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Description : 0812461 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TEAMLOG Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 27 863 016 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   Approbation des comptes au 31 décembre 2007   L'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2008 a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 d'une durée de douze mois, tels qu'ils ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2008.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Teamlog, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.1.2 de l’annexe, qui expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des fonds commerciaux, indique qu’ils sont évalués conformément aux dispositions de l’article 322-5 du plan comptable général. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un fonds commercial ait pu perdre de la valeur, votre société prend en compte notamment l’évolution de la valeur de marché et les performances économiques des actifs concernés. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par votre société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et à mettre en oeuvre des tests pour vérifier la correcte application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — La note 2.3.1 de l’annexe expose que les titres de participation sont évalués lors de l’inventaire à leur valeur d’usage, en fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise. Une provision pour dépréciation est pratiquée en cas d’évolution défavorable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — La note 2.7 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2008.   Les commissaires aux comptes :   AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES SA, ERNST & YOUNG Audit : Nexia International : Any Antola. François Mahé ;     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Teamlog relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 4.7.1 de l'annexe indique que les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses de chiffre d'affaires, de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 4.22 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2008.   Les commissaires aux comptes :   AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES SA, ERNST & YOUNG Audit : Nexia International : Any Antola. François Mahé ;     0812461

Description : 0811409 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 27 863 016 €. Siège social : 97 à 103 boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Chiffre d’Affaires du premier semestre 2008. (En millions d’euros.)    2007 2008 Variation 1er trimestre 37,6 40,0 6,4% 2ème trimestre 39,4 42,3 7,2%     Total 1er semestre 77,0 82,2 6,8%   Données à périmètre comparable   0811409

Description : 0811375 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Avis divers____________________ TEAMLOG   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 27 863 016 €. Siège social : 97 à 103, Boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société réunie le 27 mai 2008, le nombre total des droits de vote existants était de 29.215.826 (compris les actions auto détenues).         0811375

Description : 0806064 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 863 016 €. Siège social: 97 à 103, Boulevard Pereire, 75017 PARIS. 381 031 285 R.C.S. PARIS.     Chiffres d’affaires premier trimestre 2008   en M€ T1 2007 (1) T1 2008 Croissance organique  Chiffre d’affaires  38,2 40,7 6,6 %   (1) Données à périmètre comparable     0806064

Description : 0805848 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________ TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 363 016 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 PARIS. 381 031 285 R.C.S. PARIS.       Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à la date du 31 janvier 2008, suite à l’offre publique d’achat de la société GROUPE OPEN sur les actions TEAMLOG, le capital se composait de 17 932 011 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 19 379 457.       0805848

Description : 0805849 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________ TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 363 016 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 PARIS. 381 031 285 R.C.S. PARIS.     Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 31mars 2008, date de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital se composait de 22 363 016 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 23 715 743.        0805849

Description : 0804785 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________ TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 363 016 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    Avis aux bénéficiaires des plans d'options de souscription d'actions "TEAMLOG"  Levée de la suspension de la faculté d’exercice   Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société TEAMLOG sont informés que :   Suite à la finalisation de l’augmentation de capital, le Directoire a, dans sa décision du 14 avril 2008, décidé de lever la suspension de l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la société à compter du 30 avril 2008 à 0h00.   Cette levée de la suspension s’applique aux options de souscription d’actions consenties les 28 juin 2001, 19 octobre 2001, 23 janvier 2002, 3 juillet 2002, 9 juillet 2003, 5 février 2004, 22 février 2005, 9 décembre 2005 et 6 décembre 2006.   Par conséquent, en votre qualité de titulaire d’options de souscription d’actions, nous vous remercions de bien vouloir prendre acte de la levée de cette suspension.   Le Directoire.     0804785

Description : 0804642 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 978 111 €. Siège social : 97, Boulevard Péreire, 75 017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.     A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Brut DAP Net Net Immobilisations incorporelles 2.1 47 077 12 060 35 017 12 403 Immobilisation corporelles 2.2 5 760 3 525 2 235 1 433 Titres de participation et créances rattachées 2.3 27 906 7 340 20 566 27 618 Autres Immobilisations financières 2.3 1 277   1 277 821     Actif immobilisé   82 020 22 925 59 095 42 275 Stocks et en-cours   31   31 223 Avances et acomptes versés sur commandes   318   318 58 Clients et comptes rattachés 2.4 31 929 2 752 29 177 22 703 Autres créances et comptes de régularisation 2.5 13 510 1 453 12 057 8 032 Valeurs mobilières de placement 2.6 702 511 191 163 Disponibilités   14 743   14 743 6 837 Charges constatées d'avance   801   801 676     Actif circulant   62 034 4 716 57 318 38 692 Charges à répartir   132   132 188     Total actif   144 186 27 641 116 545 81 155   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capital   17 861 17 788 Primes   175 9 Réserves   7 101 7 101 Report à nouveau   -7 459 -11 921 Résultat de l'exercice   5 742 4 462     Capitaux propres 2.7 23 420 17 439     Avances conditionnées   106 106     Provisions pour risques et charges 2.9 3 422 3 481 Emprunts obligataires convertibles       Emprunts et dettes financières 2.10 38 464 22 965 Avances et acomptes reçus   446 1 363 Fournisseurs et comptes rattachés   15 273 10 036 Dettes fiscales et sociales   30 537 23 741 Dettes sur immobilisations   686   Autres dettes 2.11 370 214 Produits constatés d'avance   3 821 1 810     Total des dettes   89 597 60 129     Total passif   116 545 81 155       II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.) Compte de résultat Notes 31/12/2007 12 mois 31/12/2006 12 mois Chiffre d'affaires 3.1 115 364 88 772 Production stockée       Production immobilisée   332   Subventions d'exploitation   54 331     Total des produits opérationnels   115 750 89 103 Autres produits d'exploitation   1 990 2 415     Total des produits d'exploitation   117 740 91 518 Achats et charges externes   29 785 22 433 Impôts, taxes et versements assimilés   3 085 2 506 Charges de personnel   76 037 60 766 Dotations aux amortissements et aux dépréciations   2 739 1 304 Autres charges   100 90     Total des charges d'exploitation   111 746 87 099     Résultat d'exploitation   5 994 4 419 Produits financiers   2 369 2 082 Charges financières   3 447 1 299     Résultat financier 3.3 -1 078 783 Produits exceptionnels   2 270 6 330 Charges exceptionnelles   1 823 7 014     Résultat exceptionnel 3.4 447 -684     Résultat avant impôts   5 363 4 518 Participations des salariés       Impôts sur les bénéfices 3.5 -379 59     Résultat   5 742 4 459       III. — F lux de trésorerie au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)   31/12/2007 31/12/2006       Operations d'exploitation         Résultat net 5 742 4 462 Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées     Dotations aux Amortissements et provisions 2 856 893 Reprises des Amortissements et provisions -1 585 -5 074 Plus et moins values de cession -208 4 293 Subventions virées au résultat     Production immobilisée -331   Retraitement boni fusion TES -266   Autres produits et charges calculés         Capacité d'autofinancement 6 208 4 574 Ecart de conversion sur la CAF     Variation des frais financiers -1 42 Variation nette exploitation -210 -3 187 Var° de stock -279 -30 Transferts de charges à répartir     Var° des Créances d'exploit° -2 559 -3 736 Var° des Dettes d'exploit° 2 070 579 Variation nette hors exploitation 3 271 1 948 Var°des créances hors exploitation 6 738 1 628 Var°des dettes hors exploitation -3 937 -295 Comptes de liaison     Charges et produits constatés d'avance 469 614 Pertes et gains de change     Variation du besoin en fonds de roulement 3 060 -1 197     Flux net de trésorerie généré par l'activité 9 268 3 377 Operations d'investissement :     Décaisst / acquisition immos incorporelles -242 -200 Décaisst / acquisition immos corporelles -792 -707 Encaisst / cession d'immos corporelles et incorporelles 262 26 Subventions d'investissement encaissées     Décaisst / acquisition immos financières -290 -86 Encaisst / cession immos financières 42 147 Tréso. nette /acquisitions et cessions de filiales -614 125     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 634 -695 Operations de financement :     Augmentation de capital ou apports     Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 238  14 Dividendes versés aux actionnaires de la mère     Dividendes versés aux minoritaires     Variation des autres fonds propres   -370 Encaissements provenant d'emprunts 61 98 Remboursement d'emprunts -28       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 271 -258     Variation de trésorerie (calculée) 7 905 2 424     Trésorerie a l'ouverture 6 838 4 414     Reclassement de trésorerie         Trésorerie à la clôture 14 743 6 838     Variation de trésorerie (constatée) 7 905 2 424       IV. — Notes annexes aux comptes sociaux.   1. — Principes Comptables – Méthodes d’évaluation.   Les comptes de la société Teamlog sont arrêtés dans le respect des principes comptables de base et en conformité avec les dispositions des articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de Commerce , les articles 1 à 27 du Décret du 29 novembre 1983 et les dispositions du règlements n° 99-03 du Comité de Réglementation Comptable ainsi que des règlements CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition des actifs. Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros.   1.1. Immobilisations incorporelles. 1.1.1. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation. Les frais de développement sont analysés par la société afin de savoir si les critères d’activation sont réunis. Cette analyse vise à déterminer le contrôle que l’entreprise peut exercer sur les bénéfices économiques futurs des développements portés à l’actif et la probabilité qu’elle en bénéficie. En outre, pour être capitalisées, les dépenses de développement doivent répondre aux critères suivants : — démonstration de la faisabilité technique du projet ; — intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; — capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle — disponibilité des ressources pour achever le développement ; — existence d’un marché ou de son utilité en interne ; — capacité de l’entreprise de mesurer de façon fiable les dépenses liées à l’actif incorporel. Sur l’exercice 2007, Teamlog a engagé des frais de développement remplissant les critères d’immobilisation mentionnés supra. A ce titre, 331 milliers d’euros ont été immobilisés.   1.1.2. Fonds commerciaux. — Le fonds commercial représente les éléments incorporels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il s’analyse le plus souvent comme l’acquisition de compétences. Lors des opérations de restructuration de l’entreprise, les éléments identifiables sont réévalués à leur valeur d’utilité. Les éléments incorporels résiduels non affectables sont inscrits à l’actif. Lorsque des éléments incorporels identifiés lors de la prise de contrôle de sociétés, permettent d’obtenir des positions significatives sur des marchés déterminés, il est procédé à l'affectation de ces éléments incorporels acquis aux parts de marché sous-jacentes. Compte tenu de leur nature, les éléments incorporels représentés par ces parts de marché ne sont pas amortis. L'évaluation des valeurs d’inventaire se fait chaque année conformément aux dispositions de L. Art. 322-5 du Plan Comptable Général. La société apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Depuis leur inscription en immobilisations incorporelles les parts de marché sont valorisées sur la base de leur valeur de marché par référence à des transactions comparables dans le secteur informatique. La valorisation de ces parts de marché est toujours fondée dans les activités de service sur le chiffre d’affaires dégagé par l’activité affecté d’un coefficient qui varie en fonction de la conjoncture tant générale que sectorielle. Cette valorisation est peu affectée par la rentabilité de la société elle-même dans la mesure où les parts de marché peuvent faire l’objet d’une cession séparée [cession de fonds de commerce]. En outre, aucune de ces parts de marché n’est représentative d’activités émergentes ou issues des valorisations spéculatives constatées sur certains secteurs notamment de la nouvelle économie. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, la société Teamlog prend compte notamment l’évolution de cette valeur de marchés et les performances économiques des actifs concernés. Sur cette base, la société réalise une évaluation annuelle de la valeur d’inventaire de ses parts de marché. En cas de perte durable de valeur, leur dépréciation sera constatée par voie de provision.   1.2. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les normes applicables à compter de 2005, en particulier le règlement CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relative à la valorisation des immobilisations corporelles, introduisent une nouvelle approche de valorisation de ces actifs, communément appelée « approche par composants ». Selon ce règlement, les sociétés ont l’obligation d’identifier et de comptabiliser les éléments principaux d’immobilisations corporelles devant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des durées ou des rythmes d’utilisation différents de l’immobilisation dans son ensemble. Compte tenu de la nature des actifs détenus, l’entité n’a pas identifié d’immobilisations décomposables au titre des nouvelles règles sur les actifs. L’analyse des durées économiques est conforme à la durée d’utilité. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application des taux suivants : — Agencements des constructions : 5 à 10 ans ; — Matériels et outillage : 3 à 10 ans ; — Autres immobilisations : 2 à 6 ans.   1.3. Immobilisations financières. 1.3.1. Titres de participation. — Les titres de participation inscrits à l’actif du bilan sont évalués lors de l’inventaire à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise. A condition toutefois que leur évolution ne provienne pas de circonstances accidentelles, les données économiques suivantes sont prises en compte pour cette évaluation : les capitaux propres à la date de l’inventaire et la rentabilité dégagée par l’exploitation, analysée dans une perspective pluriannuelle tenant compte du contexte économique et pondérée des données prévisionnelles. Sur la base de ces données la valeur d’inventaire est fixée en tenant compte des motifs et des méthodes d’appréciation retenues lors de l’acquisition et de l’intérêt ainsi que de l’utilité de la participation dans la réalisation des objectifs stratégiques de l’entreprise. En cas d’évolution défavorable, une dépréciation est constatée. 1.3.2. Prêts à la construction. — Les prêts provenant de la participation à l'effort de construction, ne sont pas productifs d'intérêts bien que leur durée soit généralement de 20 ans, ils ne font l’objet d’aucune actualisation.   1.4. Créances clients. 1.4.1. Factures à établir. — L’ensemble des prestations rendues non encore facturées à la clôture de l’exercice sont enregistrées en factures à établir soit un reclassement au poste "Clients et comptes rattachés". Les contrats à long terme traités au forfait, et dont l’exécution se poursuit sur plus d’un exercice, sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement lorsque les éléments suivants sont réunis : — le montant du contrat peut être évalué de façon fiable ; — le pourcentage d’avancement du projet fait l’objet d’une évaluation lors de l’arrêté des comptes ; — les temps d’étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable. Dans cette méthode, les produits correspondant au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d’avancement du projet à la date de l’arrêté des comptes. 1.4.2. Dépréciation Créances clients. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Une provision est alors calculée de la manière suivante : — pour toutes créances impayées depuis plus de 1 an : 100% de la créance ; — pour toutes créances impayées depuis plus de 6 mois : 50% de la créance. 1.4.3. Affacturage. — Lors de la remise de la créance à la société d’affacturage, le compte client est crédité du montant des factures cédées. Le compte "Client - Créances en affacturage" vient diminuer le solde global du compte client apparaissant au bilan. Le financement reçu en contrepartie de la remise des créances est porté dans les comptes de trésorerie correspondants.   1.5. Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France. La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d'un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment. Par ailleurs la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite. La loi de finance de la Sécurité Sociale 2008 institue, à la charge de l’employeur, une contribution sur les indemnités versées en cas de mise à la retraite d’un salarié. Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d’acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu’au départ en retraite. Le montant des paiements futurs tient compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d'actualisation des versements prévisibles en utilisant un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement. Les écarts actuariels constatés à la clôture d’un exercice sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des participants aux régimes, pour la partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes : Valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture au titre des prestations définies à la date de clôture ; Juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d’acquisition des droits font l’objet d’un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime. La provision est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre.   1.6. Droit Individuel à la Formation (DIF). — Conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 Octobre 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demande de la part des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuel de Formation ou en cas de licenciement ou démission) où les dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.     2. — Notes sur le bilan.   2.1. Immobilisations incorporelles : Immobilisations (En milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes début ex. T.U.P. (1) Augmen- tations Diminutions Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Frais de recherche et de développement     332   332   Concessions, brevets 1 127 1 162 242 -1 2 530 1 127 Fonds commercial - Parts de marché 23 337 22 144   -1 300 44 181 23 337 Autres immobilisations incorporelles   34     34       Totaux 24 464 23 340 574 -1 301 47 077 24 464   Amortissements (en milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs début ex. T.U.P. (1) Augmen- tations Diminutions Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Frais de recherche et de développement             Concessions, brevets 962 540 725   2 227 962 Fonds commercial - Parts de marché 11 099     -1 300 9 799 11 099 Dont Provision Parts de marché 4 136       4 136 4 136 Autres immobilisations incorporelles   34     34       Totaux 12 061 574 725 -1 300 12 060 12 061 Valeur nette 12 403       35 017 12 403 (1) Transmission Universelle du Patrimoine       2.1.1. Frais de recherche et de développement. — L’application au 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-10 sur les actifs, a amené la société Teamlog à revoir l’application de la définition d’un actif aux frais de recherche et de développement. Certains frais engagés par Teamlog entrent, en 2007, dans les critères du CRC 2004-10 (Cf. note 1.1.1). La société Teamlog a activé, sur l’exercice 2007, les frais liés à deux projets : — changement de l’outil de gestion — basculement sur la nouvelle version du logiciel de comptabilité   2.1.2. Fonds commercial. — Le fonds commercial apparaissant à l’actif résulte des opérations de fusion des participations acquises depuis 1997 avec la société Teamlog. Ce fonds commercial correspond aux compétences et clientèles acquises des sociétés fusionnées. Les parts de marché provenant des fusions avec les Sociétés Euris et Lm Informatique se situent dans le domaine des services financiers et de l’automobile. Compte tenu de leur nature, ces parts de marché ne sont pas amorties. Le fonds de commerce généré lors de la fusion d’Innetis a été comptabilisé en immobilisation incorporelle car la société Teamlog ne l’a pas considéré comme des parts de marché. Immobilisations (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes début ex. Augmentations diminutions Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Fonds de commerce 11 535 22 144 -1 300 32 379 11 535 Parts de marché           Services financiers 8 363     8 363 8 363 Automobile 3 439     3 439 3 439     Totaux 23 337 22 144 -1 300 44 181 23 337   Provisions (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs début ex. Dotations Reprises Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Fonds de commerce 6 963   -1 300 5 663 6 963 Services financiers 2 254     2 254 2 254 Automobile 1 882     1 882 1 882     Totaux 11 099   -1 300 9 799 11 099     Valeur nette 12 238 22 144   34 382 12 238       La reprise de 1 300 milliers d’euros correspond à la cession, à effet 1er janvier 2007, du fonds de commerce de la société 2M Informatique.   2.2. Immobilisations corporelles : Immobilisations (en milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes début ex. T.U.P. (1) Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Construction   24       24   Installations techniques, Matériels et outillages 1 58       59 1 Agencements 1 172 608 6 -4   1 782 1 172 Matériels de transport 45         45 45 Matériels de bureau 1 705 364 474 -29   2 514 1 705 Mobilier 722 290 81 -5   1 088 722 Immobilisations en cours   17 231     248       Totaux 3 645 1 361 792 -38   5 760 3 645   Amortissements (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeur début ex. T.U.P. (1) Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur fin ex. Valeur fin ex. Construction   44     -20 24   Installations techniques, Matériels et outillages   57       57   Agencements 570 169 126 -2   863 570 Matériels de transport 42   3     45 42 Matériels de bureau 1 210 346 319 -18   1 857 1 210 Mobilier 390 190 82 -3 20 679 390 Immobilisations en cours                   Totaux 2 212 806 530 -23   3 525 2 212 Valeur nette 1 433         2 235 1 433 (1) Transmission Universelle du Patrimoine       2.3. Immobilisations financières : Immobilisations (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Valeurs brutes début ex. T.U.P. (1) Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Participation 34 876 37 19 625 - 26 632   27 906 31 876 Créances rattachés à des participations             0 Autres titres immobilisés 2     - 1   1 2 Prêts 298 22   - 2   318 298 Autres immobilisations financières 521 187 290 - 40   958 521     Totaux 35 697 246 19 915 26 675   29183 35697       Les prêts correspondent essentiellement aux prêts consentis à des organismes collecteurs dans le cadre de la participation à l'effort à la construction issus de l’absorption des sociétés Euris et Lmi pour un montant de 296 milliers d’Euros. Le détail des prix d’acquisition des participations représentant 27 906 milliers d’Euros est fourni dans le tableau des filiales et participations (cf. note5). Toujours dans sa volonté de rationaliser l’organigramme du groupe, le Directoire a décidé le 6 décembre 2006 la dissolution sans liquidation des sociétés Teamlog Entreprise Solution, Consultem et 2ic. dans les conditions de l’article I 844-5 alinéa 3 du Code Civil. La dissolution a entrainé le 26 janvier 2007 la transmission universelle de patrimoine de ces trois sociétés à la société Teamlog. Ces opérations ont généré un boni de fusion pour la structure Teamlog Entreprise Solution d’un montant de 266 milliers d’euros. Les malis générés suite aux fusions de Consultem et de 2ic ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour respectivement 2 120 milliers d’euros et 3 190 milliers d’euros. Le 5 mars 2007, conformément à la stratégie de constituer avec Teamlog un acteur de référence dans le secteur des services informatiques, un protocole d’acquisition de 100% des actions de la filiale de Groupe Open, Innetis, a été signé entre Teamlog et Groupe Open. Cette acquisition, réalisée le 31 mars 2007 pour un prix de 18,5 millions d’euros, fait l’objet d’un crédit vendeur de Groupe Open. En date du 19 septembre 2007, Groupe Open a décidé, à l’unanimité, de proroger la durée du crédit vendeur pour une durée maximale d’un an à compter du 19 septembre 2007. En date du 1er octobre 2007, la société Innetis a été absorbée Teamlog. Les sociétés Teamlog.net et Clearsy ont été cédées respectivement le 27 avril 2007 et le 10 octobre 2007. Ces cessions ont généré respectivement une plus value de 262 milliers d’euros et une moins value de 290 milliers d’euros.   2.4. Créances clients : Clients (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Clients 46 165 41 113 5 052   32 792 Clients affacturage -25 226 -25 226     -17 297 Clients douteux (1) 3 277   3 277   2 322 Clients - Factures à établir 7 617 7 617     6 730 Clients - Factures à établir Groupe 96 96           Total brut 31 929 23 600 8 329   24 547 Provisions pour dépréciation 2 754       1 689     Total net 29 175       22 858 (1) Les créances clients ont fait l’objet d’une provision selon la méthode groupe (cf. note 1.4.2)       Les créances clients détenues par la société Teamlog sont constituées essentiellement de créances sur des grands comptes ou sur des organismes publics ou parapublics dans le cadre de marchés réglementés. Ces créances ont fait l’objet pour certaines de cessions dans le cadre d'un contrat d’affacturage.   2.5. Autres créances : Autres créances (en milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Avances et acomptes versés 318 318     58 Personnel 31 31     14 Créances sur les organismes sociaux 591 591     485 État impôts         50 TVA déductible 2 432 2 432     1 519 Comptes courants Groupe (2) 5 109   5 109   4 317 Réserves, Fonds de garantie factobail 3 112 3 112     1 474 Produits à recevoir 6 6     59 Créance sur immobilisations (3) 340 340     10 Débiteurs divers 27 27     1 Comptes courants hors Groupe (1) 1 862   1 862   1 881     Valeur brute des autres créances 13 828 6 857 6 971   9 868 Provisions sur Sociétés du Groupe 1 253       2 599 Provisions sur Créances Sociales 200             Valeur nette des autres créances 12 375       7 269 (1) Comptes-courants des sociétés Progiciel International et Teamgroup, holding des anciens dirigeants. Le traitement de ces comptes a été prévu dans le protocole d’accord intervenu le 8 février 2006 avec les représentants du Groupe Open. Le protocole prévoit le remboursement avant le 31 décembre 2009. (2) Comptes courants des sociétés appartenant au Groupe à hauteur de 4 948 milliers d’euros. Le solde de 161 milliers d’euros correspond au compte courant de Groupe Open récupéré suite à la fusion de Innetis pour 46 milliers d’euros et au compte courant de la société Teamlog Ukraine en cour de création pour 115 milliers d’euros. (3) Solde dû sur les cessions de Teamlog.net et Clearsy pour respectivement 200 milliers d’euros et 140 milliers d’euros.       2.6. Valeurs mobilières de placement - Actions propres. — L’assemblée générale du 29 mai 2001 a autorisé le conseil d'administration de la société Teamlog à intervenir jusqu’au 30 novembre 2002 sur ses propres actions. Utilisant cette faculté la société Teamlog est intervenue sur les marchés en régularisation des cours et a acquis à ce titre, 45 150 actions propres au 31 décembre 2002. Ces actions sont comptabilisées en Valeurs Mobilières de Placement. Valeurs mobilières (en milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes fin ex. Provisions Valeurs Nettes fin ex. Valeur de marché Valeurs nettes Actions propres 702 511 191 191 163 Valeur mobilière de placement               Totaux 702 511 191 191 163       2.7. Capitaux propres. — Titres composant le capital social. L’augmentation du nombre d’action correspond à des levées d’option effectuées au cours de l’exercice. Catégories de titres émis A l’ouverture Créés Remboursés A la clôture Valeur nominale (en euros) Actions ordinaires 17 787 661 72 650   17 860 311 1,00 Actions amorties           Actions à dividende prioritaire sans droit de vote           Actions préférentielles               Total 17 787 661 72 650   17 860 311 1,00       2.8. Avances conditionnées. — Il s’agit d’avances de l’Anvar en faveur de la recherche dont le remboursement est conditionnel. Elles correspondent à une affaire : Chaperon : le montant total de l’avance perçue à l’origine est de 133 milliers d’euros   2.9. Provisions. Provisions (en milliers d'Euros) 31/12/2006 T.U.P. (1) Reprises non utilisées Reprises utilisées Dotations 31/12/2007 Provision pour risques :             Pour litiges             Pour garanties clients             Pour perte à terminaison             Pour prud'hommes 242 66 -127 -151 820 850 Pour risque clients 102   -2     100 Pour pénalités 2 280   -1 154   27 1 153 Pour impôts 7 44   -42   9 Pour rupture de bail 0           Provisions pour charges :             Pour restructuration             Pour impôts             Pour retraite 850 363   -42 139 1 310 Provision pour dépréciation :             Sur valeur mobilière 539   -28     511 Sur immobilisations         554 554 Sur comptes clients 1 844 256   -71 723 2 752 Sur créances diverses (2)         200 200 Sur comptes courants 1 778   -525     1 253 Sur titres 7 258   -478   560 7 340     Total 14 900 729 -2 314 -306 3 023 16 032 (1) Transmission Universelle de Patrimoine. (2) Sur l’exercice 2006, un produit à recevoir avait été constaté pour un montant de 446 milliers d’euros lié au changement d’assureur santé et ce, sur la base d’informations communiquées à fin 2006. En janvier 2008, un an après, le décompte reçu fait état d’un produit à recevoir nul. Néanmoins, au vu des premiers éléments communiqués par l’assureur et dans l’attente du rapport de l’expert mandaté par la société, le management de la société estime le risque à 200 milliers d’euros.       2.9.1. Provision pour retraite et assimilés. — Hypothèses actuarielles utilisées par le groupe : — Age de départ à la retraite : 65 ans — Evolution des salaires : 3,00% — Taux d’actualisation financière : 5,30 % (taux de rendement actuariel des entreprises de première catégorie) L’avenant SYNTEC du 28 avril 2004 relatif au départ et à la mise à la retraite a modifié la détermination de l'indemnité comme suit : — le montant de l’indemnité de mise à la retraite passe à 1 mois dès 5 ans d’ancienneté majoré d’1/5ème de mois par année d’ancienneté supplémentaire à partir de la 6è année ; — l’indemnité se calcule en prenant pour acquise l’ancienneté que le salarié aurait obtenue à 65 ans quel que soit son âge réel lors de son départ en retraite entre 60 et 65 ans.   Le rapprochement entre la valeur de l’engagement et la provision pour engagements de retraite est détaillé ci-dessous : (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles :     Taux d'actualisation 5,30% 4,32% Evolution des salaires 3,00% 1,84% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Montants comptabilisés au bilan :     Dette actuarielle à l'ouverture 1 061 1 096 Mouvement de périmètre 520   Coût des services rendus au cours de l'exercice 100 214 Reprise de dotation de fin de carrière   -76 Intérêt sur la dette actuarielle 60   Coût des services passés -70 -173 Ecarts du aux changements d'hypothèse 394       Dette actuarielle à la clôture 2 065 1 061 Pertes et gains actuariels à amortir -755 -211     Montants au bilan : Passifs : 1 310 850 Montants comptabilisés au compte de résultat     Dotation de fin de carrière 121 41 Reprise de dotation de fin de carrière -42 -76 Amortissements pertes et gains actuariels 30 18     Total des charges 109 -17 Variations du passif :     Passif net à l'ouverture (avec corridor) 850 867 Charge nette de l'exercice 109 -17 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés     Mouvement de périmètre 351       Passif à la clôture 1 310 850         2.9.2. Provision pour pénalités. — La société Teamlog a obtenu en novembre 2006 auprès des administrations concernées l’échelonnement de ses dettes fiscales et sur une nouvelle période de 9 mois. Le dernier paiement est intervenu le 31 juillet 2007. Suite à la demande de remises gracieuses effectuées auprès des administrations concernées, la société a obtenu un abandon des pénalités à hauteur de 1 154 milliers d’euros. A ce jour, les majorations de retard de 1 153 milliers d’euros provisionnées correspondent aux demandes de remises gracieuses en cours de traitement par les administrations. Au moment du décompte final, il s’est avéré qu’un écart de 198 milliers d’euros existait, engendrant un produit de ce montant pour la société Teamlog.   2.10. Emprunts et dettes financières : La dette à long terme de l’entreprise est affectée essentiellement au financement de la politique de croissance externe de l’entreprise, engagée au cours des années 1998 à 2002.   — Ventilation de la dette par échéance : (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Produits des émissions de titres participatifs (ORA) 3 000   3 000   3 000 Emprunts obligataires convertibles (OC) 4 500   4 500   4 500 Emprunts auprès d'Etablissements de crédit (1) 153 102 51     Intérêts sur emprunt obligataires 210 210     210 Intérêts sur découverts bancaires         1 Concours bancaires courants           Dépôts et cautions reçus 187   187   152 Comptes courants entreprises liées 30 389 17 596 12 793   15 097 Comptes courants autres 19 19       Dettes financières diverses 6 6     5     Totaux 38 464 17 933 20 531   22 965 Emprunts souscrits           Emprunts remboursés 25               2.11. Autres dettes : Autres dettes 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Avances et acomptes reçus 446 446     1 363 Fournisseurs 15 273 5 766 9 507   10 036 Dettes fiscales (1) 17 228 17 228     11 238 Dettes sociales 13 309 13 309     12 503 Dettes sur participations 686 686       Autres dettes 370 370     214     Totaux 47 312 37 805 9 507   35 354       2.12. Compte de régularisation :   31/12/2007 31/12/2006 Produits constatés d’avance 3 821 1 810 Charges constatées d’avance 801 676 Charges à répartir 132 188       Les charges à répartir sont composées des frais supportés sur les opérations d’emprunts obligataires convertibles et les obligations remboursables en actions générés en avril 2005. Ces charges sont amorties sur la durée de remboursement des ORA et des OC au prorata des intérêts courus. Les produits et les charges constatés d’avance sont représentés par des charges et des produits de l’exploitation courante.   2.13. Charges à payer et produits à recevoir :   31/12/2007 31/12/2006 Produits à recevoir 8 200 7 235 Clients factures à établir 7 713 6 730 Autres 487 505     Charges à payer 12 728 10 889 Intérêts courus 210 211 Fournisseurs factures à recevoir 1 254 769 Dettes fiscales et sociales 11 049 9 786 Autres charges à payer 215 123       3. — Notes sur le compte de résultat.   3.1 Répartition géographique du chiffre d’affaires : Chiffre d'affaires (En milliers d'euros) 31/12/2007 %Age 31/12/2006 %Age Ventes de marchandises 1 246 1% 752 1% France 1 238 1% 731 1% Etranger 8   21   Production vendue 114 118 99% 88 020 99% France 106 570 92% 82 932 93% Filiales 5 188 4% 3 886 4% Etranger 2 360 2% 1 202 1% Chiffre d'affaires 115 364 100% 88 772 100% Production stockée   0%   0%     Total à repartir 115 364 100% 88 772 100%       3.2. Transferts de charges. — Le poste s’établit à 1 399 milliers d’euros au 31 décembre 2007. Les transferts de charges d’exploitation équilibrent les charges d’exploitation suivantes : — charges de personnel : 675 milliers d’euros ; — charges de loyers : 723 milliers d’euros ; — charges d’assurances : 1 milliers d’euros.   3.3. Produits et les charges financiers : Les produits et charges financiers correspondent aux opérations suivantes :   — Produits financiers : Résultat financier (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits financiers :     Reprises financières aux provisions 592 19 Intérêts avance de trésorerie Sociétés du groupe 217 155 Intérêts avance de trésorerie Sociétés hors groupe 72 71 Produits financiers de participations 1 220 1 830 Cession de valeurs mobilières de placements   3 Rétrocession intérêts sur crédit syndiqué     Autres intérêts et produits assimilés 2 4 Boni de cession 266       Totaux 2 369 2 082       — Charges financières : Résultat financier (en milliers d'Euros) 31/12/2007 31/12/2006 Charges financières     Dotations financières aux provisions 560   Intérêts sur emprunts à long terme 210 210 Intérêts sur financements court terme 986 688 Pertes sur créances liées à participations 1 162 398 Intérêts et charges assimilées 3 3 Mali de cession 525   Pertes liées au change 1       Totaux 3 447 1 299     Résultat financier -1 078 783       3.4. Produits et les charges exceptionnels :   — Produits exceptionnels : Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits exceptionnels     Produits de cessions d'éléments d'actif immobilisé 252 151 Produits de cessions d'éléments d'actif financier 710   Reprise de provisions sur comptes courants et titres   5 478 Reprises provisions pour risque sur clients 2 102 Reprises provision pour pénalités de retard 1 156 175 Reprise provision pour risque sur salariés 142 238 Cession de Compte Courant   186 Autres produits exceptionnels 8       Totaux 2 270 6 330       — Charges exceptionnelles : Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Charges exceptionnelles     VNC des immobilisations financières cédées 738 4 427 VNC des immobilisations incorporelles cédées 1 2 VNC des immobilisations corporelles cédées 15 15 Cession de Compte Courant   1 175 Jugement suite litige tiers 28 153 Indemnités de départ 522 752 Résiliation bail     Contrôle URSSAF 35   Charge sur Impôts   115 Provision pour risque sur salariés 454   Provision pour pénalités 27 145 Provision sur comptes courants   230 Autres charges exceptionnelles 3       Totaux 1 823 7 014     Résultat exceptionnel 447 -684       3.5. Impôts sur les sociétés. — La société Teamlog a opté avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime de l’intégration fiscale avec l’ensemble des filiales françaises qu’elle détient à plus de 95%. La société Teamlog est la seule redevable de l’impôt de l’ensemble d’un montant de 311 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, la société Teamlog ne serait pas redevable d’un impôt. Les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits des filiales sont conservées chez la société mère et sont stockées dans un compte courant pour 322 milliers d’euros. Au 31 décembre 2007, le champ d’application de l’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes : Otia, Dia, 2M Immobilier et Institut Teamlog. La société Teamlog.Net ayant été cédée le 27 avril 2007, la société Teamlog ne l’a pas incluse dans le périmètre d’intégration fiscale de l’année 2007. Cette sortie de périmètre a généré une restitution d’impôt de 24 milliers d’euros. Le résultat fiscal d’ensemble du groupe pour 2007 est de 3 184 milliers d’euros. Impôts 31/12/2007 31/12/2006 Impôts courants -321 112 Crédit impôts Apprentissage -17 -16 Crédit impôts Famille -41 -37     Totaux -379 59       La répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices est la suivante : Résultat avant impôt   Impôt Résultat net Théorique Report Déficitaire à imputer Dû Théorique Comptable Courant 4 916 1 639 -1 639   3 277 4 916 Exceptionnel 447 149 -149   298 447     Total 5 363 1 788 -1 788   3 575 5 363       En raison des décalages dans le temps existant entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, la base fiscale future sera affectée de la manière suivante : Nature Début exercice Variation Fin exercice Passif Actif Passif Actif Passif Actif Charges non déductibles temporairement             Organic   138   29   167 Construction   16   2   18 Participation des salariés             Plus-value sur amortissements                 Charges à étaler 188   -56   132       Report déficitaire ordinaire   8 979   -5 787   3 192       4. — Autres informations   4.1. Effectifs : Nature 31/12/2007 31/12/2006 Cadres 1 120 985 Non cadres 410 143     Total 1 530 1 128       4.2. Parties liées. — Dans le cadre de la prestation d’assistance et de services entre Teamlog et ses filiales, autorisée par le Conseil de Surveillance du 4 juillet 2006, Teamlog facture à ses filiales un montant basé sur le budget annuel de l’ensemble des coûts de ses directions fonctionnelles, réparti en fonction du chiffre d’affaires budgété. Au titre de 2007, les montants facturés par Teamlog au titre de cette convention s’établissent à 2 303 milliers d’euros.   Postes concernant les entreprises liées :   31/12/2007 31/12/2006 Liées Lien de participation Liées Lien de participation Actif :         Participation 27 906   34 876   Créances rattachées         Autres titres immobilisés         Prêts 309       Autres immobilisations financières         Créances clients et comptes rattachés 5 528 58 4 227 181 Autres créances 5 048 1 868 4 317 1 881 Passif :         Emprunts obligataires 7 710   7 710   Emprunts et dettes financiers divers 0   39   Avances et acomptes reçus 0   470   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 619   6 516   Dettes sur immobilisations 0       Autres dettes 30 082   14 968   Compte de résultat :         Produits d'exploitation 6 162   5 191   Charges d'exploitation 15 181   5 662   Produits de participation 1 220   1 830   Autres Produits financiers 238   155   Charges financières 1 372   608   Produits exceptionnels               4.3. Garanties et nantissements. 4.3.1. Engagements au bénéfice des banques de la société TEAMLOG IBERICA. — Les engagements suivants ont été pris par Teamlog S.A. au profit de Teamlog Iberica : — Teamlog a émis une garantie à première demande au profit de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona pour un montant de 481 000 euros ; — Teamlog s’est porté caution auprès d’Arval (société de leasing de véhicules). En cas de défaut de paiement de Teamlog Iberica, Teamlog s’est engagée à acquitter les loyers dus. 4.3.2 Engagements au titre des ORA et des OC : — intérêts non échus sur ORA et OC : 476 milliers d’euros ; — intérêts sur le compte courant de Groupe Open : Groupe Open a apporté 10 500 milliers d’euros en compte courant. Ce dernier, bloqué pour une durée minimale de trois ans à l’origine sauf accord exprès des parties, est rémunéré aux taux légal en vigueur, soit à hauteur de 2,95% en 2007. 4.3.3. Engagements de crédit-bail mobilier. — Les éléments en crédit-bail sont représentés par des locations de quelques matériels informatiques et des véhicules. Les engagements jusqu’à la fin des contrats sont respectivement de 58 milliers d’euros et 247 milliers d’euros. 4.3.4 Nantissements. — Dans le cadre de la restructuration de la dette moyen et long terme et en contrepartie de l’effort consenti par les banques dans le cadre du protocole d’accord du 21 janvier 2005, le groupe Fondateur de Teamlog avait accepté de prendre à sa charge, sans en faire supporter le coût à l’ensemble des actionnaires de Teamlog, une clause de retour à meilleure fortune. A ce titre, le groupe Fondateur s’était engagé à verser une indemnité égale à 33,3% de la plus-value brute sur les actions de la société Teamlog détenues par la société Teamgroup (soit 3 689 058 actions). La plus-value devait être appréciée à la date du 31 décembre 2007 calculée sur la différence entre d’une part la moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre 2007 de l’action Teamlog et d’autre part de la valeur boursière de ladite action en date du 21 janvier 2005, soit 2,20 euros, multipliée par le nombre d’actions. L’indemnité était plafonnée à la somme de 5,7 millions d’euros et son règlement devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2009. En garantie de la parfaite exécution de leurs engagements, le groupe Fondateur avait nanti l’intégralité des 3 689 058 actions au profit du pool bancaire. Le montant de cette indemnité a été arrêté à la somme de 2.506.073 euros. Dans le cadre de l'OPA initiée par Groupe Open et qui s'est terminée le 18 février 2008, Teamgroup a apporté 2.341.232 actions et a réglé cette indemnité. En contrepartie de ce paiement Teamgroup a obtenu mainlevée de l'intégralité des titres nantis au profit du pool bancaire. Suite au protocole d’accord intervenu en 2006 entre Groupe Open et Groupe Teamlog, un nantissement de second rang de 1 000 000 d’actions Teamlog détenues par Teamgroup a été consenti au profit de Groupe Open en garantie. En garantie des OBSAR émises au profit de Groupe Open, cette dernière a nanti l’ensemble des titres Teamlog (actions, obligations convertibles et obligations remboursables en actions) détenu. 4.3.5. Réserve de Propriété. — A effet du 1er janvier 2007, Teamlog a cédé sa branche d’activité Mid Market dans l’ouest de la France qui comprenait une trentaine de collaborateurs. Conformément à l’article 12 du contrat de cession, Teamlog conserve la propriété de la Branche du fonds cédée pour 250 000 euros ainsi que des marchandises en stock cédées pour 222 650 euros hors taxes jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix principal et accessoires. 4.3.6. Droit individuel à la formation. — Au titre du droit individuel à la formation, le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est d’environ 62 677 heures au 31 décembre 2007. Il convient de noter qu’une cinquantaine de collaborateurs ont bénéficié d’au moins une formation au titre du DIF sur l’année 2007. 4.3.7. Privilège du trésor public sur le fonds de commerce. — En garantie des dettes fiscales et sociales, le Trésor Public a inscrit un privilège à hauteur de ces dernières. Le privilège est réduit trimestriellement lors des remboursements effectués par Teamlog.   4.4. Rémunérations des organes de surveillance. — Les membres du conseil de surveillance (7 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, des jetons de présence pour un montant de 84 milliers d’Euros. Par ailleurs, le Président du conseil de surveillance a perçu 12 milliers d’euros pour son mandat.   4.5. Rémunérations des organes de direction. — Les membres du Directoire (4 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une rémunération brute de 746 milliers d’Euros. Ce montant inclut la rémunération d’un des membres rémunéré sur la société Innetis pour 97 milliers d’euros.   4.6. Intégration dans un autre ensemble consolidé. — Depuis le 1er avril 2005, la société Teamlog est incluse selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation de la société Groupe Open dont le siège social est à 97, boulevard Pereire 75017 Paris.     5. — Tableau des filiales et participations. Sociétés (en milliers d'Euros) Date d'ouverture de l'exercice Date clôture de l'exercice Capital social (en euros) Capitaux propres autres que le capital % Du capital détenu Montant de la participation 1 - Filiales             Teamlog UK 01/01/2007 31/12/2007 41 400 51,00% 23 Institut Teamlog 01/01/2007 31/12/2007 8 46 100,00% 147 Teamlog Iberica 01/01/2007 31/12/2007 360 -125 100,00% 360 Consultem Canada 01/01/2007 31/12/2007 1 394 1 204 100,00% 11 957 OTIA 01/01/2007 31/12/2007 275 -619 100,00% 5 944 Teamlog Dia 01/01/2007 31/12/2007 380 3 513 100,00% 6 155 Noesis 01/01/2007 31/12/2007 100 414 40,00% 2 364 SCI 2m Immobilier 01/01/2007 31/12/2007 1 114 100,00% 110 Innetis consulting 01/01/2007 31/12/2007 50 620 100,00% 846 2 - Participations                 Total           27 906   Sociétés (en milliers d'Euros) Prêts - avances consentis non encore remboursés Provision sur titres Cautions données par la société mère Dividendes versés à la société au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat Devise 1 - Filiales               Teamlog UK 5       3 038 261 EUR Institut Teamlog         615 -41 EUR Teamlog Iberica 1 706 60     15 553 63 EUR Consultem Canada   4 326     4 608 203 EUR OTIA 130 1 394     1 321 -605 EUR Teamlog Dia 3 079     1 220 16 015 2 261 EUR Noesis   1 560       -253 EUR SCI 2m Immobilier 28       48 71 EUR Innetis consulting         1 950 265 EUR 2 - Participations                   Total 4 948 7 340   1 220 43 148 2 225         Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : — les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; — les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice ; Taux de change utilises 1 CAD 1 GBP Taux moyen 0,681270 1,461269 Taux de clôture 0,692089 1,363605       B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.) Actif Note 31/12/2007 net 31/12/2006 net Écarts d'acquisition 5.1 49 055 31 487 Capital souscrit non appelé   4   Immobilisations incorporelles 5.2 653 192 Immobilisations corporelles 5.3 2 653 1 801 Immeuble de placement 5.4 63 74 Titres mis en équivalence 5.5 764 1 615 Autres actifs financiers 5.6 2 924 2 379 Actif d'impôts différés 6.8 2 262 3 621     Actif non courant   58 378 41 169 Stocks et en-cours   31   Clients et comptes rattachés 5.7 55 619 44 214 Autres créances et comptes de régularisation 5.7 9 630 6 402 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 16 561 9 754     Actif courant   81 841 60 370 Actifs détenus en vue d'être cédés 5.8 435 1 707     Total actif   140 654 103 246   Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capital   17 860 17 788 Primes   175 9 Réserves consolidées   4 839 -1 887 Titres autodétenus   -191 -163 Résultat net part du Groupe   4 839 6 359 Écarts de conversion sur le résultat   -5 -19     Capitaux propres part du Groupe   27 517 22 087 Intérêts minoritaires   216 636     Capitaux propres 5.9 27 733 22 723 Emprunts et dettes financières - part à + d'un an 5.10 6 810 6 562 Passif d'impôts différés 6.8   24 Provisions pour risques et charges 5.11 3 449 3 604 Autres passifs non courants 5.12 10 927 10 836     Passif non courant   21 186 21 026 Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 5.10 489 653 Autres passifs financiers 5.10 23 862 18 391 Provisions pour risques et charges       Fournisseurs et comptes rattachés   6 861 5 513 Dettes fiscales et sociales   36 849 30 583 Autres dettes et comptes de régularisation 5.13 23 438 3 749     Passif courant   91 499 58 889 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 5.8 236 608     Total passif   140 654 103 246       II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   Note 31/12/2007 12 mois 31/12/2006 12 mois (1) Chiffre d'affaires 6.1 161 537 119 420 Autres produits de l'activité   61 334     Total des produits des activités ordinaires   161 598 119 754 Achats consommés   -1 880 -1 337 Charges de personnel   -110 728 -85 245 Charges externes 6.3 -30 501 -21 112 Impôts, taxes et versements assimilés   -4 002 -2 975 Dotations aux amortissements   -1 094 -628 Autres produits et charges d'exploitation   -202 -162     Résultat opérationnel courant   13 191 8 295 Autres produits et charges opérationnels 6.4 -13 -732 Dotations aux provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition 5.1 -665   Charge liée aux stock options 6.5 -235 -211     Résultat opérationnel   12 278 7 352 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   141 90 Coût de l'endettement financier brut   -2 651 -1 533     Coût de l'endettement financier net 6.6 -2 510 -1 443 Autres produits et charges financiers 6.7 -211 212 Charge d'impôt 6.8 -3 360 1 013 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.5 -851 -288     Résultat net des activités poursuivies   5 346 6 846 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 5.8 -379 -402     Résultat net   4 967 6 444 Attribuable aux:           Porteurs des capitaux propres ordinaires de la société mère   4 839 6 359 Intérêts minoritaires   128 85 Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en euros) 6.9 0,27 0,36 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en euros) 6.9 0,29 0,38 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en euros) 6.9 0,21 0,27 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en euros) 6.9 0,22 0,29       III. — Tableau de variation des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 4 967 6 444 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 025 731 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 235 211 Autres produits et charges calculés -180 -456 Plus et moins values de cession -496 -924 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 851 288 Quote-part dans le résultat des intérêts minoritaires des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 34 105     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt 6 436 6 399 Coût de l'endettement financier net 2 510 1 431 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3 393 -1 042     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 12 339 6 788 Impôt versé (B) -1 036 -858 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C) -7 232 -3 137     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 4 071 2 793 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 536 -1 104 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 285 26 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -158 -117 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 66 651 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales 1 850 -58 Incidence des variations de périmètre     Autres flux liés aux opérations d'investissement         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 507 -602 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     Encaissement lié à l'emprunt obligataire convertible en actions     Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 241 14 Rachats et reventes d'actions propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -544   Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -2 510 -1 431 Autres flux liés aux opérations de financement 5 410 2 752     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 2 597 1 335 Incidence des variations des cours des devises (G) -22 32     Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 7 153 3 558 Incidences des variations des cours des devises (G) -22 32 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 9 430 5 840 Reclassement de trésorerie     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 16 561 9 430     Variation de trésorerie constatée 7 153 3 558 Notes : — Les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées, en cours de cession ou abandonnées sont présentées en note 5.8. Ces dernières ont contribué en 2007, au flux net de trésorerie généré par l'activité à hauteur de 303 milliers d'euros, au flux Net de trésorerie lié aux opérations d'investissements à hauteur de <606> milliers d'euros et au flux net de trésorerie lié Aux opérations de financement à hauteur de <95> milliers d'euros — Les flux de trésorerie relatifs à l'acquisition d'Innetis ne sont impactés que par la trésorerie acquise nette des dividendes Versés (cf. Note 1.3.1.1) — Au 31 décembre 2007 le flux lié à la dette envers la société de factoring à hauteur de 5 471 milliers d'euros a été reclassé En flux de trésorerie lié aux opérations de financement, alors que ce dernier était classé en flux net de trésorerie généré Par l'activité sur les exercices précédents. Ce retraitement a par ailleurs été effectué sur le comparatif 2006 à hauteur de 3 169 milliers d'euros       IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres auto détenus Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 17 783 30 233 -32 499 -145 19 15 391 527 15 918 Opération sur capital                 Augmentation de capital 5 9       14   14 Affectation des primes sur le report à nouveau   -30 233 30 233           Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     211     211   211 Opérations sur titres autodétenus     18 -18         Dividendes                 Résultat net de la période (1)     6 359     6 359 190 6 549 Ecart de conversion     62   -38 24 2 26 Variation de périmètre             -98 -98 Autres mouvements     88     88 15 103     Capitaux propres au 31 décembre 2006 17 788 9 4 472 -163 -19 22 087 636 22 723 Opération sur capital                 Augmentation de capital 72 166       238   238 Participation à l'augmentation de capital filiale                 Affectation des primes sur le report à nouveau                 Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     235     235   235 Opérations sur titres autodétenus     28 -28         Dividendes                 Résultat net de la période     4 839     4 839 128 4 967 Ecart de conversion     89   14 103 17 120 Variation de périmètre (2)     15     15 -565 -550 Autres mouvements                     Capitaux propres au 31 décembre 2007 17 860 175 9 678 -191 -5 27 517 216 27 733 (1) Incluant une correction d'erreur de 242 milliers d'euros (cf. Note 4) (2) Les <565> milliers d'euros impactant les intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 sont relatifs à la cession de la société Clearsy (cf. Note 1.3.1.2)       V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   1. — Ensemble consolidé.   1.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2007 :                       1.2. Périmètre de consolidation : Sociétés Adresses Pourcentage Siren Date de clôture Méthode d'intégration de contrôle d'intérêt Teamlog 97, Boulevard Péreire 75017 PARIS     38 103 128 500 319 31 décembre Société mère Teamlog Dia 97, Boulevard Péreire75017 PARIS 100,00% 100,00% 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica Castellana, 40 - 2a Planta 28046 MADRID - Espagne 100,00% 100,00% A82836131 31 décembre Intégration globale Innetis Consulting 97, Boulevard Péreire 75017 PARIS 100,00% 100,00% 48 294 052 500 017 31 décembre Intégration globale Consultem services conseils Inc. 759 Square Victoria Montréal H2Y2J7 - QUEBEC 100,00% 100,00%   31 décembre Intégration globale Teamlog UK 35 New Broad Street LONDRES 51,00% 51,00%   31 décembre Intégration globale OTIA 97, Boulevard Péreire 75017 PARIS 100,00% 100,00% 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Institut TEAMLOG 97, Boulevard Péreire 75017 PARIS 100,00% 100,00% 33 991 272 700 023 31 décembre Intégration globale SCI 2m immobilier Z.A. de Pommeret 22120 YFFINIAC 100,00% 100,00% 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Noesis Global SGPS SA 109 Rua de São José 1150-322 LISBONNE - Portugal 40,00% 40,00% 62 640 31 décembre Mise en équivalence       1.3. Evolution du périmètre de consolidation. 1.3.1. Variation du périmètre de consolidation : 1.3.1.1. Entrée de périmètre. — La société Innetis acquise à 100% par Teamlog S.A. le 5 mars 2007 (cf. note 2.1) est consolidée depuis le 1er janvier 2007 selon la méthode de l’intégration globale, date d’entrée effective opérationnelle dans le périmètre. En effet, le CE d’Innetis, le CCE de Teamlog et le Conseil de Surveillance de Teamlog ayant rendu des avis favorables à la cession par Groupe Open à Teamlog de la totalité des actions d’Innetis fin 2006 – début 2007, le contrôle d’Innetis a été effectivement transféré opérationnellement à Teamlog au 1er janvier 2007. En date du 1er octobre 2007, la société Innetis a été absorbée par Teamlog S.A. Dans le cadre de l’acquisition d’Innetis (cf. note 2.1), les 18 500 milliers d’euros relatifs au prix d’acquisition des titres sont, conformément au protocole d’accord, comptabilisés en compte courant d’associé. L’acquisition des titres à hauteur de 18 500 milliers d’euros n’ayant généré aucun flux de trésorerie au 31 décembre 2007, le tableau de flux de trésorerie n’est impacté que par la trésorerie acquise nette des 1 000 milliers d’euros de dividendes versés à Groupe Open. Du fait de cette acquisition, un goodwill de 18 449 milliers d’euros a été constaté au 31 décembre 2007, dont 13 912 milliers d’euros liés à l’acquisition pure d’Innetis et 4 537 milliers d’euros d’écarts d’acquisition antérieurement inscrits au bilan d’Innetis. Après une analyse détaillée des actifs et passifs identifiables, il est apparu que toutes les activités, même contractualisées n’offrent aucune sécurité de reconduction ou de pérennité dans la relation client ou du revenu. Par ailleurs, la valeur de l’activité d’infogérance qui pourrait répondre, à priori, aux critères définis par IAS 38 ne pouvant être déterminée de façon fiable, le Groupe a décidé de ne pas l’affecter séparément du goodwill. Le Groupe considère donc que les critères définis par la norme IAS 38 ne sont pas remplis et qu’aucune immobilisation incorporelle ne peut être comptabilisée séparément du goodwill au 31 décembre 2007.   La juste valeur des actifs et passifs acquis et l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition de la société Innetis se décomposent de la façon suivante : (En milliers d'euros) Valeur nette comptable avant regroupement Ajustement à la juste valeur Juste valeur Actif net acquis       Immobilisations incorporelles 677 -555 122 Immobilisations corporelles 553   553 Immobilisations financières 76   76 Stocks et en-cours 92   92 Clients et comptes rattachés 4 316   4 316 Autres actifs 5 981   5 981 Disponibilités 4 149   4 149 Provisions -604   -604 Fournisseurs et comptes rattachés -6 353   -6 353 Autres passifs -7 759   -7 759 Dividende à payer -1 000   -1 000 Impôt différé actif 293 185 478     Total actif net acquis 421 -370 51 Coût du regroupement :       Prix d'achat de la société Innetis     18 500 Coût direct relatif à l'acquisition           Coût total du regroupement     18 500     Ecarts d'acquisition au 31 décembre 2007     18 449 Pour mémoire, au 30 juin 2007, la juste valeur des actifs et passifs acquis était provisoire.       La contribution au Groupe de la société Innetis pour la période 1er janvier – 31 décembre 2007 est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2007 Contribution au chiffre d'affaires 19 480 Contribution au résultat des activités poursuivies avant charges financières et impôts 2 016       1.3.1.2. Sortie de périmètre. — La cession de la société Teamlog.Net en date du 27 avril 2007 a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation au 30 juin 2007 : selon la norme IFRS 5, le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’à la date de cession sur une ligne unique du compte de résultat. La cession en date du 10 octobre 2007 de la société Clearsy dont Teamlog S.A. détenait 50,02% du capital a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation au 1er octobre 2007 : selon la norme IFRS 5, le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’à la date de cession sur une ligne unique du compte de résultat. La sortie du périmètre de consolidation a engendré une perte de 76 milliers d’euros. En application d’IFRS 5, les états financiers comparatifs sont présentés de manière à intégrer les retraitements induits par les cessions et les abandons d’activités réalisées ou en cours au 31 décembre 2007.   1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation. — Au 31 décembre 2007, aucune société détenue directement ou indirectement, majoritairement ou minoritairement par Teamlog est exclue du périmètre de consolidation.     2. — Evènements significatifs de l’exercice.   2.1. Acquisition de la société Innetis. — Le 5 mars 2007, conformément à la stratégie de constituer avec Teamlog un acteur de référence dans le secteur des services informatiques, un protocole d’acquisition de 100% des actions de la filiale de Groupe Open, Innetis, a été signé entre Teamlog et Groupe Open (cf. note 1.3.1.1). Cette acquisition, réalisée le 31 mars 2007 pour un prix de 18,5 millions d’euros, fait l’objet d’un crédit vendeur de Groupe Open. En date du 19 septembre 2007, le Conseil de Surveillance a décidé, à l’unanimité, de proroger la durée du crédit vendeur pour une durée maximale d’un an à compter du 19 septembre 2007. En date du 1er octobre 2007, la société Innetis a été absorbée par Teamlog S.A.   2.2. Organes de direction et de surveillance de la société. — Monsieur Bernard MOULENE, Directeur Général et membre du Directoire a démissionné de l’ensemble de ses fonctions occupées au sein de TEAMLOG, DIA et OTIA le 14 mars 2007. Après avoir

Description : 0804476 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TEAMLOG Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 363 016 €. Siège social : 97 à 103, Boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 27 mai 2008 à 10 heures au 97 boulevard Pereire à PARIS (75017)- en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour   — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007     – Rapport de gestion du Directoire,     – Rapport du Président,     – Rapports des Commissaires aux comptes,     – Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,     – Affectation du résultat,     – Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, — Nomination de la Société Auditex comme commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Alain Rolland, — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions   Première résolution.— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 d’une durée normale de douze mois tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 5 742 678 Euros.   Deuxième résolution - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net part du groupe de 4 838 772 Euros .   Troisième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Quatrième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Directoire, et décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice :  5 742 678 euros En totalité au report à nouveau     Après affectation du bénéfice de l’exercice 2007, le report à nouveau s’établirait à <1 716 413> euros.     Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice (en euros) Dividende global Dividende net Avoir fiscal 31 décembre 2006 0 0 0 31 décembre 2005 0 0 0 31 décembre 2004 0 0 0   Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 22 852 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.   Cinquième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.    Sixième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 84.000 € et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale des Actionnaires.   Septième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, de nommer, en remplacement de Monsieur Alain Rolland, la Société Auditex, Tour Ernst & Young-11 allée de l’Arche-92037 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Alain Rolland soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tenue au cours de l’année 2009.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) .— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.    ————————   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de Commerce, conformément aux dispositions légales, doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de reception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 sus-visé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte «  nominatif pur» ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intérmédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à TEAMLOG, Service Juridique, 97, Boulevard Pereire, 75017 PARIS. Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent à TEAMLOG, Service Juridique, 97, Boulevard Pereire, 75017 PARIS. trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     0804476

Description : 0802209 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 978 111 €. Siège social : 97 A 103 boulevard Pereire, 75017, Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription. Notice rédigée conformément aux articles R.225-120, R.225-124 et R.225-125 du code de commerce.   Dénomination sociale. — TEAMLOG.   Forme de la société. — Société Anonyme à directoire et Conseil de Surveillance.   Montant du capital social. — Le capital social est actuellement fixé à 17 978 111 euros divisé en 17 978 111 actions d’une valeur nominale d’un euro.   Adresse du siège social. — 97 à 103 boulevard Pereire 75017, Paris.   Numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce. — R.C.S. Paris B 381 031 285   Objet social. — La société a pour objet en France et à l'étranger : (i) la communication, la promotion, la recherche, le développement des progiciels, es applications, des matériels et des services dans le domaine du traitement et de la communication de l’information ; (ii) la conception, l’étude théorique, technique, la réalisation, la commercialisation ainsi, qu’en général, toutes prestations de conseil, dans les domaines de la gestion administrative, l’organisation, le marketing, la communication, ainsi que la promotion et le traitement de l’information. Pour réaliser cet objet, la société peut : (i) créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; (ii) obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays ; (iii) agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ; (iv) prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.   Durée de la société. — La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 8 mars 1991, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.   Forme des actions. — Les actions émises par la société sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Avantages particuliers. — Néant.   Conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote :   1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La convocation des assemblées est faite par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Toutefois, si les actions sont nominatives, ces mentions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins, à date de l’insertion de l’avis de convocation sont, en outre, convoqués à toute assemblée, par lettre ordinaire ou sur demande, et à leurs frais, par lettre recommandée. La convocation proprement dite doit, le cas échéant, être précédée d’un avis préliminaire de réunion dans les conditions énoncées par l’article 130 du Décret du 23 mars 1967. Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   2. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. — Publicité postérieure à l’assemblée : La société dépose en double exemplaire au greffe du tribunal du siège social, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée générale, les comptes annuels de l’exercice écoulé, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes de l’exercice écoulé, ainsi que la proposition d’affectation des résultats soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée. En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai. La société effectue les publicités visées aux articles 295 à 299 du décret du 23 mars 1967 dans les formes et délais prévus à ces articles. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l’assemblée n’est pas pris en compte. Lors de la réunion de l’assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou en son absence, par le conseiller le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. — Droit de vote : Dans toutes les assemblées générales ordinaires, sans exception, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Dans toutes les assemblées générales extraordinaires, sans exception et sans cependant porter préjudice à d’autres limitations légales de voix, ainsi que dans toutes les assemblées spéciales, chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué : a) à toutes les actions entièrement libérées, détenues par des personnes physiques ou morales, et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre (4) ans au nom du même actionnaire ; b) Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. — Quorum et majorités : a) Assemblées générales ordinaires : L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais réglementaires, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Ce quorum doit être atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises à l’assemblée. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, dans les conditions réglementaires. b) Assemblées générales extraordinaires : L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais réglementaires, possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce denier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée. Le quorum doit être atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises à l’assemblée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, dans les conditions réglementaires. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale doit statuer à l’unanimité (i) en cas d’augmentation des engagements des actionnaires, sous réserve des opérations de regroupement d’actions régulièrement effectuées et (ii) en cas de transfert du siège social dans un pays n’ayant pas signé avec la France de convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège sur son territoire en maintenant à la société sa personnalité juridique. En outre, les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont pour ces motifs, privés de droit de vote, n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Dans l’assemblée appelée à décider la transformation de la société anonyme en société commerciale de toute autre forme, elles délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévue à l’article L. 225-245 du Code de Commerce et qui diffèrent selon la formule nouvelle adoptée. c) Assemblées spéciales : Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibèrent dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l’alinéa précédent par une inscription nominative. La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article 130 du décret du 23 mars 1967. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée prorogée est convoquée six jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.   Clauses statutaires restreignant la libre cession des actions. — Néant.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. — Sur les bénéfices de l’exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : — Cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte. — Le solde augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Liquidation : 1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-20 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables. 2. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice, devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.   Montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises. — 3 000 000 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale unitaire de 1,50 euros émises le 5 avril 2005 et arrivant à échéance le 6 avril 2010.   Montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et garanties dont elles sont assorties. — 2 500 000 obligations remboursables en actions d’une valeur nominale unitaire de 1,20 euros émises le 5 avril 2005 et arrivant à échéance le 6 avril 2010.   Montant de l'augmentation du capital. — Sur la base du capital social de TEAMLOG au 21 février 2008, soit 17 978 111 euros représenté par 17 978 111 actions, l’augmentation de capital social serait d’un montant nominal de 4 384 905 euros par émission de 4 384 905 actions, soit 24,39% du capital social et 22,68% des droits de vote de la société.   Période de souscription. — Du 6 mars 2008 au 19 mars 2008 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 mars 2008 à l’issue de la séance de bourse. Ils seront négociés sur le marché Eurolist NYSE Euronext Paris du 6 mars 2008 au 19 mars 2008 inclus sous le code FR0010591495. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires de ceux-ci devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.   Droit préférentiel de souscription : — Souscription à titre irréductible : la souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes détenues à l’issue de la séance de bourse du 5 mars 2008 ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune pour 41 actions existantes possédées, 41 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 10 actions TEAMLOG nouvelle au prix d’émission de 4,25 euros, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, TEAMLOG ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action. — Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action existante. Au cas où un souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié par NYSE Euronext Paris et par un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaitre, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Prix de souscription. — 4,25 euros par action, à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, dont 1 euro de valeur nominale et 3,25 euros de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de souscription de 4,25 euros par action nouvelle souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire y compris par compensation de créance.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription — Sur la base du cours de clôture de l’action TEAMLOG le 29 février 2008, soit 3,40 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle.   Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 19 mars 2008 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et les versements dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de la Société Générale, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds permettant l’émission des actions nouvelles. La date prévue de règlement-livraison des Actions nouvelles est prévue le 3 avril 2008.   Coordonnées du dépositaire. — Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Limitation du montant de l’opération. — Groupe OPEN, détenant à la date du présent prospectus 16 093 555 actions représentant environ 89,52% du capital de la Société s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, soit 89,52% des Actions Nouvelles, et à titre réductible pour le solde de l’augmentation de capital étant précisé que la souscription de Groupe OPEN sera réalisée par voie de compensation de tout ou partie de sa créance vis-à-vis de TEAMLOG.   Garantie. — Néant.   Prospectus. — Le prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 08-038 le 3 mars 2008 est constitué par : — le document de référence de TEAMLOG enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mai 2007 sous le numéro D.07-511; — l’actualisation dudit document de référence enregistrée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 décembre 2007 sous le numéro D.07-0511-A01; — l’actualisation dudit document de référence enregistrée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2008 sous le numéro D.07-0511-A02; — la note d’opération, y compris le résumé. La Société attire l’attention du public sur les sections « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (ww.amf-France.org) et de TEAMLOG (www.teamlog.com).   Dernier bilan. — Les comptes sociaux annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007, n°47 et les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 octobre 2007, n°131.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist NYSE Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.   TEAMLOG : Monsieur Frédéric SEBAG, Président du directoire.       0802209

Description : 0801683 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Avis divers____________________ TEAMLOG   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 932 011 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   Avis aux bénéficiaires des plans d'options de souscription d'actions TEAMLOG.   La société TEAMLOG (la Société) informe les bénéficiaires d’options de souscription d’actions que la Société va procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles au prix unitaire de 4,25 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, tel que ce projet a été approuvé par le Directoire de la Société du 13 février 2008.   Par conséquent, les bénéficiaires des options de souscription d'actions consenties les 28 juin 2001, 19 octobre 2001, 23 janvier 2002, 3 juillet 2002, 9 juillet 2003, 5 février 2004, 22 février 2005, 9 décembre 2005, 6 décembre 2006 (ci-après désignées les « Options »)sont informés que TEAMLOG a décidé de suspendre l’exercice des Options, conformément à l’article L.225-149-1 du Code de Commerce, à compter du mercredi 27 février 2008 à la clôture de la bourse de Paris (soit 17 heures 30 (heure française) jusqu’au lundi 26 mai 2008 inclus, sous réserve de réduction de ladite période, auquel cas les bénéficiaires d’Options seraient à nouveau informés de la date de reprise d’exercice des Options.   Par conséquent, en votre qualité de titulaire d’options de souscription d’actions, nous vous remercions de bien vouloir prendre acte de cette suspension.   Frédéric SEBAG, Président du Directoire.     0801683

Description : 0801194 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 860 311 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    Chiffre d’affaires quatrième trimestre 2007. (En M€.)    2006 2007 Variation (En %) Premier trimestre 35,9 38,4 6,80% Deuxième trimestre 35,8 40,3 12,50% Troisième trimestre 33,4 40,8 22,30% Quatrième trimestre 38,8 42,3 9,10%     Total 2007 143,9 161,8 12,40%   Données à périmètre comparable.       0801194

Description : 0717026 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 798 511 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    Chiffre d’affaires troisième trimestre 2007.   (En millions d’euros) 2006 2007 Variation 1er trimestre 35,9 38,4 6,8 % 2nd trimestre 35,8 40,3 12,5 % 3ème trimestre 33,4 40,8 22,3 %     Total 9 mois 105,1 119,5 13,7 %   Données à périmètre comparable.   0717026

Description : 0716234 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     TEAMLOG  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 819 611 €. Siège social : 97, Boulevard Pereire, 75 017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    A. — Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007.   I. — Bilan au 30 juin 2007. (En milliers d'euros.)  Actif Note 3006/2007 Net 31/12/2006 Net Écarts d'acquisition 5.1 49 022 31 487 Capital souscrit non appelé   4   Immobilisations incorporelles 5.2 839 192 Immobilisations corporelles 5.3 2 644 1 801 Immeubles de placement 5.4 68 74 Titres mis en équivalence 5.5 1 615 1 615 Autres actifs financiers 5.6 2 541 2 379 Actif d'impôts différés 6.7 3 190 3 621 Actif non courant   59 923 41 169 Stocks et en-cours   31   Clients et comptes rattachés 5.7.1 52 799 44 214 Autres créances et comptes de régularisation 5.7.2 12 854 6 402 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 7 158 9 754 Actif courant   72 842 60 370 Actifs détenus en vue d'être cédés 5.8 1 140 1 707     Total actif   133 905 103 246     Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capital   17 806 17 788 Primes   50 9 Réserves consolidées   4 761 -1 887 Titres autodétenus   -190 -163 Résultat net part du Groupe   1 626 6 359 Écarts de conversion sur le résultat   2 -19 Capitaux propres part du Groupe   24 055 22 087 Intérêts minoritaires   734 636 Capitaux propres 5.9 24 789 22 723 Emprunts et dettes financières - part à + d'un an 5.10 6 765 6 562 Passif d'impôts différés   23 24 Provisions pour risques et charges 5.11 4 071 3 604 Autres passifs non courants 5.12 10 761 10 836 Passif non courant   21 620 21 026 Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 5.10 505 653 Autres passifs financiers 5.10 17 825 18 391 Fournisseurs et comptes rattachés   8 098 5 513 Dettes fiscales et sociales   35 611 30 583 Autres dettes et comptes de régularisation 5.13 25 153 3 749 Passif courant   87 192 58 889 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 5.8 304 608     Total passif   133 905 103 246     II. — Compte de résultat au 30 juin 2007. (En milliers d'euros )    Note 30-juin-07 (6 mois) 30-juin-06 (1) (6 mois) Chiffre d'affaires 6.1 79 788 60 791 Autres produits de l'activité   135 372 Achats consommés   -1 098 -728 Charges de personnel   -55 385 -43 593 Charges externes 6.2 -15 336 -11 069 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 072 -1 452 Dotations aux amortissements   -526 -308 Autres produits et charges d'exploitation   159 -97 Résultat opérationnel courant   5 665 3 916 Autres produits et charges opérationnels 6.3 -463 -447 Dotations aux provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition 5.1 -665   Charge liée aux stock-options 6.4 -118 -140 Résultat opérationnel   4 419 3 329 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   72 74 Coût de l'endettement financier brut   -1 130 -807 Coût de l'endettement financier net 6.5 -1 058 -733 Autres produits et charges financiers 6.6 -182 52 Charge d'impôt 6.7 -1 359 -59 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       Résultat net des activités poursuivies   1 820 2 589 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 5.7 -86 -171 Résultat net   1 734 2 418 Attribuable aux:       Porteurs des capitaux propres ordinaires de la société mère   1 626 2 367 Intérêts minoritaires   108 51 Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en Euros) 6.8 0,09 0,13 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en Euros) 6.8 0,10 0,14 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en Euros) 6.8 0,07 0,10 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en Euros) 6.8 0,07 0,11 (1) En application d’IFRS 5, les états financiers comparatifs au 30 juin 2006 sont présentés de manière à intégrer les retraitements induits par les cessions d’activité réalisées ou en cours au 30 juin 2007. Par ailleurs, les dotations et reprises de provisions ont été reclassées dans les comptes de charges concernées.     III. — Tableau de variation des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros ) 300/06/2007 30/06/2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 734 2 418 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 045 198 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 118 140 Autres produits et charges calculés 98 -28 Plus et moins values de cession -862 -1 007 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Ecart de conversion sur la capacité d'autofinancement         Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt 2 133 1 721 Coût de l'endettement financier net 1 058 733 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 360 80     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 4 551 2 534 Impôt versé (B) -750 -425 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C ) -7 111 -2 378     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) -3 310 -269 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -787 -661 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 34 26 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -51 -45 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 22 524 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales 3 226 -58 Incidence des variations de périmètre     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissements reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 2 444 -214 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 3   Encaissement lié à l'emprunt obligataire convertible en actions     Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 59   Rachats et reventes d'actions propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère         Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -522   Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -1 058 -733 Autres flux liés aux opérations de financement -30 -283     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -1 548 -1 016 Incidence des variations des cours des devises (G) 2 35     Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) -2 412 -1 464 Incidences des variations des cours des devises (G) 2 35 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 9 430 5 840 Reclassement de trésorerie     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 7 020 4 411     Variation de trésorerie constatée -2 412 -1 464   Notes : — Les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées, en cours de cession ou abandonnées sont présentées en note 5.7 — Les flux de trésorerie relatifs à l'acquisition d'Innetis ne sont impactés que par la trésorerie acquise nette des dividendes versés (cf. note 1.3.1.1)   IV. — Tableau de variation des capitaux propres   (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres autodétenus Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2006 17 783 30 233 -32 499 -145 19 15 391 527 15 918 Opération sur capital                 Affectation des primes sur le report à nouveau   -30 233 30 233           Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     140     140   140 Opérations sur titres autodétenus     9 -9         Dividendes                 Résultat net de la période     2 367     2 367 51 2 418 Ecart de conversion     295   -20 275   275 Variation de périmètre             -84 -84 Autres mouvements     38     38   38 Capitaux propres au 30 juin 2006 17 783   583 -154 -1 18 211 494 18 705 Opération sur capital                 Augmentation de capital 5 9       14   14 Affectation des primes sur le report à nouveau                 Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     71     71   71 Opérations sur titres autodétenus     9 -9         Dividendes                 Résultat net de la période     3 992     3 992 139 4 131 Ecart de conversion     -233   -18 -251 2 -249 Variation de périmètre             -14 -14 Autres mouvements     50     50 15 65 Capitaux propres au 31 décembre 2006 17 788 9 4 472 -163 -19 22 087 636 22 723 Opération sur capital                 Augmentation de capital 18 41       59   59 Affectation des primes sur le report à nouveau                 Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     118     118   118 Opérations sur titres autodétenus     27 -27         Dividendes                 Résultat net de la période     1 626     1 626 108 1 734 Ecart de conversion     128   21 149   149 Variation de périmètre     15     15 -10 5 Autres mouvements     1     1   1 Capitaux propres au 30 juin 2007 17 806 50 6 387 -190 2 24 055 734 24 789           V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. – Ensemble consolidé.   1.1. Organigramme du Groupe :     1.2. Périmètre de consolidation :   Sociétés Adresses Pourcentage Siren Date de clôture Méthode d'intégration de détention d'intérêt Teamlog 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris     38 103 128 500 319 31 décembre Société mère Teamlog Dia 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 100,00% 100,00% 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica Castellana, 40 - 2a Planta, 28046 Madrid - Espagne 100,00% 100,00% A82836131 31 décembre Intégration globale Innetis 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 100,00% 100,00% 35 026 672 200 064 31 décembre Intégration globale Innetis consulting 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 73,00% 73,00% 48 294 052 500 017 31 décembre Intégration globale Consultem services conseils Inc. 759 Square Victoria, Montréal H2Y2J7 - Québec 100,00% 100,00%   31 décembre Intégration globale Otia 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 100,00% 100,00% 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Institut TEAMLOG 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 100,00% 100,00% 33 991 272 700 023 31 décembre Intégration globale SCI 2m immobilier Z.A. de Pommeret, 22120 YFFINIAC 100,00% 100,00% 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Teamlog UK 35 New Broad Street, Londres 51,00% 51,00%   31 décembre Intégration globale               Clearsy 320 Av Archimède, 13090 Aix en Provence 50,02% 50,02% 43 390 140 200 027 31 décembre Intégration globale Noesis Global Sgps SA 109 Rua de São José, 1150-322 Lisbonne - Portugal 40,00% 40,00% 62 640 31 décembre Mise en équivalence Teamlog.net 97, Boulevard Pereire, 75017 Paris 100,00% 100,00% 43 127 441 400 017 31 décembre Intégration globale   1.3. Evolution du périmètre de consolidation : 1.3.1. Variation du périmètre de consolidation : 1.3.1.1. Entrée de périmètre : Les sociétés sur lesquelles la société Teamlog exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités. La société Innetis acquise à 100% par Teamlog S.A. le 5 mars 2007 (cf. note 2.1) est consolidée depuis le 1er janvier 2007 selon la méthode de l’intégration globale, date d’entrée effective opérationnelle dans le périmètre. En effet, le CE d’Innetis, le CCE de Teamlog et le Conseil de Surveillance de Teamlog ayant rendu des avis favorables à la cession par Groupe Open à Teamlog de la totalité des actions d’Innetis à fin 2006 – début 2007, le contrôle d’Innetis a été effectivement transféré opérationnellement à Teamlog au 1er janvier 2007. Dans le cadre de l’acquisition d’Innetis (cf. note 2.1), les 18 500 milliers d’euros relatifs au prix d’acquisition des titres sont, conformément au protocole d’accord, comptabilisés en compte courant d’associé. L’acquisition des titres à hauteur de 18 500 milliers d’euros n’ayant généré aucun flux de trésorerie au 30 juin 2007, le tableau de flux de trésorerie n’est impacté que par la trésorerie acquise nette des 1 000 milliers d’euros de dividendes versés. L’acquisition a dégagé un écart d’acquisition de 13 658 milliers d’euros. L’affectation de l’écart d’acquisition ainsi dégagé aux actifs et passifs acquis n’est pas finalisée : elle le sera d’ici la clôture des comptes au 31 décembre 2007. La juste valeur des actifs et passifs acquis et l’écart d’acquisition provisoires résultant de l’acquisition de la société Innetis se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) Valeur nette comptable avant regroupement Ajustement provisoire à la juste valeur Juste valeur (provisoire) Actif net acquis :           Écarts d'acquisition 4 537   4 537     Immobilisations incorporelles 677   677     Immobilisations corporelles 553   553     Immobilisations financières 76   76     Stocks et en-cours 92   92     Clients et comptes rattachés 4 316   4 316     Autres actifs 5 981   5 981     Disponibilités 4 149   4 149     Provisions -604   -604     Fournisseurs et comptes rattachés -6 353   -6 353     Autres passifs -7 875   -7 875     Dividende avant regroupement -1 000   -1 000     Impôt différé actif 293   293         Total actif net acquis 4 842   4 842 Coût du regroupement           Prix d'achat de la société Innetis     18 500     Coût direct relatif à l'acquisition       Coût total du regroupement     18 500 Ecarts d'acquisition (montant provisoire au 30 juin 2007)     13 658     La contribution au Groupe de la société Innetis pour la période 1er janvier – 30 juin 2007 est la suivante :  (En milliers d'euros) S1 2007 Contribution au chiffre d'affaires 12 813 Contribution au résultat des activités poursuivies avant charges financières et impôts 1 065   1.3.1.2. Sortie de périmètre : La cession de la société Teamlog.Net en date du 27 avril 2007 a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation au 30 juin 2007 : selon la norme IFRS 5, le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’à la date de cession sur une ligne unique du compte de résultat. En application d’IFRS 5, les états financiers comparatifs sont présentés de manière à intégrer les retraitements induits par les cessions et les abandons d’activité réalisées ou en cours au 30 juin 2007.   1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation : Au 30 juin 2007, aucune société détenue directement ou indirectement, majoritairement ou minoritairement par Teamlog est exclue du périmètre de consolidation.   2. – Evènements significatifs de l’exercice.   2.1. Acquisition de la société Innetis. — Le 5 mars 2007, conformément à la stratégie de constituer avec Teamlog un acteur de référence dans le secteur des services informatiques, un protocole d’acquisition de 100% des actions de la filiale de Groupe Open, Innetis, a été signé entre Teamlog et Groupe Open (cf. note 1.3.1.1). Cette acquisition, réalisée le 31 mars 2007 pour un prix de 18,5 millions d’euros, fait l’objet d’un crédit vendeur de Groupe Open. En date du 19 septembre 2007, le Conseil de Surveillance a décidé, à l’unanimité, de proroger la durée du crédit vendeur pour une durée maximale d’un an à compter du 19 septembre 2007.   2.2. Organes de direction et de surveillance de la société. — Monsieur Bernard MOULENE, Directeur Général et membre du Directoire a démissionné de l’ensemble de ses fonctions occupées au sein de TEAMLOG, DIA et OTIA le 14 mars 2007. Après avoir piloté le redressement de Teamlog ces trois dernières années, il a souhaité se consacrer à d’autres projets.   Par courrier en date du 27 février 2007, Monsieur William Bitan a présenté sa démission de son mandat au Conseil de Surveillance, compte tenu de projets autres ne lui permettant plus de mener à bien sa mission. L'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2007 a approuvé la nomination de Dominique MALIGE en qualité de membre indépendant du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   2.3. Transmission universelle de patrimoine. — Afin de rationaliser l’organigramme du Groupe, le Directoire a approuvé le 6 décembre 2006 la dissolution sans liquidation des sociétés 2IC, Consultem France et Teamlog Entreprise Solutions dans les conditions de l’article l 844-5 alinéa 3 du Code Civil. La dissolution a entraîné le 26 janvier 2007 la transmission universelle de patrimoine des sociétés 2IC, Consultem France et Teamlog Entreprise Solutions à la société Teamlog S.A..   2.4. Cession branche d’activité Mid Market. — A effet du 1er janvier 2007, Teamlog S.A. a cédé sa branche d’activité Mid Market dans l’Ouest de la France qui comprenait une trentaine de collaborateurs. Cette cession finalise le recentrage du Groupe sur l’activité grands comptes après la cession intervenue à l’automne 2005 de la société Teamlog Est à Cyborg.   2.5. Acquisition d’intérêts minoritaires de la société Institut Teamlog. — Au 31 décembre 2006, la société Teamlog S.A. détenait 90 % de la société Institut Teamlog, intégrée en consolidation selon la méthode de l’intégration globale. A effet du 1er janvier 2007, la société Teamlog S.A. a acquis auprès de la société Corum Evolution -actionnaire minoritaire- les 10% complémentaires du capital social.   2.6. Cession de la société Teamlog.Net. — En date du 27 avril 2007, Teamlog S.A. a cédé la société TEAMLOG.NET, société ayant pour objet de prendre des participations minoritaires dans des start-up.   2.7. Arrêt de l’activité Infrastructure. — Le Directoire a décidé le 18 juin 2007 l’arrêt de l’activité Infrastructure à la fin du premier semestre 2007. Les impacts liés à l’arrêt de l’activité Infrastructure sont présentés en note 5.8 .   3. – Informations relatives a l’entreprise.   Teamlog S.A., société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 97, Boulevard Pereire, 75 017 Paris. En date du 24 septembre 2007, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés condensés semestriels de Teamlog au 30 juin 2007.   4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2007 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2007. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’IASB au 30 juin 2007. Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2006 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (Cf. note 4.1). Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007 sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2006. Dans la mesure où les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007, ainsi que l’information comparative 2006 qu’ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2007, les informations relatives au 31 décembre 2006 et 30 juin 2007 présentées dans ce document pourraient faire l’objet de modifications en fonction des éventuelles évolutions des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union Européenne. Au 30 juin 2007, le groupe a procédé à une correction d’erreur au titre des impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2006. L’impact de la correction induit une diminution du résultat net publié de l’exercice clos au 31 décembre 2006 de <242> milliers d’euros.   4.1. Règles et méthodes comptables. — Les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe pour établir les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2006, à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Les nouvelles normes, amendements et interprétations s’appliquant à compter du 1er janvier 2007 mais sans incidence sur les comptes du Groupe sont : — Amendement IAS 1 « Présentation des états financiers et informations à fournir sur le capital », amendement applicable à compter du 1er janvier 2007 : cet amendement introduit un régime d’information concernant le capital de la société. Les informations doivent permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer ses objectifs, politiques et procédures de gestion du capital ; — IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir », norme applicable à compter du 1er janvier 2007 : la norme énonce les nouvelles exigences visant à améliorer l’information sur les instruments financiers. Ce texte requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe ainsi que la nature et l’étendue des risques liés à ces instruments financiers ; Le Groupe présentant des comptes condensés au 30 juin 2007, la norme IFRS 7 et l’amendement IAS 1 sont sans impact sur les comptes. — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur » : cette interprétation traite de l’interaction entre les exigences posées par IAS 34, d’une part, et la comptabilisation des pertes de valeur affectant le goodwill (IAS 36) et certains actifs financiers (IAS 39), d’autre part, ainsi que de l’incidence de cette interaction sur les états financiers intermédiaires et annuels suivants ; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions » : cette interprétation confirme qu’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » s’applique à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux sont émis, et présume qu’une entité reçoit des biens ou services pour toutes les transactions auxquelles IFRS 2 s’applique. Les nouvelles normes ou interprétations ne s’appliquant pas au Groupe sont : — IFRIC 7 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes » ; — IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » ; Enfin, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements de norme ou interprétations dont la date d’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2007. Le Groupe pourrait être concerné par : — IFRS 8 « Segments opérationnels », norme applicable au 1er janvier 2009 ; — IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe », interprétation applicable à compter du 1er mars 2007.   4.2. Estimations et jugements. — Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles   4.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros. Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : — Les postes du bilan à l'exception des capitaux propres sont convertis au taux de clôture ; — Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ; — Les écarts de conversion résultant de l'impact de la variation des taux de change entre l'ouverture (et/ou la date d'acquisition des sociétés concernées) et la clôture de l'exercice sont inscrits dans la rubrique "Ecarts de conversion".   Principaux taux utilisés 1 CAD 1 GBP Taux d'ouverture : 0,654 407 1,489 203 Taux moyen : 0,663 062 1,482 236 Taux de clôture : 0,702 001 1,483 680   5. – Notes sur le bilan.   5.1. Ecarts d’acquisition :  (en milliers d'Euros) Valeurs nettes 31/12/06 Valeurs brutes début exercice Variations de périmètre S1 2007 Valeurs brutes fin exercice Provisions pour dépréciation Valeurs nettes Début exercice Provisions de l'exercice Variations de périmètre Total provisions Province 4 389 5 121 -1 116 5 121 1 848   -1 116 732 4 389 Ile-de-France 22 938 31 711 18 200 49 911 8 773 665   9 438 40 473 UGT France 27 327 36 832 17 084 55 032 10 621 665 -1 116 10 170 44 862 UGT Etranger 4 160 9 448   9 448 5 288     5 288 4 160     Total 31 487 46 280 17 084 64 480 15 909 665 -1 116 15 458 49 022   Les outils de pilotage du Groupe, notamment le suivi budgétaire mensuel, sont basés sur une segmentation en trois zones géographiques : Ile-de-France, Province et Etranger. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est calculée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de trois ans. Au 30 juin 2007, les prévisions pour les années 2007 à 2010 ont été réalisées au vu du budget 2007, approuvé par la direction générale. Par ailleurs, l’implication des directeurs opérationnels dans le processus a permis de tenir compte des situations de marché spécifiques. Le taux d’actualisation appliqué aux prévisions en 2007 s’établit à 11,2% contre 10,97% en 2006 et le taux de croissance in fine retenu pour chaque UGT s’élève à 2,5%. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2007 ont permis de mettre en évidence un indice de perte de valeur sur l’unité génératrice de trésorerie « Ile-de-France » : une dépréciation de 665 milliers d’euros a ainsi été constatée à la fin du premier semestre 2007. Les variations de périmètre constatées sur le premier semestre 2007 sont principalement inhérentes au rachat de la société Innetis: — Ecart d’acquisition dégagé lors du rachat d’Innetis (cf. note 1.3.1.1) : 13 658 milliers d’euros ; — Ecart d’acquisition constaté chez Innetis avant l’acquisition :4 537 milliers d’euros.   5.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, relatives exclusivement à des concessions et brevets, s’établissent en valeur nette à 839 milliers d’euros 30 juin 2007.   Elles se décomposent comme suit:  (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Solde brut à l'ouverture 1 939 2 100 Mouvements de périmètre 1 125 -29 Acquisitions 108 222 Cessions   -49 Ecarts de conversion     Autres mouvements   -305 Amortissements cumulés -2 333 -1 747 Solde net à la clôture 839 192   Sur le premier semestre 2007, les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles s’établissent à 138 milliers d’euros.   5.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Terrains     Constructions 61 58 Installations techniques, matériels et outillages 144 64 Autres immobilisations corporelles 10 922 8 841 Immobilisations en cours 16   Immobilisations corporelles 11 143 8 963 Amortissements cumulés -8 499 -7 162 Valeur nette des immobilisations corporelles (1) 2 644 1 801 (1) La variation des immobilisations corporelles nettes s'analyse comme suit:     (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Solde brut à l'ouverture 8 963 8 655 Mouvements de périmètre 1 504 -40 Acquisitions 678 881 Cessions -24 -142 Ecarts de conversion 21 -32 Autres mouvements 1 -359 Amortissements cumulés -8 499 -7 162 Solde net à la clôture 2 644 1 801   Sur le premier semestre 2007, les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles s’établissent à 382 milliers d’euros.   5.4. Immeubles de placement :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Terrains 29 29 Constructions 221 221 Immobilisations corporelles 250 250 Amortissements cumulés -182 -176 Valeur nette des immeubles de placement 68 74   En 2006, la SCI 2M Immobilier, filiale à 100% de Teamlog S.A., a conformément au contrat de crédit-bail signé en date du 7 mai 1991, levé l’option d’achat de l’immeuble situé sur la commune de Pommeret (Côtes d’Armor) pour le prix principal de 0,15 euro déterminé conformément aux dispositions conventionnelles de la promesse de vente initiale. L’immeuble remplissant les critères définis par la norme IAS 40, ce dernier est comptabilisé sur une ligne spécifique au bilan selon la méthode du coût amorti. La juste valeur de l’immeuble s’établit à 320 milliers d’euros.   5.5. Titres mis en équivalence :  (En milliers d'euros) 30/06/2007 Montants % age Noesis :         Valeur des titres mis en équivalence 307 40,00%     Ecart d'acquisition 1 308       Contribution au résultat         Contribution aux capitaux propres 307           Total 1 615       5.6. Autres immobilisations financières :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Titres de participation non consolidés             Autres titres immobilisés 1   1 3   3 Créances rattachées à des participations             Prêt groupe Teamlog / Teamgroup (1) 1 707 98 1 609 1 665 118 1 547 Prêts à la construction 296 65 231 296 62 234 Dépôts et cautionnements 700   700 595   595     Total 2 704 163 2 541 2 559 180 2 379 (1) Les avances en compte courant accordées à Groupe Teamlog et Teamgroup, remboursables au plus tard le 31 décembre 2009 conformément au protocole d’accord (cf. note 20.1.2.1 du Document de Référence 2006) sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au 30 juin 2007, le compte courant s’établit en valeur nette à 1 609 milliers d’euros.     5.7. Actifs courants : 5.7.1. Créances clients et comptes rattachés :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Créances clients 55 227 46 154 Provisions pour dépréciation des créances clients -2 428 -1 940     Total 52 799 44 214     Le poste inclut la totalité des créances clients cédées à une société d’affacturage (hors créances Innetis, éligibles à la décomptabilisation). Au 30 juin 2007, les créances cédées s’établissent à 17 825 milliers d’euros contre 18 391 milliers d’euros au 31 décembre 2006. La dette afférente aux créances cédées est comptabilisée en « autres passifs financiers » (Cf. note 5.10.2).   5.7.2. Autres actifs courants :  (En milliers d'euros) 30-juin-07 31-déc-06 Total Total A moins 1 an entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Fournisseurs débiteurs 481 481     229 Comptes courants débiteurs 250 250     261 Autres créances 4 620 4 620     3 175 Réserve - Fonds de garantie Factobail 5 728   5 728   1 790 Charges constatées d'avance 1 775 1 775     947 Valeur brute des autres actifs courants 12 854 7 126 5 728   6 402 Provisions sur comptes autres actifs courants           Valeur nette des autres actifs courants 12 854 7 126 5 728   6 402   5.8. Actifs cédés ou en cours de cession. — Les activités abandonnées du Groupe correspondent aux cessions d’activités et aux liquidations en cours ou réalisées suite au désengagement du Groupe de certaines de ses activités. Les cessions et arrêts d’activité réalisés ou engagés sur le premier semestre 2007 sont les suivants : — En janvier 2007, cession de l’activité Mid Market logée dans Teamlog S.A. (cf. note 2.4 ) ; — En avril 2007, cession de la société Teamlog.Net (cf. note 2.6) ; — Au 30 juin 2007, arrêt en cours de l’activité Infrastructure logée dans la société Innetis (cf. note 2.7 ). Conformément à IFRS 5 « Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d’activités », les actifs des activités cédées et en cours de cession et les passifs qui leur sont directement rattachés ont été reclassés au bilan en « Actifs détenus en vue d’être cédés » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés ». Lorsque les critères d’IFRS 5 sont remplis, les résultats de cession et les dépréciations consécutives à l’évaluation des actifs en juste valeur nette des frais de cession, sont présentés au compte de résultat en « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ». Les retraitements induits par l’application d’IFRS 5 sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :   Compte de résultat :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Chiffre d'affaires 1 913 1 380 Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession -69 -139 Plus ou moins values nettes de cession     Charges financières nettes -17 -11 Résultat des activités abandonnées avant impôt -86 -150 Impôt   -21 Résultat net des activités cédées ou abandonnées -86 -171   Bilan :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Ecart d'acquisition     Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles   15 Autres actifs non courants   239 Autres actifs courants 1 140 1 453 Actifs détenus en vue d'être cédés 1 140 1 707 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés ou abandonnés 304 608     Tableau de flux de trésorerie :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Flux net de trésorerie généré par l'activité   -439 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 175 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     Incidence des variations des cours des devises   45 Variation de la trésorerie nette -1 -219 Incidences des variations des cours des devises   45 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 175 Reclassement de trésorerie     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   1 Variation de trésorerie constatée -1 -219   Informations relatives à Teamlog Suisse, Cap Altaïr, Teamlog Romania et Developp@all Les sociétés Teamlog Suisse, Cap Altaïr, Teamlog Romania et Developp@all ayant été cédées sur l’exercice 2006, il n’y a aucun impact sur le bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie sur le premier semestre 2007. Les informations financières 2006 sont détaillées dans les annexes aux comptes consolidées au 30 juin 2006 et 31 décembre 2006.   Informations relatives à Teamlog.Net Le compte de résultat condensé de Teamlog.Net sur les périodes présentées est le suivant :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Chiffre d'affaires     Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession -1 88 Plus ou moins values nettes de cession     Charges financières nettes     Résultat des activités abandonnées avant impôt -1 88 Impôt     Résultat net des activités cédées ou abandonnées -1 88     Le bilan condensé de Teamlog.Net sur les périodes présentées est le suivant :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Ecart d'acquisition     Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles     Autres actifs non courants   239 Autres actifs courants   1 Actifs détenus en vue d'être cédés   240 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés ou abandonnés   3     La variation des flux de trésorerie de Teamlog.Net sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Flux net de trésorerie généré par l'activité   -360 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 360 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     Incidence des variations des cours des devises     Variation de la trésorerie nette -1   Incidence des variations des cours des devises     Trésorerie à l'ouverture 1 1 Reclassement de trésorerie     Trésorerie à la clôture   1 Variation de trésorerie constatée -1       Informations relatives à la branche d’activité Mid Market : Le compte de résultat condensé de la branche d’activité Mid Market sur les périodes présentées est le suivant :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Chiffre d'affaires   1 380 Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession 102 29 Plus ou moins values nettes de cession     Charges financières nettes     Résultat des activités abandonnées avant impôt 102 29 Impôt     Résultat net des activités cédées ou abandonnées 102 29     Le bilan condensé de la branche d’activité Mid Market sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Ecart d'acquisition     Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles   15 Autres actifs non courants     Autres actifs courants   1 452 Actifs détenus en vue d'être cédés   1 467 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés ou abandonnés   605   La variation des flux de trésorerie de l’activité Mid Market ne peut être présentée, aucune comptabilité analytique bilantielle n’étant effectuée par la société.   Informations relatives à la branche d’activité Infrastructure : Le compte de résultat condensé de la branche d’activité Infrastructure sur le premier semestre 2007 est le suivant :  (En milliers d'euros) 30/06/07 (1) 30/06/06 Chiffre d'affaires 1 913   Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession -170   Plus ou moins values nettes de cession     Charges financières nettes -17   Résultat des activités abandonnées avant impôt -187   Impôt     Résultat net des activités cédées ou abandonnées -187   (1) L’activité Infrastructure étant logée dans la société Innetis entrée dans le périmètre de consolidation de Teamlog au 1er janvier 2007 (cf. note 1. 3.1), les éléments au 30 juin 2006 ne sont pas présentés.     Au 30 juin 2007, le bilan condensé de la branche d’activité Infrastructure se décompose de la façon suivante :  (En milliers d'euros) 30/06/07 Ecart d'acquisition   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Autres actifs non courants   Autres actifs courants 1 140 Actifs détenus en vue d'être cédés 1 140 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés ou abandonnés 304   La variation des flux de trésorerie de l’activité Infrastructure ne peut être présentée, aucune comptabilité analytique bilantielle n’étant effectuée par la société.   5.9. Capitaux Propres : 5.9.1. Capital social et primes d’émission :    30/06/07 31/12/06 Actions ordinaires au nominal de 1 € 17 805 611 17 787 661   Au cours du premier semestre 2007, le capital social a été augmenté de 17 950 euros par la création de 17 950 actions.   Actions ordinaires émises et entièrement libérées Nombre d'actions  (en Euros) (en Euros)  Au 1er janvier 2007 17 787 661 17 787 661 9 576 Emises au cours du premier semestre 2007 en contrepartie de la 17 950 17 950 40 926 Levée d'options de souscription d'actions       Au 30 juin 2007 17 805 611 17 805 611 50 502 (*) Primes après imputation des frais d'émission     5.9.2. Actions propres :    30/06/07 31/12/06 Nombre d'actions propres 45 150 45 150 Actions propres - en Euros 45 150 45 150   5.9.3. Capital potentiel : Plans d’options de souscription d’actions : Aucun plan d’options de souscription d’actions n’ayant été attribué au cours du premier semestre 2007, les informations relatives aux différents plans communiquées au point 20.1.2.9.3 « Capital potentiel » du Document de Référence 2006 demeurent inchangées.     Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Date de l'assemblée 25/06/1998 12/03/1999 12/03/1999 12/03/1999 29/12/2000 Date du conseil d'administration / directoire 12/08/1998 19/08/1999 03/01/2000 10/10/2000 10/01/2001 Nombre total d'options attribuées 150 000 164 750 77 500 7 750 14 200 Nombre total d'actions correspondant 150 000 164 750 77 500 7 750 14 200 Date de départ d'exercice des options 12/08/2001 19/08/2002 03/01/2003 10/10/2003 10/01/2004 Date d'expiration des options 12/08/2003 19/08/2004 03/01/2005 10/10/2005 10/01/2008 Prix de souscription 6,86 € 7,41 € 12,41 € 17,61 € 18,25 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007 22 500         Nombre total d'actions annulées au 30 juin 2007 127 500 164 750 77 500 7 750 13 900 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 sur des options précédemment consenties et non encore exercées         300       Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°10 Date de l'assemblée 29/12/2000 29/12/2000 14/12/2001 14/12/2001 14/12/2001 Date du conseil d'administration / directoire 28/06/2001 19/10/2001 23/01/2002 23/01/2002 03/07/2002 Nombre total d'options attribuées 15 000 20 800 26 500 24 700 9 300 Nombre total d'actions correspondant 15 000 20 800 26 500 24 700 9 300 Date de départ d'exercice des options 28/06/2005 19/10/2005 23/01/2006 23/01/2006 03/07/2005 Date d'expiration des options 28/06/2008 19/10/2008 23/01/2009 23/01/2009 03/07/2009 Prix de souscription 19,26 € 12,49 € 13,76 € 13,76 € 9,14 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007           Nombre total d'actions annulées au 30 juin 2007 15 000 15 300 25 400 24 700 9 300 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 sur des options précédemment consenties et non encore exercées   5 500 1 100           Plan n°11 Plan n°12 Plan n°13 Plan n°14 Plan n°15 Date de l'assemblée 27/05/2003 27/05/2003 27/05/2003 27/05/2003 27/05/2003 Date du conseil d'administration / directoire 09/07/2003 09/07/2003 09/07/2003 09/07/2003 05/02/2004 Nombre total d'options attribuées 344 050 4 650 146 700 45 800 40 000 Nombre total d'actions correspondant 344 050 4 650 146 700 45 800 40 000 Date de départ d'exercice des options 09/07/2006 09/07/2006 09/07/2006 09/07/2006 05/02/2007 Date d'expiration des options 09/07/2008 09/07/2010 09/07/2010 09/07/2010 05/02/2011 Prix de souscription 3,28 € 3,28 € 3,28 € 3,28 € 3,47 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007 15 550   5 900 700   Nombre total d'actions annulées au 30 juin 2007 170 500 3 350 16 700 20 800 10 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 sur des options précédemment consenties et non encore exercées 158 000 1 300 124 100 24 300 30 000       Plan n°16 Plan n°17 Plan n°18 Date de l'assemblée 27/05/2003 27/05/2003 07/06/2006 Date du conseil d'administration / directoire 22/02/2005 09/12/2005 06/12/2006 Nombre total d'options attribuées 110 000 360 000 300 200 Nombre total d'actions correspondant 110 000 360 000 300 200 Date de départ d'exercice des options 22/02/2008 09/12/2008 06/12/2009 Date d'expiration des options 22/02/2012 09/12/2012 06/12/2013 Prix de souscription 2,66 € 3,34 € 3,50 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007       Nombre total d'actions annulées au 30 juin 2007 10 000 20 000 9 100 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 sur des options précédemment consenties et non encore exercées 100 000 340 000 291 100   Obligations convertibles en actions (OC) / remboursables en actions (ORA) : Le Conseil d’Administration du 5 avril 2005 a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire de 4 500 000 euros sous la forme d’obligations convertibles et d’un emprunt obligataire de 3 000 000 euros sous la forme d’obligations remboursables en actions. Ces émissions sont réservées à la société Groupe OPEN.     OC ORA Date de l'assemblée 30-mars-05 30-mars-05 Date du conseil d'administration / directoire 05-avr-05 05-avr-05 Nombre total d'obligations attribuées 3 000 000 2 500 000 Nombre total d'actions correspondant 3 000 000 2 500 000 Date de départ d'exercice des obligations 06-avr-08 06-avr-08 Date d'expiration des obligations 06-avr-10 06-avr-10 Prix de souscription 1,50 € 1,20 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007     Nombre total d'actions annulées au 30 juin 2007     Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 sur des options précédemment consenties et non encore exercées 3 000 000 2 500 000   5.9.4. Répartition du capital social : Au 30 juin 2007, le capital social composé de 17 805 611 actions de nominal de 1 euro se répartit de la façon suivante :  (En %) 30/06/07 31/12/06 Capital Droits de vote Capital Droits de vote Groupe open 53,83% 43,87% 53,89% 42,74% Teamgroup et associés (1) 21,16% 33,74% 21,18% 34,46% Public - salariés 24,76% 22,39% 24,68% 22,80% Autocontrôle 0,25%   0,25%       Totaux 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% (1) désigne ici Teamgroup, Progiciel International (ex Groupe Teamlog), Messieurs Morin, Beaume et Forestier   5.10. Trésorerie nette. — La trésorerie nette est constituée de la trésorerie disponible diminuée des dettes financières à court et à long terme.   (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Trésorerie 7 020 9 429 Dettes financières -24 957 -25 281     Total -17 937 -15 852   5.10.1. Trésorerie : La trésorerie, telle que définie dans le tableau de flux de trésorerie, s’analyse comme la somme des créances financières et placements à court terme, et du disponible en banque diminuée des découverts bancaires.   (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Créances financières et placements à court terme 685 1 133 Disponible en banque 6 473 8 621 Découverts bancaires -138 -325 Trésorerie 7 020 9 429   Les créances financières s’établissant à 685 milliers d’euros au 30 juin 2007 sont relatives à des valeurs mobilières de placement détenues par la société Clearsy à hauteur de 636 milliers d’euros et par la société Teamlog Iberica à hauteur de 49 milliers d’euros.   5.10.2. Dettes financières : Les dettes financières s’analysent entre long terme et court terme, ces dernières comprenant à la fois la part à moins d’un an des endettements à long terme ainsi que des dettes dont la durée est inférieure à un an.   (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Emprunts obligataires convertibles ou échangeables en actions (OC et ORA) 6 660 6 562 Emprunts auprès des établissements de crédit 105   Dettes liées aux contrats de location-financement     Autres dettes financières     Instruments dérivés     Dettes financières non courantes 6 765 6 562 Dettes bancaires ou assimilées 93   Dettes liées aux contrats de location-financement     Autres dettes financières 274 328 Autres passifs financiers 17 825 18 391 Dettes financières courantes 18 192 18 719     Total dettes financières 24 957 25 281   Les dettes financières s’élevant à 24 957 milliers d’euros au 30 juin 2007 sont principalement inhérentes aux éléments suivants : — Passifs financiers liés à la cession de créances clients à une société d’affacturage : 17 825 milliers d’euros (Cf. note 5.7.1). Dans le tableau de flux de trésorerie, les variations des dettes et créances sont comprises dans le flux net de trésorerie généré par l’activité. — Emprunts obligataires convertible et remboursable en actions y compris intérêts : 6 765 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, les emprunts obligataires convertibles émis sur l’exercice 2005 s’analysent de la façon suivante.   a. Obligations remboursables en actions (ORA) : Caractéristiques de l’opération : Le 5 avril 2005, Teamlog S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions, réservé à Groupe Open, d’un montant brut de 3 millions d’euros représenté par 2 500 000 obligations remboursables d’une valeur nominale unitaire de 1,20 euro. L’emprunt obligataire d’une durée de cinq ans arrivera à échéance le 6 avril 2010. Les obligations portent intérêt à un taux de 4% l’an, payable à terme échu au 1er janvier de chaque année. Les ORA seront amorties en totalité le 6 avril 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par une remise d’une action nouvelle de Teamlog, S.A par ORA. Groupe Open pourra exercer, à partir du 6 avril 2008, soit trois années après la souscription des ORA, son droit au remboursement en actions par remboursement des actions détenues, et jusqu’au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement normal, à raison d’une action nouvelle de Teamlog S.A. par ORA.   Comptabilisation de l’ORA à la juste valeur : En application du principe de comptabilisation des « Instruments de capitaux propres », la juste valeur de la dette correspondante au passif du bilan, ainsi que la part affectée en capitaux propres, ont été calculées à la date d’émission de l’ORA, le 6 avril 2005. La juste valeur de la dette au bilan incluse dans les dettes à long terme a été calculée par référence au taux d’intérêt implicite pour une émission d’obligations simples à la date d’émission de l’ORA, soit 6%. La différence entre la valeur nominale de l’ORA et sa juste valeur a été affectée en capitaux propres dans les autres réserves. Au 30 juin 2007, la composante dette de l’ORA s’élève 2 808 milliers d’euros. Compte tenu du taux d’intérêt effectif de 6% (6,2% après prise en compte des frais d’émission), le montant de la charge d’intérêt du premier semestre 2007 s’élève à 85 milliers d’euros.   b. Obligations convertibles (OC) : Caractéristiques de l’opération : Le 5 avril 2005, Teamlog S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible, réservé à Groupe Open, d’un montant brut de 4,5 millions d’euros représenté par 3 000 000 obligations convertibles d’une valeur nominale unitaire de 1,50 euros. L’emprunt obligataire d’une durée de cinq ans arrivera à échéance le 6 avril 2010. Les obligations portent intérêt à un taux de 2% l’an, payable à terme échu au 1er janvier de chaque année. Les OC seront remboursées en totalité le 6 avril 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au prix de 1,50 euro par OC, soit 100% de la valeur nominale des OC. Groupe Open pourra exercer, à partir du 6 avril 2008, soit trois années après la souscription des ORA, son droit à l’attribution d’actions par conversion des OC détenues, et jusqu’au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement normal, à raison d’une action nouvelle de Teamlog S.A. par OC.   Comptabilisation de l’OC à la juste valeur : En application du principe de comptabilisation décrit en note des « Instruments de capitaux propres », la juste valeur de la dette correspondante au passif du bilan, ainsi que la part affectée en capitaux propres, ont été calculées à la date d’émission de l’OC, le 6 avril 2005. La juste valeur de la dette au bilan incluse dans les dettes à long terme a été calculée par référence au taux d’intérêt implicite pour une émission d’obligations simples à la date d’émission de l’OC, soit 6%. La différence entre la valeur nominale de l’OC et sa juste valeur a été affectée en capitaux propres dans les autres réserves. Au 30 juin 2007, la composante dette de l’OC s’élevait à 3 957 milliers d’euros. Compte tenu du taux d’intérêt effectif de 6% (6,43% après prise en compte des frais d’émission), le montant de la charge d’intérêt du premier semestre 2007 s’élève à 119 milliers d’euros. Les autres dettes financières n’appellent pas de commentaire spécifique.   Les principales caractéristiques des emprunts et dettes financières sont détaillées dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d'euros) Taux d'intérêt effectif Échéance 30/06/07 31/12/06 Non courant :             Emprunt bancaire     105       Emprunt obligataire remboursable en actions 6,2% 06-avr-10 2 748 2 724     Emprunt obligataire convertible en actions 6,4% 06-avr-10 3 912 3 838       6 765 6 562 Courant :             Emprunt bancaire     93       Emprunt obligataire remboursable en actions 6,2% 06-avr-10 60 120     Emprunt obligataire convertible en actions 6,4% 06-avr-10 45 90     Engagements de location financement             Dettes liées au contrat d'affacturage     17 825 18 391     Découverts bancaires Variable à vue 138 325     Intérêts sur découverts bancaires N/A N/A   2     Intérêts courus non échus divers N/A N/A 5 4     Dépôts et cautionnements     164 112       18 330 19 044     5.11. Provisions pour risques et charges :  (En milliers d'euros) 31/12/06 Mouvements de périmètre Reprises non utilisées Reprises utilisées Dotations 30/06/07 Provision pour litiges commerciaux 102   -2     100 Provision pour garantie clients   16       16 Provision pour litige prud'homal 280 248 -54 -320 310 464 Provision pour indemnités de fin de carrière 890 352 -89 -15 33 1 171 Provision pour risque social   4       4 Provision pour pénalités 2 280       26 2 306 Provision pour impôts 10         10 Provision pour contrôle URSSAF 42   -7 -35         Total 3 604 620 -152 -370 369 4 071   5.11.1. Provision pour pénalités. — La société Teamlog a obtenu en novembre 2006 auprès des administrations concernées l’échelonnement de ses dettes fiscales et sociales (401 milliers d’euros au 30 juin 2007) sur une nouvelle période de 9 mois, le dernier paiement devant être effectué en août 2007. Les pénalités de 2 306 milliers d’euros correspondent aux majorations pour retard de paiement notifiées.   5.11.2. Provisions pour retraites : Hypothèses actuarielles utilisées par le Groupe : – Age de départ à la retraite : 65 ans – Evolution des salaires : 1,84% – Taux d’actualisation financière :4,95% (taux de rendement actuariel des entreprises de première catégorie) L’avenant au SYNTEC du 28 avril 2004 relatif au départ et à la mise à la retraite a modifié la détermination de l’indemnité comme suit : – le montant de l’indemnité de mise à la retraite passe à 1 mois dès 5 ans d’ancienneté majoré d’1/5ème de mois par année d’ancienneté supplémentaire à partir de la 6ème année ; – l’indemnité se calcule en prenant pour acquise l’ancienneté que le salarié aurait obtenue à 65 ans quel que soit son âge réel lors de son départ en retraite entre 60 et 65 ans.   Le rapprochement entre la valeur de l’engagement et la provision pour engagements de retraite est détaillé ci-dessous :   (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles :         Taux d'actualisation 4,95% 4,32%     Evolution des salaires 1,84% 1,84%     Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Montants comptabilisés au bilan :         Valeur actualisée de l'obligation financée avec corridor 1 541 1 111     Coût non comptabilisé des services passés         Gains/(pertes) sur changement de régime -370 -221     Montants au bilan : Passifs 1 171 890 Montants comptabilisés au compte de résultat :         Coût des services rendus au cours de l'exercice   148     Coût de l'actualisation 33 34     Coût des services passés -151 -177     Reprise de dotation de fin de carrière -15 -32     Gains/ Pertes sur changement de régime 15 18         Total des charges -118 -9 Variations du passif :         Passif net à l'ouverture (avec corridor) 890 931     Charge nette de l'exercice -71 -9     Passifs associés aux actifs destinés à être cédés         Mouvement de périmètre 352 -32     Passif à la clôture 1 171 890     5.12. Autres passifs non courants :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Subventions 27 102 Avances conditionnées 106 106 Compte courant Groupe Open 10 500 10 500 Compte courant sur gain d'intégration fiscale 128 128 Autres passifs non courants 10 761 10 836     5.13. Autres passifs courants :  (En milliers d'euros) 30/06/07 31/12/06 Total A moins 1 an entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Clients créditeurs 379 379     1 089 Comptes courants créditeurs (1) 18 500 18 500       Dettes sur engagements de rachat des minoritaires (2) 926 926       Dettes diverses 725 725     289 Produits constatés d'avance 4 623 4 623     2 371     Total des autres passifs courants 25 153 25 153     3 749 (1) Cf. note 1. 3.1.1 (2) Engagement de rachat des minoritaires d’Innetis Consulting.   6. – Notes sur le compte de résultat.   6.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d’affaires du groupe par zones géographiques est présenté dans la partie relative à l’information sectorielle en note 7.1.   6.2. Charges externes. — Les autres charges externes s’élevant à 15 336 milliers d’euros au 30 juin 2007 sont principalement relatives aux éléments suivants : Sous-traitance : 6 970 milliers d’euros ; Locations, entretien et réparation : 2 559 milliers d’euros ; Déplacements, missions et réceptions : 2 415 milliers d’euros ; Honoraires et intermédiaires : 1 203 milliers d’euros ; Publicité : 525 milliers d’euros ; Frais postaux et de télécommunications : 482 milliers d’euros.   6.3. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Coûts de restructuration -777 -605 Plus ou moins value de cession des titres consolidées ou d'activité 88 977 Plus ou moins value de cession des autres immobilisations 250 13 Autres produits et charges -24 -832     Total autres produits et charges opérationnels -463 -447   6.4. Charge liée aux plans de stock options. — Les paiements basés sur des actions ne concernent que des plans de stock options consentis au personnel. Ils représentent une charge de 118 milliers d’euros au titre du premier semestre 2007.   Valorisation des plans : Les plans d’attribution d’options n°3 à 18 accordés de 2000 à 2006 sont des plans d’options de souscription d’actions. Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d’options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon les principes exposés ci-dessus et font l’objet d’une valorisation. Les options attribuées au titre de ces plans ne sont acquises qu’après une période fixée à 3 ans. La période d’exercice qui s’ouvre s’étale sur 2 ans pour le plan n°11, et sur 4 ans pour les plans n°12 à 18. Par ailleurs, la perte du bénéfice des options est conforme aux dispositions réglementaires, avec perte totale en cas de démission, et décision au cas par cas pour les départs sur l’initiative de l’entreprise.   Juste valeur des options accordées :   Date d'attribution Valorisation initiale (en milliers d'euros) Prix de l'action à la date d'attribution (en euros) Prix d'exercice (en euros) Durée d'expiration Taux d'intérêt (1) Dividende par action Charge premier semestre 2006 (en milliers d'euros) Charge premier semestre 2007 (en milliers d'euros) Plan n°11 du 9 juillet 2003 1 128,5 3,28 3,28 5 ans 4,01% N/A 29   Plan n°12, n°13 et n°14 du 9 juillet 2003 684,1 3,28 3,28 7 ans 4,01% N/A 35   Plan n°15 du 5 février 2004 138,8 3,47 3,47 7 ans 4,10% N/A 7   Plan n°16 du 22 février 2005 292,6 2,66 2,66 7 ans 3,60% N/A 14 14 Plan n°17 du 9 décembre 2005 1 202,4 3,34 3,34 7 ans 3,37% N/A 55 55 Plan n°18 du 6 décembre 2006 1 050,7 3,50 3,50 7 ans 3,82% N/A   49     Total plans             140 118 (1) taux moyen mensuel des OAT 10 ans.   Au 30 juin 2007, le nombre d’actions pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties est détaillé en note 5.9.3 « Capital potentiel ».   6.5. Coût de l’endettement financier net :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Coût de l'endettement financier brut -1 130 -807 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 72 74 Coût de l'endettement financier net -1 058 -733     Coût de l’endettement financier brut :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Intérêts des emprunts obligataires -203 -198 Commission de financement -546 -400 Actualisation compte courant   -87 Intérêts sur compte courant Groupe Open -378 -107 Intérêts divers -3 -15 Coût de l'endettement financier brut -1 130 -807     Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Intérêts sur comptes courants 32 57 Autres produits de participation 20   Produits de cession des valeurs mobilières de placement 15 16 Autres produits de trésorerie 5 1 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 72 74     6.6. Autres produits et charges financiers. — Les autres produits et charges financiers se décomposent de la façon suivante :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Pertes de change nettes des gains de change -148 44 Produits et charges financiers divers -34 8 Autres produits et charges financiers -182 52     6.7. Impôts sur les sociétés :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Résultat avant minoritaires, sociétés mise en équivalence et activités cédées 1 820 2 618 Dotations - Reprises de provision pour impôts   -93 Variation des impôts différés sauf impact reports déficitaires 228 -401 Impôts différés (impacts des variations de reports déficitaires) 494 57 Impôts sur les sociétés exigibles 564 477 IFA perdus     Crédits impôts comptabilisés     Résultat d'impôt lié à l'intégration fiscale     Impôts sur les sociétés étrangères 73 40 Impôts sur les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession   -21     Impôts comptabilisés 1 359 59 Réintégrations permanentes 150 4 863 Déductions permanentes -311 -610 Reports déficitaires non pris en compte 362 302 Imputation des déficits antérieurs   -1 381 Retraitements non imposables -548 -5 355 Retraitements non déductibles 1 405 408 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession -86 -200     Base impôt théorique 4 151 704 Taux imposition théorique 33,33% 33,33% Impôt théorique 1 384 235 Supplément d'impôt contribution     Impact de la variation du taux d'impôt différé     IFA perdus     Reprise - dotations pour impôts   -93 Résultat d'impôt intégration fiscale     Crédits impôts comptabilisés     Différentiel de taux d'imposition sur la fiscalité étrangère -25 -62 Impôts sur activités arrêtées ou cédées   -21     Impôts consolidés 1 359 59   Au 30 juin 2007, la société dispose d’impôts différés actifs à hauteur de 3 190 milliers d’euros. Au vu des prévisions financières réalisées pour les exercices futurs, la société estime que les bénéfices imposables seront supérieurs aux bénéfices générés par le reversement des différences temporelles existantes. La société Teamlog, S.A. a opté avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime de l’intégration fiscale avec l’ensemble des filiales françaises qu’elle détient à plus de 95%. La société Teamlog, S.A. est seule redevable de l’impôt de l’ensemble. Les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Au titre de l’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt. Au 30 juin 2007, le champ d’application de l’intégration fiscale comprend les sociétés Dia, Otia et 2M Immobilier. Les sociétés 2IC, Consultem France et TES ayant été fusionnées en janvier 2007 et la société Teamlog.Net ayant été cédée en avril 2007, ces dernières ne font plus partie du périmètre d’intégration fiscale.   6.8. Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.   Sont présentés, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :  (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de l'entité mère pour 1 712 2 538 Les opérations poursuivies     Perte attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère pour les activités -86 -171 Abandonnées     Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de l'entité mère 1 626 2 367       30/06/07 30/06/06 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (excluant les actions propres) pour le résultat de base     Net par action     Effet dilutif     Conversion des ORA et des OC 5 500 000 5 500 000 Options de souscriptions d’actions 218 355 132 906 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat dilue par action 23 466 408 23 371 217     (En milliers d'euros) 30/06/07 30/06/06 Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en Euros) 0,09 0,13 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en Euros) 0,10 0,14 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en Euros) 0,07 0,10 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en Euros) 0,07 0,11   Entre

Description : 0712537 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 798 511 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires du premier semestre 2007. (En millions d’euros.)  2006 2007 Variation Premier trimestre 36,4 38,9 6,9% Deuxième trimestre 36,3 40,9 12,5%     Premier semestre 72,7 79,9 9,8%   Données à périmètre comparable.       0712537

Description : 0712538 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 798 511 €uros. Siège social : 97 à 103, boulevard Péreire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   Approbation des comptes au 31 décembre 2006. L'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2007 a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 d'une durée de douze mois, tels qu'ils ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2006. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Teamlog, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.1.2 de l'annexe qui expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des fonds commerciaux indique qu’ils sont évalués conformément aux dispositions de l'article 322-5 du plan comptable général. Lorsqu’il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, votre société effectue un test de dépréciation. La valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par votre société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et à mettre en oeuvre des tests pour vérifier la correcte application de ces méthodes. — La note 2.3.1 de l'annexe expose que les titres de participation sont évalués lors de l'inventaire à leur valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise. Les données économiques suivantes sont prises en compte pour cette évaluation : les capitaux propres à la date de l’inventaire et la rentabilité dégagée par l’exploitation, analysée dans une perspective pluriannuelle tenant compte du contexte économique et pondérée des données prévisionnelles. Une provision pour dépréciation est pratiquée en cas d'évolution défavorable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2007.   Les commissaires aux comptes, membres des compagnies régionales de Versailles et Paris : Ernst & Young Audit : Auditeurs et Conseils Associés ; Nexia International : Any Antola ; François Mahe.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Teamlog relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 4.6.1 de l'annexe expose que les écarts d'acquisition sont évalués lors de l'inventaire à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses de chiffre d'affaires, de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2007.   Les commissaires aux comptes, membres des compagnies régionales de Versailles et Paris : Ernst & Young Audit : Auditeurs et Conseils Associés ; Nexia International : Any Antola ; François Mahe.     0712538

Description : 0705528 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 797 061 euros. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 RCS Paris.  Chiffres d’affaires premier trimestre 2007.   (En million d’euros).   T1 2006 Publié T1 2006 Retraité (1) T1 2007 Croissance organique Chiffre d'affaires 31,4 30,7 33,1 + 7,8 % (1) Retaité et non retraité de la cession de l’activité Midmarket Ouest.     0705528

Description : 0704556 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TEAMLOG Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 797 061 €. Siège social : 97 à 103, Boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris. Avis de réunion MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 22 mai 2007 à 15 heures au 97 boulevard Pereire à PARIS (75017)- en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :   Ordre du jour   — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :         - Rapport de gestion du Directoire ;         - Rapport du Président ;         - Rapports des Commissaires aux comptes ;         - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;         - Affectation du résultat ;         - Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; — Nomination de Monsieur Dominique MALIGE comme membre indépendant du conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités.  Projet de résolutions. Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 d’une durée normale de douze mois tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 4 461 653 Euros.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net part du groupe de 6 601 087 Euros.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Directoire, et décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 4 461 653 euros En totalité au report à nouveau Après affectation du bénéfice de l’exercice 2006, le report à nouveau s’établirait à -7 459 090 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice (en euros) Dividende global Dividende net Avoir fiscal 31 décembre 2005 0 0 0 31 décembre 2004 0 0 0 31 décembre 2003 0 0 0   Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 5 353 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 84.000 € et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale des Actionnaires.   Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, de nommer M. Dominique MALIGE, né le 14 juin 1943 à Nevers (Nièvre), de nationalité française, demeurant 152 avenue Victor Hugo à Paris 16 ème, en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tenue au cours de l’année 2013.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation comme indiqué ci-dessus.   Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.   Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l’établissement du certificat.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.       Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     0704556

Description : 0704223 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 797 061 euros. Siège social : 97, boulevard Péreire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.     Documents Comptables Annuels.      A. — Comptes sociaux. I. — Bilan  au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif     Notes  31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Brut DAP Net Net Net Immobilisations incorporelles : 2.1           Frais de recherche et de développement           402 Concessions, brevets   1 127 962 165 60 46 Fonds commercial   23 337 11 099 12 238 12 238 12 238 Autres immobilisations incorporelles             Immobilisations corporelles : 2.2           Terrains             Constructions             Installations techniques, matériels   1   1 1 1 Autres immobilisations corporelles   3 644 2 212 1 432 1 146 1 159 Immobilisations en cours             Avances et acomptes             Immobilisations financières : 2.3           Participations   34 876 7 258 27 618 27 617 27 895 Créances rattachées             Autres titres immobilisés   2   2 2 2 Prêts   298   298 299 311 Autres Immobilisations financières   521   521 583 566 Actif immobilisé   63 806 21 531 42 275 41 946 42 620 Stock de matières premières             En cours de production de biens             En cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises   223   223 192 118 Avances et acomptes versés sur commandes   58   58 537 399 Clients et comptes rattachés 2.4 24 547 1 844 22 703 18 578 16 432 Autres créances 2.5 9 810 1 778 8 032 9 616 8 296 Valeurs mobilières de placement 2.6 702 539 163 235 176 Disponibilités   6 837   6 837 4 324 1 377 Charges constatées d'avance 2.12 676   676 762 810 Actif circulant   42 853 4 161 38 692 34 244 27 608 Charges à répartir 2.12 188   188 242 231 Primes de remboursement des obligations             Total actif   106 847 25 692 81 155 76 432 70 459     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   17 788 17 783 9 283 Primes d'émission, de fusion   9 30 552 30 552 Écart de réévaluation         Réserve légale   402 402 420 Réserves statutaires         Autres réserves   6 699 6 699 6 681 Report à nouveau   -11 921 -67 259 -35 085 Résultat de l'exercice   4 462 24 786 -31 751 Capitaux propres 2.7 17 439 12 963 -19 900 Produits des émissions de titres participatifs   3 000 3 000   Avances conditionnées 2.8 106 476 546 Provisions pour risques 2.9 2 631 2 903 3 261 Provisions pour charges 2.9 850 867 613 Total des fonds propres   24 026 20 209 -15 480 Emprunts obligataires convertibles 2.10 4 500 4 500   Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2.10 211 154 44 263 Emprunts et dettes financières divers 2.10 15 254 15 598 6 668 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   1 363 794 320 Fournisseurs et comptes rattachés 2.11 10 036 9 022 7 003 Dettes fiscales et sociales 2.11 23 741 24 744 25 215 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       1 052 Autres dettes 2.11 214 128 182 Produits constatés d'avance 2.12 1 810 1 283 1 236 Total des dettes   57 129 56 223 85 939 Écart de conversion passif         Total passif   81 155 76 432 70 459      II. — Compte de résultat  au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois Ventes de marchandises   752 1 372 1 099 Services   88 020 75 786 68 891 Chiffre d'affaires net 3.1 88 772 77 158 69 990 Production stockée         Production immobilisée       69 Subventions d'exploitation   331 189 166 Reprises sur amortissements et provisions   527 718 655 Transferts de charges 3.2 1 876 992 1 125 Autres produits   12 32 31 Produits d'exploitation   91 518 79 089 72 036 Achats de marchandises   1 134 509 377 Variation de stocks   -19 -61   Achats de matières premières et autres approvisionnements   144 844 663 Variation de stocks         Autres achats et charges externes   21 174 18 888 19 511 Impôts, taxes et versements assimilés   2 506 2 091 1 991 Salaires et traitements   41 600 36 646 33 660 Charges sociales   19 166 16 988 15 704 Dotations aux amortissements sur immobilisations   554 612 4 393 Dotations aux provisions sur actif circulant   556 344 26 Dotations aux provisions pour risques et charges   194 432 659 Autres charges   90 89 98 Charges d'exploitation   87 099 77 382 77 082 Résultat d'exploitation   4 419 1 707 -5 046 Produits financiers de participations   1 830 1 140 1 074 Produits des autres valeurs mobilières de placement   3 11 1 Autres intérêts et produits assimilés   230 381 486 Reprises sur provisions et transferts de charges   19 7 006 4 654 Gains de change         Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement         Total des Produits Financiers 3.3 2 082 8 538 6 215 Dotations financières aux provisions     773 15 911 Intérêts et charges assimilées   1 296 1 017 2 795 Pertes de change     340   Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement         Total des charges financières 3.3 1 296 2 130 18 706 Résultat financier   786 6 408 -12 491 Résultat courant avant impôts   5 205 8 115 -17 537 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   186 13 514 Produits exceptionnels sur opérations en capital   151 27 730 3 110 Reprises sur provisions   5 993 1 150 30 Total des produits exceptionnels 3.4 6 330 28 893 3 654 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   2 195 2 973 3 691 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   4 444 8 580 7 524 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   375 842 6 424 Total des charges exceptionnelles 3.4 7 014 12 395 17 639 Résultat exceptionnel   -684 16 498 -13 985 Participations des salariés         Impôt sur les bénéfices 3.5 59 -173 229 Bénéfice ou perte   4 462 24 786 -31 751       III. — Flux de trésorerie au 31 décembre 2006.     (En milliers d’euros.)      31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Opérations d'exploitation       Résultat net 4 462 24 786 -31 751 Dotations aux Amortissements et provisions 893 2 200 25 454 Reprises des Amortissements et provisions -5 074 -7 437 -3 654 Plus et moins values de cession 4 293 8 581 6 125 Subventions virées au résultat       Autres produits et charges calculés   -27 730   Capacité d'autofinancement 4 574 400 -3 826 Ecart de conversion sur la CAF       Variation des frais financiers 42 169 -1 Variation nette exploitation -3 187 -905 -1 904 Var° de stock -30 -74 -12 Transferts de charges à répartir   -281   Var° des Créances d'exploit° -3 736 -2 572 -364 Var° des Dettes d'exploit° 579 2 022 -1 528 Variation nette hors exploitation 1 948 9 133 3 355 Var°des créances hors exploitation 1 628 -987 1 963 Var°des dettes hors exploitation -295 10 026 2 033 Charges et produits constatés d'avance 614 95 -640 Pertes et gains de change       Variation du besoin en fonds de roulement -1 197 8 397 1 450 Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 377 8 797 -2 376 Opérations d'investissement       Décaisst / acquisition immos incorporelles -200 -40 -128 Décaisst / acquisition immos corporelles -707 -324 -957 Encaisst / cession d'immos corporelles et incorporelles 26   2 Subventions d'investissement encaissées       Décaisst / acquisition immos financières -86 -1 101 -63 Encaisst / cession immos financières 147 32 76 Tréso.nette /acquisitions et cessions de filiales 125 -2 603 1 532 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -695 -4 036 462 Opérations de financement       Augmentation de capital ou apports   8 500 5 799 Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 14     Dividendes versés aux actionnaires de la mère       Variation des autres fonds propres -370 2 930 12 Encaissements provenant d'emprunts 98 4 502 79 Remboursement d'emprunts   -16 533 -2 480 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -258 -601 3 410 Variation de trésorerie (calculée) 2 424 4 160 1 496 Trésorerie a l'ouverture 4 414 254 -1 242 Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture 6 838 4 414 254 Variation de trésorerie (constatée) 2 424 4 160 1 496           IV. — Annexes aux comptes sociaux. Note : les éléments d’information à caractère général figurent dans la partie « Comptes consolidés ».   1. — Principes Comptables – Méthodes d’évaluation.   Les comptes de la société Teamlog sont arrêtés dans le respect des principes comptables de base et en conformité avec les dispositions des articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de Commerce , les articles 1 à 27 du Décret du 29 novembre 1983 et les dispositions du règlements n° 99-03 du Comité de Réglementation Comptable ainsi que des règlements CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition des actifs. Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros.   1.1. Immobilisations incorporelles. 1.1.1. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation. Les frais de développement sont analysés par la société afin de savoir si les critères d’activation sont réunis. Cette analyse vise à déterminer le contrôle que l’entreprise peut exercer sur les bénéfices économiques futurs des développements portés à l’actif et la probabilité qu’elle en bénéficie. En outre, pour être capitalisées, les dépenses de développement doivent répondre aux critères suivants : — démonstration de la faisabilité technique du projet ; — disponibilité des ressources pour achever le développement ; — existence d’un marché ou de son utilité en interne ; — capacité de l’entreprise de mesurer de façon fiable les dépenses liées à l’actif incorporel. Au 31 décembre 2006, l’examen des dépenses de développement engagées a conduit à ne rien immobiliser, les critères d’activation n’étant pas tous réunis.   1.1.2. Fonds commerciaux. — Le fonds commercial représente les éléments incorporels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il s’analyse le plus souvent comme l’acquisition de compétences. Lors des opérations de restructuration de l’entreprise, les éléments identifiables sont réévalués à leur valeur d’utilité. Les éléments incorporels résiduels non affectables sont inscrits à l’actif. Lorsque des éléments incorporels identifiés lors de la prise de contrôle de sociétés, permettent d’obtenir des positions significatives sur des marchés déterminés, il est procédé à l'affectation de ces éléments incorporels acquis aux parts de marché sous-jacentes. Compte tenu de leur nature, les éléments incorporels représentés par ces parts de marché ne sont pas amortis. L'évaluation des valeurs d’inventaire se fait chaque année conformément aux dispositions de L. Art. 322-5 du Plan Comptable Général. La société apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Depuis leur inscription en immobilisations incorporelles les parts de marché sont valorisées sur la base de leur valeur de marché par référence à des transactions comparables dans le secteur informatique. La valorisation de ces parts de marché est toujours fondée dans les activités de service sur le chiffre d’affaires dégagé par l’activité affecté d’un coefficient qui varie en fonction de la conjoncture tant générale que sectorielle. Cette valorisation est peu affectée par la rentabilité de la société elle-même dans la mesure où les parts de marché peuvent faire l’objet d’une cession séparée [cession de fonds de commerce]. En outre, aucune de ces parts de marché n’est représentative d’activités émergentes ou issues des valorisations spéculatives constatées sur certains secteurs notamment de la nouvelle économie. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, la société Teamlog prend compte notamment l’évolution de cette valeur de marchés et les performances économiques des actifs concernés. Sur cette base, la société réalise une évaluation annuelle de la valeur d’inventaire de ses parts de marché. En cas de perte durable de valeur, leur dépréciation sera constatée par voie de provision.   1.2. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les normes applicables à compter de 2005, en particulier le règlement CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relative à la valorisation des immobilisations corporelles, introduisent une nouvelle approche de valorisation de ces actifs, communément appelée « approche par composants ». Selon ce règlement, les sociétés ont l’obligation d’identifier et de comptabiliser les éléments principaux d’immobilisations corporelles devant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des durées ou des rythmes d’utilisation différents de l’immobilisation dans son ensemble. Compte tenu de la nature des actifs détenus, l’entité n’a pas identifié d’immobilisations décomposables au titre des nouvelles règles sur les actifs. L’analyse des durées économiques est conforme à la durée d’utilité. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application des taux suivants : — Agencements des constructions : 5 à 10 ans — Matériels et outillage : 3 à 10 ans — Autres immobilisations : 2 à 6 ans.   1.3. Immobilisations financières. 1.3.1. Titres de participation. — Les titres de participation inscrits à l’actif du bilan sont évalués lors de l’inventaire à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise. A condition toutefois que leur évolution ne provienne pas de circonstances accidentelles, les données économiques suivantes sont prises en compte pour cette évaluation : les capitaux propres à la date de l’inventaire et la rentabilité dégagée par l’exploitation, analysée dans une perspective pluriannuelle tenant compte du contexte économique et pondérée des données prévisionnelles. Sur la base de ces données la valeur d’inventaire est fixée en tenant compte des motifs et des méthodes d’appréciation retenues lors de l’acquisition et de l’intérêt ainsi que de l’utilité de la participation dans la réalisation des objectifs stratégiques de l’entreprise. En cas d’évolution défavorable, une dépréciation est constatée.   1.3.2. Prêts à la construction. — Les prêts provenant de la participation à l'effort de construction, ne sont pas productifs d'intérêts bien que leur durée soit généralement de 20 ans, ils ne font l’objet d’aucune actualisation.   1.4. Créances clients. 1.4.1. Factures à établir. — L’ensemble des prestations rendues non encore facturées à la clôture de l’exercice sont enregistrées en factures à établir soit un reclassement au poste " Clients et comptes rattachés ". Les contrats à long terme traités au forfait, et dont l’exécution se poursuit sur plus d’un exercice, sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement lorsque les éléments suivants sont réunis : — le montant du contrat peut être évalué de façon fiable, — le pourcentage d’avancement du projet fait l’objet d’une évaluation lors de l’arrêté des comptes, — les temps d’étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable. Dans cette méthode, les produits correspondant au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d’avancement du projet à la date de l’arrêté des comptes.   1.4.2. Dépréciation des créances clients. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   1.4.3. Affacturage. — Lors de la remise de la créance à la société d’affacturage, le compte client est crédité du montant des factures cédées. Le compte "Client - Créances en affacturage" vient diminuer le solde global du compte client apparaissant au bilan. Le financement reçu en contrepartie de la remise des créances est porté dans les comptes de trésorerie correspondants.   1.5. Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France. La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d'un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment. Par ailleurs la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite. Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d’acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu’au départ en retraite. Le montant des paiements futurs tient compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d'actualisation des versements prévisibles en utilisant un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement. Les écarts actuariels constatés à la clôture d’un exercice sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des participants aux régimes, pour la partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes : — Valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture au titre des prestations définies à la date de clôture ; — Juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d’acquisition des droits font l’objet d’un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime. La provision est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre.   1.6. Droit Individuel à la Formation (DIF). — Conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 Octobre 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demande de la part des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuel de Formation ou en cas de licenciement ou démission) où les dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.   1.7 Résultat par action. — L’information présentée est calculée selon les principes suivants : — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. — Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice  par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.     2. — Notes sur le bilan.   2.1. Immobilisations incorporelles :     Immobilisations   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2006 31/12/2004 Valeurs brutes début ex. Augmentations Diminutions Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Frais de recherche et de développement           3 076 Concessions, brevets 976 198 -47 1 127 976 935 Fonds commercial - Parts de marché 23 337 2 -2 23 337 23 337 23 337 Totaux 24 313 200 -49 24 464 24 313 27 348   Amortissements   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs début ex. Augmentations Dinimutions Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Frais de recherche et de développement           2 674 Concessions, brevets 916 93 -47 962 916 889 Fonds commercial - Parts de marché 11 099     11 099 11 099 11 099 Dont Provision Parts de marché 4 136     4 136 4 136 4 136 Totaux 12 015 93 -47 12 061 12 015 14 662 Valeur nette 12 298     12 403 12 298 12 686   2.1.1. Frais de recherche et de développement. — L’application au 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-10 sur les actifs, a amené la société Teamlog à revoir l’application de la définition d’un actif aux frais de recherche et de développement. Les frais engagés par Teamlog en 2006 n’entrent toujours pas dans les critères du CRC 2004-10.   2.1.2. Fonds commercial. — Le fonds commercial apparaissant à l’actif résulte des opérations de fusion des participations acquises depuis 1997 avec la société Teamlog. Ce fonds commercial correspond aux compétences et clientèles acquises des sociétés fusionnées. Les parts de marché provenant des fusions avec les Sociétés Euris et LM Informatique se situent dans le domaine des services financiers et de l’automobile. Compte tenu de leur nature, ces parts de marché ne sont pas amorties.     Immobilisations   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes début ex. Augmentations diminutions Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Fonds de commerce 11 535     11 535 11 535 11 535 Parts de marché             Services financiers 8 363     8 363 8 363 8 363 Automobile 3 439     3 439 3 439 3 439 Totaux 23 337     23 337 23 337 23 337     Provisions   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs début ex. Dotations Reprises Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Valeurs fin ex. Fonds de commerce 6 963     6 963 6 963 6 963 Services financiers 2 254     2 254 2 254 2 254 Automobile 1 882     1 882 1 882 1 882 Totaux 11 099     11 099 11 099 11 099 Valeur nette 12 238     12 238 12 238 12 238   2.2. Immobilisations corporelles :     Immobilisations   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes début ex. Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Installations techniques, Matériels et outillages 1       1 1 1 Agencements 1 022 155 -5   1 172 1 022 960 Matériels de transport 87   -42   45 87 87 Matériels de bureau 1 292 428 -15   1 705 1 292 1 038 Mobilier 608 124 -10   722 608 601 Totaux 3 010 707 -72   3 645 3 010 2 687     Amortissements   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeur début ex. Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur fin ex. Valeur fin ex. Valeur fin ex. Installations techniques, Matériels et outillages               Agencements 460 111 -1   570 460 358 Matériels de transport 78 6 -42   42 78 68 Matériels de bureau 987 232 -9   1 210 987 817 Mobilier 338 58 -6   390 338 284 Totaux 1 863 407 -58   2 212 1 863 1 527 Valeur nette 1 147       1 433 1 147 1 160   2.3. Immobilisations financières :     Immobilisations   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes début ex. Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Participations 39 302   -4 427 1 34 876 39 302 45 267 Créances rattachées à des participations           0   Autres titres immobilisés 2       2 2 2 Prêts 299     -1 298 299 311 Autres immobilisations financières 583 85 -147   521 583 566 Totaux 40 186 85 -4 574   35 697 40 186 46 146   Les prêts correspondent essentiellement aux prêts consentis à des organismes collecteurs dans le cadre de la participation à l'effort à la construction issus de l’absorption des sociétés Euris et LMI pour un montant de 296 milliers d’euros. Le détail des prix d’acquisition des participations représentant 34 876 milliers d’euros est fourni dans le tableau des filiales et participations (cf. note 6). Les opérations de restructuration du groupe ont continué sur l’exercice 2006 par la cession de 3 sociétés : Teamlog Suisse, courant 1er trimestre 2006, Develop4LL, 2eme trimestre 2006 et la liquidation de Cap Altair suite à la cession de l’activité se trouvant à Toulouse à la société Inovans. Globalement, ces opérations se soldent par un profit de 186 milliers d’euros.   2.4. Créances clients   Clients   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Clients 32 792 32 792     28 595 21 939 Clients affacturage -17 297 -17 297     -15 550 -13 046 Clients douteux (1) 2 322   2 322   2 036 1 923 Clients - Factures à établir 6 730 6 730     5 186 6 110 Clients - Factures à établir Groupe           966 Total brut 24 547 22 225 2 322   20 267 17 892 Provisions pour dépréciation 1 844       1 689 1 460 Total net 22 703       18 578 16 432 (1) Les créances clients ont fait l’objet d’une provision selon la méthode groupe (cf. note 1.4.2)   Les créances clients détenues par la société Teamlog sont constituées essentiellement de créances sur des grands comptes ou sur des organismes publics ou parapublics dans le cadre de marchés réglementés. Ces créances ont fait l’objet pour certaines de cessions dans le cadre d'un contrat d’affacturage. Les factures à établir sont de 6 730 milliers d’Euros. Elles se répartissent sur une trentaine de projets forfaitaires uniquement pour des grands comptes.   2.5. Autres créances :     Autres créances   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Avances et acomptes versés 58 58     537 399 Personnel 14 14     16 13 Créances sur les organismes sociaux 485 485     24 11 État impôts 50 50     697 645 TVA déductible 1 519 1 519     1 252 1 022 Comptes courants Groupe 4 317   4 317   4 623 4 278 Réserves, Fonds de garantie factobail 1 474 1 474     2 355 1 909 Produits à recevoir 59 59     49 80 Créance sur immobilisations 10 10         Débiteurs divers 1 1     893 895 Comptes courants hors Groupe (1) 1 881   1 881   2 306 2 529 Valeur brute des autres créances 9 868 3 670 6 198   12 752 11 781 Provisions sur Sociétés du Groupe 1 778       2 599 3 086 Valeur nette des autres créances 8 090       10 153 8 695 (1) Ces comptes-courants concernent les sociétés Progiciel International et Teamgroup, holding des anciens dirigeants. Le traitement de ces comptes a été prévu dans le protocole d’accord intervenu le 8 février 2006 avec les représentants du Groupe Open. Le protocole prévoit le remboursement avant le 31 décembre 2009.   2.6. Valeurs mobilières de placement – Actions propres. — L’assemblée générale du 29 mai 2001 a autorisé le conseil d'administration de la société Teamlog à intervenir jusqu’au 30 novembre 2002 sur ses propres actions. Utilisant cette faculté la société Teamlog est intervenue sur les marchés en régularisation des cours et a acquis à ce titre, 45 150 actions propres au 31 décembre 2002. Ces actions sont comptabilisées en Valeurs Mobilières de Placement. En 2004, en garantie d’un engagement de caution donné par la banque BNP Paribas, 453 FCP de cet établissement ont fait l’objet d’un nantissement. Ce nantissement a été levé en 2006.     Valeurs mobilières   (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes fin ex. Provisions Valeurs Nettes fin ex. Valeur de marché Valeurs nettes Valeurs nettes Actions propres 702 539 163 163 145 86 Valeur mobilière de placement         90 90 Totaux 702 539 163 163 235 176   2.7. Capitaux propres. 2.7.1. Titres composant le capital social. L’augmentation du nombre d’action correspond à une levée d’option.   Catégories de titres émis A l’ouverture Créés Remboursés A la clôture Valeur nominale Actions ordinaires 17 783 461 4 200   17 787 661 1,00 € Actions amorties           Actions à dividende prioritaire sans droit de vote           Actions préférentielles           Total 17 783 461 4 200   17 787 661 1,00 €   2.7.2. Analyse des principales variations des capitaux propres :   (En milliers d'euros) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total Capitaux Propres Clôture au 31 décembre 2004 9 283 30 552 420 6 681 -35 085 -31 751 -19 900 Affectation du résultat         -31 751 31 751   Distributions de dividendes               Résultat de l'exercice           24 786 24 786 Dividendes sur titres en autodétention               Augmentation de capital (1) 8 500           8 500 Emission d'ABSA               Retraitement de la RLPVLT     -18 18       Changement de méthode selon le CRC 2002-10         -402   -402 Changement de méthode Charges à répartir         -21   -21 Indemnité Fin de Carrière N-1               Autres mouvements               Clôture au 31 décembre 2005 17 783 30 552 402 6 699 -67 259 24 786 12 963 Affectation du résultat         24 786 -24 786   Distributions de dividendes               Affectation des primes   -30 552     30 552     Résultat de l'exercice           4 462 4 462 Dividendes sur titres en autodétention               Augmentation de capital               Levée d'options (2) 5 9         14 Retraitement de la RLPVLT               Changement de méthode selon le CRC 2002-10               Changement de méthode Charges à répartir               Écarts de conversion               Indemnité Fin de Carrière N-1               Autres mouvements               Clôture au 31 décembre 2006 17 788 9 402 6 699 -11 921 4 462 17 439 (1) L’assemblée générale du 30 mars 2005 a autorisé une émission de 8 500 000 actions nouvelles réservées à la société Groupe Open et émises à €. 1 (2) Au cours de l’exercice 2006, le capital social a été augmenté de 4 200 euros par la création de 4 200 actions.   2.8. Avances conditionnées. — Il s’agit d’avances de l’Anvar en faveur de la recherche dont le remboursement est conditionnel. Elles correspondent à l’affaire Chaperon : le montant total de l’avance perçue à l’origine est de 133 milliers d’euros. En outre, nous avons obtenue en date du 7 avril 2006 un constat d’échec sur le programme du Langage Naturel : un abandon de créance de 285 milliers d'euros a été consenti par l'Anvar et enregistré en subvention.   2.9. Provisions :   Provisions (En milliers d'euros) 31/12/2005 Reprises non utilisées Reprises utilisées Dotations 31/12/2006 Provision pour risques :           Pour litiges           Pour garanties clients           Pour perte à terminaison           Pour prud'hommes 381 98 176 135 242 Pour risque clients 152 50     102 Pour pénalités 2 137     143 2 280 Pour impôts 181 60 116 2 7 Pour rupture de bail 52   52     Provisions pour charges :           Pour restructuration           Pour impôts           Pour retraite 867 44 32 59 850 Provision pour dépréciation :           Sur valeur mobilière 539       539 Sur stocks 14 14       Sur comptes clients 1 689   401 556 1 844 Total 6 012 266 777 895 5 864   2.9.1. Provision pour retraite et assimilés. — Hypothèses actuarielles utilisées par le groupe : — Age de départ à la retraite : 65 ans — Evolution des salaires : 1,84% — Taux d’actualisation financière : 4,32 %. L’avenant Syntec du 28 avril 2004 relatif au départ et à la mise à la retraite a modifié la détermination de l'indemnité comme suit : — le montant de l’indemnité de mise à la retraite passe à 1 mois dès 5 ans d’ancienneté majoré d’1/5ème de mois par année d’ancienneté supplémentaire à partir de la 6è année ; — l’indemnité se calcule en prenant pour acquise l’ancienneté que le salarié aurait obtenue à 65 ans quel que soit son âge réel lors de son départ en retraite entre 60 et 65 ans. L’impact de cette modification représente une charge pour Teamlog sur l’exercice 2004 de 264 milliers d’Euros, celle-ci a fait l’objet d’un étalement selon un mode linéaire (15 ans) sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis pour les employés (dans le cas présent la date de mise à la retraite à taux plein).   Rapprochement entre la valeur de l’engagement et la provision pour engagements de retraite :   (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles     Taux d'actualisation 4,32% 3,59% Evolution des salaires 1,84% 1,84% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Montants comptabilisés au bilan     Valeur actualisée de l'obligation financée avec corridor 1 061 1 096 Coût non comptabilisé des services passés     Gains/ (pertes) sur changement de régime -211 -229 Montants au bilan : Passifs 850 867 Montants comptabilisés au compte de résultat     Coût des services rendus au cours de l'exercice 214 236 Coût des services passés -173   Reprise de dotation de fin de carrière -76   Gains/ Pertes sur changement de régime 18 18 Total des charges -17 254 Variations du passif     Passif net à l'ouverture (avec corridor) 867 613 Charge nette de l'exercice (produit) -17 254 Passif à la clôture 850 867   2.9.2. Provision pour pénalités. — La société Teamlog a obtenu en novembre 2004 un échelonnement d’une durée de 36 mois du paiement de ses dettes fiscales et sociales. Les pénalités de 2 280 milliers d’euros correspondent aux majorations pour retard de paiement notifiées.   2.10. Emprunts et dettes financières :     (En milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Produits des émissions de titres participatifs (ORA) 3 000   3 000   3 000   Emprunts obligataires convertibles (OC) 4 500   4 500   4 500   Emprunts auprès d'Etablissements de crédit           44 263 Intérêts sur emprunt obligataires 210 210     154   Intérêts sur découverts bancaires 1 1         Concours bancaires courants         16 1 214 Dépôts et cautions reçus 152   152       Comptes courants entreprises liées (1) 15 097 4 597 10 500       Dettes financières diverses 5 5     15 582 5 454 Totaux 22 965 4 813 18 152   23 252 6 668 Emprunts souscrits             Emprunts remboursés             (1) Les 10 500 milliers d’euros d’apport en compte courant de Groupe Open (protocole d’accord du 21 janvier 2005)   2.11. Autres dettes :     Autres dettes   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs brutes fin ex. à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Valeurs brutes fin ex. Valeurs brutes fin ex. Avances et acomptes reçus 1 363 1 363     794 320 Fournisseurs 10 036 10 036     9 022 7 003 Dettes fiscales (1) 11 238 11 238     17 810 18 855 Dettes sociales 12 503 12 503     6 934 6 360 Dettes sur participations           1 052 Autres dettes 214 214     128 182 Totaux 35 354 35 354     34 688 33 772 (1) La société a remboursé 2 690 milliers d’euros sur sa dette fiscale et sociale du 1 er janvier au 31 décembre 2006. En avril 2006, la société Teamlog a imputé le remboursement des crédits d’impôt recherche des année 2001 et 2002 sur la dette sociale à hauteur de 512 milliers d’euros. L’administration fiscale a renouvelé son accord d’étalement jusqu’au 31 août 2007. Au 31 décembre 2006, le solde dû est de 1 746 milliers d’euros.   2.12. Produits et charges imputables à un autre exercice :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits constatés d’avance 1 810 1 283 1 236 Charges constatées d’avance 676 762 810 Charges à répartir 188 242 231   Les charges à répartir sont composées des frais supportés sur les opérations d’emprunts obligataires convertibles et les obligations remboursables en actions générés en avril 2005. Les produits et les charges constatés d’avance sont représentés par des charges et des produits de l’exploitation courante.   2.13. Charges à payer et produits à recevoir :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits à recevoir 7 235 5 235 7 156 Clients factures à établir 6 730 5 186 7 076 Autres 505 49 80 Charges à payer 10 889 13 024 15 796 Intérêts courus 211 170 82 Fournisseurs factures à recevoir 769 500 1 051 Dettes fiscales et sociales 9 786 12 267 14 495 Autres charges à payer 123 87 168     3. — Notes sur le compte de résultat.   3.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :   Chiffre d'affaires (En milliers d'euros) 31/12/2006 %Age 31/12/2005 %Age 31/12/2004 %Age Ventes de marchandises 752 1% 1 372 2% 1 099 2% France 731 1% 1 372 2% 1 099 2% Etranger 21           Production vendue 88 020 99% 75 786 98% 68 891 98% France 82 932 93% 73 067 95% 65 770 94% Filiales 3 886 4% 1 646 2% 2 177 3% Etranger 1 202 1% 1 073 1% 944 1% Chiffre d'affaires 88 772 100% 77 158 100% 69 990 100% Production stockée   0%   0%   0% Total à repartir 88 772 100% 77 158 100% 69 990 100%   3.2. Transferts de charges. — Le poste s’établit à 1 876 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Les transferts de charges d’exploitation équilibrent les charges d’exploitation suivantes : — charges de personnel : 1 713 milliers d’euros — charges lié à un contentieux : 28 milliers d’euros — charges de loyers : 128 milliers d’euros — charges d’assurances : 7 milliers d’euros.   3.3. Produits et charges financiers : Les produits et charges financiers correspondent aux opérations suivantes :   — Produits financiers :   Résultat financier (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits financiers       Reprises financières aux provisions 19 7 006 4 654 Intérêts avance de trésorerie Sociétés du groupe 155 254 270 Intérêts avance de trésorerie Sociétés hors groupe 71     Produits financiers de participations 1 830 1 140 1 074 Cession de valeurs mobilières de placements 3 11 1 Rétrocession intérêts sur crédit syndiqué   117 206 Autres intérêts et produits assimilés 4 10 10 Totaux 2 082 8 538 6 215   — Charges financières :   Résultat financier (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Charges financières       Dotations financières aux provisions   773 15 911 Intérêts sur emprunts à long terme 210 570 2 105 Intérêts sur financements court terme 686 447 688 Pertes sur créances liées à participations 397 340   Intérêts et charges assimilées 3   2 Totaux 1 296 2 130 18 706 Résultat financier 786 6 408 -12 491   3.4. Produits et charges exceptionnels :   — Produits exceptionnels :   Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits exceptionnels       Produits de cessions d'éléments d'actif 151   3 110 Abandon de créance bancaire   27 730   Reprises de provisions pour restructuration       Reprise de provisions sur comptes courants et titres 5 478     Reprises provisions pour risque sur clients 102 453   Reprises provision sur impôts 175 30   Reprise provision pour risque sur salariés 238 316   Reprises diverses provisions devenues sans objet     30 Cession de Compte Courant 186   400 Génération de charge à répartir sur ORA et OC   281   Remboursement assurance/litige clients   70   Autres produits exceptionnels   13 114 Totaux 6 330 28 893 3 654   — Charges exceptionnelles :   Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Charges exceptionnelles       VNC des immobilisations financières cédées 4 427 8 580 7 515 VNC des immobilisations incorporelles cédées 2     VNC des immobilisations corporelles cédées 15   9 Mali de fusion       Cession de Compte Courant 1 175   1 711 Litige client     14 Jugement suite litige tiers 153 393 15 Reclassement reprise provision RTT       Ajustements comptes de tiers   42 40 Indemnités de départ 752 778 1 448 Résiliation bail       Contrôle URSSAF       Charge sur Impôts 115 12   Indemnité cession filiale     49 Honoraires divers   1 743 357 Franchises diverses   2 1 Provision pour impôts   162 30 Provision pour risque sur RTT       Provision pour risque sur clients     1 067 Provision pour risque sur salariés   145 225 Provision pour pénalités 145 483 816 Provision sur comptes courants 230 52   Provision sur parts de marché     2 661 Provision goodwill     1 625 Autres charges exceptionnelles   3 56 Totaux 7 014 12 395 17 639 Résultat exceptionnel -684 16 498 -13 985   3.5. Impôts sur les sociétés. — La société Teamlog a opté avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime de l’intégration fiscale avec l’ensemble des filiales françaises qu’elle détient à plus de 95%. La société Teamlog est la seule redevable de l’impôt de l’ensemble. Les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits des filiales sont conservées chez la société mère et sont stockés dans un compte courant. Au 31 décembre 2006, le champ d’application de l’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes : Teamlog Entreprise Solution, Teamlog.Net, Otia, Dia, Consultem France, 2M Immobilier, International Intellectual Capital. La société Cap Altair ayant été liquidée le 30 juin 2006, la société Teamlog ne l’a pas incluse dans le périmètre d’intégration fiscale de l’année 2006. Le résultat fiscal d’ensemble du groupe pour 2006 est de 2 435 milliers d’euros.   Impôts 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Impôts courants 112 -131 229 Crédit impôts Apprentissage -16 -12   Crédit impôts Famille -37 -30   Totaux 59 -173 229   La répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :   Résultat avant impôt    Impôt Résultat net   Théorique Report Déficitaire à imputer Dû Théorique Comptable Courant 5 205 1 735 -1 735   3 470 5 205 Exceptionnel -684 -228 228   -456 -684 Total 4 521 1 507 -1 507   3 014 4 521   En raison des décalages dans le temps existant entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, la base fiscale future sera affectée de la manière suivante :     Nature   Début exercice Variation Fin exercice Passif Actif Passif Actif Passif Actif Décalages certains             Charges non déductibles temporairement             Organic   118   20   138 Construction   16       16 Participation des salariés             Plus-value sur amortissements   25   -25     Charges à étaler 242   -54   188   Report déficitaire ordinaire   11 636   -2 657   8 979   3.6. Résultat net par action :   — Résultat net par action :     31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Avant dilution :       Nombre d’actions (1) 17 739 011 15 613 311 8 392 678 Résultat courant par action 0,29 0,52 -2,08 Résultat net par action 0,25 1,59 -3,78 Dividende net versé       Après dilution :       Nombre d’actions (1) 23 379 903 19 832 422 8 392 678 Résultat courant par action 0,22 0,41 -2,08 Résultat net par action 0,19 1,25 -3,78 Dividende net versé       (1) Comme exposé dans le paragraphe 1.7, les instruments financiers dilutifs ne sont pris en compte que lorsque leur prix d’exercice est inférieur à la moyenne des cours de la période considérée.     4. — Autres informations. 4.1. Effectifs :   Nature 31/12/2006 31/12/2005 Cadres 985 957 Non cadres 143 80 Total 1 128 1 037   4.2. Parties liées. — La prestation entre Groupe Teamlog et Teamlog et ses filiales a cessé le 1er avril. Une facture de 620 milliers d’euros a été émise pour le 1er trimestre 2006 (comme prévu dans le protocole du 8 février 2006). Le personnel administratif a été transféré sur Teamlog au 1er avril 2006. Une nouvelle convention a été signée entre Teamlog et ses filiales basée sur le chiffre d’affaires budgété. L’ensemble des frais facturés du 1er avril au 31 décembre 2006 se monte à 2 105 milliers d’euros. Sont inclus dans les parties liées, Teamlog et ses filiales ainsi que Groupe open et ses filiales.       31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004   Liées Lien de participation Liées Lien de participation Liées Actif :           Participation 34 876   39 302 0 45 267 Créances rattachées       2 306   Autres titres immobilisés     0   0 Prêts     0   0 Autres immobilisations financières     0   0 Créances clients et comptes rattachés 4 227 181 2 670 26 2 760 Autres créances 4 317 1 881 4 623   4 278 Passif :           Emprunts obligataires 7 710         Emprunts et dettes financiers divers 39   15 522   5 397 Avances et acomptes reçus 470     478   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 516   4 657 29 3 096 Dettes sur immobilisations     0   899 Autres dettes 14 968   0   0 Compte de résultat :           Produits d'exploitation 5 191   2 397   2 816 Charges d'exploitation 5 662   4 341   3 606 Produits de participation 1 830         Autres Produits financiers 155   173 80 178 Charges financières 608   516   257 Produits exceptionnels             4.3. Garanties et nantissements :   — Engagements de crédit-bail mobilier : Les éléments en crédit-bail sont représentés par des locations de quelques matériels informatiques et des véhicules. Les engagements jusqu’à la fin des contrats sont respectivement de 21 milliers d’euros et 23 milliers d’euros.   — Droit individuel à la formation : Au titre du droit individuel à la formation, le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits est d’environ 37 640 heures au 31 décembre 2006. Le volume d’heures de formation ayant donné lieu à demande est non significatif au 31 décembre 2006.   — Privilège du trésor public sur le fonds de commerce : En garantie des dettes fiscales et sociales, le Trésor Public a inscrit un privilège à hauteur de ces dernières. Le privilège est réduit trimestriellement lors des remboursements effectués par Teamlog.   4.4. Intégration dans un autre ensemble consolidé. — Depuis le 1er avril 2005, la société Teamlog est incluse selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation de la société Groupe Open dont le siège social est à 97, boulevard Pereire 75017 Paris.   5. — Evènements postérieurs à la clôture.   Les évènements postérieurs à la clôture sont présentés en note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.   6. — Tableau des filiales et participations.   Sociétés (en milliers d'Euros) Date d'ouverture de l'exercice Date clôture de l'exercice Capital social € Capitaux propres autres que le capital % Du capital détenue Montant de la participation Prêts - avances consentis non encore remboursés Provision sur titres Cautions données par la société mère Dividendes versés à la société au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat Devise 1 - Filiales                           2IC 1 janvier 2006 31 décembre 2006 180 415 100,00% 3 777       450 6 282 204 EUR Teamlog UK 1 janvier 2006 31 décembre 2006 45 170 51,00% 23         1 382 212 EUR TES 1 janvier 2006 31 décembre 2006 414 751 100,00% 1 337 34 440     92 145 EUR Teamlog.Net 1 janvier 2006 31 décembre 2006 38 -349 100,00% 38 525 38     0 63 EUR Institut Teamlog 1 janvier 2006 31 décembre 2006 8 87 90,00% 132         323 -37 EUR Teamlog Iberica 1 janvier 2006 31 décembre 2006 60 -188 100,00% 60 2 506 60     12 600 34 EUR Consultem France 1 janvier 2006 31 décembre 2006 40 122 100,00% 2 280       150 6 027 67 EUR Consultem Canada 1 janvier 2006 31 décembre 2006 1 318 943 100,00% 11 957   4 326     3 199 303 EUR OTIA 1 janvier 2006 31 décembre 2006 275 -15 100,00% 5 944   1 394     2 320 67 EUR Clearsy 1 janvier 2006 31 décembre 2006 267 770 50,02% 700         1 914 205 EUR Dia 1 janvier 2006 31 décembre 2006 380 2 472 100,00% 6 155 1 245     1 230 11 654 1 225 EUR Noesis 1 janvier 2006 31 décembre 2006 100 667 40,00% 2 364   1 000     8 120 155 EUR SCI 2M Immobilier 1 janvier 2006 31 décembre 2006 1 43 100,00% 110 7       38 18 EUR 2 - Participations                           Total           34 877 4 317 7 258   1 830 53 951 2 661     Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : — les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; — les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice ;   Taux de change utilisés 1 CAD 1 GBP Taux moyen 0,702401 1,466856 Taux de clôture 0,654407 1,489203         B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.     I. — Bilan.  (En milliers d'euros.)  Actif Note 31/12/2006 net 31/12/2005 net 31/12/2004 net Écarts d'acquisition 5.1 31 487 31 487 31 476 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles 5.2 192 114 204 Immobilisations corporelles 5.3 1 801 1 590 1 874 Immeuble de placement 5.4 74     Titres mis en équivalence 5.5 1 615 1 844 2 129 Autres actifs financiers 5.6 2 379 1 486 1 367 Actif d'impôts différés 6.9 3 863 1 646 9 491 Actif non courant   41 411 38 167 46 541 Stocks et en-cours     192 178 Clients et comptes rattachés 5.7 44 214 39 064 35 037 Autres créances et comptes de régularisation 5.7 6 402 11 239 10 278 Valeurs mobilières de placement 5.10 1 133 585 4 Disponibilités 5.10 8 621 5 254 2 647 Actifs détenus en vue d'être cédés 5.8 1 707 105   Actif courant   62 077 56 439 48 144 Total actif   103 488 94 606 94 685     Passif Note 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   17 788 17 783 9 283 Primes   9 30 233 30 552 Réserves consolidées   -1 887 -50 999 -31 115 Titres autodétenus   -163 -145 -86 Écarts de conversion       -26 Résultat net part du Groupe   6 601 18 500 -21 022 Écarts de conversion sur le résultat   -19 19 -9 Capitaux propres part du Groupe   22 329 15 391 -12 423 Intérêts minoritaires   636 527 67 Capitaux propres 5.9 22 965 15 918 -12 356 Emprunts et dettes financières - part à + d'un an 5.10 6 562 6 377 41 590 Passif d'impôts différés 6.9 24 81 50 Provisions pour risques et charges 5.11 3 604 4 147 3 845 Autres passifs non courants 5.12 10 836 738 632 Passif non courant   21 026 11 344 46 117 Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 5.10 653 208 4 502 Autres passifs financiers 5.10 18 391 15 222 13 598 Fournisseurs et comptes rattachés   5 513 6 620 6 054 Dettes fiscales et sociales   30 583 31 660 32 884 Autres dettes et comptes de régularisation 5.13 3 749 13 594 3 886 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 5.8 608 40   Passif courant   59 497 67 344 60 924 Total passif   103 488 94 606 94 685       II. — Compte de résultat.   (En milliers d'euros.)     Note 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois Chiffre d'affaires 6.1 121 334 109 796 104 998 Production immobilisée         Autres produits de l'activité   514 362 226 Achats consommés   -1 337 -1 212 -1 058 Charges de personnel 6.2 -86 671 -79 251 -74 900 Charges externes 6.3 -21 494 -19 676 -20 893 Impôts, taxes et versements assimilés   -3 004 -2 529 -2 361 Dotations aux amortissements et aux provisions 6.4 -847 -1 464 -15 410 Autres produits et charges d'exploitation   -53 -158 -203 Résultat opérationnel courant   8 442 5 868 -9 601 Autres produits et charges opérationnels 6.5 -713 25 164 -4 931 Charge liée aux stocks options 6.6 -211 -191 -191 Résultat opérationnel   7 518 30 841 -14 723 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   102 510 294 Coût de l'endettement financier brut   -1 533 -1 613 -2 890 Coût de l'endettement financier net 6.7 -1 431 -1 103 -2 596 Autres produits et charges financiers 6.8 212 -269 17 Charge d'impôt 6.9 1 304 -9 067 8 061 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   -288 102 -160 Résultat net des activités poursuivies   7 315 20 504 -9 401 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 5.8 -524 -1 953 -11 542 Résultat net   6 791 18 551 -20 943 Attribuable aux:         Porteurs des capitaux propres ordinaires de la société mère   6 601 18 500 -21 022 Intérêts minoritaires   190 51 79 Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en euros) 6.10 0,37 1,18 -2,50 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en Euros) 6.10 0,40 1,31 -1,13 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en euros) 6.10 0,28 0,93 -2,50 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en euros) 6.10 0,30 1,03 -1,13       III. — Tableau de variation des flux de trésorerie.    (En milliers d'euros.)      31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 6 791 18 551 -20 943 Dotations nettes aux amortissements et provisions 731 990 26 152 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 211 191 191 Autres produits et charges calculés -456 -27 447 1 711 Plus et moins values de cession -924 425 -1 205 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 288 -102 160 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     84 Ecart de conversion sur la capacité d'autofinancement     -9 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt 6 641 -7 392 6 141 Coût de l'endettement financier net 1 431 1 115 2 607 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -1 284 9 158 -7 975 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 6 788 2 881 773 Impôt versé (B) -858 -1 647 -214 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C) 32 10 279 -1 822 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 5 962 11 513 -1 263 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 104 -514 -1 848 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 26 18 54 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -117 -1 159 -172 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 651 41 296 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales -58 -2 494   Incidence des variations de périmètre     1 321 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation des prêts et avances consentis       Subventions d'investissements reçues     80 Autres flux liés aux opérations d'investissement       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -602 -4 108 -269 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   8 182 5 799 Encaissement lié à l'emprunt obligataire convertible en actions   3 000   Variation des autres fonds propres     -19 Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options 14     Rachats et reventes d'actions propres       Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts   4 219 268 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)   -17 327 -3 284 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -1 431 -1 115 -2 607 Autres flux liés aux opérations de financement -417 -47 2 151 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -1 834 -3 088 2 308 Incidence des variations des cours des devises (G) 32 46 -7 Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 3 558 4 363 769 Incidence des variations des cours des devises (G) 32 46 -7 Trésorerie à l'ouverture 5 840 1 434 672 Reclassement de trésorerie   -3   Trésorerie à la clôture 9 430 5 840 1 434 Variation de trésorerie constatée 3 558 4 363 769   Les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession sont présentés en note 5.8.         IV. — Tableau de variation des capitaux propres.    (En milliers d'euros.)      Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres autodétenus Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2004 6 749 27 288 -31 365 -129   2 543   2 543 Opération sur capital 2 534 3 264       5 798   5 798 Instruments financiers     116     116   116 Paiements fondés sur des actions     191     191   191 Opérations sur titres autodétenus                 Dividendes                 Résultat net de la période     -21 065 43   -21 022 79 -20 943 Ecarts de conversion     -26   -9 -35   -35 Variation de périmètre     -14     -14 -12 -26 Autres mouvements                 Capitaux propres au 31 décembre 2004 9 283 30 552 -52 163 -86 -9 -12 423 67 -12 356 Opération sur capital 8 500 -319 973     9 154 22 9 176 Instruments financiers     -58     -58   -58 Paiements fondés sur des actions     191     191   191 Opérations sur titres autodétenus     59 -59         Dividendes                 Résultat net de la période     18 500     18 500 51 18 551 Ecarts de conversion     37   28 65   65 Variation de périmètre             387 387 Autres mouvements     -38     -38   -38 Capitaux propres au 31 décembre 2005 17 783 30 233 -32 499 -145 19 15 391 527 15 918 Opération sur capital                 Augmentation de capital 5 9       14   14 Affectation des primes sur le report à nouveau   -30 233 30 233           Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     211     211   211 Opérations sur titres autodétenus     18 -18         Dividendes                 Résultat net de la période     6 601     6 601 190 6 791 Ecarts de conversion     62   -38 24 2 26 Variation de périmètre             -98 -98 Autres mouvements     88     88 15 103 Capitaux propres au 31 décembre 2006 17 788 9 4 714 -163 -19 22 329 636 22 965       V. — Annexe aux comptes consolidés.     1. — Ensemble consolidé. 1.1. Organigramme du Groupe :     1.2. Périmètre de consolidation :     Sociétés   Adresses  Pourcentage Siren  Date de clôture  Méthode d'intégration  de détention d'intérêt Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris     38 103 128 500 111 31 décembre Société mère 2IC 20, Rue Joubert, 75009 Paris 100,00% 100,00% 41 336 073 600 040 31 décembre Intégration globale Teamlog UK 2nd Floor - 4 Broadgate, Londres 51,00% 51,00%   31 décembre Intégration globale TES 4, allée du Moulin Berger, 69130 Ecully 100,00% 100,00% 41 106 271 400 026 31 décembre Intégration globale Teamlog.net 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00% 100,00% 43 127 441 400 017 31 décembre Intégration globale Institut Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris 90,00% 90,00% 33 991 272 700 023 31 décembre Intégration globale Cap Altair (1) 25, bis avenue Marcel Dassault, 31500 Toulouse 100,00% 100,00% 41 161 127 000 058 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica C/ Juan Esplandiu, 15, 28007 Madrid - Espagne 100,00% 100,00% A82836131 31 décembre Intégration globale Consultem France 20, Rue Joubert, 75009 Paris 100,00% 100,00% 41 040 536 900 043 31 décembre Intégration globale Consultem Services Conseils Inc 759 Square Victoria, Montréal H2Y2J7 - Québec 100,00% 100,00%   31 décembre Intégration globale Otia groupe 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00% 100,00% 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Clearsy 1330 Av de la Lauzière, 13856 Aix en Provence 50,02% 50,02% 43 390 140 200 027 31 décembre Intégration globale Dia 157 rue des Blains, 92220 Bagneux 100,00% 100,00% 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Noesis Global SGPS SA 109 Rua de São José, 1150-322 Lisbonne - Portugal 40,00% 40,00% 62 640 31 décembre Mise en équivalence SCI 2M Immobilier Z.A. de Pommeret, 22120 Yffiniac 100,00% 100,00% 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Develop4@Ll (1) 20, Rue Joubert, 75009 Paris 50,01% 50,01% 43 863 978 300 028 31 décembre Intégration globale Teamlog Romania (1) 73, bd Dacia, Bucarest - Roumanie 100,00% 50,01% 3843/10.02.1995 31 décembre Intégration globale (1) Intégration globale jusqu’au 30 juin 2006   1.3. Evolution du périmètre de consolidation. 1.3.1. Variation du périmètre de consolidation. — Afin d’accélérer son retournement et dans le cadre de sa volonté de se recentrer sur son coeur de métier auprès des grands comptes, Teamlog S.A. a procédé, en date du 24 février 2006, à la cession à 100% de sa filiale Teamlog Suisse à effet du 1er janvier 2006. La liquidation de la société Cap Altaïr a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation du Groupe au 30 juin 2006 : le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’au 31 mars 2006 selon la norme IFRS 5 sur une ligne unique au compte de résultat. En 2006, la société Teamlog S.A. a cédé les droits qu’elle détenait dans le capital des sociétés Developp@all et Teamlog Romania. Ces sociétés ont, ainsi, été exclues du périmètre de consolidation au 30 juin 2006 : le compte de résultat consolidé présente les flux de l’activité des deux sociétés jusqu’au 30 juin 2006 selon la norme IFRS 5 sur une ligne unique au compte de résultat. Enfin, Teamlog SA a décidé de céder la société Teamlog.Net, société ayant pour objet de prendre des participations minoritaires dans des start-up. En application d’IFRS 5, les états financiers comparatifs au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 sont présentés de manière à intégrer les retraitements induits par les cessions d’activité réalisées ou en cours au 31 décembre 2006.   1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation. — Le 23 janvier 2001, la société Teamlog.Net (filiale à 100% de la société Teamlog) a pris une participation de 40% en nominal dans le capital de la société Plebicom fondée par trois anciens salariés de Teamlog. En conformité avec ses objectifs, en date du 5 janvier 2006, Teamlog.Net a cédé 30% des parts qu’elle détenait dans la société Plebicom, ramenant son pourcentage de détention à 6,37%. La plus-value de cession s’établit à 17 milliers d’euros. Les 6 avril et 27 juillet 2005, la société Teamlog.Net (filiale à 100% de la société Teamlog) a pris une participation de 25,08% en nominal dans le capital de la société Altianet. Ces participations revêtent le caractère d'un investissement pour le Groupe qui, par ailleurs, n’entend exercer aucune influence sur la gestion et la direction de ces sociétés et ne soutiendra pas ces entreprises au-delà de la mise de fonds initiale. En conséquence, ces sociétés sont exclues du périmètre de consolidation du groupe Teamlog.   2. — Evènements significatifs de l’exercice.   2.1. Protocole d’accord Teamlog S.A. – Groupe Teamlog S.A.S – Février 2006. — Messieurs Robert Morin et Georges Beaume, respectivement président du Directoire et vice-président du Conseil de Surveillance, ont annoncé leur démission, à effet du 31 mars 2006, de l’ensemble de leurs fonctions au sein de Teamlog S.A. et de ses filiales. D’autre part, afin de permettre à Teamlog S.A. de poursuivre son développement dans les meilleures conditions de succès, il a été convenu que : — Il est mis fin à l’ensemble des relations entre Groupe Teamlog SAS et Teamgroup d’une part, et Teamlog S.A. et ses filiales d’autre part, à effet du 31 mars 2006 : les sociétés Groupe Teamlog et Teamgroup, d’une part, et Teamlog S.A. agissant tant pour elle-même que pour le compte des filiales, d’autre part, décident de mettre fin d’un commun accord aux conventions écrites et orales et à toutes relations juridiques et financières, existant entre elles. La résiliation des conventions a pris effet, sans indemnité ni contrepartie, le 31 mars 2006. En conséquence de la fin des prestations d’assistance et de conseil fournies par Groupe Teamlog, cette dernière et Teamlog S.A. ont procédé au transfert des salariés affectés à son exécution, avec effet au 1er avril 2006. Groupe Teamlog règlera à Teamlog sa quote-part de congés payés et tous droits assimilés acquis par les salariés à la date de leur transfert ; — Au titre des prestations réalisées en 2005, le montant facturé par Groupe Teamlog SAS à Teamlog S.A. et ses filiales a été fixé à 2.477 milliers d’euros. La facturation du 1er trimestre 2006 a été réalisée sur des bases similaires : le montant de la facturation au titre du 1er trimestre 2006 s’élève à la somme forfaitaire et définitive de 620 milliers d’euros hors taxes soit le quart du montant des prestations fournies en 2005 ; — Groupe Teamlog SAS et Teamgroup se sont engagées à rembourser à Teamlog S.A. les avances en comptes courants dont il

Description : 0701574 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires quatrième trimestre 2006. (En millions d’euros)   2005 2005 pro forma (1) 2006 Croissance organique Premier trimestre 28,7 27,2 31,4 15,6% Deuxième trimestre 30,0 28,6 30,7 7,6% Troisième trimestre 27,5 26,3 28,5 8,4% Quatrième trimestre 30,5 30,5 33,2 8,9%     Année 2006 116,6 112,5 123,9 10,1% (1) Données retraitées tenant compte de la sortie du périmètre de Teamlog Est, Teamlog Suisse et D4A et intégrant le chiffre d’affaires de l’activité Midmarket Ouest qui vient d’être cédée.       0701574

Description : 0616598 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Avis divers____________________ TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S .Paris.    Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l’issue du 18 octobre 2006, date de l’assemblée générale ordinaire, le capital se composait de 17 783 461 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 21 390 389.     0616598

Description : 0615993 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97 à 103 boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    Chiffre d’affaires troisième trimestre 2006 (En millions d’euros.)           2005  2005 Proforma (1)  2006  Variation/proforma 2005  Premier trimestre  28,7 27,2 31,4 15,6 % Deuxième trimestre  30,0 28,6 30,7 7,6 % Troisième trimestre  27,5 26,3 28,5 8,4 %     9 mois  86,2 82,0 90,6 10,5 % (1)Données retraitées tenant compte de la sortie du périmètre de Teamlog Est , Teamlog Suisse et D4A      0615993

Description : 0615983 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97, boulevard Péreire, 75017 Paris. 381 031 285 RCS Paris. A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. I. — Bilan au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30 juin 2006 Net 31 décembre 2005 Net 30 juin 2005 Net Ecarts d'acquisition 5.1. 31 487 31 487 31 487 Capital souscrit non appelé       7 Immobilisations incorporelles 5.2. 206 114 193 Immobilisations corporelles 5.3. 1 806 1 590 1 579 Titres mis en équivalence 5.4. 1 844 1 844 1 895 Autres immobilisations financières 5.5. 878 1 486 1 471 Actif d'impôt différé   1 968 1 646 1 144 Actif non courant   38 189 38 167 37 776           Stocks et en-cours   282 192 170 Clients et comptes rattachés 5.6. 40 453 39 064 39 908 Autres créances et comptes de régularisation 5.6. 9 162 11 239 10 624 Valeurs mobilières de placement 5.9. 905 585 580 Disponibilités 5.9. 3 591 5 254 2 500 Actifs détenus en vue d'être cédés 5.7. 240 105 2 553 Actif courant   54 633 56 439 56 335     Total actif   92 822 94 606 94 111   Passif Notes 30 juin 2006 Net 31 décembre 2005 Net 30 juin 2005 Net Capital   17 783 17 783 17 783 Primes     30 233 30 233 Réserves consolidées   -1 784 -50 999 -51 209 Titres autodétenus   -154 -145 -126 Ecarts de conversion       263 Résultat net part du groupe   2 367 18 500 17 527 Ecarts de conversion sur le résultat   -1 19 9 Capitaux propres part du groupe   18 211 15 391 14 480 Intérêts minoritaires   494 527 463 Capitaux propres 5.8. 18 705 15 918 14 943           Emprunts et dettes financières - part à + d'un an 5.9. 6 470 6 377 6 287 Passif d'impôts différés   58 81 80 Provisions pour risques et charges 5.10. 3 893 4 147 3 897 Autres passifs non courants 5.11. 10 896 738 1 027 Passif non courant   21 317 11 344 11 291           Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 5.9. 265 208 385 Autres passifs financiers 5.9. 12 779 15 222 12 934 Fournisseurs et comptes rattachés   5 707 6 620 6 029 Dettes fiscales et sociales   31 851 31 660 32 179 Autres dettes et comptes de régularisation 5.12. 2 193 13 594 13 539 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 5.7. 5 40 2 811 Passif courant   52 800 67 344 67 877     Total passif   92 822 94 606 94 111 II. — Compte de résultat au 30 juin 2006. (En milliers d'euros).   Notes 30 juin 2006 (6 mois) 30 juin 2005 (6 mois) 31 décembre 2005 (12 mois) Chiffre d'affaires 6.1. 62 171 55 755 112 525 Production immobilisée         Autres produits de l'activité   372 120 362 Achats consommés   -1 042 -829 -2 084 Charges de personnel   -44 463 -40 094 -80 674 Charges externes 6.2. -11 205 -10 211 -20 010 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 489 -1 265 -2 580 Dotations aux amortissements et aux provisions 6.3. -384 -486 -1 501 Autres produits et charges d'exploitation   -15 -59 -158 Résultat opérationnel courant   3 945 2 931 5 880 Autres produits et charges opérationnels 6.4. -447 25 916 25 164 Charge liée aux stocks options 6.5. -140 -86 -191 Résultat opérationnel   3 358 28 761 30 853           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   74 144 510 Coût de l'endettement financier brut   -807 -1 069 -1 613 Coût de l'endettement financier net 6.6. -733 -925 -1 103 Autres produits et charges financiers 6.7. 52 -158 -269 Charge d'impôt 6.8. -59 -9 041 -9 067 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     155 102 Résultat net des activités poursuivies   2 618 18 792 20 516 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 5.7. -200 -1 278 -1 965 Résultat net   2 418 17 514 18 551 Intérêts minoritaires   51 -13 51 Résultat net part du groupe   2 367 17 527 18 500           Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en euros) 6.9. 0,13 1,30 1,18 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en euros) 6.9. 0,14 1,39 1,31 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en euros) 6.9. 0,10 1,18 0,93 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en euros) 6.9. 0,11 1,27 1,03 III. —Tableau de variation des flux de trésorerie. (En milliers d'euros).   30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 2 418 17 514 18 551 Dotations nettes aux amortissements et provisions 198 570 990 Gains et pertes latents liés aux opérations de juste valeur       Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 140 86 191 Autres produits et charges calculés -28 -27 666 -27 447 Plus et moins values de cession -1 007 413 425 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence   -155 -102 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Ecart de conversion sur la capacité d'autofinancement   10   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt 1 721 -9 228 -7 392 Coût de l'endettement financier net 733 933 1 115 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 80 9 053 9 158 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 2 534 758 2 881 Impôt versé (B) -425 -752 -1 647 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C) -2 378 5 272 10 279 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) -269 5 278 11 513         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -661 -250 -514 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 26 18 18 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -45 -1 101 -1 159 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 524 36 41 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales -58 366 -2 494 Incidence des variations de périmètre       Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation des prêts et avances consentis       Subventions d'investissements reçues       Autres flux liés aux opérations d'investissement       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -214 -931 -4 108         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital   8 182 8 182 Encaissement lié à l'emprunt obligataire convertible en actions   3 000 3 000 Variation des autres fonds propres       Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options       Rachats et reventes d'action propres       Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts   4 219 4 219 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)   -17 250 -17 327 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -733 -933 -1 115 Autres flux liés aux opérations de financement -283 24 -47 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -1 016 -2 758 -3 088 Incidences des variations des cours des devises (G) 35 28 46 Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) -1 464 1 617 4 363         Incidences des variations des cours des devises (G) 35 28 46 Trésorerie à l'ouverture 5 840 1 434 1 434 Reclassement de trésorerie     -3 Trésorerie à la clôture 4 411 3 079 5 840 Variation de trésorerie constatée -1 464 1 617 4 363   Les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession sont présentées en note 5.7. IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros).   Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres autodétenus Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 9 283 30 552 -52 163 -86 -9 -12 423 67 -12 356 Opération sur capital 8 500 -319 973     9 154 22 9 176 Instruments financiers     -58     -58   -58 Paiements fondés sur des actions     86     86   86 Opérations sur titres autodétenus     40 -40         Dividendes                 Résultat net de la période     17 527     17 527 -13 17 514 Ecart de conversion     183   9 192   192 Variation de périmètre             387 387 Autres mouvements     2     2   2 Capitaux propres au 30 juin 2005 17 783 30 233 -33 410 -126   14 480 463 14 943 Opération sur capital                 Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     105     105   105 Opérations sur titres autodétenus     19 -19         Dividendes                 Résultat net de la période     973     973 64 1 037 Ecart de conversion     -146   19 -127   -127 Variation de périmètre                 Autres mouvements     -40     -40   -40 Capitaux propres au 31 décembre 2005 17 783 30 233 -32 499 -145 19 15 391 527 15 918 Opération sur capital                 Affectation des primes sur le report à nouveau   -30 233 30 233           Instruments financiers                 Paiements fondés sur des actions     140     140   140 Opérations sur titres autodétenus     9 -9         Dividendes                 Résultat net de la période     2 367     2 367 51 2 418 Ecart de conversion     295   -20 275   275 Variation de périmètre             -84 -84 Autres mouvements     38     38   38 Capitaux propres au 30 juin 2006 17 783   583 -154 -1 18 211 494 18 705 V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. — Ensemble consolidé. 1.1. Organigramme du groupe :       1.2. Périmètre de consolidation :   Sociétés Adresses Pourcentage Siren Date de clôture Méthode d'intégration de détention d'intérêt Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris     38 103 128 500 111 31 décembre Société mère 2IC 20, rue Joubert, 75009 Paris 100,00 % 100,00 % 41 336 073 600 040 31 décembre Intégration globale Teamlog UK 2nd Floor - 4 Broadgate, Londres 51,00 % 51,00 %   31 décembre Intégration globale Tes 4, allée du Moulin Berger, 69130 Ecully 100,00 % 100,00 % 41 106 271 400 026 31 décembre Intégration globale Teamlog.net 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00 % 100,00 % 43 127 441 400 017 31 décembre Intégration globale Institut Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris 90,00 % 90,00 % 33 991 272 700 023 31 décembre Intégration globale Capitaux Altair 25, bis avenue Marcel Dassault, 31500 Toulouse 100,00 % 100,00 % 41 161 127 000 058 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica C/ Juan Esplandiu, 15, 28007 Madrid - Espagne 100,00 % 100,00 % A82836131 31 décembre Intégration globale Consultem France 20, rue Joubert, 75009 Paris 100,00 % 100,00 % 41 040 536 900 043 31 décembre Intégration globale Consultem Services Conseils Inc. 759 Square Victoria Montréal H2Y2J7 - Quebec 100,00 % 100,00 %   31 décembre Intégration globale Otia groupe 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00 % 100,00 % 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Clearsy 1330 Av de la Lauzière, 13856 Aix en Provence 50,02 % 50,02 % 43 390 140 200 027 31 décembre Intégration globale Dia 157 rue des Blains, 92220 Bagneux 100,00 % 100,00 % 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Noesis Global Sgps S.A. 109 Rua de São José, 1150-322 Lisbonne - Portugal 40,00 % 40,00 % 62 640 31 décembre Mise en équivalence Sci 2M Immobilier Z.A. de Pommeret, 22120 YffIniac 100,00 % 100,00 % 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Develop4@Ll 20, rue Joubert, 75009 Paris 50,01 % 50,01 % 43 863 978 300 028 31 décembre Intégration globale Teamlog Romania 73, bd Dacia, Bucarest - Roumanie 100,00 % 50,01 % 3843/10.02.1995 31 décembre Intégration globale   1.3. Evolution du périmètre de consolidation : 1.3.1. Variation du périmètre de consolidation : Afin d’accélérer son retournement et dans le cadre de sa volonté de se recentrer sur son coeur de métier auprès des grands comptes, Teamlog S.A. a procédé, en date du 24 février 2006, à la cession à 100 % de sa filiale Teamlog Suisse à effet du 1er janvier 2006. La liquidation de la société Cap Altaïr a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation du groupe au 30 juin 2006 : le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’au 31 mars 2006 selon la norme IFRS 5 sur une ligne unique au compte de résultat. En 2006, la société Teamlog S.A. a cédé les droits qu’elle détenait dans le capital des sociétés Developp@all et Teamlog Romania. Ces sociétés ont, ainsi, été exclues du périmètre de consolidation au 30 juin 2006 : le compte de résultat consolidé des deux sociétés présente les flux de son activité jusqu’au 30 juin 2006 selon la norme IFRS 5 sur une ligne unique au compte de résultat. Enfin, Teamlog S.A. a décidé de céder la société Teamlog.net, société ayant pour objet de prendre des participations minoritaires dans des start-up. En application d’IFRS 5, les états financiers comparatifs au 30 juin 2005 et 31 décembre 2005 sont présentés de manière à intégrer les retraitements induits par les cessions d’activité réalisées ou en cours au 30 juin 2006. 1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation : Le 23 janvier 2001, la société Teamlog.Net (filiale à 100 % de la société Teamlog) a pris une participation de 40 % en nominal dans le capital de la société Plebicom fondée par trois anciens salariés de Teamlog. En conformité avec ces objectifs, en date du 5 janvier 2006, Teamlog.Net a cédé 30 % des parts qu’elle détenait dans la société Plebicom, ramenant son pourcentage de détention à 6,37 %. La plus-value de cession s’établit à 17 milliers d’euros. Les 6 avril et 27 juillet 2005, la société Teamlog.Net (filiale à 100 % de la société Teamlog) a pris une participation de 25,08 % en nominal dans le capital de la société Altianet. Ces participations revêtent le caractère d'un investissement pour le groupe qui, par ailleurs, n’entend exercer aucune influence sur la gestion et la direction de ces sociétés et ne soutiendra pas ces entreprises au-delà de la mise de fonds initiale. En conséquence, ces sociétés sont exclues du périmètre de consolidation du groupe Teamlog.   2. — Evénements significatifs. 2.1. Protocole d’accord Teamlog S.A – groupe Teamlog S.A.S. : MM. Robert MORIN et Georges BEAUME, respectivement président du directoire et conseiller, vice-président du Conseil de Surveillance, ont annoncé leur démission, à effet du 31 mars 2006, de l’ensemble de leurs fonctions au sein de Teamlog S.A. et de ses filiales. Afin de permettre à Teamlog S.A. de poursuivre son développement dans les meilleures conditions de succès, il a été convenu que : — Le pacte d’actionnaires est résilié par anticipation, a effet du 16 février 2006. Le conseil de surveillance sera désormais compose de 2/3 de membres proposes par groupe open et de 2 membres désignés sur proposition du groupe fondateur ; — Il est mis fin à l’ensemble des relations entre groupe Teamlog S.A.S. et Teamgroup d’une part, et Teamlog S.A. et ses filiales d’autre part, à effet du 31 mars 2006 : les sociétés groupe Teamlog et Teamgroup, d’une part, et Teamlog S.A. agissant tant pour elle-même que pour le compte des filiales, d’autre part, décident de mettre fin d’un commun accord aux conventions écrites et orales et à toutes relations juridiques et financières, existant entre elles. La résiliation des conventions a pris effet, sans indemnité ni contrepartie, le 31 mars 2006. En conséquence de la fin des prestations d’assistance et de conseil fournies par groupe Teamlog, cette dernière et Teamlog S.A. ont procédé au transfert des salariés affectés à leur exécution, avec effet au 1er avril 2006. groupe Teamlog règlera à Teamlog sa quote-part de congés payés et tous droits assimilés acquis par les salariés à la date de leur transfert ; — Au titre des prestations réalisées en 2005, le montant facturé par groupe Teamlog S.A.S. à Teamlog S.A. et ses filiales a été fixé à 2 477 milliers d’euros. La facturation du 1er trimestre 2006 a été réalisée sur des bases similaires : le montant de la facturation au titre du 1er trimestre 2006 s’élève à la somme forfaitaire et définitive de 620 milliers d’euros hors taxes soit le quart du montant des prestations fournies en 2005 ; — Groupe Teamlog S.A.S. et Teamgroup se sont engagées à rembourser à Teamlog S.A. les avances en comptes courants dont ils ont bénéficié, au plus tard le 31 décembre 2009 ; — Groupe Teamlog S.A.S. et Teamgroup, MM. Robert Morin et Georges Beaume se sont engagés définitivement et irrévocablement à renoncer à tout usage ou exploitation du signe distinctif « Teamlog » et du logo attaché. En conséquence, groupe Teamlog a modifié sa dénomination sociale au 30 juin 2006 ; — Groupe Open s’est engagé à ne pas modifier les contrats d’émission des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions et en conséquence à ne pas anticiper leur date de conversion ou remboursement avant le 6 avril 2008 sans accord express et écrit du groupe fondateur ; — Groupe Open s’est engagé à apporter au cours de l’exercice 2006 sa filiale INNETIS à Teamlog S.A. selon des modalités à définir.   Enfin, MM. Robert Morin et Georges Beaume ont obtenu, en réparation de leur préjudice moral et professionnel consécutif aux circonstances et aux motifs de la cessation forcée de leurs mandats et fonctions, des indemnités forfaitaires globales, définitives et transactionnelles pour un montant total de 307 milliers d’euros. La répartition actuelle du capital et des droits de vote de Teamlog S.A., ainsi que son évolution en cas d’exercice de l’intégralité des obligations convertibles et des obligations remboursables en actions émises en 2005 (exerçables à compter d’avril 2008) et de l’exercice des deux promesses décrites ci-dessus, est la suivante :   (En %) Situation actuelle (1) Après conversion des ORA / OC (1) Après exercice des deux promesses (1) Capital Droit de vote Capital Droit de vote Capital Droit de vote Groupe Open 53,90 42,79 64,80 54,51 70,58 62,70 Holdings des fondateurs 21,03 34,37 15,80 27,14 10,06 18,00 Public - salariés 24,82 22,84 19,20 18,35 19,17 19,30 Autocontrôle (Teamlog S.A.) 0,25 0,00 0,20 0,00 0,19 0,00     Totaux 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Nombre de titres / droits de vote 17 783 461 21 365 135 23 283 461 26 865 135 23 283 461 25 517 309 (1) Prenant en compte la privation d'une fraction des droits de vote de groupe OPEN en application de l'article L 233-14 du code de commerce. N.B. : l’intégralité des actions détenues par Teamgroup est nantie au profit du pool bancaire en garantie du paiement de la clause de retour à meilleure fortune qui interviendra avant le 31 décembre 2009.   2.2. Cession de l’activité basée à Toulouse : Teamlog S.A. a procédé, en date du 31 mars 2006, à la cession de son activité basée à Toulouse (cession du fonds de commerce) à la société Innovans.   3. — Informations relatives a l’entreprise. Teamlog S.A., société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 97, boulevard Pereire, 75017 Paris. En date du 18 septembre 2006, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels de Teamlog au 30 juin 2006.   4. — Principes comptables – méthodes d’évaluation. Les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2006 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2006. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’IASB au 30 juin 2006. Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2005, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (cf. note 4.1.). Les comptes consolidés semestriels sont établis et présentés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Le présent rapport financier contient un jeu complet d’états financiers. Dans la mesure où les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006, ainsi que l’information comparative 2005 qu’ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2006, les informations relatives au 31 décembre 2005 et 30 juin 2006 présentées dans ce document pourraient faire l’objet de modifications en fonction des éventuelles évolutions des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union Européenne.   4.1. Règles et méthodes comptables : Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe pour établir les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2005, à l’exception des nouvelles normes d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Les nouvelles normes ou interprétations s’appliquant à compter du 1er janvier 2006 mais sans incidence sur les comptes du groupe sont : — Amendement IAS 19 « Ecarts actuariels, régimes de groupes et informations à fournir » : le groupe n’a pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; — Amendement IAS 21 « Investissement net dans une activité à l’étranger » ; — Amendement IAS 39 « Opération de juste valeur » ; — Amendement IAS 39 « Comptabilité de couverture des transactions prévues internes au groupe » ; — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location » ; Les nouvelles normes ou interprétations ne s’appliquant pas au groupe sont : — IFRS 6 « Prospection et évaluation des ressources minérales » ; — IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement » ; — IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques ». Enfin, le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements de norme ou interprétations dont la date d’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2006. Le groupe pourrait être concerné par : — IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers », norme applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — Amendement IAS 1 « Informations sur le capital », amendement applicable à compter du 1er janvier 2007.   4.2. Estimations et jugements : Pour établir ses comptes, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   4.3. Méthodes de consolidation : Les sociétés sur lesquelles la société Teamlog exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l’exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l’ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées. Le groupe ne détient pas d’entité ad hoc.   4.4. Information sectorielle : La présentation sectorielle est basée sur le mode d’organisation du groupe. Le secteur primaire retenu est le secteur géographique et le second secteur est le secteur d’activité. Le secteur primaire est décomposé de la façon suivante : — France ; — Etranger. La ventilation du revenu par secteur selon la localisation des actifs est identique à celle issue de la localisation des marchés. Les résultats, les actifs et les passifs incluent les éléments directement affectables au segment considéré ou affectables sur une base raisonnable. Les transferts entre secteurs sont réalisés aux conditions de marché. Le groupe étant organisé autour d’une activité principale qui est la prestation de services informatiques essentiellement dédiée à des clients grands comptes, le secteur secondaire correspond à un unique secteur d’activité.   4.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros. Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : — Les postes du bilan a l'exception des capitaux propres sont convertis au taux de clôture ; — Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ; — Les écarts de conversion résultant de l'impact de la variation des taux de change entre l'ouverture (et/ou la date d'acquisition des sociétés concernées) et la clôture de l'exercice sont inscrits dans la rubrique "Ecarts de conversion".   Principaux taux utilisés 1 CAD 1 GBP Taux d'ouverture 0,728597 1,459215 Taux moyen 0,714454 1,455288 Taux de clôture 0,707614 1,444878   4.6. Immobilisations incorporelles : 4.6.1. Ecarts d’acquisition : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions. Selon cette méthode, les actifs et les passifs acquis ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur. A la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, correspondant à l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et des passifs éventuels identifiables. L’écart résiduel est inscrit au poste « écarts d’acquisition » et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier de regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts d’acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. L’évaluation de la valeur d’entrée des actifs immobilisés, en conformité avec les principes comptables du groupe, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Si la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   4.6.2. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation. Les frais de développement sont analysés par la société afin de savoir si les critères d’activation sont réunis. Cette analyse vise à déterminer le contrôle que l’entreprise peut exercer sur les bénéfices économiques futurs des développements portés à l’actif et la probabilité qu’elle en bénéficie. En outre, pour être capitalisées, les dépenses de développement doivent répondre aux critères suivants : — Démonstration de la faisabilité technique du projet ; — Intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; — Capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; — Disponibilité des ressources pour achever le développement ; — Existence d’un marché ou de son utilité en interne ; — Capacité de l’entreprise de mesurer de façon fiable les dépenses liées à l’actif incorporel. Sur le premier semestre 2006, le groupe n’a engagé aucun frais de recherche et développement.   4.6.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (licences et logiciels) acquises en pleine propriété font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 1 à 3 ans.   4.7. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût historique d’acquisition, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation, lorsqu’elles satisfont les critères suivants : — Probabilité que les avantages économiques futurs associés aux actifs corporels iront au groupe ; — Evaluation fiable du coût total des actifs. En raison de la nature des actifs détenus, l’application de l’approche par composants n’a pas d’incidence sur les comptes du groupe. Par ailleurs, l’analyse des durées de vie économiques ne fait pas apparaître de différences significatives avec les durées d’amortissement pratiquées par le groupe. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application de taux homogènes au sein du groupe :   Agencements des constructions 5 à 10 ans Matériels et outillages 3 à 10 ans Autres immobilisations 2 à 6 ans   Les contrats de crédit-bail immobiliers et mobiliers dont les conditions s’apparentent à un achat assorti d’un crédit, font l’objet des retraitements suivants dans les comptes consolidés : — Enregistrement des biens concernés en immobilisations à l'actif ; — Comptabilisation en contrepartie des emprunts correspondants au passif ; — Annulation des redevances enregistrées en charges d'exploitation et comptabilisation des charges financières afférentes aux emprunts ; — Constatation des amortissements des immobilisations conformément aux méthodes du groupe.   4.8. Actifs financiers non courants : Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les titres de participation dans les sociétés sous-influence notable, comptabilisés par mise en équivalence, les autres titres de participation, les valeurs mobilières, les prêts et les instruments dérivés.   4.8.1. Entreprises associées : Les entreprises associées se définissent comme les participations, différentes des filiales, dans lesquelles le groupe est en mesure d’exercer une influence notable, c’est-à-dire lorsqu’il a le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, est substituée à la valeur comptable des titres les capitaux propres de l’entreprise associée.   4.8.2. Titres de participation des sociétés contrôlées non consolidées : Les titres de participation qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.   4.8.3. Autres valeurs financières : Les autres valeurs financières sont considérées comme « étant disponibles à la vente ». Elles sont donc évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les montants constatés en capitaux propres sont repris en résultat lors de la cession de l’actif. Des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces titres de participation.   4.8.3. Actualisation des prêts à la construction Les immobilisations financières ayant la nature de prêts à la construction ne sont pas productives d'un intérêt correspondant aux conditions normales du marché. Aussi, une provision pour dépréciation égale à la différence entre : — leur juste valeur, c'est-à-dire déterminée par actualisation des valeurs dues à l'échéance, au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d'acquisition, et — leur valeur historique constatée au bilan, est constituée des lors que l'incidence de cette actualisation est significative.   4.9. Actifs non courants destinés à être cédés : Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente lorsque sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties. Une activité est considérée comme arrêtée, cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le groupe a cédé une activité. Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. De même les flux de trésorerie générés par les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne du tableau de flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.   4.10. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances cédées à des tiers (contrat d’affacturage) sont sorties de l’actif du groupe lorsque la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Pour l'appréciation de la substance de ce transfert, le groupe analyse à chaque clôture l'importance des réclamations faites par la société d'affacturage sur son portefeuille client au cours de la période. S’il s’avère que la somme des risques restant à la charge de la société dépasse 10 % du risque global, le groupe considère que la somme des risques et avantages transférés n'est plus suffisante pour autoriser la sortie des actifs correspondants du bilan du groupe. Dans ce cas les créances clients sont maintenues à l'actif et le financement correspondant est présenté au passif. Au 30 juin 2006, le groupe a considéré que la somme des risques et avantages transférés n’était pas suffisante pour sortir les actifs du bilan : les créances clients cédées ont donc été maintenues à l’actif ; le financement correspondant étant présenté en « autres passifs financiers ».   4.11. Trésorerie nette : La trésorerie nette est constituée de la trésorerie diminuée des dettes financières à court et à long terme. La trésorerie comprend les créances financières, les placements à court terme, le disponible en banque diminués des découverts bancaires, et les instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des éléments sous-jacents inclus dans la trésorerie nette.   4.12. Impôts différés : Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporaire entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue du taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où les changements de taux deviennent effectifs. Les déficits fiscaux reportables font l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé à l’actif du bilan dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Cet impôt différé actif est le cas échéant diminué des impôts différés passifs. En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation.   4.13. Actions propres : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   4.14. Passifs éventuels :Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat. Si l’effet valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   4.15. Passifs financiers : 4.15.1. Instruments de capitaux propres : Lors de la comptabilisation initiale, les composantes dérivées sur actions sont comptabilisées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. L’option de conversion et l’emprunt obligataire support sont comptabilisés séparément, respectivement en capitaux propres et en dettes financières. Les frais d’émission d’emprunts n’entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.   4.15.2. Instruments dérivés et comptabilité de couverture : La politique du groupe est de n’opérer sur les marchés financiers que pour la couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. La comptabilité de couverture se traduit par des méthodes spécifiques d’évaluation et de comptabilisation selon la catégorie de couverture concernée. — Couverture de juste valeur : l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l’instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat. — Couverture de flux de trésorerie : l’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation, seul l’instrument de couverture étant réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montant accumulés en capitaux propres sont repris en résultat lorsque l’élément couvert impacte ce dernier. Aucun instrument de couverture n’a été utilisé par le groupe au cours du premier semestre 2006.       4.16. Engagements de retraite : Les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France. La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d’un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment. Par ailleurs, la norme IAS 19 a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite. Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d’acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu’au départ en retraite. Les montants des paiements futurs tiennent compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d'actualisation des versements prévisibles en utilisation un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement. Les écarts actuariels constatés à la clôture d’un exercice sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des participants aux régimes, pour la partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes : — Valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture au titre des prestations définies à la date de clôture ; — Juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d’acquisition des droits font l’objet d’un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime. Lors des opérations d’acquisition d’une filiale, ces engagements font l'objet d'une évaluation et d'une inscription au passif sur la base de l’évaluation à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la charge affectent le compte de résultat.   4.17. Paiement en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel : Le groupe a attribué au personnel des options de souscription d’actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d’attribution des options sur la base du modèle Black & Scholes, est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 font l’objet d’un retraitement.   4.18. Chiffre d’affaires : — Prestations d’assistance technique, de conseil et d’intégration de systèmes en régie et régie forfaitée : Elles sont comptabilisées lorsque le service est rendu, en règle générale lors de la facturation. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés. Des factures à établir ou des produits constatés d’avance sont enregistrés lorsqu’il existe un décalage entre la facturation et les prestations rendues. — Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait : Ces contrats intègrent un engagement sur le résultat, le prix des prestations de service et les délais. Les contrats à long terme traités au forfait, et dont l’exécution se poursuit sur plus d’un exercice, sont comptabilisés selon la méthode à l’avancement. Lorsque les éléments suivants sont réunis :   – Le montant du contrat peut-être évalué de façon fiable ;   – Le pourcentage d’avancement du projet peut faire l’objet d’une évaluation lors de l’arrêté des comptes ;   – Les temps d’étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable. Les produits correspondants au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d’avancement du projet à la date d’arrêté des comptes. Des factures à établir ou des produits constatés d’avance sont enregistrés lorsqu’il existe un décalage entre la facturation et les prestations rendues. La reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats à forfait est réalisée de manière globale, le traitement par lots revêtant un caractère exceptionnel. — Intégration de systèmes associée à de la maintenance et à des ventes de licences ou de matériels : Les prestations fournies dans le cadre de ces activités comprennent :   – du matériel et des licences ;   – des services associés : développement, installation, paramétrage, adaptation ;   – de la maintenance.   a) Cas général : Des contrats distincts de licence et de maintenance, d’une part, et de services associés, d’autre part, sont conclus avec les clients. Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la façon suivante :   – Les ventes de licence sont comptabilisées à la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations demeurant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ;   – La maintenance, généralement facturée d’avance, est enregistrée au prorata temporis ;   – Les services associés sont reconnus soit en fonction du temps passé soit selon la méthode à l’avancement. b) Exceptions : Lorsque des contrats composés d’éléments multiples sont négociés pour un prix global, le montant du chiffre d’affaires relatif au matériel est obtenu par la différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments le composant (maintenance et prestations associées). Le montant de la licence est comptabilisé à la livraison.   Lorsque les services associés sont considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel, le projet est alors considéré dans son ensemble et le chiffre d’affaires reconnu selon la méthode à l’avancement. Cette situation peut se présenter lorsque le projet présente un degré de complexité élevé et est susceptible de comporter des risques particuliers quant à son achèvement.   4.19. Contrats de location simple : Les contrats de location simple sont traités conformément à IAS 17. Les paiements effectues au titre des locations simples sont comptabilises en charge sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.   4.20. Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel courant inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. La marge opérationnelle correspond au résultat avant prise en compte des « autres produits et charges opérationnels » qui comprennent : — le résultat de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles ; — les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges qui affectent la comparabilité de la performance financière du groupe.   4.21. Résultat financier : Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et les autres produits et charges financiers. Toutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   4.22. Résultat par action : L’information présentée est calculée selon les principes suivants : — Résultat de base par action : le résultat net – part du groupe est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaire en cours de circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice ; — Résultat dilué par action : le résultat net – part du groupe ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription d’actions, obligations remboursables en actions et obligations convertibles en actions).   5. — Notes sur le bilan. 5.1. Ecarts d’acquisition (en milliers d'euros) :   Sociétés Concernées Valeurs brutes début d'exercice Variations de périmètre Valeurs brutes fin exercice Provisions pour dépréciation Valeurs nettes Début exercice Variations de périmètre Total provisions Aristel 70   70       70 Telematique 192   192       192 Incom 173   173       173 Firstel 136   136       136 Tes 673   673 673   673   Capitaux Altair 985 -985   985 -985     Defitech Multimédia 3 598   3 598       3 598 Teamlog Est               Teamlog Suisse 2 011 -2 011   2 011 -2 011     2M Informatique 1 175   1 175 1 175   1 175   Clearsy 220   220       220 CGFI               Unité Génératrice de Trésorerie Province 9 233 -2 996 6 237 4 844 -2 996 1 848 4 389                 CSII 377   377       377 Heptasys 232   232       232 Euris 2 908   2 908 984   984 1 924 LMI 12 512   12 512 5 054   5 054 7 458 Otia 5 173   5 173 2 402   2 402 2 771 Consultem France 1 658   1 658       1 658 Dia 5 889   5 889 333   333 5 556 Develop4all 220 -220   220 -220     2IC 2 962   2 962       2 962 Unité Génératrice de Trésorerie Ile-de-France 31 931 -220 31 711 8 993 -220 8 773 22 938                 Teamlog Iberica 2 096   2 096       2 096 Consultem Inc. 7 352   7 352 5 288   5 288 2 064 2IC Limited               Unité génératrice de trésorerie Etranger 9 448   9 448 5 288   5 288 4 160   Totaux 50 612 -3 216 47 396 19 125 -3 216 15 909 31 487   Les outils de pilotage du groupe, notamment le suivi budgétaire mensuel, sont basés sur une segmentation en trois zones géographiques : Ile-de-France, Province et Etranger. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est calculée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de trois ans. Au 31 décembre 2005, les prévisions pour les années 2006 à 2008 ont été réalisées au vu du budget 2006, approuvé par la direction générale. Par ailleurs, l’implication des directeurs opérationnels dans le processus a permis de tenir compte des situations de marché spécifiques. Le taux d’actualisation appliqué aux prévisions en 2005 s’établit à 10,5 % contre 12,5 % en 2004 et le taux de croissance in fine retenu pour chaque UGT s’élève à 2,5 %. La direction estimant qu’aucun fait ou événement n’a remis en cause les hypothèses de base retenues pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2005, aucun test de dépréciation n’a été effectué au 30 juin 2006.   5.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles, relatives exclusivement à des concessions et brevets, s’établissent en valeur nette à 206 milliers d’euros au 30 juin 2006.   Elles se décomposent comme suit :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Solde brut à l'ouverture 2 100 2 212 Mouvements de périmètre -28 -130 Acquisitions 161 70 Cessions   -52 Ecarts de conversion     Amortissements cumulés -2 027 -1 986 Solde net à la clôture 206 114   5.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d'euros) 30-juin-06 31-déc-05 Terrains (1) 29 29 Constructions (1) 280 279 Installations techniques, matériels et outillages 65 65 Autres immobilisations corporelles (1) 8 635 8 282 Immobilisations en cours     Immobilisations corporelles (2) 9 009 8 655 Amortissements cumulés -7 203 -7 065 Valeur nette des immobilisations corporelles 1 806 1 590   (1) Dont immobilisations financées par crédit-bail :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Terrains 29 29 Constructions 221 221 Autres immobilisations corporelles 2 863 2 863 Immobilisations corporelles 3 113 3 113 Amortissements cumulés -3 034 -3 029 Valeur nette des immobilisations corporelles financées par crédit-bail 79 84   (2) La variation des immobilisations corporelles nettes s'analyse comme suit :    (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Solde brut à l'ouverture 8 655 9 172 Mouvements de périmètre -40 -829 Acquisitions 500 444 Cessions -96 -133 Ecarts de conversion -9 50 Autres mouvements -1 -49 Amortissements cumulés -7 203 -7 065 Solde net à la clôture 1 806 1 590   Sur le premier semestre 2006, les dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles s’établissent à 257 milliers d’euros.   — 5.4. Titres mis en équivalence :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 Montants % age Noesis     Valeur des titres mis en équivalence 186 40,00 % Ecart d'acquisition 1 658     Total 1 844     5.5. Autres immobilisations financières :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Titre de participation non consolidé       1 007 500 507 Autres titres immobilisés 3   3 140   140 Créances rattachées à des participations             Prêts 296 71 225 296 88 208 Dépôts et cautionnements 650   650 631   631   Total 949 71 878 2 074 588 1 486   5.5.1. Titre de participation non consolidé : Au 31 décembre 2005, les titres de participation non consolidés étaient inhérents aux participations de la société Teamlog.Net dans les sociétés Plebicom, Eloquant et Altianet. La société Teamlog.Net étant en cours de cession au 30 juin 2006, conformément à IFRS 5 « Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d’activités », les actifs et les passifs qui lui sont directement rattachés ont été reclassés au bilan en « Actifs détenus en vue d’être cédés » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés ». Les variations des titres non consolidés sont détaillées en note 5.7.5.   5.5.2. Prêts à la construction : La provision de 71 milliers d’euros relative aux prêts à la construction dans le cadre du dispositif légal correspond à la différence entre : — la valeur historique des prêts à la construction inscrite au bilan, — et leur juste valeur, déterminée par actualisation des valeurs dues à l'échéance, au taux constaté sur les marchés financiers appropriés (TMO).   5.6. Actifs courants : 5.6.1. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Créances clients 42 579 41 059 Provisions pour dépréciation des créances clients -2 126 -1 995   Total 40 453 39 064   Le poste inclut la totalité des créances clients cédées à une société d’affacturage. Au 30 juin 2006, les créances cédées s’établissent à 12 779 milliers d’euros contre 15 222 milliers d’euros au 31 décembre 2005. La dette afférente aux créances cédées est comptabilisée en « autres passifs financiers » (cf. note 5.9.2.). Au 30 juin 2006, la provision pour dépréciation des créances clients s’établit à 2 126 milliers d’euros.   5.6.2. Autres actifs courants :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Total A moins 1 an entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Fournisseurs débiteurs 41 41     562 Comptes courants débiteurs 1 585 1 585     2 306 Autres créances 3 908 3 908     4 600 Réserve factobail 2 487   2 487   2 779 Charges constatées d'avance 1 219 1 219     992 Valeur brute des autres actifs courants 9 240 6 753 2 487   11 239 Provisions sur comptes courants débiteurs -78 -78       Valeur nette des autres actifs courants 9 162 6 675 2 487   11 239   5.7. Actifs cédés ou en cours de cession : Les activités abandonnées du groupe correspondent aux cessions d’activités en cours ou réalisées suite au désengagement du groupe de certaines de ses activités. Les cessions et arrêts d’activité réalisés ou engagés sur le premier semestre 2006 sont les suivants : — En février 2006, cession de Teamlog Suisse, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006 (cf. note 1.3.1.) ; — En mars 2006, liquidation de Cap Altaïr (cf. note 1.3.1.) ; — En 2006, cessions de Developp@all et Teamlog Romania (cf. note 1.3.1.) ; — Au 30 juin 2006, cession en cours de la société Teamlog.Net. Conformément à IFRS 5 « Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d’activités », les actifs des activités cédées et en cours de cession et les passifs qui leur sont directement rattachés ont été reclassés au bilan en « Actifs détenus en vue d’être cédés » et « Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés ». Lorsque les critères d’IFRS 5 sont remplis, les résultats de cession et les dépréciations consécutives à l’évaluation des actifs en juste valeur nette des frais de cession, sont présentés au compte de résultat en « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ».   5.7.1. Informations relatives à Teamlog Suisse : Le compte de résultat condensé de Teamlog Suisse sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires N/A 61 117         Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession N/A -144 -247 Plus ou moins values nettes de cession N/A     Charges financières nettes N/A     Résultat des activités abandonnées avant impôt N/A -144 -247 Impôt N/A -2 -2 Résultat net des activités abandonnées N/A -146 -249   Le bilan condensé de Teamlog Suisse sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30-juin-06 30-juin-05 31-déc-05 Ecart d'acquisition N/A N/A   Immobilisations incorporelles N/A N/A   Immobilisations corporelles N/A N/A 3 Autres actifs non courants N/A N/A 38 Autres actifs courants N/A N/A 64 Actifs détenus en vue d'être cédés N/A N/A 105 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés N/A N/A 40   La variation des flux de trésorerie de Teamlog Suisse sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité N/A -7 4 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement N/A     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement N/A     Incidence des variations des cours des devises N/A     Variation de la trésorerie nette N/A -7 4 Trésorerie à l'ouverture N/A 16 16 Incidences des variations de change       Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture N/A 9 20 Variation de trésorerie constatée N/A -7 4   5.7.2. Informations relatives à Teamlog Est : Le compte de résultat condensé de Teamlog Est sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires N/A 2 866 4 039         Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession N/A -847 -1 017 Plus ou moins values nettes de cession N/A     Charges financières nettes N/A -12 -17 Résultat des activités abandonnées avant impôt N/A -859 -1 034 Impôt N/A -18 -18 Résultat net des activités abandonnées N/A -877 -1 052   Le bilan condensé de Teamlog Est sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Ecart d'acquisition N/A   N/A Immobilisations incorporelles N/A 1 N/A Immobilisations corporelles N/A 107 N/A Autres actifs non courants N/A 53 N/A Autres actifs courants N/A 2 392 N/A Actifs détenus en vue d'être cédés N/A 2 553 N/A Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés N/A 2 811 N/A   La variation des flux de trésorerie de Teamlog Est sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité N/A -235 -207 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement N/A -7 -167 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement N/A -8   Incidence des variations des cours des devises N/A     Variation de la trésorerie nette N/A -250 -374 Trésorerie à l'ouverture N/A 374 374 Incidences des variations de change       Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture N/A 124   Variation de trésorerie constatée N/A -250 -374   5.7.3. Informations relatives à Cap Altaïr : Le compte de résultat condensé de Cap Altaïr sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires               Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession -2 -3 -6 Plus ou moins values nettes de cession       Charges financières nettes       Résultat des activités abandonnées avant impôt -2 -3 -6 Impôt -16 -29 -59 Résultat net des activités abandonnées -18 -32 -65   La variation des flux de trésorerie de Cap Altaïr sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 3 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       Incidence des variations des cours des devises       Variation de la trésorerie nette -1 3 1 Trésorerie à l'ouverture 1     Incidences des variations de change       Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture   3 1 Variation de trésorerie constatée -1 3 1   5.7.4. Informations relatives à Developp@all et Teamlog Romania : Le compte de résultat cumulé condensé de Developp@all et Teamlog Romania sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires               Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession -254 -203 -454 Plus ou moins values nettes de cession       Charges financières nettes -11 -3 7 Résultat des activités abandonnées avant impôt -265 -206 -447 Impôt -5 -7 -12 Résultat net des activités abandonnées -270 -213 -459   La variation des flux de trésorerie cumulés de Developp@all et Teamlog Romania sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité -78 23 80 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -165 -11 -17 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     2 Incidence des variations des cours des devises 45     Variation de la trésorerie nette -198 12 65 Trésorerie à l'ouverture 153 88 88 Incidences des variations de change 45     Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture   100 153 Variation de trésorerie constatée -198 12 65   5.7.5. Informations relatives à Teamlog.Net : Le compte de résultat condensé de Teamlog.Net sur les périodes présentées est le suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires               Résultat opérationnel avant plus ou moins value de cession 88 -10 -15 Plus ou moins values nettes de cession       Charges financières nettes     -125 Résultat des activités abandonnées avant impôt 88 -10 -140 Impôt       Résultat net des activités abandonnées 88 -10 -140   Au 30 juin 2006, le bilan condensé de Teamlog.Net se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 Ecart d'acquisition   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Autres actifs non courants 239 Autres actifs courants 1 Actifs détenus en vue d'être cédés 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue d'être cédés 5   Les autres actifs non courants sont inhérents aux participations non consolidées détenues par Teamlog.Net dans les sociétés Plebicom, Altianet et Eloquant. Les participations non consolidées sont détaillées ci dessous :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Montants Provisions % age détenu Montants Provisions % age détenu Plebicom 114   6,37 % 457 75 40,00 % Eloquant 300 300 8,70 % 300 300 8,70 % Altianet 250 125 25,08 % 250 125 25,08 %   Total 664 425   1 007 500     La variation des titres de participation non consolidés est détaillée dans le tableau suivant :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Solde brut à l'ouverture 1 007 1 033 Mouvements de périmètre (1) -343   Acquisitions   250 Cessions   -276 Autres mouvements     Provisions pour dépréciation des titres non consolidés -425 -500 Solde net à la clôture 239 507 (1) Cession d’une fraction de la participation détenue dans la société Plebicom (cf. note 1.3.2.).   La variation des flux de trésorerie de Teamlog.Net sur les périodes présentées se décompose de la façon suivante :   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité -360 157 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 360 -132   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       Incidence des variations des cours des devises       Variation de la trésorerie nette   25 1 Trésorerie à l'ouverture 1     Incidences des variations de change       Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture 1 25 1 Variation de trésorerie constatée   25 1   5.8. Capitaux Propres : 5.8.1. Capital social : Au 30 juin 2006, le capital social de Teamlog est composé de 17 783 461 actions de 1 euro de nominal. La société n’a procédé à aucune augmentation de capital au cours du premier semestre 2006 : le capital social demeure donc inchangé par rapport au 31 décembre 2005.

Description : 0614298 15 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       TEAMLOG    Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97 à 103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 18 octobre 2006 à 10 heures au siège social de la société sis 97 boulevard Pereire à Paris, 75017 (Métro 3 -station Pereire)-en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : — Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions.   Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver la convention figurant au paragraphe 1.1 du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes. Les personnes intéressées à cette convention ne prennent pas part au vote, leurs actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver la convention figurant au paragraphe 1.2 du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes. Les personnes intéressées à cette convention ne prennent pas part au vote, leurs actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-42 et L. 225-90 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 2.1.1, 2.1.2, 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.8, 2.2.9, 2.2.10, 2.2.11, 2.2.12, 2.3.2, 2.3.3, 2.5.1, 2.5.2, 2.5.3, 2.5.4, 2.5.5, 2.5.6, 2.5.7, 2.5.8, 2.5.9, 2.5.10 du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-42 et L. 225-90 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 2.2.5, 2.2.6, 2.2.7, 2.3.1.1, 2.3.1.2, 2.4.1, 2.4.2 du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire : — Auditeurs et Conseils Associés SA, 33, rue Daru, 75008 Paris- représentée par Monsieur François Mahe, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, nomme en qualité de commissaires aux comptes suppléant: — Monsieur Olivier Lelong, 33, rue Daru, 75008 Paris-pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation comme indiqué ci-dessus. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l’établissement du certificat. En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction y exigée du capital social pourront requérir l’inscription de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     0614298

Description : 0613908 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Avis divers____________________   TEAMLOG  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège Social : 97 à 103 boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S .Paris. Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l’issue du 7 juin 2006, date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le capital se composait de 17 783 461 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 21 390 664.       0613908

Description : 0612279 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ TEAMLOG   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 97-103, boulevard pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.      Chiffre d’affaires premier semestre 2006 (En M€.)      2005 2005 Proforma (*) 2006 Variation/proforma 2005 Premier trimestre 28,7 27,2 31,4 15,60% Deuxième trimestre 30 28,6 30,7 7,60%     Premier semestre 58,7 55,8 62,2 11,50% (*)Données retraitées tenant compte de la sortie du périmètre de Teamlog Est et Teamlog Suisse en 2005       0612279

Description : 0612269 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461€. Siège social : 97-103, boulevard Pereire, 75017 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Approbation des comptes au 31 décembre 2005.   L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2006 a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 d'une durée de douze mois, tels qu'ils ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juin 2006.  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Teamlog, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.3 « Changements de méthodes comptables » de l'annexe concernant les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs aux actifs. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Règles et méthodes comptables : – Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les modifications du plan comptable général intervenues sur l’exercice ont été appliquées par votre société. Sur la base de nos travaux et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de l’application faite des modifications intervenues et des informations fournies dans les notes de l'annexe. — Estimations comptables : – La note 2.1.2 de l'annexe qui expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations incorporelles indique que les immobilisations incorporelles sont évaluées conformément aux dispositions de l'article 322-5 du plan comptable général. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, votre société prend en compte notamment l’évolution de la valeur de marché et les performances économiques des actifs concernés. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par votre société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et à mettre en oeuvre des tests pour vérifier la correcte application de ces méthodes. – La note 2.3.1 de l'annexe expose que les titres de participation sont évalués lors de l'inventaire à leur valeur d'usage, en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise. Une provision pour dépréciation est pratiquée en cas d'évolution défavorable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. – Les notes 2.5 et 2.6 exposent les règles et méthodes comptables relatives à la présentation, la valorisation et la dépréciation des créances clients. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-la-Défense, le 23 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Diagnostic & Investissement : Ernst & Young Audit : Yann Marchand; Christian Lemaigre Dubreuil.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Teamlog relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la présentation retenue de l'avance en compte courant de 10,5 millions d’euros de la société Groupe Open (remboursable au plus tard le 31 décembre 2009), qui a été classée en passif courant. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 4.6.1 de l'annexe expose que les écarts d'acquisition sont évalués lors de l'inventaire à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses de chiffre d'affaires, de rendement et/ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. — La note 4.10 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des créances clients. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-la-Défense, le 23 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Diagnostic & Investissement : Ernst & Young Audit : Yann Marchand; Christian Lemaigre Dubreuil.   0612269

Description : 0608187 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        TEAMLOG Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 euros. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   Documents Comptables Annuels.   A.- Comptes sociaux. I.- Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Brut DAP Net Net Net Immobilisations incorporelles : 3.1           Frais de recherche et de développement         402 1 081 Concessions, brevets   976 916 60 46 52 Fonds commercial   23 337 11 099 12 238 12 238 19 647 Autres immobilisations incorporelles             Immobilisation corporelles : 3.2           Terrains :             Constructions             Installations techniques, matériels   1   1 1 1 Autres immobilisations corporelles   3 009 1 863 1 146 1 159 1 244 Immobilisations en cours           2 Avances et acomptes             Immobilisations financières : 3.3           Participations   39 302 11 685 27 617 27 895 47 523 Créances rattachées             Autres titres immobilisés   2   2 2 28 Prêts   299   299 311 311 Autres Immobilisations financières   583   583 566 553     Actif immobilisé   67 509 25 563 41 946 42 620 70 442 Stock de matières premières             En cours de production de biens             En cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises   206 14 192 118 106 Avances et acomptes versés sur commandes   537   537 399 49 Clients et comptes rattachés 3.4 20 267 1 689 18 578 16 432 16 296 Autres créances 3.5 12 215 2 599 9 616 8 296 11 445 Valeurs mobilières de placement 3.10 792 557 235 176 129 Disponibilités   4 324   4 324 1 377 568 Charges constatées d'avance 3.6 762   762 810 529 Actif circulant   39 103 4 859 34 244 27 608 29 122 Charges à répartir 3.6 242   242 231 378 Primes de remboursement des obligations                 Total actif   106 854 30 422 76 432 70 459 99 942   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003  Capital   17 783 9 283 6 749 Primes d'émission, de fusion   30 552 30 552 27 288 Écart de réévaluation         Réserve légale   402 420 420 Réserves statutaires         Autres réserves   6 699 6 681 6 681 Report à nouveau   -67 259 -35 085 -15 193 Résultat de l'exercice   24 786 -31 751 -19 892 Capitaux propres 3.11 12 963 -19 900 6 053 Produits des émissions de titres participatifs   3 000     Avances conditionnées   476 546 534 Provisions pour risques 3.14 2 903 3 261 1 792 Provisions pour charges 3.14 867 613 545     Total des fonds propres   20 209 -15 480 8 924 Emprunts obligataires convertibles 3.15 4 500     Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3.15 154 44 263 46 465 Emprunts et dettes financières divers 3.15 15 598 6 668 5 559 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   794 320 899 Fournisseurs et comptes rattachés 3.16 9 022 7 003 5 152 Dettes fiscales et sociales 3.16 24 744 25 215 28 016 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.16   1 052 3 276 Autres dettes 3.16 128 182 54 Produits constatés d'avance 3.6 1 283 1 236 1 597     Total des dettes   56 223 85 939 91 018 Écart de conversion passif             Total passif   76 432 70 459 99 942     II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   Notes 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois 31/12/2003 12 mois Ventes de marchandises   1 372 1 099 864 Services   75 786 68 891 74 579     Chiffre d'affaires net 4.1 77 158 69 990 75 443 Production stockée       -2 371 Production immobilisée     69 439 Subventions d'exploitation   189 166 156 Reprises sur amortissements et provisions   1 710 1 780 1 283 Autres produits   32 31 74     Produits d'exploitation   79 089 72 036 75 024 Achats de marchandises   509 377 785 Variation de stocks   -61   -22 Achats de matières premières et autres approvisionnements   844 663 574 Variation de stocks       20 Autres achats et charges externes   18 888 19 511 21 751 Impôts, taxes et versements assimilés   2 091 1 991 2 032 Salaires et traitements   36 646 33 660 36 445 Charges sociales   16 988 15 704 16 966 Dotations aux amortissements sur immobilisations   612 4 393 2 116 Dotations sur actif circulant   344 26   Dotations pour risques et charges   432 659 601 Autres charges   89 98 230     Charges d'exploitation   77 382 77 082 81 498     Résultat d'exploitation   1 707 -5 046 -6 474 Produits financiers de participations   1 140 1 074 4 090 Produits des autres valeurs mobilières de placement   11 1 8 Autres intérêts et produits assimilés   381 486 749 Reprises sur provisions et transferts de charges   7 006 4 654 3 918 Gains de change         Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement             Total des produits financiers 4.2 8 538 6 215 8 765 Dotations financières aux provisions   773 15 911 5 611 Intérêts et charges assimilées   1 357 2 794 3 310 Pertes de change     1 4 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement             Total des charges financières 4.2 2 130 18 706 8 925 Résultat financier   6 408 -12 491 -160 Résultat courant avant impôts   8 115 -17 537 -6 634 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   13 514 768 Produits exceptionnels sur opérations en capital   27 730 3 110 520 Reprises sur provisions   1 150 30 2 834     Total des produits exceptionnels 4.3 28 893 3 654 4 122 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   2 961 3 691 6 151 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   8 580 7 524 8 292 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   854 6 424 2 937     Total des charges exceptionnelles 4.3 12 395 17 639 17 380 Résultat exceptionnel   16 498 -13 985 -13 258 Participations des salariés         Impôt sur les bénéfices 4.4 -173 229 0 Bénéfice ou perte   24 786 -31 751 -19 892     III. — Tableau de financement. (En milliers d'euros.)   31/12/2005 Operations d'exploitation :   Résultat net 24 786 Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées   Quote part dans résultat sociétés en équivalence   Dividendes reçus des sociétés en équivalence   Elimination Des éléments sans incidence sur la trésorerie   Dérive de résultat   Dotations aux Amortissements et provisions 2 200 Reprises des Amortissements et provisions -7 437 Plus et moins values de cession 8 581 Impôts différés   Subventions virées au résultat   Autres produits et charges calculés -27 730     Capacité d'autofinancement 400 Ecart de conversion sur la CAF   Variation des frais financiers 169 Variation nette exploitation -905 Variation de stock -74 Transferts de charges à répartir -281 Variation des Créances d'exploitation -2 572 Variation des Dettes d'exploit° 2 022 Variation nette hors exploitation 9 133 Variation des créances hors exploitation -987 Variation des dettes hors exploitation 10 026 Comptes de liaison   Charges et produits constatés d'avance 95 Pertes et gains de change       Variation du besoin en fonds de roulement 8 397     Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 797 Operations d'investissement :   Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -40 Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -324 Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles   Subventions d'investissement encaissés   Décaissement / acquisition immobilisations financières -1 101 Encaissement / cession immobilisations financières 32 Trésorerie nette /acquisitions et cessions de filiales -2 603 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 036 Operations de financement :   Augmentation de capital ou apports 8 500 Dividendes versés aux actionnaires de la mère   Dividendes versés aux minoritaires   Variation des autres fonds propres 2 930 Encaissements provenant d'emprunts 4 502 Remboursement d'emprunts -16 533    Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -601    Variation de trésorerie (calculée) 4 160 Incidences des variations de taux de change   Trésorerie a l'ouverture 254 Reclassement de trésorerie       Trésorerie a la clôture 4 414 Variation de trésorerie (constatée) 4 160     IV. — Annexe aux comptes sociaux. 1. — Evènements significatifs. 1.1 Changements de méthodes comptables. — La société Teamlog a étudié les conséquences sur ses pratiques comptables de l’application au 1er janvier 2005 des dispositions du règlement CRC n° : 2002-10 relatives à l’amortissement des immobilisations et à la décomposition par composants. Il est apparu que la plupart des immobilisations figurant à l’actif des comptes consolidés faisaient déjà l’objet d’un amortissement sur leur durée réelle d’utilisation. Par ailleurs, le groupe n’ayant pas d’installations complexes, il n’a pas été identifié d’immobilisations qui devaient donner lieu à une ventilation par composants ou dont le plan d’amortissement pouvait être susceptible d’une révision. En conséquence, l’application à la société Teamlog de la méthode rétrospective de réallocation des valeurs comptables n’a pas d’incidence sur les comptes au 31 décembre. La société Teamlog a également appliqué à compter du 1er janvier 2005 le règlement CRC n° : 2004-06 sur la définition des actifs et examiné les conséquences éventuelles de ces nouvelles dispositions notamment sur les actifs incorporels figurant dans les livres à l’ouverture au 1er janvier 2005. Au terme de cette analyse, il a été constaté que les frais de recherche et de développement immobilisés antérieurement ne répondaient plus à la nouvelle définition d’un actif. Ces immobilisations ainsi que certaines charges à répartir n’étant plus susceptibles d’être activées, elles ont été imputées sur le compte report à nouveau à l’ouverture de l’exercice.   2. — Principes comptables – Méthodes d’évaluation. Les comptes de la société Teamlog sont arrêtés en conformité avec les dispositions des articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de Commerce, les articles 1 à 27 du Décret du 29 novembre 1983 et les dispositions du règlement n°99-03 du Comité de Réglementation Comptable.   2.1. Immobilisations incorporelles.   2.1.1. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation. Les frais de développement sont analysés par la société afin de savoir si les critères d’activation sont réunis. Cette analyse vise à déterminer le contrôle que l’entreprise peut exercer sur les bénéfices économiques futurs des développements portés à l’actif et la probabilité qu’elle en bénéficie. En outre, pour être capitalisées, les dépenses de développement doivent répondre aux critères suivants : — démonstration de la faisabilité technique du projet ; — disponibilité des ressources pour achever le développement ; — existence d’un marché ou de son utilité en interne ; — capacité de l’entreprise de mesurer de façon fiable les dépenses liées à l’actif incorporels. Au 31 décembre 2005, l’examen des dépenses de développement engagées a conduit à ne rien immobiliser, les critères d’activation n’étant pas tous réunis.   2.1.2. Fonds commerciaux. — Le fonds commercial représente les éléments incorporels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il s’analyse le plus souvent comme l’acquisition de compétences. Lors des opérations de restructuration de l’entreprise, les éléments identifiables sont réévalués à leur valeur d’utilité. Les éléments incorporels résiduels non affectables sont inscrits à l’actif. Lorsque des éléments incorporels identifiés lors de la prise de contrôle de sociétés, permettent d’obtenir des positions significatives sur des marchés déterminés, il est procédé à l'affectation de ces éléments incorporels acquis aux parts de marché sous-jacentes. Compte tenu de leur nature, les éléments incorporels représentés par ces parts de marché ne sont pas amortis. L'évaluation des valeurs d’inventaire se fait chaque année conformément aux dispositions de L. Art. 322-5 du Plan Comptable Général. La société apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Depuis leur inscription en immobilisations incorporelles les parts de marché sont valorisées sur la base de leur valeur de marché par référence à des transactions comparables dans le secteur informatique. La valorisation de ces parts de marché est toujours fondée dans les activités de service sur le chiffre d’affaires dégagé par l’activité affecté d’un coefficient qui varie en fonction de la conjoncture tant générale que sectorielle. Cette valorisation est peu affectée par la rentabilité de la société elle-même dans la mesure où les parts de marché peuvent faire l’objet d’une cession séparée [cession de fonds de commerce]. En outre, aucune de ces parts de marché n’est représentative d’activités émergentes ou issues des valorisations spéculatives constatées sur certains secteurs notamment de la nouvelle économie. Le coefficient a été fixé de manière constante par Teamlog à 0,73 du chiffre d’affaires dégagé par les activités acquises. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, la société Teamlog prend compte notamment l’évolution de cette valeur de marchés et les performances économiques des actifs concernés. Sur cette base, la société réalise une évaluation annuelle de la valeur d’inventaire de ses parts de marché. En cas de perte durable de valeur, leur dépréciation sera constatée par voie de provision.   2.2. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les normes applicables à compter de 2005, en particulier le règlement CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relative à la valorisation des immobilisations corporelles, introduisent une nouvelle approche de valorisation de ces actifs, communément appelée « approche par composants ». Selon ce règlement, les sociétés ont l’obligation d’identifier et de comptabiliser les éléments principaux d’immobilisations corporelles devant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des durées ou des rythmes d’utilisation différents de l’immobilisation dans son ensemble. Compte tenu de la nature des actifs détenus, l’entité n’a pas identifié d’immobilisation décomposables au titre des nouvelles règles sur les actifs. L’analyse des durées économiques est conforme à la durée d’utilité. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application des taux suivants : — Agencements des constructions : 5 à 10 ans ; — Matériels et outillage : 3 à 10 ans ; — Autres immobilisations : 2 à 6 ans.   2.3. Immobilisations financières.   2.3.1. Titres de participation. — Les titres de participation inscrits à l’actif du bilan sont évalués lors de l’inventaire à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise. A condition toutefois que leur évolution ne provienne pas de circonstances accidentelles, les données économiques suivantes sont prises en compte pour cette évaluation : les capitaux propres à la date de l’inventaire et la rentabilité dégagée par l’exploitation, analysée dans une perspective pluriannuelle tenant compte du contexte économique et pondérée des données prévisionnelles. Sur la base de ces données la valeur d’inventaire est fixée en tenant compte des motifs et des méthodes d’appréciation retenues lors de l’acquisition et de l’intérêt ainsi que de l’utilité de la participation dans la réalisation des objectifs stratégiques de l’entreprise. En cas d’évolution défavorable, une dépréciation est constatée.   2.3.2. Prêts à la construction. — Les prêts provenant de la participation à l'effort de construction, ne sont pas productifs d'intérêts bien que leur durée soit généralement de 20 ans, ils ne font l’objet d’aucune actualisation.   2.4. Factures à établir. — L’ensemble des prestations rendues non encore facturées à la clôture de l’exercice sont enregistrées en factures à établir soit un reclassement au poste « Clients et comptes rattachés ». Les contrats à long terme traités au forfait, et dont l’exécution se poursuit sur plus d’un exercice, sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement lorsque les éléments suivants sont réunis : — le montant du contrat peut être évalué de façon fiable ; — le pourcentage d’avancement du projet fait l’objet d’une évaluation lors de l’arrêté des comptes ; — les temps d’étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable. Dans cette méthode, les produits correspondant au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d’avancement du projet à la date de l’arrêté des comptes.   2.5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles-ci sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non-recouvrement selon la méthode groupe à savoir 100% à plus de 1 ans et 50% à plus de 6 mois.   2.6. Affacturage. — Lors de la remise de la créance à la société d’affacturage, le compte client est crédité du montant des factures cédées. Le compte «  Client - Créances en affacturage » vient diminuer le solde global du compte client apparaissant au bilan. Le financement reçu en contrepartie de la remise des créances est porté sur les comptes de trésorerie correspondants.   2.7. Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France. La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d'un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment. Par ailleurs la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite. Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d’acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu’au départ en retraite. Les montants des paiements futurs tient compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d'actualisation des versements prévisibles en utilisation un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement. Les écarts actuariels constatés à la clôture d’un exercice sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des participants aux régimes, pour la partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes : — valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture au titre des prestations définies à la date de clôture ; — juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d’acquisition des droits font l’objet d’un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime.   3. — Notes sur le bilan. Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros.   3.1. Les immobilisations incorporelles :     Immobilisations (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 brute clôture 31/12/2003 brute clôture Valeur brute début exercice Augmentations de l'exercice. Cessions rebuts de l'exercice Valeur brute fin exercice Frais de recherche et de développement 3 076   -3 076   3 076 3 007 Concessions, brevets 935   41 976 935 877 Fonds commercial - Parts de marché 23 337     23 337 23 337 23 337     Totaux 27 348   -3 035 24 313 27 348 27 221     Amortissements (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeur début exercice Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Valeur fin exercice Valeur fin exercice Valeur fin exercice Frais de recherche et de développement 2 674   -2 674   2 674 1 926 Concessions, brevets 889 27   916 889 825 Fonds commercial - Parts de marché 11 099     11 099 11 099 3 690     Totaux 14 662 27 -2 674 12 015 14 662 6 441 Valeur nette 12 686     12 298 12 686 20 780     3.1.1. Frais de recherche et de développement. — L’application au 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-10 sur les actifs, a amené la société Teamlog à revoir l’application de la définition d’un actif aux frais de recherche et de développement. Ces frais ne rentrant plus dans les critères du CRC 2004-10, Teamlog a soldé l’ensemble des frais de recherches et de développement par le biais du report à nouveau. L’impact sur l’exercice est de 402 milliers d’euros.   3.1.2. Fonds commercial. — Le fonds commercial apparaissant à l’actif résulte des opérations de fusion des participations acquises depuis 1997 avec la société Teamlog. Ce fonds commercial correspond aux compétences et clientèles acquises des sociétés fusionnées. Les parts de marché provenant des fusions avec les Sociétés Euris et Lm Informatique se situent dans le domaine des services financiers et de l’automobile. Compte tenu de leur nature, ces parts de marché ne sont pas amorties. Au vu des tests de dépréciation réalisés à la clôture de l’exercice 2005, il n’existe pas d’indices de perte de valeur : aucune dépréciation complémentaire n’a donc été constatée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Nature 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeurs début exercice Augmentation Diminutions Clôture Clôture Clôture Fonds de commerce 11 535     11 535 11 535 11 535 Parts de marché             Services financiers 8 363     8 363 8 363 8 363 Automobile 3 439     3 439 3 439 3 439     Totaux 23 337     23 337 23 337 23 337      Provisions  31-déc-05  31-déc-04  31-déc-03  Valeurs début ex.  Dotations Reprises   Clôture  Clôture  Clôture  Fonds de commerce  6 963      6 963  6 963  2 215  Services financiers  2 254      2 254  2 254  -  Automobile  1 882      1 882  1 882  1 475      Totaux  11 099  -  -  11 099  11 099  3 690  Valeur nette  12 238      12 238  12 238 19 647      3.2 Immobilisations corporelles :   Immobilisations (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeur brute début exercice Acquisitions de l'exercice Cessions rebuts de l'exercice Autres mouvements Valeur brute fin exercice Clôture Clôture Installations techniques, Matériels et outillages 1       1 1 1 Agencements 960 62     1 022 960 926 Matériels de transport 87       87 87 65 Matériels de bureau 1 038 254     1 292 1 038 871 Mobilier 601 7     608 601 600 Immobilisations corporelles en cours             2     Totaux 2 687 323     3 010 2 687 2 465   Amortissements (en milliers d'euros) 31/12/2005 Valeur brute début exercice Acquisitions de l'exercice Cessions rebuts de l'exercice Autres mouvements Valeur brute fin exercice 31/12/2004 clôture 31/12/2003 clôture Installations techniques, Matériels et outillages             0 Agencements 358 102     460 358 260 Matériels de transport 68 10     78 68 61 Matériels de bureau 817 170     987 817 667 Mobilier 284 54     338 284 230 Immobilisations corporelles en cours             0     Totaux 1 527 336     1 863 1 527 1 218 Valeur nette 1 160       1 147 1 160 1 247     3.3. Immobilisations financières :   Immobilisations (en milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeurs brute ouverture brutes Augmentation Diminutions Autres mouvements Clôture nettes Clôture nettes Clôture nettes Participations 45 267 2 603 -8 580 12 39 302 45 267 52 707 Créances rattachées à des participations               Autres titres immobilisés 2       2 2 28 Prêts 311     -12 299 311 957 Autres immobilisations financières 566 49 -32   583 566 553     Totaux 46 146 2 652 -8 612   40 186 46 146 54 245     Les prêts correspondent essentiellement aux prêts consentis à des organismes collecteurs dans le cadre de la participation à l'effort à la construction issus de l’absorption des sociétés Euris et Lmi pour un montant de 296 milliers d’euros. Le détail des prix d’acquisition des participations représentant 39 302 milliers d’euros est fourni dans le tableau des filiales et participations. Teamlog a participé à l’augmentation de Teamlog Est à hauteur de son compte courant soit la somme de 2 580 milliers d’euros. Puis dans un deuxième temps a cédé ses participations inscrites pour 8 580 milliers d’euros à la société Cyborg – Groupe Keyrus. En outre, Teamlog a pris 51% de participation dans la société Teamlog United Kingdom.   3.4. Créances clients. — Les factures à établir sont de 5 186 milliers d’euros. Elles se répartissent sur une trentaine de projets forfaitaires uniquement pour des grands comptes. Les créances clients détenues par la société Teamlog sont constituées essentiellement de créances sur des grands comptes ou sur des organismes publics ou parapublics dans le cadre de marchés réglementés. Ces créances ont fait l’objet pour certaines de cessions dans le cadre d'un contrat d’affacturage.       31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Clôture A moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Clôture Clôture Clients 28 595 28 595     21 939 21 296 Clients affacturage -15 550 -15 550     -13 046 -13 155 Clients - Effets à recevoir             Clients douteux (1) 2 036   2 036   1 923 1 007 Clients - Factures à établir 5 186 5 186     6 110 7 252 Clients - Factures à établir Groupe         966 742     Total 20 267 18 231 2 036   17 892 17 142 (1) Les créances clients ont fait l’objet d’une provision selon la méthode groupe (cf. note 2.5).     3.5 Autres créances :   Autres créances 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Clôture à moins d’un an à plus d’un an Clôture Clôture Remises et avoirs à recevoir           Fournisseurs débiteurs           Personnel 16 16   13 25 Créances sur les organismes sociaux 24 24   11 10 État impôts 697 697   645 932 TVA déductible 1 252 1 252   1 022 846 Avance associés 767 767   756 652 Sociétés du Groupe 4 623 2 024 2 599 4 278 6 656 Réserves, Fonds de garantie Factobail 2 355 2 355   1 909 2 985 Produits à recevoir 49 49   80 703 Débiteurs divers 893 893   895 10 Comptes courants (1) 1 539 1 539   1 773 2 040     Total 12 215 9 616 2 599 11 382 14 859 Le compte-courant de la société Groupe Teamlog provient principalement des opérations de refacturations et de gestion centralisée de la trésorerie dans le cadre des conventions internes au groupe.     3.6. Produits et charges imputables à un autre exercice.     31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Produits constatés d’avance 1 283 1 236 1 597 Charges constatées d’avance 762 810 529 Charges à répartir: 242 231 378     Les charges à répartir sont composées des frais supportés sur les opérations d’emprunts obligataires convertibles et les obligations remboursables en actions générés en avril 2005. Ces charges sont amorties sur la durée de remboursement des ORA et des OC au prorata des intérêts courus (cf. supra 3.15). Les produits et les charges constatés d’avance sont représentés par des charges et des produits de l’exploitation courante.   3.7. Charges à payer et produits à recevoir :     31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Produits à recevoir 5 235 7 156 8 697 Clients factures à établir 5 186 7 076 7 994 Autres 49 80 703 Charges à payer 13 024 15 796 16 896 Intérêts courus 170 82 43 Fournisseurs factures à recevoir 500 1 051 1 150 Dettes fiscales et sociales 12 267 14 495 15 648 Autres charges à payer 87 168 55     3.8. Parties liées. — La société Groupe Teamlog SAS a apporté conseil et assistance aux sociétés filiales directes ou indirectes, dans le cadre de leur gestion courante ou à l'occasion d'opérations exceptionnelles et ponctuelles. Au titre de l’année 2005, et dans le cadre de l’accord intervenu entre Groupe Open, Teamlog S.A. et GroupeTeamlog SAS, le montant facturé au titre des prestations rendues a été fixé à 2.477 milliers d’euros hors taxe.   3.9. Postes concernant les entreprises liées :       31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Liées Lien de participation Liées Liées Actif :         Participation 39 302 2 306 45 267 52 707 Créances rattachées         Autres titres immobilisés 0   0 25 Prêts 0   0 646 Autres immobilisations financières 0   0 1 Créances clients et comptes rattachés 2 670 26 2 760 2 147 Autres créances 4 623   4 278 6 656 Passif :         Emprunts et dettes financiers divers 15 522   5 397 3 491 Avances et acomptes reçus   478     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 657 29 3 096 1 505 Dettes sur immobilisations 0   899 3 276 Autres dettes 0   0 1 Compte de résultat :         Ventes prestations 2 086   2 177 2 631 Transfert de charges 311   639 497 Sous-traitance 3 750   2 953 2 448 Achats de marchandises 33       Sous locations 313   332 402 Maintenance 6       Formation 174   271 345 Prestation d'assistance   1 447     Frais de déplacement 65   50 21 Produits financiers 173 80 178 287 Charges financières 516   257 125 Produits exceptionnels             3.10. — Valeurs mobilières de placement - Actions propres. — L’assemblée générale du 29 mai 2001 a autorisé le conseil d'administration de la société Teamlog à intervenir jusqu’au 30 novembre 2002 sur ses propres actions. Utilisant cette faculté la société Teamlog est intervenue sur les marchés en régularisation des cours et a acquis à ce titre, 45 150 actions propres au 31 décembre 2002. Ces actions sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement. En 2004, en garantie d’un engagement de caution donné par la banque BNP Paribas, 453 FCP de cet établissement ont fait l’objet d’un nantissement.   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeur de marché Valeurs nettes Valeurs nettes Actions propres 702 557 145 145 86 129 Valeur mobilière de placement 90   90 93 90       Totaux 792 557 235 238 176 129     3.11. Capitaux propres.   — Titres composant le capital social :   Catégories de titres émis A l’ouverture Créés Remboursés Clôture Valeur nominale Actions ordinaires 9 283 461 8 500 000   17 783 461 1,00 € Actions amorties           Actions à dividende prioritaire sans droit de vote           Actions préférentielles               Total 9 283 461 8 500 000   17 783 461 1,00 €     En date du 5 avril 2005, Teamlog a procédé à une augmentation de capital réservée à Groupe Open de 8 500 000 euros par l’émission de 8 500 000 actions de 1 euro de nominal (cf. note 1.1).   — Analyse des principales variations des capitaux propres :   (En milliers d'euros) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total capitaux propres Clôture au 31 décembre 2003 6 749 27 288 420 6 681 -15 193 -19 892 6 053 Affectation du résultat         -19 892 19 892   Distributions de dividendes               Résultat de l'exercice           -31 751 -31 751 Dividendes sur titres en autodétention               Augmentation de capital (1) 2 530 3 264         5 794 Emission d'ABSA 4           4 Changement de méthode (CB)               Fusion               Écarts de conversion               Indemnité fin de carrière N-1               Autres mouvements                   Clôture au 31 décembre 2004 9 283 30 552 420 6 681 -35 085 -31 751 -19 900  Affectation du résultat         -31 751 31 751   Distributions de dividendes               Résultat de l'exercice           24 786 24 786 Dividendes sur titres en autodétention               Augmentation de capital (2) 8 500           8 500 Retraitement de la Réserve légale de la plus value à long terme     -18 18       Changement de méthode selon le CRC 2002-10         -402   -402 Changement de méthode Charges à répartir         -21   -21 Écarts de conversion               Indemnité fin de carrière N-1               Autres mouvements                   Clôture au 31 décembre 2005 17 783 30 552 402 6 699 -67 259 24 786 12 963 (1) En vertu de l’autorisation qui lui a conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28 mai 2002, le conseil d’administration dans sa séance du 5 février 2004 a décidé le principe d’une émission de 2 530 731 actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le prix de souscription des ABSA ayant été fixé à 2,50 euros par ABSA. (2) L’assemblée générale du 30 mars 2005 a autorisé une émission de 8 500 000 actions nouvelles réservées à la société groupe Open et émises à 1€.     3.12. Résultat net par action.   — Résultat net par action :     31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Avant dilution       Nombre d’actions (1) 15 613 311 8 392 678 6 703 200 Résultat courant par action 0,52 -2,08 -0,99 Résultat net par action 1,59 -3,78 -2,97 Dividende net versé       Après dilution       Nombre d’actions (1) 19 848 311 8 392 678 6 703 200 Résultat courant par action 0,41 -2,08 -0,99 Résultat net par action 1,25 -3,78 -2,97 Dividende net versé       Comme exposé dans le paragraphe 2.8, les instruments financiers dilutifs ne sont pris en compte que lorsque leur prix d’exercice est inférieur à la moyenne des cours de la période considérée. Pour l’exercice 2005, le prix d’exercice est supérieur à la moyenne des cours de l’année 2005.     3.13. Avances Conditionnées. — Il s’agit d’avances de l’Anvar en faveur de la recherche dont le remboursement est conditionnel. Ils correspondent à deux affaires en cours : — le langage naturel : le montant total de l’avance perçue à l’origine est de 520 milliers d’euros — Chaperon : le montant total de l’avance perçue à l’origine est de 133 milliers d’euros. A fin 2005, nous avons demandé un constat d’échec sur le programme du Langage Naturel. Ce dernier a été obtenu en date du 7 avril 2006 : un abandon de créance de 285 milliers d'euros a été consenti par l'ANVAR.   3.14. Provisions :   (En milliers d'euros) 31/12/2004 Reprises non utilisées Reprises utilisées Dotations 31/12/2005 Provision pour risques :           Pour litiges           Pour garanties clients 29   -29     Pour perte à terminaison 561 -561       Pour prud'hommes 475 -103 -214 223 381 Pour risque clients 453   -453 100 100 Pour pénalités 1 654     483 2 137 Pour impôts 89   -30 174 233 Pour rupture de bail       52 52 Provisions pour charges :           Pour restructuration           Pour impôts           Pour retraite 613     254 867 Provision pour dépréciation :           Sur valeur mobilière 616 -59     557 Sur stocks 27 -13     14 Sur comptes clients 1 460 -115   344 1 689     Total 5 977 -851 -726 1 630 6 030     3.14.1 Provision pour retraite et assimilés. — L’impact de cette modification représente une charge pour Teamlog sur l’exercice 2004 de 264 milliers d’euros, celle-ci a fait l’objet d’un étalement selon un mode linéaire (15 ans) sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis pour les employés (dans le cas présent la date de mise à la retraite à taux plein).   Rapprochement entre la valeur de l’engagement et la provision pour engagements de retraite :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles     Taux d'actualisation 3,59% 4,30% Evolution des salaires 1,84% 1,84% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Montants comptabilisés au bilan :     Valeur actualisée de l'obligation financée avec corridor 1 096 877 Coût non comptabilisé des services passés     Gains/ (pertes) sur changement de régime -229 -264 Montants au bilan : Passifs 867 613 Montants comptabilisés au compte de résultat :     Coût des services rendus au cours de l'exercice 236 314 Coût de l'actualisation     Coût des services passés     Reprise de dotation de fin de carrière     Gains/ Pertes sur changement de régime 18 -246     Total des charges 254 68 Variations du passif :     Passif net à l'ouverture (avec corridor) 613 545 Charge nette de l'exercice 254 68 Mouvement de périmètre         Passif à la clôture 867 613     3.14.2. Provision pour pénalités. — La société Teamlog a obtenu en novembre 2004 un échelonnement d’une durée de 36 mois du paiement de ses dettes fiscales et sociales. Les pénalités de 2 137 milliers d’euros correspondent aux majorations pour retard de paiement notifiées (cf.note 1.1).   3.15. Emprunts et dettes financières. — La dette à long terme de l’entreprise est affectée essentiellement au financement de la politique de croissance externe de l’entreprise, engagée au cours des années 1998 à 2002.   Ventilation de la dette par échéance :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Total A moins d'un an A plus d'un an A plus de cinq ans Total Total Produits des émissions de titres participatifs (ORA) 3 000   3 000       Emprunts obligataires convertibles (OC) 4 500   4 500       Emprunts auprès des établissements de crédit 154 154     44 263 46 465 Concours bancaires courants 16 16     1 214 1 810 Dettes financières diverses (1) 15 582 15 582     5 454 3 749     Totaux 23 252 15 752 7 500   50 931 52 024 Emprunts souscrits             Emprunts remboursés 44 200           (1) Dont dettes sur entreprises liées 15 524 milliers d'euros.     3.16 Autres dettes :   Autres dettes 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Clôture à moins d’un an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Clôture Clôture Avances et acomptes reçus 794       320 899 Fournisseurs 9 022 9 022     7 003 5 152 Dettes fiscales (1) 17 810 15 552 2 258   18 855 16 626 Dettes sociales 6 934 6 934     6 360 11 390 Dettes sur participations   0     1 052 3 276 Autres dettes 128 128     182 54     Total 34 688 31 636 2 258 0 33 772 37 397 (1) La société a remboursé 2 690 milliers d’euros sur sa dette fiscale et sociale du 1er janvier au 31 décembre 2005. La société Teamlog a négocié, avec l’administration fiscale, un étalement de 24 mois à compter de novembre 2005. Au 31 décembre 2005, le solde dû est de 4 948 milliers d’euros.     3.17. Les engagements.   — Engagements contractés dans le cadre des opérations de financement : en garantie de cautions émises dans le cadre des opérations d’exploitation, 90 milliers d’euros sont nantis auprès de deux banques.   — Engagements au bénéfice des banques de la société Teamlog Iberica : la société Teamlog a émis une garantie à première demande au profit de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona pour un montant de 481 000 €. La société Teamlog a émis une lettre de confort au bénéfice de la Banca Pastor pour un montant de 300 506 euros.   — Engagements au titre des ORA et des OC : – intérêts non échus sur ORA et OC : 896 milliers d’euros ; – intérêts sur le compte courant de Groupe Open : Groupe Open a apporté 10 500 milliers d’euros en compte courant. Ce dernier, bloqué pour une durée minimale de trois ans sauf accord exprès des parties, est rémunéré aux taux légal en vigueur, soit à hauteur de 2,05% en 2005.   — Engagements de crédit-bail mobilier : Les éléments en crédit-bail sont des locations de quelques matériels informatiques et véhicules :     31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Valeur d’origine 207 1 975 2 060 Amortissements 177 1 548 1 275 Cumul des exercices antérieurs 142 140 974 Dotations de l’exercice 35 37 574 Redevances payées 278 2 191 1 128 Cumul des exercices antérieurs 223 1 518 1 198 Paiement de l’exercice 55 265 993 Redevances restant à payer 172 523 1 080 A un an au plus 55 47 375 Entre un et cinq ans 117 127 148 A plus de cinq ans       Valeur résiduelle     19 A un an au plus   1 15 Entre un et cinq ans     1 A plus de cinq ans          — Droit individuel à la formation : tous les employeurs sont tenus de concourir au développement de la formation professionnelle continue en participant chaque année au financement d’actions de formation. Depuis 2004, les salariés bénéficient d’un droit individuel à la formation. Les droits non utilisés sont cumulables. La société Teamlog met en place à compter de 2006, un suivi des droits non utilisés.   4. Notes sur le compte de résultat.   4.1 Répartition géographique du chiffre d’affaires :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 %Age 31/12/2004 %Age 31/12/2003 %Age Ventes de marchandises 1 372 2% 1 099 2% 864 1% France 1 372 2% 1 099 2% 864 1% Etranger             Production vendue 75 786 98% 68 891 98% 74 579 102% France 73 067 95% 65 770 94% 71 177 97% Filiales 1 646 2% 2 177 3% 2 376 3% Etranger 1 073 1% 944 1% 1 026 1% Chiffre d'affaires 77 158 100% 69 990 100% 75 443 103% Production stockée   0%   0% -2 371 -3%     Total à répartir 77 158 100% 69 990 100% 73 072 100%     4.2. Les transferts de charges. — Les transferts de charges d’exploitation s’élèvent à 991 K€. Ils se décomposent principalement en : — transfert de charges de personnel : 474 K€ ; — transfert de charges d’assurances : 9 K€ ; — transfert de charges de loyers : 54 K€ ; — transfert de charges lié à un contentieux : 392 K€.   4.3 Les produits et les charges financiers : Les produits et charges financiers correspondent aux opérations suivantes :   — Produits financiers :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Produits financiers       Reprises financières aux provisions 7 006 4 654 3 918 Intérêts avance de trésorerie Sociétés du groupe 254 270 424 Produits financiers de participations 1 140 1 074 4 090 Cession de valeurs mobilières de placements 11 1 8 Rétrocession intérêts sur crédit syndiqué 117 206 313 Autres intérêts et produits assimilés 10 10 12     Total produits financiers 8 538 6 215 8 765     — Charges financières :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Charges financières       Dotations financières aux provisions 773 15 911 5 611 Intérêts sur emprunts à long terme 910 2 105 2 674 Intérêts sur financements court terme 447 688 631 Pertes sur créances liées à participations       Intérêts et charges assimilées   2 9     Total charges financières 2 130 18 706 8 925     4.4. Les produits et les charges exceptionnels :   — Produits exceptionnels :   (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Produits exceptionnels       Produits de cessions d'éléments d'actif   3 110 520 Abandon de créance bancaire 27 730     Reprises de provisions pour restructuration     1 777 Reprise de provisions sur comptes courants     1 000 Reprises provisions pour risque sur clients 453     Reprises provision sur impôts 30     Reprise provision pour risque sur salariés 316     Reprises diverses provisions devenues sans objet   30 57 Cession de compte courant   400   Génération de charge à répartir sur ORA et OC 281     Remboursement assurance/litige clients 70     Autres produits exceptionnels 13 114 768     Total produits exceptionnels 28 893 3 654 4 122     — Charges exceptionnelles :   (En milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Charges exceptionnelles :       VNC des immobilisations financières cédées 8 580 7 515 8 032 VNC des immobilisations incorporelles cédées     28 VNC des immobilisations corporelles cédées   9 232 Mali de fusion       Cession de Compte Courant   1 711   Litige client   14 50 Jugement suite litige tiers 393 15   Reclassement reprise provision RTT       Ajustements comptes de tiers 42 40 43 Indemnités de départ 778 1 448 3 997 Résiliation bail     190 Contrôle URSSAF       Contrôle fiscal 12   1 781 Indemnité cession filiale   49   Honoraires divers 1 743 357   Franchises diverses 2 1 1 Provision pour impôts 162 30 508 Provision pour risque sur RTT       Provision pour risque sur clients   1 067 856 Provision pour risque sur salariés 145 225 250 Provision pour pénalités 483 816 838 Provision sur comptes courants 52     Provision sur parts de marché   2 661 435 Provision Goodwill   1 625   Autres charges exceptionnelles 3 56 139     Total charges exceptionnelles 12 395 17 639 17 380     4.5. Impôts sur les sociétés. — La société Teamlog a opté avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime de l’intégration fiscale avec l’ensemble des filiales françaises qu’elle détient à plus de 95%. La société Teamlog est la seule redevable de l’impôt de l’ensemble. Les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Au titre de l’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt. Au 31 décembre 2005, le champ d’application de l’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes : Teamlog Entreprise Solution, Teamlog.Net, Otia, Teamlog Est, Dia, Consultem France, Cap Altair, 2M Immobilier, International Intellectual Capital. La société Teamlog Est ayant été cédée le 30 septembre 2005, la société Teamlog ne l’a pas incluse dans le périmètre d’intégration fiscale de l’année 2005. Le résultat fiscal d’ensemble du groupe pour 2005 est de 2 561 milliers d’euros.     31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Impôts courants -131 229   Crédit impôts apprentissage -12     Crédit impôts famille -30     Crédit impôt création d'emplois       Total -173 229       La répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices est la suivante :   Résultat avant impôt Impôt Résultat net Théorique Report déficitaire à imputer Dû Théorique Comptable Courant 8 116 2 746 -2 746   5 370 8 116 Exceptionnel 16 498 5 581 -5 581   10 917 16 498     Total 24 614 8 327 -8 327   16 287 24 614     En raison des décalages dans le temps existant entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, la base fiscale future sera affectée de la manière suivante :       Début exercice Variation Fin exercice Passif Actif Passif Actif Passif Actif Décalages certains             Charges non déductibles temporairement             Organic   112   6   118 Construction   62   -46   16 Participation des salariés             Plus-value sur amortissements   25       25 Charges à étaler 164   -195   -31   Report déficitaire ordinaire   35 161   -23 525   11 636     4.6. Effectifs :   Nature 31/12/2005 31/12/2004 Cadres 957 846 Non cadres 80 73     Total 1 037 919     4.7. Rémunération des organes de surveillance. — Les membres du conseil de surveillance (6 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, des jetons de présence pour un montant de 81 milliers d’euros.   4.8 Rémunération des organes de direction. — Les membres du Directoire (3 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une rémunération brute de 473 milliers d’euros.   4.9 Intégration dans un autre ensemble consolidé — Depuis la 1er avril 2005, la société Teamlog est incluse selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation de la société Groupe Open dont le siège social est à 202, quai de Clichy 92110 Clichy.   Tableau des filiales et participations.   Sociétés Date d'ouverture de l'exercice Date clôture de l'exercice Capital social € Capitaux propres autres que le capital % du capital détenue Montant de la participation (1) Prêts - avances consentis non encore remboursés provision sur titres Cautions données par la société mère Dividendes versés à la société au cours de l'exercice Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat Devise 1 - Filiales                           2IC 1er janvier 2005 31 décembre 2005 180 661 100,00% 3 777       360 6 340 457 EUR Teamlog UK 1er janvier 2005 31 décembre 2005 44 -44 100,00% 23         120 -44 EUR Tes 1er janvier 2005 31 décembre 2005 414 606 100,00% 1 337 2 440     92 76 EUR Teamlog.Net 1er janvier 2005 31 décembre 2005 38 -411 100,00% 38 855 38     0 -166 EUR Institut Teamlog 1er janvier 2005 31 décembre 2005 8 124 90,00% 132         219 11 EUR Cap Altair 1er janvier 2005 31 décembre 2005 94 59 100,00% 985 42 986     183 133 EUR Teamlog Suisse 1er janvier 2005 31 décembre 2005 64 -134 100,00% 3 143 130 3 143     117 -340 EUR Teamlog Iberica 1er janvier 2005 31 décembre 2005 60 -223 100,00% 60 2 080 60     11 772 -39 EUR Consultem France 1er janvier 2005 31 décembre 2005 40 203 100,00% 1 524 19     140 5 899 195 EUR Consultem Canada 1er janvier 2005 31 décembre 2005 1 466 736 100,00% 12 712   4 326     3 963 179 EUR Otia 1er janvier 2005 31 décembre 2005 275 -83 100,00% 5 944   1 394     2 880 -194 EUR Clearsy 1er janvier 2005 31 décembre 2005 267 534 50,02% 700         1 417 28 EUR Dia 1er janvier 2005 31 décembre 2005 380 2 478 100,00% 6 155 574     640 10 463 1 232 EUR Noesis 1er janvier 2005 31 décembre 2005 100 331 40,00% 2 364   1 000     7 186 255 EUR SCI 2M Immobilier 1er janvier 2005 31 décembre 2005 1 25 100,00% 110         37 4 EUR Develop4@Ll 1er janvier 2005 31 décembre 2005 80 -986 50,01% 298 921 298     303 -255 EUR 2. Participations                           Total           39 302 4 623 11 685   1 140           Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : — les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; — les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice :   Principaux taux utilisés 1 CHF 1 CAD 1 GBP Taux moyen : 0,645 877 0,662 807 1,462 424 Taux de clôture : 0,643 045 0,728 597 1,459 215     B. — Comptes consolidés. I. — Bilan IFRS 2005 – 2004. (en milliers d'euros)   Actif Note 31/12/2005 net 31/12/2004 net Écarts d'acquisition 6.1 31 487 31 476 Immobilisations incorporelles 6.2 114 204 Immobilisations corporelles 6.3 1 590 1 874 Titres mis en équivalence 6.4 1 844 2 129 Autres immobilisations financières 6.5 1 486 1 367 Actif d'impôt différé   1 646 9 491     Actif non courant   38 167 46 541 Stocks et en-cours   192 178 Clients et comptes rattachés 6.6 39 064 35 037 Autres créances et comptes de régularisation 6.6 11 239 10 278 Valeurs mobilières de placement 6.9 585 4 Disponibilités 6.9 5 254 2 647 Actifs détenus en vue d'être cédés 6.7 105       Actif courant   56 439 48 144     Total actif   94 606 94 685   Passif Note 31/12/2005 31/12/2004 Capital   17 783 9 283 Primes   30 233 30 552 Réserves consolidées   -50 999 -31 115 Titres autodétenus   -145 -86 Écarts de conversion     -26 Résultat net part du Groupe   18 500 -21 022 Écarts de conversion sur le résultat   19 -9     Capitaux propres part du Groupe   15 391 -12 423 Intérêts minoritaires   527 67     Capitaux propres 6.8 15 918 -12 356 Emprunts et dettes financières - part à + d'un an 6.9 6 377 41 590 Passif d'impôts différés   81 50 Provisions pour risques et charges 6.10 4 147 3 845 Autres passifs non courants 6.11 738 632 Passif non courant   11 344 46 117 Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 6.9 208 4 502 Autres passifs financiers 6.9 15 222 13 598 Fournisseurs et comptes rattachés   6 620 6 054 Dettes fiscales et sociales   31 661 32 884 Autres dettes et comptes de régularisation 6.12 13 594 3 886 Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 6.7 40       Passif courant   67 345 60 924     Total passif   94 606 94 685     II. — Compte de résultat IFRS 2005 – 2004. (En milliers d'euros)     Note 31/12/2005 (12 mois) 31/12/2004 (12 mois) Chiffre d'affaires 7.1 112 525 107 307 Production immobilisée       Autres produits de l'activité   362 226 Achats consommés   -2 088 -1 681 Charges de personnel   -81 023 -76 527 Charges externes 7.2 -20 125 -21 326 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 583 -2 429 Dotations aux amortissements et aux provisions 7.3 -1 506 -16 723 Autres produits et charges d'exploitation   -158 -207     Résultat opérationnel courant   5 404 -11 360 Autres produits et charges opérationnels 7.4 25 164 -4 930 Charge liée aux stock options 7.5 -191 -191     Résultat opérationnel   30 377 -16 481 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   512 294 Coût de l'endettement financier brut   -1 613 -2 890 Coût de l'endettement financier net 7.6 -1 101 -2 596 Autres produits et charges financiers 7.7 -388 -162 Charge d'impôt 7.8 -9 138 7 975 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   102 -160     Résultat net des activités poursuivies   19 852 -11 424 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 6.7 -1 301 -9 519     Résultat net   18 551 -20 943 Intérêts minoritaires   51 79     Résultat net part du groupe   18 500 -21 022 Résultat net part du groupe par action - avant dilution (en euros) 7.9 1,18 -2,50 Résultat net des activités poursuivies par action - avant dilution (en euros) 7.9 1,27 -1,37 Résultat net part du groupe par action - après dilution (en euros) 7.9 0,93 -2,50 Résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en euros) 7.9 1,00 -1,37     III. — Tableau de variation des flux de trésorerie. (en milliers d'euros)     31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 18 551 -20 943 Dotations nettes aux amortissements et provisions 990 26 152 Gains et pertes latents liés aux opérations de juste valeur     Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 191 191 Autres produits et charges calculés -27 447 1 711 Plus et moins values de cession 425 -1 205 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence -102 160 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   84 Ecart de conversion sur la capacité d'autofinancement   -9     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt -7 392 6 141 Coût de l'endettement financier net 1 115 2 607 Charges d'impôt (y compris impôts différés) 9 158 -7 975     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 2 881 773 Impôt versé (B) -1 647 -214 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C) 10 279 -1 822     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 11 513 -1 263 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -514 -1 848 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 18 54 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -1 159 -172 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 41 296 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales -2 494   Incidence des variations de périmètre   1 321 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissements reçues   80 Autres flux liés aux opérations d'investissement         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -4 108 -269 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 8 182 5 799 Encaissement lié à l'emprunt obligataire convertible en actions 3 000   Variation des autres fonds propres   -19 Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options     Rachats et reventes d'action propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4 219 268 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -17 327 -3 284 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -1 115 -2 607 Autres flux liés aux opérations de financement -47 2 151     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -3 088 2 308 Incidences des variations des cours des devises (G) 46 -7     Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) 4 363 769 Incidences des variations des cours des devises (G) 46 -7 Trésorerie à l'ouverture 1 434 672 Reclassement de trésorerie -3   Trésorerie à la clôture 5 840 1 434     Variation de trésorerie constatée 4 363 769     Les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en cours de cession sont présentés en note 6.7.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (en milliers d'euros)     Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres autodétenus Ecarts de conversion Total part Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2003 6 749 27 288 -31 365 -129   2 543   2 543 Opération sur capital 2 534 3 264       5 798   5 798 Instruments financiers     116     116   116 Paiements fondés sur des actions     191     191   191 Opérations sur titres autodétenus                 Dividendes                 Résultat net de l'exercice     -21 065 43   -21 022 79 -20 943 Ecart de conversion     -26   -9 -35   -35 Variation de périmètre     -14     -14 -12 -26     Capitaux propres au 31 décembre 2004 9 283 30 552 -52 163 -86 -9 -12 423 67 -12 356 Opération sur capital 8 500 -319 973     9 154 22 9 176 Instruments financiers     -58     -58   -58 Paiements fondés sur des actions     191     191   191 Opérations sur titres autodétenus     59 -59         Dividendes                 Résultat net de la période     18 500     18 500 51 18 551 Ecart de conversion     37   28 65   65 Variation de périmètre             387 387 Autres mouvements     -38     -38   -38     Capitaux propres au 31 décembre 2005 17 783 30 233 -32 499 -145 19 15 391 527 15 918     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Ensemble consolidé.   1.1. Organigramme du Groupe :               1.2. Périmètre de consolidation :   Sociétés Adresses Pourcentage Siren Date de clôture Méthode d'intégration de détention d'intérêt Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris     38 103 128 500 111 31 décembre Société mère 2IC 20, Rue Joubert, 75009 Paris 100,00% 100,00% 41 336 073 600 040 31 décembre Intégration globale Teamlog UK 2nd Floor - 4 Broadgate, Londres 51,00% 51,00%   31 décembre Intégration globale Tes 4, allée du Moulin Berger, 69130 Ecully 100,00% 100,00% 41 106 271 400 026 31 décembre Intégration globale Teamlog.Net 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00% 100,00% 43 127 441 400 017 31 décembre Intégration globale Institut Teamlog 9, avenue Matignon, 75008 Paris 90,00% 90,00% 33 991 272 000 023 31 décembre Intégration globale Capitaux Altair 25, bis avenue Marcel Dassault, 31500 Toulouse 100,00% 100,00% 41 161 127 000 058 31 décembre Intégration globale Teamlog Est 6, rue Fredo Krumnow, 68000 Mulhouse 100,00% 100,00% 33 835 089 500 045 31 décembre Intégration globale Teamlog Suisse 4-6 avenue Industrielle, 1227 Carouge, Suisse 100,00% 100,00% CH-660-0673989-1 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica C/ Juan Esplandiu, 15, 28007 Madrid, Espagne 100,00% 100,00% A82836131 31 décembre Intégration globale Consultem France 20, Rue Joubert, 75009 Paris 100,00% 100,00% 41 040 536 900 043 31 décembre Intégration globale Consultem Services Conseils Inc. 759 Square Victoria, Montréal H2Y2J7, Québec 100,00% 100,00%   31 décembre Intégration globale Otia Groupe 9, avenue Matignon, 75008 Paris 100,00% 100,00% 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Clearsy 1330 Av de la Lauzière, 13856 Aix en Provence 50,02% 50,02% 43 390 140 200 027 31 décembre Intégration globale Dia 157 rue des Blains, 92220 Bagneux 100,00% 100,00% 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Noesis Global Sgps Sa 109 Rua de São José, 1150-322 Lisbonne, Portugal 40,00% 40,00% 62 640 31 décembre Mise en équivalence SCI 2M Immobilier Z.A. de Pommeret, 22120 Yffiniac 100,00% 100,00% 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Develop4@Ll 20, Rue Joubert, 75009 Paris 50,01% 50,01% 43 863 978 300 028 31 décembre Intégration globale Teamlog Romania 73, bd Dacia, Bucarest, Roumanie 100,00% 50,01% 3843/10.02.1995 31 décembre Intégration globale     1.3. Evolution du périmètre de consolidation.   1.3.1. Variation du périmètre de consolidation. — La liquidation de la société 2IC Limited a induit l’exclusion de cette société du périmètre de consolidation du groupe Teamlog au 1er janvier 2005. La déconsolidation a généré une moins-value de 150 milliers d’euros. En avril 2005, Teamlog S.A. a pris une participation de 51% dans la société Teamlog UK lors de sa création. Le montant de l’investissement de Teamlog dans Teamlog UK est de 23 milliers d’euros. La société Teamlog UK a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 120 milliers d’euros pour une perte de 44 milliers d’euros. Compte tenu du contrôle exercé par le Groupe, la société Teamlog UK est incluse dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. La société Clearsy est incluse dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2005. Cette dernière a réalisé un chiffre d’affaires de 1 417 milliers d’euros en 2005 pour une perte de 28 milliers d’euros. Le 26 octobre 2005, la société Teamlog a cédé les 100% des droits qu’elle détenait dans le capital de la société Teamlog Est (cf. note 2.2). Cette société a, ainsi, été exclue du périmètre de consolidation au 1er octobre 2005 : le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’au 30 septembre 2005 selon la norme IFRS 5 ; sur une ligne unique au compte de résultat. Cette cession est neutre sur le résultat de l’exercice.   1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation. — Le 23 janvier 2001, la société Teamlog.Net (filiale à 100% de la société Teamlog) a pris une participation de 40% en nominal dans le capital de la société Plebicom fondée par trois anciens salariés de Teamlog. Les 6 avril et 27 juillet 2005, la société Teamlog.Net (filiale à 100% de la société Teamlog) a pris une participation de 25,08% en nominal dans le capital de la société Altianet. Ces participations revêtent le caractère d'un investissement pour le Groupe qui, par ailleurs, n’entend exercer aucune influence sur la gestion et la direction de ces sociétés et ne soutiendra pas ces entreprises au-delà de la mise de fonds initiale. En conséquence, ces sociétés sont exclues du périmètre de consolidation du groupe Teamlog. En conformité avec ces objectifs, en date du 5 janvier 2006, Teamlog.Net a cédé 30% des parts qu’elle détenait dans la société Plebicom: la plus-value de cession s’établit à 17 milliers d’euros.   2. — Evénements significatifs.   2.1. Rééchelonnement de la dette financière. — En 2004, les difficultés de trésorerie avaient conduit la société Teamlog, S.A. a engagé des négociations avec son pool bancaire. Ces dernières ont conduit à la signature d’un protocole en date du 21 janvier 2005. Parallèlement, Groupe Open et Teamlog S.A. avaient noué début 2004 une alliance stratégique, prévoyant une prise de participation de 12,5% du capital de Teamlog, pouvant monter à 25% sur une période de quatre ans. Les deux groupes ont décidé début 2005 d'accélérer ce processus, et de construire un projet de rapprochement amical dont les principales composantes sont décrites ci-dessous: — Dans le cadre du protocole signé avec le pool bancaire de Teamlog S.A., concernant la restructuration en profondeur de sa dette moyen et long terme, qui représentait au 31 décembre 2004 un montant de 44,2 M€, le pool bancaire a accepté un abandon de créances de 27,73 M€ contre un paiement pour solde de tout compte de 16,47 M€ intervenu en avril 2005. — Le 17 janvier 2005, les actionnaires de référence de Teamlog, Groupe Teamlog et Groupe Open ont conclu un accord stratégique visant au renforcement des relations entre Teamlog et Groupe Open, relations initiées en janvier 2004. Cette nouvelle alliance a pour objet de : – renforcer la structure financière de la société Teamlog et garantir la continuité de son exploitation ; – désengager les banques de la société Teamlog par un paiement pour solde de tout compte de leur créance ; – aménager les modalités et les conditions de la prise de contrôle en capital de la société Teamlog par la société Groupe Open ; – assurer le maintien d’une minorité de blocage en droits de vote notamment du groupe des fondateurs de Teamlog ; – créer un pôle service unique par l’apport de la société Innetis à la société Teamlog ; – préserver les intérêts du public actionnaire de la société Teamlog dans la limite des contraintes de la restructuration. Teamlog et Groupe Open se sont ainsi accordés sur les modalités des émissions réservées à Groupe Open faisant l’

Description : 0607574 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       TEAMLOG Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Avis rectificatif. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2006 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 8 mai 2006 (numéro 55), il est précisé :   Ordre du jour. L’ordre du jour ordinaire est complété par les deux points suivants :   — Nomination de M. William BITAN comme membre indépendant du conseil de Surveillance, — Ratification de la décision prise par le Conseil de Surveillance de transférer le siège social.   Par ailleurs des résolutions ont été ajoutées sur les conventions réglementées, point de l’ordre du jour intitulé « ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial » afin de s’assurer de la régularité des votes en fonctions des personnes intéressées à chaque convention. Projet de résolutions.  1.   Cinquième résolution : La cinquième résolution est rédigée comme suit « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 1.3, 1.4, 2.1.1, 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5, 2.3.1, 2.3.2, 2.4.2, 2.5.1, 2.5.2, 2.5.3, 2.5.4, 2.5.5, 2.5.6 du rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. » au lieu de « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver les conventions qui y sont énoncées ».   2. Ajout de la résolution suivante en sixième résolution : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 2.2.6 et 2.4.1 du rapport spécial des commissaires aux comptes.  Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité»   3. Ajout de la résolution suivante en septième résolution : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver la convention figurant au paragraphe 1.1 du rapport spécial des commissaires aux comptes. La personne intéressée à cette convention ne prend pas part au vote, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité »   4. Ajout de la résolution suivante en huitième résolution : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-86 du code de commerce, déclare ratifier et approuver la convention figurant au paragraphe 1.2 du rapport spécial des commissaires aux comptes. La personne intéressée à cette convention ne prend pas part au vote, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité»   5. Sixième résolution : Compte tenu des ajouts qui précèdent la sixième résolution devient la neuvième résolution et est modifiée comme suit « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et L.225-90 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 3.1, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.9, 4.10, 4.11, 4.12, 4.14, 4.15, 4.16, 4.17, 4.18, 4.19 du rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité» au lieu de « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver les conventions qui y sont énoncées ».   6. Ajout de la résolution suivante en dixième résolution « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et L.225-90 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant aux paragraphes 4.8 et 4.13 du rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l'objet d'un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n'étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité».   7. Septième résolution : Compte tenu des ajouts qui précèdent la septième résolution devient la onzième résolution.   8. Huitième résolution : Compte tenu des ajouts qui précèdent la huitième résolution devient la douzième résolution.   9. Neuvième résolution : Compte tenu des ajouts qui précèdent la neuvième résolution devient la treizième résolution.   10. Septième résolution devenue la onzième résolution, lire : "L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 84.000 € et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale des Actionnaires, au lieu de : "L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 72.000 € et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale des Actionnaires. 11. Ajout de la résolution suivante en quatorzième résolution : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, de nommer M. William BITAN, né le 1er janvier 1949 à Tunis (Tunisie), de nationalité française, demeurant 20, rue Beaujon 75008 PARIS en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012 ».   12. Ajout de la résolution suivante en quinzième résolution : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le conseil de surveillance le 9 mai 2006 de transférer le siège social de la société au 97 à 103, boulevard Pereire-Paris (75017) à compter du 7 juin 2006 et autorise le conseil de surveillance à procéder à la modification corrélative des statuts. »   13. Dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix septième, dix huitième, dix neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt deuxième résolutions deviennent respectivement, compte tenu des ajouts des résolutions susmentionnées, les seizième, dix septième, dix huitième, dix neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt deuxième, vingt troisième, vingt quatrième, vingt cinquième, vingt sixième et vingt septième résolutions.   14. Douzième résolution devenue la dix huitième résolution : lire « dix septième résolution » au lieu de « dixième résolution », « neuvième résolution », « onzième résolution ».   15. Treizième résolution devenue la dix neuvième résolution : lire « seizième et dix septième résolutions » au lieu de « dixième et onzième résolutions »   16. Quatorzième résolution devenue la vingtième résolution : lire «  dix septième résolution » au lieu de « onzième résolution »   17. Seizième résolution devenue la vingt deuxième résolution : lire « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires » au lieu de « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires » Lire « les seizième à vingt-et-unième résolutions » au lieu de « les dixième à quinzième résolutions »   Le reste demeure inchangé.                                           0607574

Description : 0607080 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires premier trimestre 2006   Normes IFRS (M€) 2005 publié 2005 Proforma (1) 2006 Variation Chiffres d'affaires 28,7 27,2 31,4 15,6 %    (1) Données retraitées tenant compte de la cession de TEAMLOG Est et de TEAMLOG Suisse   0607080

Description : 0605609 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TEAMLOG   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.    MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 7 juin 2006 à 10 heures au 97 boulevard Pereire à PARIS (75017)- en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.    Ordre du jour ordinaire   — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 — Rapport de gestion du Directoire, — Rapport du Président, — Rapports des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, — Affectation du résultat, — Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial. — Maintien du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, — Ratification de la cooptation de M. Julien Perroneau, membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Frédéric Sebag, — Ratification de la cooptation de M. Stephen Stepanian, membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Georges Beaume.    Ordre du jour extraordinaire   – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Délégation de compétence Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Autorisation au Directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; – Autorisation au Directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; – Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – Limitation globale des autorisations ; – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; – Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; – Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action ; – Délégation au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société ; – Limitation globale des autorisations ; – Modification de l’article 16.2 des statuts « obligations du Directoire » ; – Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions   Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 d’une durée normale de douze mois tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 24 786 442 euros.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net part du groupe de 18 499 861 euros.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.    Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Directoire, et décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :  – Bénéfice de l'exercice :         24 786 442 €  En totalité au report à nouveau   L’assemblée Générale décide par ailleurs, conformément à la proposition faite par le Directoire, d’imputer la totalité des primes d’émission s’établissant à 30 552 165 euros au report à nouveau. Après affectation du bénéfice de l’exercice 2005 et des primes d’émission, le report à nouveau s’établirait à <11 920 745> euros.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice (En €) Dividende global Dividende net Avoir fiscal 31 décembre 2004 0 0 0 31 décembre 2003 0 0 0 31 décembre 2002 0 0 0      Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 73 045 €uros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.    Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, déclare ratifier et approuver les conventions qui y sont énoncées.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42 du code de commerce, déclare ratifier et approuver les conventions qui y sont énoncées.    Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 72 000 € et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale des Actionnaires.    Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Julien Perroneau en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Frédéric Sebag faite par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 20 mars 2006.    Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Stephen Stepanian en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Georges Beaume faite par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 20 mars 2006.   Dixième résolution   (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,  Statuant conformément à l'article L. 225-129-2 ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :  – Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   Décide que cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS sous quelque forme que ce soit ;  – Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;   Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant :   Ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, * Est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit * Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   – Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles :   * Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, * Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), * Ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.   – L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   – L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.    Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.    Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,  Statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 ainsi qu'aux articles, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   – Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;   – Décide que cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera procéder à une augmentation de capital avec suppression du DPS sous quelque forme que ce soit ;   – Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   * Ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, * Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède * Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.    Douzième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   Statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,   Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution qui précède.     Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.    Treizième résolution (Délégation au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.    Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;   Statuant conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Directoire pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   L’assemblée générale décide que cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.    Quinzième résolution   (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide :   * De fixer à 5 000 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   * De fixer à 20 000 000 € le montant nominal des titres de créance pouvant être émis.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   – Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   L’assemblée délègue au Directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   – Décide que cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé :   * Compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires   * Et de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixièmeà quinzième résolutions qui précèdent.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.    Dix septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 1 % du capital actuel, par la création d'actions nouvelles de 1 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre reservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L 444-3 du Code du travail et de l'article L 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions eventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L 225-138-l du Code de commerce et L 443-5 du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au Directoire avec le cas écheant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus precisément pour :   1. Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l'article L 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ;   2. Fixer le prix d'émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;   3. Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attrbués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;   4. Dans la limite du montant maximum de 1% du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;   5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ;   6.Fixer dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant precisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérees, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;   7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances le cas écheant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;   8. Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;   9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la presente délégation ;   10. Le cas échéant imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ;   11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.   L’assemblée Générale décide que cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.    Dix huitième résolution (Autorisation pour le Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après ;   2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront les membres du personnel salarié ou certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-185 du Code de commerce ;   3. Décide que cette autorisation est consentie au Directoire pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;   4. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi offertes par le Directoire, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social à ce jour, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.   Ainsi, si la société réalise l'une des opérations prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire procédera à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions faisant l’objet des options consenties en appliquant les règles d’ajustement fixées par les dispositions réglementaires en vigueur. D’autres ajustements pourront être opérés en cas de dissolution ou liquidation de la société, fusion, scission ou cession des actifs. Il prendra de même toutes mesures pour assurer la préservation des droits des titulaires d’options, en réservant leurs droits ou en procédant à ajustement dans les conditions susvisées, en cas d’émission réservée aux actionnaires de certificats d’investissement, de valeurs mobilières composées ou de bons de souscription d’actions ;   5. Prend acte que le Directoire arrêtera le règlement du plan d’option de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions, lequel contiendra notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, ainsi que les critères permettant de bénéficier du ou des plan(s) ;   6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour fixer le délai maximum de levée des options qui ne saurait excéder 8 années à compter de l'attribution, ainsi que les délais de blocage et de conservation des actions qui sera imposé aux bénéficiaires à compter de la levée d'option ;   7. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires des options sera déterminé par le Directoire le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être :   * Concernant les options de souscription : inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour de chaque réunion du Directoire au cours de laquelle seraient consenties des options de souscription, * Concernant les options d'achat : inférieur à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre de l'article L 225-209 du Code de Commerce.   En tout état de cause, aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ainsi que (ii) dans les cas fixés par l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;   8. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;   9. Prend acte que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées desdites options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante ;   L’assemblée Générale décide que cette autorisation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire aux fins d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater l'augmentation du capital résultant de l'exercice des options consenties, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   En outre, l'Assemblée Générale décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2003 par sa huitième résolution.    Dix neuvième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce le Directoire, à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.   L’assemblée Générale décide que cette autorisation est subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance à chaque fois que le Directoire souhaitera attribuer gratuitement des actions de la société.   Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1) de la société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.   Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l’attribution.   Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès.   Pendant cette période, en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission, les bénéficiaires perdent leurs droits à l'attribution gratuite des actions.   Toutefois, pendant cette période, en cas de licenciement économique, de départ à la retraite ou d'invilidité, les bénéficiaires pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter de l'événement.   Le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale prend acte, par ailleurs et en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit aux réserves et/ou primes qui seraient incorporées au capital dans le cadre de l’émission d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :   * Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; * Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; * Déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; * Décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; * Décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, notamment demander l’admission à la cotation des actions ordinaires nouvellement émises, le cas échéant et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.    Vingtième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement cumulé au nombre de stocks options attribuées ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.    Vingt et unième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16.2 « Obligations du Directoire » des statuts ainsi qu’il suit :   16.2.1. Le directoire présente au conseil de surveillance dans les soixante (60) jours suivants la fin de chaque trimestre un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société et les situations comptables établies pour la Société et ses filiales dans le périmètre de consolidation.   Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l’évolution du chiffre d’affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations ou difficultés sortant de l’ordinaire, l’appréciation de ce caractère étant faite par le directoire, sous sa responsabilité.   Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire communique au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.   16.2.2. Le Président du directoire s’engage également à remettre au conseil de surveillance en sus des documents visés au paragraphe 2.1. qui précède :   – (i) à la fin de chaque semestre dans les quinze (15) jours de leur arrêté, les comptes sociaux de la Société de ses filiales et les comptes consolidés selon le périmètre de consolidation défini par les textes en vigueur ;   – (ii) dans les quarante cinq (45) jours suivants la fin de chaque exercice, les budgets annuels et plans de financement de la Société et de ses filiales, et les budgets annuels et plans de financement consolidés, lesquels devront recevoir l’approbation du conseil de surveillance pour être appliqués ;   – (iii) dans les trente (30) jours de la fin de chaque mois, un suivi budgétaire et une situation de trésorerie de la Société.   Le conseil de surveillance aura accès sur simple demande aux procès-verbaux des réunions du directoire et des assemblées générales de la Société dans les quinze (15) jours de leur tenue.   Le conseil de surveillance disposera à tout moment de la faculté, en se faisant le cas échéant assister par tout expert de son choix, d’examiner sur place la comptabilité générale de la Société, les comptes consolidés certifiés, ainsi que tout document de nature comptable.    Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation comme indiqué ci-dessus.   Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur qualité d’actionnaire par la présentation d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité, teneur du compte de l’actionnaire, et constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.   Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l’établissement du certificat.   En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction y exigée du capital social pourront requérir l’inscription de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   0605609

Description : 0601049 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TEAMLOG  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires quatrième trimestre et exercice 2005. (En millions d’euros.)    2004 2005 Variation Chiffre d’affaires consolidé (1) :         Quatrième trimestre     28,9 30,5 5,5%   12 mois     114,7 116,7 1,7% (1) En données retraitées pour tenir compte de la déconsolidation des sociétés DMS, Noesis et Teamlog Est, et de l’intégration de la société Clearsy, la croissance sur 12 mois du chiffre d'affaires consolidé s'élève à 7,9 %.     0601049

Description : 0600437 6 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TEAMLOG  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris. Société admise à la cotation Eurolist Paris.   Avis de convocation.  Avis de convocation contenant rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 16 janvier 2006, pages 298 et 299.   MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 21 février 2006 à 10 heures. Lieu de réunion : les actionnaires sont convoqués à « l’Hôtel Bristol –112, rue du Faubourg St Honoré à Paris 8ème » au lieu du siège social. Cette assemblée a lieu en vue de délibérer sur l'ordre du jour ci-après : - Révocation de M. Robert Morin de ses fonctions de président du directoire sur proposition du conseil de surveillance ; - Révocation de M. Robert Morin de ses fonctions de membre du directoire sur proposition du conseil de surveillance ; - Révocation de M. Georges Beaume de ses fonctions de membre du conseil de surveillance sur proposition du conseil de surveillance ; - Nomination de M. Julien Peronneau en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition de Groupe Open ; - Nomination de M. Stephen Stepanian en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition du « Groupe Fondateur » sous condition suspensive d’adoption de la résolution relative à la révocation de Monsieur Georges Beaume ; - Nomination de M. Gérard Claverie en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition de la société Teamgroup, actionnaire de la société Teamlog ; - Nomination de M. Jean-Claude Pucheu en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition de la société Teamgroup, actionnaire de la société Teamlog ; - Pouvoirs en vue des formalités.     Projet de texte des résolutions.   Sont complétés les projets des quatrième et cinquième résolutions publiés dans l’avis de réunion référencé ci-dessus, et sont ajoutés les sixième et septième résolutions ci-dessous. Pour une bonne lecture et compréhension par les actionnaires, le texte des projets de résolutions est publié ci-après in extenso.   Première résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de président du directoire de M. Robert Morin.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de membre du directoire de M. Robert Morin.   Troisième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de membre du conseil de surveillance de M. Georges Beaume.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition de Groupe Open : M. Julien Peronneau demeurant 74, rue de l’industrie à Colombes, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, sous condition suspensive de la révocation de M. Georges Beaume aux termes de la troisième résolution qui précède, de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition du groupe fondateur : M. Stephen Stepanian demeurant 9, rue Parent de Rosan à Paris 16ème, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.    Projets de résolutions déposés par un actionnaire.   En vue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée le mardi 21 février à 10 heures, la société Teamgroup (*) a déposé les projets de résolutions suivants. Comme recommandé par l’Autorité des marchés financiers, l’exposé des motifs de la société Teamgroup sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires. (*) Teamgroup : Espace Belledonne Zirst 2 38330 Montbonnot Saint Martin France.   Sixième résolution — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, M. Gérard Claverie, né le 28 février 1946, demeurant 7, rue Pierre Nicole 75007 Paris, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.   Septième résolution   — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance M. Jean-Claude Pucheu, né le 19 août 1936, demeurant 15, allée des Grillons, 38700 Corenc, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.   Huitième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tout pouvoir à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à l’ensemble des formalités requises par la loi.   ***   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par écrit devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'une attestation d'immobilisation comme indiqué ci-dessous. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur qualité d'actionnaire en déposant au siège social de la société une attestation délivrée par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l'établissement du certificat.   0600437

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social  : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   MM.  les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 21 février 2006 à 10 heures au siège social de la société situé à Paris (75008), 9, avenue Matignon, en vue de délibérer sur l'ordre du jour ci-après  :   -- Révocation de M.  Robert Morin de ses fonctions de président du directoire sur proposition du conseil de surveillance  ;   -- Révocation de M.  Robert Morin de ses fonctions de membre du directoire sur proposition du conseil de surveillance  ;   -- Révocation de M.  Georges Beaume de ses fonctions de membre du conseil de surveillance sur proposition du conseil de surveillance  ;   -- Nomination d'un membre du conseil de surveillance sur proposition de groupe Open  ;   -- Nomination d'un membre du conseil de surveillance sur proposition du «  Groupe Fondateur  » sous condition suspensive d'adoption de la résolution relative à la révocation de M.  Georges Beaume  ;   -- Pouvoirs en vue des formalités.   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS   Première résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de président du directoire de M.  Robert Morin.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de membre du directoire de M.  Robert Morin.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, de mettre fin au mandat de membre du conseil de surveillance de M.  Georges Beaume.   Quatrième résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition de groupe Open  : [ ] pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l'année 2012.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide, sous condition suspensive de la révocation de M.  Georges Beaume aux termes de la troisième résolution qui précède, de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition du groupe Fondateur  : [ ] pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l'année 2012.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tout pouvoir à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à l'ensemble des formalités requises par la loi.    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'une attestation d'immobilisation comme indiqué ci-dessous. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur qualité d'actionnaire en déposant au siège social de la société une attestation délivrée par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l'établissement du certificat. En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction y exigée du capital social pourront requérir l'inscription de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.   Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.08399

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social  : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé troisième trimestre 2005 (1). (En millions d'euros.)     2004 2005 Variation Troisième trimestre 26,2 27,5 4,8 % 9 mois 85,8 86,2 0,5 %   (1) En données retraitées pour tenir compte de la déconsolidation des sociétés DMS, Noesis et Teamlog Est, la croissance sur 9 mois du chiffre d'affaires consolidé s'élève à 7,0 %.   05317

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €. Siège social  : 9, avenue Matignon, 75008 Paris. 381 031 285 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Brut Dap Net Net Net Ecarts d'acquisition 5.1 72 398 39 255 33 143 33 134 54 217 Capital souscrit non appelé   7   7     Immobilisations incorporelles 5.2 2 275 2 081 194 204 184 Immobilisations corporelles 5.3 9 448 7 762 1 686 1 874 2 201 Titres mis en équivalence 5.4 239   239 471 579 Autres immobilisations financières 5.4 1 987 467 1 520 1 367 1 260 Actif d'impôts différés   1 148   1 148 9 491 190 Autres actifs non courants                                                Actif non courant   87 502 49 565 37 937 46 541 58 631 Stocks et en-cours 5.5 293 47 246 178 178 Clients et comptes rattachés   30 083 1 803 28 280 21 439 24 611 Autres créances et comptes de régularisation 5.6 11 308   11 308 10 278 11 153 Valeurs mobilières de placement 5.7 586   586 4 3 Disponibilités       2 618              2 618     2 647     1 979 Actif courant       44 888     1 850     43 038     34 546     37 924       Total actif   132 390 51 415 80 975 81 087 96 555     Passif Notes   30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital     17 783 9 283 9 284 Primes     30 233 30 552 30 554 Réserves et résultats consolidés     - 51 209 - 31 115 - 31 356 Titres d'autocontrôle     - 126 - 86 - 126 Ecarts de conversion     263 - 26 - 15 Résultat net part du groupe     17 527 - 21 022 - 6 065 Ecarts de conversion sur le résultat         9     - 9          Capitaux propres part du groupe     14 480 - 12 423 2 276 Intérêts minoritaires         463     67     71 Capitaux propres 5.8   14 943 - 12 356 2 347             Emprunts et dettes financières, part à + d'un an 5.11   6 287 41 590 42 176 Passif d'impôts différés     80 50 35 Provisions pour risques et charges 5.9   4 258 3 845 2 558 Autres passifs non courants 5.10       1 027     632     773 Passif non courant     11 652 46 117 45 542             Emprunts et dettes financières - part à - d'un an 5.11   403 4 502 5 998 Fournisseurs et comptes rattachés     6 395 6 054 6 433 Dettes fiscales et sociales     33 355 32 884 31 399 Autres dettes et comptes de régularisation 5.12       14 227     3 886     4 836 Passif courant         54 380     47 326     48 666       Total passif     80 975 81 087 96 555     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Chiffre d'affaires 6.1 58 682 59 293 114 687 Production immobilisée         Autres produits de l'activité   120 132 229 Achats consommés   - 1 731 - 2 065 - 3 708 Charges de personnel 6.2 - 42 500 - 42 469 - 81 896 Charges externes 6.3 - 10 880 - 12 496 - 22 844 Impôts, taxes et versements assimilés   - 1 338 - 1 198 - 2 626 Dotations aux amortis-sements et aux provisions 6.4 - 610 - 2 703 - 24 358 Autres produits et charges d'exploitation       - 37     79     - 159 Résultat opérationnel courant   1 706 - 1 427 - 20 675 Autres produits et charges opérationnels 6.5     25 848     - 2 803     - 5 314 Résultat opérationnel   27 554 - 4 230 - 25 989 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   144 160 299 Coût de l'endettement financier brut       - 1 077     - 1 471     - 2 906 Coût de l'endettement financier net 6.6 - 933 - 1 311 - 2 607 Autres produits et charges financiers   - 165 - 156 - 162 Charge d'impôt 6.7 - 9 097 - 245 7 975 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       155     - 52     - 160 Résultat net   17 514 - 5 994 - 20 943 Intérêts minoritaires       - 13     71     79 Résultat net part du groupe   17 527 - 6 065 - 21 022           Résultat net part du groupe par action, avant dilution (en euros)   1,30 - 0,80 - 2,50 Résultat net part du groupe par action, après dilution (en euros)   1,30 - 0,80 - 2,50 Nombre moyen d'actions en circulation au cours des exercices  :             Nombre d'actions avant dilution   13 488 311 7 547 045 8 392 678     Nombre d'actions après dilution   13 488 311 7 547 045 8 392 678     III. -- Tableau de variation des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 17 514 - 5 994 - 20 943 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 570 3 671 26 152 Gains et pertes latents liés aux opérations de juste valeur       Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 86 95 191 Autres produits et charges calculés - 27 791 1 305 1 711 Plus et moins-values de cession 413 - 1 194 - 1 205 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - 155 52 160 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   50 84 Ecart de conversion sur la capacité d'autofinancement     10              - 9 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôt - 9 353 - 2 015 6 141 Coût de l'endettement financier net 933 1 311 2 607 Charges d'impôt (y compris impôts différés)     9 053     - 245     - 7 975 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 633 - 949 773 Impôt versé (B) - 752 73 - 214 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) (C)     4 991     - 2 947     - 1 822 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 4 872 - 3 823 - 1 263         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 309 - 929 - 1 848 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 19 20 54 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - 42 - 60 - 82 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 36 288 296 Incidence des variations de périmètre 329 486 1 321 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation des prêts et avances consentis       Subventions d'investissements reçues   80 80 Autres flux liés aux opérations d'investissement                            Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) - 967 - 115 - 179         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 11 218 5 801 5 799 Variation des autres fonds propres     - 19 Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options       Rachats et reventes d'action propres       Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice           Dividendes versés aux actionnaires de la société mère           Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4 625 209 268 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 17 250 - 2 799 - 3 284 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) - 933 - 1 311 - 2 607 Autres flux liés aux opérations de financement     24              2 151 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) - 2 316 1 900 2 308 Incidences des variations des cours des devises (G)     28     - 30     - 7 Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 1 617 - 2 068 859 Incidences des variations des cours des devises (G)     28     - 30     - 7 Trésorerie à l'ouverture 1 524 672 672 Reclassement de trésorerie       Trésorerie à la clôture     3 169     - 1 426     1 524 Variation de trésorerie (constatée) 1 617 - 2 068 859     IV. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   1. - Ensemble consolidé.   1.1. Organigramme du groupe  :   1.2. Périmètre de consolidation  :   Sociétés Adresses Pourcentage Siren Date de clôture Méthode d'intégration de détention d'intérêt Teamlog 9, avenue Matignon 75008 Paris     38 103 128 500 111 31 décembre Société mère 21C 20, Rue Joubert 75009 Paris 100,00  % 100,00  % 41 336 073 600 040 31 décembre Intégration globale Teamlog UK 2nd Floor - 4 Broadgate, Londres 51,00  % 51,00  %   31 décembre Intégration globale TES 4, allée du Moulin Berger 69130 Ecully 100,00  % 100,00  % 41 106 271 400 026 31 décembre Intégration globale Teamlog net 9, avenue Matignon 75008 Paris 100,00  % 100,00  % 43 127 441 400 017 31 décembre Intégration globale Institut Teamlog 9, avenue Matignon 75008 Paris 90,00  % 90,00  % 33 991 272 000 023 31 décembre Intégration globale CAP Altair 25, bis avenue Marcel Dassault 31500 Toulouse 100,00  % 100,00  % 41 161 127 000 058 31 décembre Intégration globale Teamlog Est 6, rue Fredo Krumnow 68000 Mulhouse 100,00  % 100,00  % 33 835 089 500 045 31 décembre Intégration globale Teamlog Suisse 4-6 avenue Industrielle 1227 Carouge - Suisse 100,00  % 100,00  % CH-660-0673989-1 31 décembre Intégration globale Teamlog Iberica C/ Juan Esplandiu, 15 28007 Madrid - Espagne 100,00  % 100,0D  % A82S36131 31 décembre Intégration globale Consultem France 20, Rue Joubert 75009 Paris 100,00  % 100,00  % 41 040 536 900 043 31 décembre Intégration globale Consultem Services Conseils Inc 759 Square Victoria Montréal H2Y2J7, Quebec 100,00  % 100,00  %   31 décembre Intégration globale OTIA groupe 9, avenue Matignon 75008 Paris 100,00  % 100,00  % 41 508 061 300 052 31 décembre Intégration globale Clearsy 1 330 Av de la Lauzière 13856 Aix en Provence 50,02  % 50,02  % 43 390 140 200 027 31 décembre Intégration globale DIA 157 rue des Mains 92220 Bagneux 100,00  % 100,00  % 38 409 720 000 040 31 décembre Intégration globale Noesis Global SGPS S.A. 109 Rua de Säo José 1150-322 Lisbonne, Portugal 40,00  % 40,00  % 62 640 31 décembre Mise en équivalence SCI 2M Immobilier Z.A. de Pommeret 22120 Yffiniac 100,00  % 100,00  % 32 675 145 000 015 31 décembre Intégration globale Develop4@LL 20, Rue Joubert 75009 Paris 50,01  % 50,01  % 43 863 978 300 028 31 décembre Intégration globale Teamlog Romania 73, bd Dacia, Bucarest - Roumanie 100,00  % 50,01  % 3843110 02 1995 31 décembre Intégration globale     1.3. Evolution du périmètre de consolidation  :   1.3.1. Variation du périmètre de consolidation  : La liquidation de la société 2IC Limited a induit l'exclusion de cette société du périmètre de consolidation du groupe Teamlog au 1er janvier 2005. La déconsolidation a généré une moins-value de 150 K€.   En avril 2005, le groupe Teamlog a pris une participation de 51  % dans la société Teamlog UK. Compte tenu du contrôle exercé par le groupe, la société Teamlog UK est incluse dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.   La société Clearsy est incluse dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale à compter du 1er janvier 2005.   1.3.2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation  : Le 6 avril 2005, poursuivant sa politique d'incubation dans des sociétés intervenant dans les nouvelles technologies, la société Teamlog.Net (filiale à 100  % de la société Teamlog) a pris une participation de 14,97  % en nominal dans le capital de la société Altianet.   Cette participation revêt le caractère d'un investissement pour le groupe qui, par ailleurs, n'entend exercer aucune influence sur la gestion et la direction de cette société.   Par ailleurs comme mentionné dans le document de référence au 31 décembre 2004, la société Plebicom détenue à 40  % par Teamlog.Net demeure exclue du périmètre de consolidation.   2. - Evénements significatifs.   2.1. Rééchelonnement de la dette financière. -- En 2004, les difficultés de trésorerie avaient conduit la société Teamlog a engagé des négociations avec son pool bancaire. Ces dernières ont conduit à la signature d'un protocole en date du 21 janvier 2005. Parallèlement, Groupe Open et Teamlog avaient noué début 2004 une alliance stratégique, prévoyant une prise de participation de 12,5  % du capital de Teamlog, pouvant monter à 25  % sur une période de quatre ans. Les deux groupes ont décidé début 2005 d'accélérer ce processus, et de construire un projet de rapprochement amical dont les principales composantes sont décrites ci-dessous  :   -- Dans le cadre du protocole signé avec le pool bancaire de Teamlog S.A., concernant la restructuration en profondeur de sa dette moyen et long terme, qui représentait au 31 décembre 2004 un montant de 44,2 M€, le pool bancaire a accepté un abandon de créances de 27,73 M€ contre un paiement pour solde de tout compte de 16,47 M€ d'ici le 31 juillet 2005.   -- Le 17 janvier 2005, les actionnaires de référence de Teamlog, Teamlog et groupe Open ont conclu un accord stratégique visant au renforcement des relations entre Teamlog et Groupe Open, relations initiées en janvier 2004.   -- Cette nouvelle alliance a pour objet de  :   -- renforcer la structure financière de la société Teamalog et garantir la continuité de son exploitation  ;   -- désengager les banques de la société Teamlog par un paiement pour solde de tout compte de leur créance  ;   -- aménager les modalités et les conditions de la prise de contrôle en capital de la société Teamlog par la société Groupe Open  ;   -- assurer le maintien d'une minorité de blocage en droits de vote notamment du groupe des fondateurs de Teamlog  ;   -- créer un pôle service unique par l'apport de la société Innetis à la société Teamlog et enfin  ;   -- préserver les intérêts du public actionnaire de la société Teamlog dans la limite des contraintes de la restructuration.   -- Teamlog groupe Open se sont ainsi accordés sur les modalités des émissions réservées à groupe Open faisant l'objet d'une note d'opération du 18 mars 2005 visée par l'AMF sous le numéro n° 05-164 pour le financement du paiement pour solde de tout compte aux banques de la somme de 16 470 000 € et des besoins d'exploitation courante de la société Teamlog.   -- L'investissement global de groupe Open se décompose de la manière suivante  :   -- une augmentation de capital en numéraire de la société Teamlog réservée à la société groupe Open d'un montant de 8 500 000 €  ;   -- l'émission par la société Teamlog d'un emprunt obligataire d'un montant de 4 500 000 € sous la forme d'obligations convertibles réservées à la société groupe Open  ;   -- l'émission par la société Teamlog d'un emprunt obligataire d'un montant de 3 000 000 € sous la forme obligations remboursables en actions réservées à la société groupe Open  ;   -- la mise à disposition en compte courant d'associés d'une somme de 6 500 000 €.   -- Par ailleurs, groupe Open a apporté en compte courant d'actionnaires la somme de 4 000 000 € le 31 janvier 2005.   -- L'assemblée générale extraordinaire de Teamlog S.A. a approuvé le 30 mars 2005 ces opérations qui ont été réalisées le 5 avril 2005.   -- En termes financiers, la réalisation de ces opérations permet à Teamlog S.A. de se libérer de la totalité de sa dette moyen et long terme, tout en disposant d'une injection nette de trésorerie de 10 M€. En outre, ces seules opérations ont eut pour effet de restaurer les fonds propres de Teamlog.   -- En termes industriels, groupe Open souhaite ainsi construire autour de Teamlog l'une des toutes premières SSII françaises. Teamlog va devenir le pôle services informatiques unique de groupe Open.   -- Enfin, Teamlog a obtenu en novembre 2004 auprès des administrations concernées l'échelonnement de ses dettes fiscales et sociales (6,3 M€ au 30 juin 2005) sur une nouvelle période de 36 mois.   -- L'ensemble de ces restructurations financières permet à Teamlog S.A. de stabiliser la structure de son financement et de réorienter efficacement son développement stratégique.   2.2. Restructurations complémentaires envisagées. -- La société groupe Open s'est engagée par ailleurs à apporter dans un délai maximum de 3 années à la société Teamlog les titres de la société Innetis selon des conditions et modalités à définir entre les parties et sous réserve d'un audit juridique et fiscal.   Teamlog et groupe Open ont convenu de procéder dans un délai maximum de 3 années à la restructuration du groupe Teamlog par la fusion-absorption des sociétés groupe Teamlog SAS et Teamgroup avec la société Teamlog selon des conditions et des modalités à définir entre les parties et sous réserve d'un audit juridique et fiscal.   3. - Principes comptables - méthodes d'évaluation.   Les comptes consolidés du groupe Teamlog au 30 juin 2005 ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), émises par l'IASB (International Accounting Standards Board), en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002.   Ces comptes semestriels ont été présentés en conformité avec les dispositions de l'article 221-5 du règlement AMF, qui prévoit leur établissement soit en application de la norme IAS 34, soit sous forme de comptes intermédiaires intégrant un bilan, un compte de résultat, un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de flux de trésorerie, et une annexe. Cette dernière option ayant été retenue par le groupe, les comptes semestriels n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   Le groupe Teamlog a, ainsi, choisi d'établir ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 selon les règles suivantes  :   -- les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des états financiers (hors annexe), sont conformes au référentiel IFRS adopté le 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation des notes annexes semestrielles suit, conformément à l'option offerte par l'AMF (article 221-5 du règlement général de l'AMF), la recommandation 99 R-01 du conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires  ;   -- le groupe Teamlog a décidé d'appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32/39 sur les instruments financiers. Les effets de la transition aux normes IFRS sont décrits dans la note «  Passage aux normes IAS/IFRS  » publiée le 26 septembre 2005.   -- La préparation des états financiers en normes IFRS au 30 juin 2005 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date, adoptées par l'Union européenne, et sur les options retenues par le groupe Teamlog. Une information comparative au 30 juin 2004 et 31 décembre 2004 a également été établie selon les mêmes principes.   -- Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, le groupe Teamlog pourrait être amené, le cas échéant, à modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et 30 juin 2005 afin de tenir compte d'éventuelles évolutions des normes IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.   3.1. Méthodes de consolidation. -- Les sociétés sur lesquelles la société Teamlog exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à tirer avantages de ses activités. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.   3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. -- Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants  :   -- les postes du bilan à l'exception des capitaux propres sont convertis au taux de clôture  ;   -- les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice  ;   -- les écarts de conversion résultant de l'impact de la variation des taux de change entre l'ouverture (et/ou la date d'acquisition des sociétés concernées) et la clôture de l'exercice sont inscrits dans la rubrique «  Ecarts de conversion  ».   Principaux taux utilisés 1 CHF 1 CAD 1 GBP Taux d'ouverture  : 0,648 130 0,609 162 1,418 339 Taux moyen  : 0,646 707 0,629 623 1,457 531 Taux de clôture  : 0,645 203 0,671 141 1,483 239     3.3.Chiffre d'affaires  :   -- Prestations d'assistance technique, de conseil et d'intégration de systèmes en régie et régie forfaitée  : Elles sont comptabilisées lorsque le service est rendu, en règle générale lors de la facturation. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsqu'il existe un décalage entre la facturation et les prestations rendues  ;   -- Prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait  : Ces contrats intègrent un engagement sur le résultat, le prix des prestations de service et les délais. Les contrats à long terme traités au forfait, et dont l'exécution se poursuit sur plus d'un exercice, sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement. Lorsque les éléments suivants sont réunis  :   -- le montant du contrat peut-être évalué de façon fiable  ;   -- le pourcentage d'avancement du projet peut faire l'objet d'une évaluation lors de l'arrêté des comptes  ;   -- les temps d'étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable.   -- Les produits correspondants au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d'avancement du projet à la date d'arrêté des comptes. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsqu'il existe un décalage entre la facturation et les prestations rendues.   -- La reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats à forfait est réalisée de manière globale, le traitement par lots revêtant un caractère exceptionnel  ;   -- Intégration de systèmes associée à de la maintenance et à des ventes de licences ou de matériels  :   -- Les prestations fournies dans le cadre de ces activités comprennent  :   -- du matériel et des licences  ;   -- des services associés  : développement, installation, paramétrage, adaptation  ;   -- de la maintenance.   -- a. Cas général  : Des contrats distincts de licence et de maintenance, d'une part, et de services associés, d'autre part, sont conclus avec les clients. Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la façon suivante  :   -- les ventes de licence sont comptabilisées à la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c'est-à-dire lorsque les prestations demeurant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus  ;   -- la maintenance, généralement facturée d'avance, est enregistrée au prorata temporis  ;   -- les services associés sont reconnus soit en fonction du temps passé soit selon la méthode à l'avancement.   -- b. Exceptions  : Lorsque des contrats composés d'éléments multiples sont négociés pour un prix global, le montant du chiffre d'affaires relatif au matériel est obtenu par la différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments le composant (maintenance et prestations associées). Le montant de la licence est comptabilisé à la livraison.   -- Lorsque les services associés sont considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel, le projet est alors considéré dans son ensemble et le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode à l'avancement. Cette situation peut se présenter lorsque le projet présente un degré de complexité élevé et est susceptible de comporter des risques particuliers quant à son achèvement.   3.4. Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.   La marge opérationnelle correspond au résultat avant prise en compte des «  Autres produits et charges opérationnels  » qui comprennent  :   -- le résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles  ;   -- les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.   3.5. Impôts différés. -- Une provision pour impôts différés est constituée selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan.   En période de déficit fiscal, des actifs nets d'impôts différés ne sont maintenus au bilan que si les prévisions de l'entreprise mettent en évidence un retour proche aux bénéfices.   La contribution temporaire votée par la loi de finance de 1995 (actualisée par la loi de finance pour l'année 2001 votée par le Parlement le 23 décembre 2000), a été prise en compte pour le calcul des impositions différées de source française.   3.6. Immobilisations incorporelles  :   3.6.1. Ecarts d'acquisition  : L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur.   L'écart résiduel est inscrit au poste «  Ecarts d'acquisition  » et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier de regroupement d'entreprises.   Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. L'évaluation de la valeur d'entrée des actifs immobilisés, en conformité avec les principes comptables du groupe, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.   3.6.2. Frais de recherche et développement  : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d'exploitation.   Les frais de développement sont analysés par la société afin de savoir si les critères d'activation sont réunis. Cette analyse vise à déterminer le contrôle que l'entreprise peut exercer sur les bénéfices économiques futurs des développements portés à l'actif et la probabilité qu'elle en bénéficie.   En outre, pour être capitalisées, les dépenses de développement doivent répondre aux critères suivants  :   -- démonstration de la faisabilité technique du projet  ;   -- disponibilité des ressources pour achever le développement  ;   -- existence d'un marché ou de son utilité en interne  ;   -- capacité de l'entreprise de mesurer de façon fiable les dépenses liées à l'actif incorporels.   -- Au 30 juin 2005, l'examen des dépenses de développement engagées a conduit à ne rien immobiliser, les critères d'activation n'étant pas tous réunis.   3.7. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût historique d'acquisition, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation, lorsqu'elles satisfont les critères suivants  :   -- probabilité que les avantages économiques futurs associés aux actifs corporels iront au groupe  ;   -- évaluation fiable du coût total des actifs.   -- En raison de la nature des actifs détenus, l'application de l'approche par composants n'a pas d'incidence sur les comptes du groupe. Par ailleurs, l'analyse des durées de vie économiques ne fait pas apparaître de différences significatives avec les durées d'amortissement pratiquées par le groupe.   -- Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application de taux homogènes au sein du groupe  :   Agencements des constructions 5 à 10 ans Matériels et outillages 3 à 10 ans Autres immobilisations 2 à 6 ans     Les contrats de crédit-bail immobiliers et mobiliers dont la valeur d'acquisition est supérieure à 50 K€, et dont les conditions s'apparentent à un achat assorti d'un crédit, font l'objet des retraitements suivants dans les comptes consolidés  :   -- Enregistrement des biens concernés en immobilisations à l'actif  ;   -- Comptabilisation en contrepartie des emprunts correspondants au passif  ;   -- Annulation des redevances enregistrées en charges d'exploitation et comptabilisation des charges financières afférentes aux emprunts  ;   -- Constatation des amortissements des immobilisations conformément aux méthodes du groupe.   3.8. Actifs financiers. -- Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les titres de participation dans les sociétés sous-influence notable, comptabilisés par mise en équivalence, les autres titres de participation, les valeurs mobilières, les prêts et les instruments dérivés.   3.8.1. Entreprises associées  : Les entreprises associées se définissent comme les participations, différentes des filiales, dans lesquelles le groupe est en mesure d'exercer une influence notable, c'est-à-dire lorsqu'il a le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20  % des droits de vote de l'entité.   Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, est substituée à la valeur comptable des titres les capitaux propres de l'entreprise associée.   3.8.2. Titres de participation des sociétés contrôles non consolidées  : Les titres de participation qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition, déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.   3.8.3. Valeurs mobilières de placement  : Les autres valeurs financières sont considérées comme «  Etant disponibles à la vente  ». Elles sont donc évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les montants constatés en capitaux propres sont repris en résultat lors de la cession de l'actif.   Des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces titres de participation.   3.8.4. Actualisation des prêts à la construction  : Les immobilisations financières ayant la nature de prêts à la construction ne sont pas productives d'un intérêt correspondant aux conditions normales du marché. Aussi, une provision pour dépréciation égale à la différence entre  :   -- leur juste valeur, c'est-à-dire déterminée par actualisation des valeurs dues à l'échéance, au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d'acquisition,   -- et leur valeur historique constatée au bilan, est constituée dès lors que l'incidence de cette actualisation est significative.   3.9. Créances. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont sorties de l'actif du groupe lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Pour l'appréciation de la substance de ce transfert, le groupe analyse annuellement l'importance des réclamations faites par la société d'affacturage sur son portefeuille client au cours de l'exercice. S'il s'avère que la somme des risques restant à la charge de la société dépasse 10  % du risque global, le groupe considère que la somme des risques et avantages transférés n'est plus suffisante pour autoriser la sortie des actifs correspondants du bilan du groupe. Dans ce cas les créances clients sont maintenues à l'actif et le financement correspondant est présenté au passif.   3.10. Actions propres. -- Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 29 mai 2001, la société Teamlog a pu intervenir jusqu'au 30 novembre 2002 sur ses propres actions. Utilisant la faculté offerte par cette assemblée, la société Teamlog détient 45 150 actions propres au 31 décembre 2002. Compte tenu de l'évolution défavorable des indices boursiers, les limites d'intervention fixées par l'assemblée du 29 mai 2001 ne permettent plus aujourd'hui de nouvelles opérations.   3.11. Passifs financiers  :   3.11.1. Instruments de capitaux propres (ORA et OC)  : Lors de la comptabilisation initiale, les composantes dérivées sur actions sont comptabilisées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. L'option de conversion et l'emprunt obligataire support sont comptabilisés séparément, respectivement en capitaux propres et en dettes financières. Les frais d'émission d'emprunts n'entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.   3.11.2. Instruments dérivés et comptabilité de couverture  : Le seul instrument de couverture utilisé par le groupe est inhérent à un swap de taux d'intérêt, ce dernier expirant fin septembre 2005. La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des couvertures d'engagement liés à son activité et non à des fins spéculatives.   Le swap de taux est mesuré à sa juste valeur lors de la comptabilisation initiale  ; la juste valeur étant réévaluée à chaque clôture.   La comptabilité de couverture se traduit par des méthodes spécifiques d'évaluation et de comptabilisation selon la catégorie de couverture concernée  :   -- couverture de juste valeur  : l'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat  ;   -- couverture de flux de trésorerie  : l'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation, seul l'instrument de couverture étant réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris en résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier.   3.12. Paiement en actions  : options de souscription d'actions accordées au personnel. -- Le groupe Teamlog a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base du modèle Black & Scholes, est étalée sur la durée d'acquisition des droits.   Les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 ont fait l'objet d'un retraitement.   3.13. Engagements de retraite. -- Les engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France.   La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l'année 2003 sur la base d'un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment.   Par ailleurs la norme IAS 19 a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite.   Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.   Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d'acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu'au départ en retraite.   Les montants des paiements futurs tiennent compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles en utilisation un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement.   L'ensemble des écarts actuariels est directement comptabilisé en charge ou en produit financiers, sans étalement.   Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d'acquisition des droits font l'objet d'un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime.   Lors des opérations d'acquisition d'une filiale, ces engagements font l'objet d'une évaluation et d'une inscription au passif sur la base de l'évaluation à la date d'acquisition.   Les variations ultérieures de la charge affectent le compte de résultat.   3.14. Résultat. -- Le résultat par action est calculé en tenant compte du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat après dilution, les instruments financiers dilutifs sont considérés comme émis au début de l'exercice ou à la date de leur émission. Ils ne sont pris en compte dans le calcul de la dilution que lorsque leur prix d'exercice est inférieur à la moyenne des cours de la période considérée.   4. - Mise en oeuvre des normes en IFRS.   En tant que premier adoptant des normes IFRS, le groupe a préparé un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 selon ces nouvelles normes. Conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, l'impact chiffré du passage aux normes IFRS sur la situation financière et la performance de l'exercice 2004 a été publié dans la note «  Passage aux normes IAS/IFRS /GF  » le 26 septembre 2005.   Pour l'élaboration de son bilan d'ouverture, le groupe s'est conformé à la règle générale d'application rétrospective telle que définie par la norme IFRS 1. Les dérogations facultatives suivantes ont été retenues par le groupe  :   -- le groupe a appliqué de manière anticipée les normes IAS 32/39 relatives aux instruments financiers à compter de l'ouverture au 1er janvier 2004  ;   -- les opérations de regroupement d'entreprises antérieures au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités  ;   -- les écarts de conversion cumulés à l'ouverture de l'exercice 2004 ont été reclassés en réserves consolidées.   -- Par ailleurs, seuls les plans d'options d'achat et de souscription d'actions postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.   -- La présentation du bilan est conforme au critère de classement en éléments courants et non courants requis par la norme IAS 1.   -- Des états financiers comparés normes françaises / normes IFRS, ainsi que des tableaux d'analyse de la transition, ont été élaborés au titre du premier semestre 2004 et de l'exercice 2004. Ces derniers ont fait l'objet de la publication d'une note spécifique «  Passage aux normes IFRS  ».   5. - Notes sur le bilan.   5.1. Ecarts d'acquisition  :   Sociétés concernées (en milliers d'euros) Valeurs brutes début exercice Variations de l'exercice Valeurs brutes fin exercice Provisions Valeurs nettes Début exercice Variations de l'exercice Total provisions Aristel 206   206 136   136 70 Telematique 381   381 189   189 192 Incom 343   343 170   170 173 CSII 639   639 261   261 378 Firstel 244   244 108   108 136 Heptasys 375   375 141   141 234 Tes 1 052   1 052 1 052   1 052   Euris 3 214   3 214 1 291   1 291 1 923 LMI 13 916   13 916 6 459   6 459 7 457 Cap Altair 1 345   1 345 1 345   1 345   Defitech multimédia 4 798   4 798 1 200   1 200 3 598 Confor informatique 5 905   5 905 5 905   5 905   Teamlog Suisse 2 601   2 601 2 601   2 601   2M Informatique 1 492   1 492 1 492   1 492   Otia 5 804   5 804 3 033   3 033 2 771 Consultem groupe 10 607   10 607 6 885   6 885 3 722 Clearsy 298   298 78   78 220 Teamlog iberica 6 480   6 480 4 384   4 384 2 096 Dia 6 280   6 280 725   725 5 555 Develop4all 260   260 260   260   2IC 3 022 14 3 036 70 5 75 2 961 CGFI 957   957 957   957   Groupe Noesis     2 165              2 165     508              508     1 657       Totaux 72 384 14 72 398 39 250 5 39 255 33 143     5.2. Immobilisations incorporelles. -- Elles se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Frais de recherche et de développement             Concessions, brevets     2 275     2 081     194     2 212     2 008     204       Totaux 2 275 2 081 194 2 212 2 008 204     Les variations de l'exercice s'analysent comme suit (en milliers d'euros)  :   Immobilisations Valeur brute début ex. Impact des variations périmètre Augmentations de l'ex. Cessions rebuts de l'ex. Valeur brute fin ex. Frais de recherche et de développement           Concessions, brevets 2 212 6 57   2 275 Parts de marché                                                    Totaux 2 212 6 57   2 275     Amortis-sements Valeur début ex. Impact des variations périmètre Augmentations de l'ex. Diminutions de l'ex. Valeur fin ex. Frais de recherche et de développement           Concessions, brevets 2 008 6 67   2 081 Parts de marché                                                    Totaux 2 008 6 67   2 081     5.3. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Valeur brute Amortis-sements Valeur nette Terrains 29   29 29   29 Constructions 286 200 86 286 192 94 Installations techniques, Matériels et outillages 50 45 5 50 42 8 Autres 9 083 7 517 1 566 8 807 7 064 1 743 Immobilisations corporelles encours                                                             Totaux 9 448 7 762 1 686 9 172 7 298 1 874 Dont «  Financés  »par crédit-bail 3 113 3 020 93 3 113 2 871 242     Les variations de l'exercice s'analysent comme suit (en milliers d'euros)  :   Immobilisations Valeur brute début ex. Impact des variations périmètre Acquisitions de l'ex. Cessions rebuts de l'ex. Ecarts de conversion Valeur brute fin ex. Terrains 29         29     Dont financés par crédit-bail 29         29 Constructions 286         286     Dont finances par crédit-bail 221         221 Installations techniques, matériels et outillages 50         50     Dont finances par crédit-bail             Autres immobilisations corporelles 8 807 105 200 - 54 25 9 083     Dont financés par crédit-bail 2 863         2 863 Immobilisations corporelles encours                                                             Totaux 9 172 105 200 - 54 25 9 448     Amortis-sements Valeur début ex. Impact des variations périmètre Augmentations de l'ex. Diminutions de l'ex. Ecarts de conversion Valeur fin ex. Terrains                 Dont financés par crédit-bail             Constructions 192   8     200     Dont financés par crédit-bail 154   6     160 Installations techniques, matériels et outillages 42   3     45     Dont financés par crédit-bail             Autres immobilisations corporelles 7 064 82 401 - 49 19 7 517     Dont financés par crédit-bail     2 717              143                       2 860       Totaux 7 298 82 412 - 49   7 762     5.4. Immobilisations financières  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Titres mis en équivalence 239   239 471   471 Participations de sociétés non consolidées 889 375 514 1 033 651 382 Autres titres immobilisés 93   93 93   93 Créances rattachées à des participations             Prêts 296 92 204 296 95 201 Dépôts et cautionnements     709              709     691              691       Totaux 2 226 467 1 759 2 584 746 1 838     La provision de 92 K€ relative aux prêts à la construction dans le cadre du dispositif légal correspond à la différence entre  :   -- la valeur historique des prêts à la construction inscrite au bilan  ;   -- et leur juste valeur, c'est à dire déterminée par actualisation des valeurs dues à l'échéance, au taux constaté sur les marchés financiers appropriés (TMO).   -- -- Titres mis en équivalence  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 Montants   % Noesis  :         Valeur des titres mis en équivalence 239 40,00     Contribution au résultat 155       Contribution aux capitaux propres     84                Total 239       -- Titres de participations non consolidées  :   Participations non consolidées (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Montants Provisions   % détenu Montants Provisions   % détenu Akazi     0,00  % 276 276 0,00 Plebicom 457 75 40,00 457 75 40,00 Eloquant 300 300 8,70 300 300 8,70 Altianet     132          14,97                                  Total 889 375   1 033 651       5.5. Stocks et en-cours  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 En cours de productions de services     Stocks de marchandises     293     258 Valeur brute 293 258 Provisions     47     80 Valeur nette 246 178     5.6. Autres créances  :   Autres créances (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Total A moins 1 an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Fournisseurs débiteurs 110 110     226 Comptes courants débiteurs 2 328 2 328     2 529 Autres créances 4 573 4 573     4 510 Factobail réserves Fonds de garantie 2 971   2 971   1 958 Charges constatées d'avance     1 326     1 326                       1 055 Valeur brute 11 308 8 337 2 971   10 278 Provisions sur comptes courants débiteurs                                              Valeur nette 11 308       10 278     5.7. Valeurs mobilières de placement  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes OPCVM     586              586       Totaux 586   586     5.8. Les capitaux propres  :   5.8.1. Analyse de la variation des capitaux propres du groupe  :   (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves et résultats consolidés Titres d'autocontrôle Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2003 6 749 27 288 - 31 365 - 129   2 543   2 543 Opération sur capital 2 534 3 264       5 798   5 798 Instruments financiers     116     116   116 Paiements fondés sur des actions     191     191   191 Opérations sur titres d'autocontrôle                 Dividendes                 Résultat net de l'exercice     - 21 065 43   - 21 022 79 - 20 943 Ecart de conversion     - 26   - 9 - 35   - 35 Variation de périmètre                       - 14                       - 14     - 12     - 26 Capitaux propres au 31 décembre 2004 9 283 30 552 - 52 163 - 86 - 9 - 12 423 67 - 12 356 Opération sur capital 8 500 - 319 973     9 154 22 9 176 Instruments financiers     - 58     - 58   - 58 Paiements fondés sur des actions     86     86   86 Opérations sur titres d'autocontrôle                 Dividendes                 Résultat net de la période     17 567 - 40   17 527 - 13 17 514 Ecart de conversion     183   9 192   192 Variation de périmètre             387 387 Autres mouvements                       2                       2              2 Capitaux propres au 30 juin 2005 17 783 30 233 - 33 410 - 126   14 480 463 14 943     5.8.2. Capital social  : En date du 5 avril 2005, le groupe Teamlog a procédé à une augmentation de capital réservée à groupe Open de 8 500 000 € par l'émission de 8 500 000 actions de 1 € de nominal (cf. note 2 1).   Sa répartition est désormais la suivante  :   (En  %) 30/06/05 31/12/04 Capital Intérêt Capital Intérêt Groupe Open 53,90 42,79 11,70 5,00 Holdings des fondateurs 21,03 34,37 39,70 56,70 Public, Salariés 24,82 22,84 48,10 38,30 Autocontrôle (Teamlog S.A.)     0,25              0,50                Totaux 100,00 100,00 100,00 100,00     5.8.3. Capital potentiel  : Le nombre d'actions potentielles de Teamlog est à ce jour de  :   Plans Date du conseil d'administration Instruments financiers Nombre d'actions potentielles Date de départ de l'exercice Date d'expiration de l'exercice des options Prix de souscription en € Nombre d'actions souscrites au 30/06/05 Droit de souscrip. annulés Solde des titres exerçables au 30/06/05 Plan N°3 3-janvier-00 OSA 3 000 4-janvier-03 4-janvier-05 12,41     3 000 Plan N°51 0-janvier-01 OSA 1 300 11-janvier-04 11-janvier-08 18,25   200 1 100 Plan N°6 28-juin-01 OSA 1 400 29-juin-05 29-juin-08 19,26     1 400 Plan N°7 19-octobre-01 OSA 9 000 20-octobre-05 20-octobre-08 12,49   2 500 6 500 PlanN°8 23-janvier-02 OSA 4 100 24-janvier-06 24-janvier-09 13,76   500 3 600 Plan N°9 23-janvier-02 OSA 500 24-janvier-06 24-janvier-09 13,76     500 Plan N°11 9-juillet-03 OSA 343 750 9-juillet-06 9-juillet-08 3,28   22 500 321 250 Plan N°12 9-juillet-03 OSA 4 650 9-juillet-06 9-juillet-10 3,28   1 050 3 600 Plan N°13 9-juillet-03 OSA 145 800 9-juillet-06 9-juillet-10 3,28   4 400 141 400 Plan N°14 9-juillet-03 OSA 44 300 9-juillet-06 9-juillet-10 3,28   3 800 40 500 Plan N°15 5-février-04 OSA 40 000 5-février-04 5-février-11 3,47   10 000 30 000 Plan ABSA 5-février-04 BSA 460 132 19-avril-04 30-juin-04 4,50 4 112 456 020   Plan N°16 22-février-05 OSA     110 000 22-février-08 22-février-15 2,66                       110 000       1 167 932       4 112 500 970 662 850 ORA 5-avril-05 ORA 2 500 000 6-avril-08 6-avril-10 1,20     2 500 000 OC 5-avril-05 OC     3 000 000 6-avril-08 6-avril-10 1,50                       3 000 000 Emission réservée à groupe OPEN     5 500 000       4 112   5 500 000       Total capital potentiel                 6 162 850     L'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2003, dans sa huitième résolution, a autorisé le conseil d'administration à consentir pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 27 juillet 2006, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société, le nombre total des options dans le cadre de cette résolution étant de un million (1 000 000).   Les conseils d'administration du 9 juillet 2003, 5 février 2004 et 22 février 2005 ont attribué au total 688 500 options. Il reste donc à ce jour 311 500 options de souscription d'actions qui peuvent être attribuées par le directoire.   Au 31 décembre 2004, 41 750 options de souscription ont été annulées (article 8 du règlement, départ du groupe du bénéficiaire)  ; il reste donc à cette date 646 750 options de souscription d'actions exerçables sur les plans numéro 11 à 16.   Il reste, par ailleurs, 13 100 options de souscriptions d'actions sur les anciens plans dont les prix d'exercice sont supérieurs à 12 €.   -- Plan n° 15  : le conseil d'administration du 2 février 2004 a décidé d'attribuer 40 000 options de souscription d'actions à un prix de 3,99 € (autorisation votée par l'AGE du 27 mai 2003). Le délai d'indisponibilité est de 3 ans, et la durée des options est de 7 ans  ;   -- Ajustement du prix d'exercice des options  : par application de l'article L. 225-181 du Code de commerce, afin de maintenir les droits des titulaires des options, le prix d'exercice des options a été ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital avec Droit Préférentiel de Souscription effectuée du 22 mars au 2 avril 2004. Cet ajustement concerne tous les plans antérieurs à cette augmentation de capital.   -- Plan n° 16  : le conseil d'administration du 22 février 2005 a décidé d'attribuer 110 000 options de souscription d'actions à un prix de 2,66 € correspondant à la valeur moyenne des 20 derniers cours avant (autorisation votée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2003). Le délai d'indisponibilité est de 3 ans, et la durée des options est de 7 ans. Ce plan concerne 3 managers salariés  ;   -- Obligations remboursables en actions (Ora) / obligations convertibles (OC)  : le conseil d'administration du 5 avril 2005 a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 45 000 000 € sous la forme d'obligations convertibles et d'un emprunt obligataire de 3 000 000 € sous la forme d'obligations remboursables en actions. Ces émissions sont réservées à la société groupe Open.   5.9. Provisions pour risques et charges. -- Les provisions pour risques se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 Reprises non utilisées Reprises utilisées Mouvements de périmètre Dotations 30/06/05 Provision pour litiges commerciaux 505         505 Provision pour garantie clients 37       11 48 Provision pour rupture de bail 5   - 4   6 7 Provision pour charges             Provision pour litige Prud'homal 722       45 767 Provision pour charges de retraites (2) 701 - 2   12 77 788 Provision pour charges de personnel 118     6 60 184 Provision pour risque social 11         11 Provision pour pénalités (1) 1 654       158 1 812 Provision pour impôts     92     - 1     - 1              46     136       Total 3 845 - 3 - 5 18 403 4 258   (1) La société Teamlog a obtenu en novembre 2004 un échelonnement d'une durée de 36 mois du paiement de ses dettes fiscales et sociales. Les pénalités de 1 812 milliers d'euros correspondent aux majorations pour retard de paiement notifiées (cf.note 2. 1).   (2) Provisions pour engagements de retraite et assimilés et autres avantages accordés au personnel à long terme.     Hypothèses actuarielles utilisées par le groupe  :       Age de départ à la retraite 65 ans     Evolution des salaires 1,84  %     Taux d'actualisation financière 4,3  %     L'indemnité de départ à la retraite est déterminée comme suit  :   -- le montant de l'indemnité de mise à la retraite passe à 1 mois dès 5 ans d'ancienneté majoré d'1/5e de mois par année d'ancienneté supplémentaire à partir de la 6e année  ;   -- l'indemnité se calcule en prenant pour acquise l'ancienneté que le salarié aurait obtenue à 65 ans quel que soit son âge réel lors de son départ en retraite entre 60 et 65 ans.   -- Rapprochement entre la valeur de l'engagement et la provision pour engagements de retraite.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Solde à l'ouverture 701 636 Charge nette de l'exercice 75 380     Coût des services rendus 23       Coût de l'actualisation 39       Coût des services passés 15       Reprise de dotation de fin de carrière - 2 - 2 Mouvement de périmètre 12 - 31 Gains/(pertes) sur changement de régime              - 282       Total provision au bilan 788 701     5.10. Autres passifs non courants. -- Au 30 juin 2005, les autres passifs non courants sont inhérents à  :   -- un swap de taux dont la juste valeur s'établit à 129 K€  : le swap de taux, arrivant à échéance le 30 septembre 2005, porte sur la tranche B (14 386 milliers d'euros) du crédit syndiqué octroyé par un pool bancaire le 21 juin 2002  ;   -- des avances conditionnées pour 562 K€  ;   -- des subventions pour 334 K€.   5.11. Emprunts et dettes financières. -- Les emprunts et dettes financières diverses s'analysent ainsi  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Total A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Total A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Emprunt obligataire remboursable en actions (1) 2 654   2 654           Emprunt obligataire convertible (1) 3 633   3 633           Emprunts auprès des établissements de crédit         44 757 3 167 14 440 27 150 Dettes financières diverses 228 228     116 116     Dont emprunts relatifs aux crédits-baux retraités 14 14     27 27     Concours bancaires courants 125 125     1 217 1 217     Intérêts cours non échus     50     50                       2     2                         Totaux 6 690 403 6 287   46 092 4 502 14 440 27 150 Emprunts souscrits dans l'exercice hors crédit-bail 204               Emprunts mouvements de périmètre - 1 553               Emprunts remboursés dans l'exercice hors crédit-bail 43 204                 (1) Juste valeur des emprunts obligataires au 30 juin 2005, déduction faite des frais d'émission.     Le 21 juin 2002, la société Teamlog a conclu un contrat de crédit syndiqué à moyen terme amortissable d'un montant global de 77 325 520 € avec un pool composé de neuf banques françaises (BNP-Paribas, banque Rhône-Alpes, Crédit du Nord, Crédit industriel et commercial, Crédit lyonnais, Société générale, Crédit d'équipement des petites et moyennes entreprises, banque San Paolo et CRCAM d'Ile de France) dont l'arrangeur est le Crédit du Nord.   Le remboursement de ces concours bancaires a fait l'objet d'un protocole d'accord en date du 21 janvier 2005 (cf. note 2 1).   5.12. Autres dettes et comptes de régularisation  :   Autres dettes (en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Total A moins 1 an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total Clients créditeurs 435 435     355 Comptes courants créditeurs (1) 10 707 10 707     70 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         1 052 Dettes diverses 565 565     360 Produits constatés d'avance     2 520     2 520                       2 049       Total autres dettes 14 227 14 227     3 886   (1) Dont 10 500 K€ d'apport en compte courant de groupe Open (cf. note 2.1).     6. - Notes sur le compte de résultat.   6.1. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires du groupe est réparti de la façon suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ventes de marchandises 2 730 3 528 4 185 Production vendue 55 952 55 765 110 502 Chiffre d'affaires 58 682 59 293 114 687 Production stockée                                  Total 58 682 59 293 114 687     6.2. Charges de personnel  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Charges de personnel - 42 503 - 42 590 - 82 079 Charges d'options de souscription d'actions - 86 - 95 - 191 Produits transfert de charges     89     216     374 Charges de personnel - 42 500 - 42 469 - 81 896     Les paiements basés sur des actions ne concernent que des plans de stock options consentis au personnel. Ils représentent une charge de personnel de 86 K€ au premier semestre 2005.   6.3. Charges externes  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Prestations d'assistance rendues par Groupe Teamlog SAS (1) - 1 464 - 1 417 - 2 784 Prestations ponctuelles effectuées par Groupe Teamlog SAS (1)   - 160 - 250 Sous-traitances externes - 3 089 - 4 540 - 7 589 Autres charges externes - 6 359 - 6 550 - 12 397 Produits Transferts de charges     32     171     176 Charges externes - 10 880 - 12 496 - 22 844   (1) Cf. note relative aux parties liée en 6.8.     6.4. Dotations aux amortissements et provisions  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dotations sur Ecarts d'acquisition   - 1 956 - 23 052 Dotations aux amortis-sements sur autre actif immobilisé - 479 - 743 - 1 149 Dotations aux provisions sur actifs circulants - 77 - 12 - 112 Dotations aux provisions sur risques et charges - 118 - 74 - 128 Reprises de provisions     64     82     83 Dotations aux amortis-sements et aux provisions - 610 - 2 703 - 24 358     6.5. Autres produits et charges opérationnels. -- Les produits et charges non liés à l'exploitation comprennent notamment  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres produits opérationnels  :           Produits de cessions titres consolidés Noesis   1 501 1 501     Produits de cessions titres consolidés Teamlog DMS   1 607 1 607     Produits de cessions des immobilisations financieres cédées 25         Produits de cessions des autres éléments d'actif 19 19 54     Subventions virées au résultat 61         Reprises de provisions des immobilisations financières 276         Reprises de provisions pour risques et charges   37 73     Reprises de provisions pour dépréciation exceptionnelles     99     Produits exceptionnels sur exercices antérieurs   9 124     Transfert de charges exceptionnelles     18     Abandon de créances Pool Bancaire (1) 27 730         Etalement frais d'émission Ora et OC 281         Autres produits exceptionnels              16     72       Total autres produits opérationnels 28 392 3 189 3 548 Autres charges opérationnelles  :           VNC des titres consolidés cédées Noesis   2 465 2 465     VNC des titres consolidés cédées Teamlog DMS   - 961 - 965     VNC des titres consolidés cédées 21C 175         VNC des immobilisations financières cédées 276         VNC des autres éléments d'actifs cédés 5 22 48     Litiges tiers   9 29     Dotations aux provisions pour risques et charges   1 206         Provision prud'hommes     439       Provision amendes et pénalités de retard 157   816       Provision litige clients     453       Provision impôts     65       Autres 42   11     Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles     760     Dotations pour dépréciation part de marché           Litige prud'hommes 72 7 21     Indemnités versées et pertes sur cessions C/C DMS   1 760 1 760     Honoraires exceptionnels   238 366     Travaux remise en état locaux après résiliation bail   15 42     Charges sur exercices antérieurs   94 303     Indemnités de départ et PSE (2) 471 1 080 2 142     Perte sur salariés partis     5     Résiliation bail   9 17     Coûts liés à abandon de créances et émissions Ora et OC (2) 1 322         Majorations de retard   11 11     Autres charges exceptionnelles     24     37     74       Total autres charges opérationnelles     2 544     5 992     8 862       Total 25 848 - 2 803 - 5 314   (1) Abandon de créances de 27,73 M€ consenti par le Pool Bancaire (cf. note 2.1).   (2) Coûts liés à la restructuration financière du groupe.     6.6. Coût de l'endettement financier net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produit/swap de taux prêt pool bancaire 82 109 205 Revenus autres créances et VMP     62     51     94 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 144 160 299         Intérêts et charges/prêt pool bancaire 479 905 2 074 Intérêts et charges assimilées 346 532 763 Autres coûts financiers liés à l'emprunt     252     34     69 Coût de l'endettement financier brut     1 077     1 471     2 906 Coût de l'endettement financier net - 933 - 1 311 - 2 607     6.7. Impôts sur les sociétés  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat avant affectation minoritaires et sociétés mise en équivalence 17 359 - 5 942 - 20 783 Reprise de provision pour impôts - 2   - 19 Provisions pour impôts 46     Variation des impôts différés sauf impact reports déficitaires 551 - 894 - 1 146 Impôts différés (impacts des variations de reports déficitaires) 7 823 715 - 8 348 Impôts sur les sociétés exigibles 462 424 882 IFA perdus 1   30 Crédits impôts comptabilisés     199 Impôts sur les sociétés étrangères     216              427 Impôts comptabilisés 9 097 245 - 7 975 Réintégrations permanentes 264 5 892 7 748 Déductions permanentes - 931 - 1 158 - 1 239 Reports déficitaires non pris en compte 1 434 6 673 6 855 Imputation déficit antérieur     - 22 523 Retraitements non imposables 125 - 7 634 - 9 359 Retraitements non déductibles     - 321     2 936     22 589 Base impôt théorique 27 027 1 012 - 24 687 Taux imposition théorique 33,33  % 33,33  % 33,33  % Impôt théorique 9 009 337 - 8 229 Supplément d'impôt contribution 7 9 26 Impact de la variation du taux d'impôt différé       IFA perdus 1   30 Reprise - dotations pour impôts 44   - 19 Crédits impôts comptabilisés     199 Différentiel de taux d'imposition sur la fiscalité étrangère     36     - 101     18 Impôts consolidés 9 097 245 - 7 975     6.8. Parties liées  :   -- Convention de groupe avec la société groupe Teamlog SAS  : La société groupe Teamlog SAS apporte conseil et assistance aux sociétés filiales directes ou indirectes, dans le cadre de leur gestion courante ou à l'occasion d'opérations exceptionnelles et ponctuelles, et définit les modalités de l'octroi réciproque d'avances de trésorerie entre les sociétés signataires.   -- Rémunération des prestations de conseil et assistance dans la gestion courante et la gestion de trésorerie  : La rémunération de la société groupe Teamlog SAS est fixé à 2,50  % du chiffre d'affaires hors taxes des sociétés filiales, après déductions éventuelles des achats de prestations de services réalisés au sein du groupe.   -- Ce type de prestations fait l'objet d'une facturation trimestrielle payable à réception.   -- Rémunération des prestations de conseil et assistance dans le cadre d'opérations exceptionnelles et ponctuelles  : La rémunération de la société groupe Teamlog SAS est fixée au cas par cas, préalablement à la fourniture de la prestation.   -- Ce type de prestations fait l'objet d'une facturation immédiate consécutive au service rendu et payable à quarante-cinq jours fin de mois  ;   -- Frais engagés avec des tiers  : En sus des rémunérations engagées ci-dessus, les sociétés filiales rembou

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.I. — Approbation des comptes au 31 décembre 2004.L'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005 a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 d'une durée de douze mois, tels qu'ils ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, pages 11324 à 11344.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe relative au rééchelonnement de la dette financière et à l'augmentation de capital approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2005, ayant permis d'établir les comptes annuels de la société dans le respect du principe de continuité de l'exploitation.En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Règles et méthodes comptables. — Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les comptes annuels ont été établis dans la perspective de la continuité de l'exploitation. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié du principe comptable précisé ci-dessus, et des informations fournies dans les notes de l'annexe.Estimation comptable. — La note 2.1.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des fonds de commerce représentés par des parts de marché. Cette note indique que les parts de marché sont évaluées chaque année en fonction d'un coefficient du chiffre d'affaires s'élevant de manière constante à 0,73. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et à mettre en œuvre des tests pour vérifier la correcte application de ces méthodes.La note 2.3.1 de l'annexe expose que les titres de participation sont évalués lors de l'inventaire à leur valeur d'usage, en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise. Une provision pour dépréciation est pratiquée en cas d'évolution défavorable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée.Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces différentes estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Diagnostic & Investissement :yann marchand ;Ernst & Young Audit :christian lemaigre dubreuil.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Teamlog relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de l'annexe relative au rééchelonnement de la dette financière et à l'augmentation de capital approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2005, ayant permis d'établir les comptes consolidés de la société dans le respect du principe de continuité de l'exploitation.En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Règles et méthodes comptables. — Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les comptes consolidés ont été établis dans la perspective de la continuité de l'exploitation. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié du principe comptable précisé ci-dessus, et des informations fournies dans les notes de l'annexe.Estimation comptable. — Les notes 2.3 et 3.2 de l'annexe exposent que les écarts d'acquisition sont évalués lors de l'inventaire à leur valeur d'utilité, en fonction de l'intérêt que la participation présente pour l'entreprise. Un amortissement exceptionnel est constaté en cas d'évolution défavorable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses de chiffre d'affaires, de rendement et / ou de flux de trésorerie sur lesquelles se fondent ces estimations et leur traduction chiffrée. La note 3.4.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des parts de marché. Cette note indique que la part de marché est évaluée chaque année en fonction d'un coefficient du chiffre d'affaires s'élevant de manière constante à 0,73. Nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et à mettre en œuvre des tests pour vérifier la correcte application de ces méthodes.Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Diagnostic & Investissement :yann marchand ;Ernst & Young Audit :christian lemaigre dubreuil.96408

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires deuxième trimestre 2005.(En millions d’euros.)Normes françaises20042004 Proforma (*)2005VAR/Proforma 2004Premier trimestre31,127,728,4+ 2,5 %Deuxième trimestre28,226,729,6+ 11,1 %Premier semestre59,354,458,1+ 6,7 %(*) Données retraitées, pour tenir compte de la déconsolidation des sociétés Teamlog DMS et Noesis.95601

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue de Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 29 juin 2005, date de l'assemblée générale ordinaire, le capital se composait de 17 783 461 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 21 374 641.93380

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 27 mai 2005 page 15168.1°) L’ordre du jour est complété par le point suivant :— Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.2°) Il est ajouté une septième résolution qui est la suivante :Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à la somme de 72 000 € et ce à compter de l’exercice 2005 et jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.Le reste demeure inchangé.Pour avis.  90997

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant convocationMM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mercredi 29 juin 2005 à 10 heures au siège social de la société situé à Paris (75008), 9, avenue Matignon, en vue de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.— Approbation de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 :Rapport de gestion du directoire ;Rapport du président ;Rapports des commissaires aux comptes ;Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;Affectation du résultat ;Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial.— Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme (PVLT) sur le compte « Réserve ordinaire ».Projet de résolutionsPremière résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du président et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 d'une durée normale de douze mois tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte nette de 31 752 029 €.Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du président et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 d'une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte nette part du groupe de 24 566 126 €.Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2004.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d'affectation du résultat social faite par le directoire, et décide d'affecter ce résultat de la manière suivante :— Perte 31 752 029 € ;— En totalité au report à nouveauCompte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.En conséquence, le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, devra convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les quatre mois de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.Il est souligné que si les fonds propres de la société sont négatifs de 19,9 millions d'euros au 31 décembre 2004, la restructuration financière qui vient de s'achever permettra de restaurer ces capitaux propres.Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :ExerciceDividende global en €Dividende net en €Avoir fiscal en €31 décembre 200300031 décembre 200200031 décembre 20010,210,140,07Cinquième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver les conventions qui y sont énoncées.Sixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture de la réforme des plus-values à long terme des entreprises soumises à l'IS, décide de transférer les sommes figurant à la réserve spéciale des PVLT, soit 18 059 €, au compte réserve ordinaire.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressée un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'une attestation d'immobilisation comme indiqué ci-dessus.Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité d'actionnaire par la présentation d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l'établissement du certificat.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction y exigée du capital social pourront requérir l'inscription de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.89716

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant convocationMM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 29 juin 2005 à 11 h 30 au siège social de la société situé à Paris (75008), 9, avenue Matignon, en vue de délibérer sur l'ordre du jour ci-après :— Décision à prendre par suite de la constatation de pertes ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (article L. 225-48 du Code de commerce) ;— Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la société ;— Pouvoirs en vue des formalités.Projet de résolutionsPremière résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et après examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2005, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital décide la dissolution de la société à compter de ce jour.Deuxième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve du rejet de la première résolution, qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.Troisième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve du rejet de la première résolution, de constater qu'à la date de la présente assemblée, la reconstitution des capitaux propres a été réalisée suite aux diverses restructurations financières qui ont été mises en place ces derniers mois.Quatrième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressée un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'une attestation d'immobilisation comme indiqué ci-dessus.Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité d'actionnaire par la présentation d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.Les dépôts notifiés directement à la société dans le même délai, par les banques, établissements financiers et agents de change, dépositaires, dispenseront des formalités de l'établissement du certificat.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant la fraction y exigée du capital social pourront requérir l'inscription de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Le présent avis vaut également avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.89715

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires.(En millions d'euros.)20042004 Pro forma (*)2005VAR/Pro forma 2004Premier trimestre31,127,728,4+ 2,5 %(*) Données retraitées, pour tenir compte de la déconsolidation des sociétés Teamlog DMS et Noesis.88305

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 17 783 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02NotesBrutDAPNetNetNetImmobilisations incorporelles :3.1Frais de recherche et de développement3 0762 6744021 0811 554Concessions, brevets9358894652155Fonds commercial23 33711 09912 23819 64720 690Autres immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :3.2TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériels1111Autres immobilisations corporelles2 6861 5271 1591 2441 606Immobilisations en cours2Avances et acomptesImmobilisations financières :3.3Participations45 26717 37227 89547 52355 095Créances rattachées100Autres titres immobilisés222853Prêts311311311634Autres immobilisations financières566566553816Actif immobilisé76 18133 56142 62070 44280 704Stock de matières premières2En cours de production de biensEn cours de production de services2 371Produits intermédiaires et finisMarchandises1452711810681Avances et acomptes versés sur commandes3993994929Clients et comptes rattachés3.517 8921 46016 43216 29613 003Autres créances3.611 3823 0868 29611 44512 747Valeurs mobilières de placement3.1792616176129139Disponibilités1 3771 377568884Charges constatées d’avance3.78108105291 077Actif circulant32 7975 18927 60829 12230 333Charges à répartir3.7231231378559Primes de remboursement des obligationsTotal actif109 20938 75070 45999 942111 596PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capital9 2836 7496 749Primes d’émission, de fusion30 55227 28827 288Ecart de réévaluationRéserve légale420420420Réserves statutairesAutres réserves6 6816 6816 681Report à nouveau– 35 085– 15 193– 456Résultat de l’exercice– 31 751– 19 892– 14 737Capitaux propres3.11– 19 9006 05325 945Avances conditionnées546534428Provisions pour risques3.133 2611 792424Provisions pour charges3.136135451 889Total des fonds propres– 15 480– 8 92428 686Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit3.1444 26346 46546 982Emprunts et dettes financières divers3.146 6685 5595 442Avances et acomptes reçus sur commandes en cours320899682Fournisseurs et comptes rattachés7 0035 1525 779Dates fiscales et sociales25 21528 01619 017Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 0523 2763 212Autres dettes1825497Produits constatés d’avance41 2361 5971 699Total des dettes85 93991 01882 910Ecart de conversion passifTotal passif70 45999 942111 596II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0412 mois31/12/0312 mois31/12/0212 moisVentes de marchandises1 0998641 177Services68 89174 57982 690Chiffre d’affaires net4.169 99074 44383 867Production stockée– 2 371– 41Production immobilisée694391 138Subventions d’exploitation16615630Reprises sur amortissements et provisions1 7801 2831 936Autres produits3174257Produits d’exploitation72 03675 02487 187Achats de marchandises377785737Variation de stocks– 22– 10Achats de matières premières et autres approvisionnements663574517Variation de stocks20Autres achats et charges externes19 51121 75123 212Impôts, taxes et versements assimilés1 9912 0322 272Salaires et traitements33 66036 44542 782Charges sociales15 70416 96619 639Dotations aux amortissements sur immobilisations4 3932 1162 237Dotations sur actif circulant2680Dotations pour risques et charges659601454Autres charges98230327Charges d’exploitation77 08281 49892 247Résultat d’exploitation– 5 046– 6 474– 5 060Produits financiers de participations1 0744 0904 524Produits des autres valeurs mobilières de placement187Autres intérêts et produits assimilés486749552Reprises sur provisions et transferts de charges4 6543 918Gains de changeProduits nets de cession de valeurs mobilières de placementTotal des produits financiers4.26 2158 7655 083Dotations financières aux provisions15 9115 6117 622Intérêts et charges assimilées2 7943 3103 079Pertes de change14Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placementTotal des charges financières4.218 7068 92510 701Résultat financier– 12 491– 160– 5 618Résultat courant avant impôts– 17 537– 6 634– 10 678Produits exceptionnels sur opérations de gestion514769104Produits exceptionnels sur opérations en capital3 1105201 976Reprises sur provisions302 834752Total des produits exceptionnels4.33 6544 1232 832Charges exceptionnelles sur opérations de gestion3 6916 152635Charges exceptionnelles sur opérations en capital7 5248 2923 708Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions6 4242 9376 548Total des charges exceptionnelles4.317 63917 3813 891Résultat exceptionnel– 13 985– 13 258– 4 059Participations des salariésImpôt sur les bénéfices4,42290Bénéfice ou perte– 31 751– 19 892– 14 737III. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Evénements significatifs.En mars 2004, Teamlog a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 2 530 731 actions nouvelles à bons de souscription d’actions (ABSA), soit un montant total de 6,3 millions d’euros. Les BSA ont été émis avec un prix d’exercice de 4,50 €, 11 BSA donnant droit de souscrire à 2 actions.La société a procédé à la fin de l’exercice à un test de dépréciation des actifs incorporels du groupe.En effet, dans le cadre de la transition vers les normes IFRS, la société a étudié l’impact que les dispositions de ces normes pourrait avoir sur sa pratique actuelle d’évaluation. La mise au point notamment d’une affectation des actifs incorporels cohérente avec les dispositions de l’information sectorielle et de leur évaluation fondée sur des valeurs de rendement et/ou de flux de trésorerie a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 19,4 M€ au 31 décembre 2004 (17 M€ au titre des survaleurs et 2,4 M€ au titre des parts de marché).Il est à noter que les parts de marché des acquisitions sur les secteurs de la banque et de l’automobile ne répondent pas à la définition d’un actif au terme des normes IFRS. Ils feront donc l’objet d’un reclassement dans le goodwill dégagé sur chacune des structures concernées.2. – Règles et méthodes comptables au cours de l’exercice.2.1. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France.La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d’un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment.Par ailleurs la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite.Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des conditions d’acquisition des droits, en répartissant de manière linéaire la charge générée lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service restant à effectuer jusqu’au départ en retraite.Les montants des paiements futurs tient compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d’actualisation des versements prévisibles en utilisation un taux financier en rapport avec la durée prévisible de reversement.Les écarts actuariels constatés à la clôture d’un exercice sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des participants aux régimes, pour la partie excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes :— Valeur actualisée de l’obligation à la date de clôture au titre des prestations définies à la date de clôture ;— Juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.Les modifications des prestations des régimes survenant au cours de la période d’acquisition des droits font l’objet d’un étalement sur la durée de vie active résiduelle moyenne des participants au régime. Lors des opérations d’acquisition d’une filiale, ces engagements font l’objet d’une évaluation et d’une inscription au passif sur la base de l’évaluation à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la charge affectent le compte de résultat.2.2. Fonds de commerce. — Pour tenir compte des modifications structurelles de l’activité dans la secteur, la société a modifié la durée d’amortissement des fonds de commerce, réduite à dix ans à compter de l’ouverture de cet exercice.L’impact sur le résultat de l’exercice est de 2 516 milliers d’euros.2.3. Provisions exceptionnelles de l’exercice. — La société Teamlog a procédé au cours de l’exercice 2004, comme au cours des exercices précédents, à un test de dépréciation des actifs incorporel figurant à l’actif. Ce test de dépréciation est fondé pour les éléments incorporels acquis principalement sur la valeur de marché, celle-ci étant calculée à partir d’un coefficient appliqué au chiffre d’affaires réalisé par les actifs incorporels. Dans un contexte de ralentissement économique et de durcissement des conditions concurrentielles, le chiffre d’affaires réalisé en 2004 avec nos clients du secteur de l’automobile et de la banque est en diminution, ce qui a conduit à augmenter la provision pour dépréciation de 2 661 milliers d’euros des parts de marché. Au 31 décembre, la provision constituée sur ces parts de marché s’élève à 4 136 milliers d’euros (voir note 1.1.1).Par ailleurs, la persistance des difficultés de certaines activités a conduit la société Teamlog à poursuivre la dépréciation des titres de participation et des comptes courants des sociétés du groupe à hauteur de 14 549 milliers d’euros pour les titres et 1 046 milliers d’euros pour les comptes courants.3. – Notes sur le bilan. (Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros.)3.1. Les immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) :Immobilisations31/12/0431/12/0331/12/02Valeur brute début exerciceAugmentations de l’exerciceCessions rebuts de l’exerciceValeur brute fin exerciceBrute clôtureBrute clôtureFrais de recherche et de développement3 007693 0763 0073 033Cessions, brevets87758935877988Fonds commercial - Parts de marché23 33723 33723 33723 337Totaux27 22112727 34827 22127 358Amortissements31/12/0431/12/0331/12/02Valeur brute début exerciceAugmentations de l’exerciceDiminutions de l’exerciceValeur fin exerciceValeur fin exerciceValeur fin exerciceFrais de recherche et de développement1 9267482 6741 9261 479Concessions, brevets82564889825833Fonds commercial - Parts de marché3 6907 40911 0993 6902 647Dont provision parts de marché2 661Totaux6 4418 22114 6626 4414 959Valeur nette20 78012 68620 78022 399— Frais de recherche et de développement : Les frais de développement inscrits à l’actif correspondent à des projets identifiés, regroupés dans les catégories ci-dessus :NatureValeurs début exerciceProduction exerciceMises au rebutValeurs brutesAmortissements début exerciceAugmentation de l’exerciceDiminution de l’exerciceMises au rebutAmortissements fin d’exerciceValeurs nettesTechnologies Internet53653630914545482Sécurité des systèmes d’information240240163682319ERP, systèmes multi-fonctions597176144949358727Informatique technique3061432012810022892Télécommunications288263142374828529Contrôle des projets55415Langage Naturel622622354165519103Business Intelligence1821821065916517Infogérance2182181286419226Pilotage d’applications312153312Norme IFRS10102355Totaux3 007693 0761 9257492 674402Le fonds commercial apparaissant à l’actif résulte des opérations de fusion des participations acquises depuis 1997 avec la société Teamlog. Ce fonds commercial correspond aux compétences et clientèles acquises des sociétés fusionnées.Les parts de marché provenant des fusions avec les sociétés Euris et LM Informatique se situent dans le domaine des services financiers et de l’automobile. Compte tenu de leur nature, ces parts de marché ne sont pas amorties.A la clôture de cet exercice, les parts de marché ont fait l’objet à l’issue d’un test de dépréciation annuel d’une provision de 2 661 milliers d’euros répartie de la manière suivante :— Part automobile : 407 milliers d’euros ;— Part assurance : 2 254 milliers d’euros.Les fonds de commerce sont amortis sur une durée maximale de 10 ans.Nature31/12/0431/12/0331/12/02Valeurs début exerciceAugmentationsDiminutionsClôtureClôtureClôtureFonds de commerce11 53511 53511 53511 535Parts de marchéServices financiers8 3638 3638 3638 363Automobile3 4393 4393 4393 439Totaux23 33723 33723 33723 337Provisions31/12/0431/12/0331/12/02Valeurs début exerciceDotationsReprisesClôtureClôtureClôtureFonds de commerceServices financiers2 2542 254Automobile1 4754071 8821 4751 040Totaux1 4752 6614 1361 4751 040Valeur nette21 86219 20121 86222 2973.2. Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) :Nature31/12/0431/12/0331/12/02Valeur brute début exerciceAcquisitions de l’exerciceCessions rebuts de l’exerciceAutres mouvementsValeur brute fin exerciceClôtureClôtureImmobilisations :Installations techniques, matériels et outillages1115Agencements9263229609261 326Matériels de transport6522876566Matériels de bureau8711671 038871839Mobilier60012– 11601600598Immobilisations corporelles en cours2– 22Totaux2 465233– 112 6872 4652 834Amortissements :Installations techniques, matériels et outillages4Agencements26098358260322Matériels de transport617686155Matériels de bureau667150817667675Mobilier23056– 2284230171Immobilisations corporelles en cours0Totaux1 218311– 21 5271 2181 227Valeur nette1 2471 1601 2471 6073.3. Autres immobilisations financières (en milliers d’euros) :Immobilisations31/12/0431/12/0331/12/02Valeurs brute ouvertureAugmentationsDiminutionsAutres mouvementsClôtureClôtureClôtureParticipations52 70775– 7 51545 26752 70760 876Créances rattachées à des participations100Autres titres immobilisés28– 2622853Prêts957– 646311957966Autres immobilisations financières55363– 50566553807Totaux54 245138– 8 23746 14654 24562 802Les prêts correspondent essentiellement à : prêts consentis à des organismes collecteurs dans le cadre de la participation à l’effort à la construction issus de l’absorption des sociétés Euris et LMI pour un montant de 296 milliers d’euros.Le détail des prix d’acquisition des participations représentant 45 267 milliers d’euros est fourni dans le tableau des filiales et participations (voir page 18). La diminution de 7 515 milliers d’euros correspond à la cession, au cours de l’exercice, des titres Teamlog Digital Media System et Noesis. Teamlog a augmenté, par ailleurs, sa participation dans la société Clearsy pour 75 milliers d’euros.3.4. Créances clients. — Les factures à établir sont de 6 110 milliers d’euros. Ils se répartissent sur une trentaine de projets forfaitaires uniquement pour des grands comptes.Les créances clients détenues par la société Teamlog sont constituées essentiellement de créances sur des grands comptes ou sur des organismes publics ou parapublics dans le cadre de marchés réglementés. Ces créances ont fait l’objet pour certaines de cessions dans le cadre d’un contrat d’affacturage.31/12/0431/12/0331/12/02ClôtureA moins d’un anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansClôtureClôtureClients21 93921 93921 29621 715Clients Affacturage– 13 046– 13 046– 13 155– 12 542Clients - Effets à recevoirClients douteux (1)1 9231 9231 007127Clients - Factures à établir7 0767 0763 2933 232Clients - Factures à établir contrats long terme (2)3 959Clients - Factures à établir groupe742577Total17 89215 9691 92317 14213 109(1) Les créances clients antérieures au 30 juin 2006 ont fait l’objet d’une provision à 100 %.(2) Au 31 décembre 2002 les factures à établir des contrats à long terme auraient été de 2 836 milliers d’euros.3.5. Autres créances :Autres créances31/12/0431/12/0331/12/02ClôtureA moins d’un anA plus d’un anClôtureClôtureRemises et avoirs à recevoir230Fournisseurs débiteursPersonnel13132521Créances sur les organismes sociaux111110102Etat impôts645645932855T.V.A. déductible1 0221 022846730Avance associés756756652624Sociétés du groupe4 2782 0762 2026 6566 899Réserves, fonds de garantie factobail1 9091 9092 9852 304Produits à recevoir8080703189Débiteurs divers895895107Comptes courants (1)1 7731 7732 0403 243Total11 3829 1802 20214 85915 204(1) Le compte-courant de la société groupe Teamlog provient principalement des opérations de refacturations et de gestion centralisée de la trésorerie dans le cadre des conventions internes au groupe.3.6. Produits et charges imputables à un autre exercice :31/12/0431/12/0331/12/02Produits constatés d’avance1 2361 5971 699Charges constatées d’avance8105291 077Charges à répartir231378559Les charges à répartir sont amorties sur une durée allant de 3 à 6 ans.Elles sont composées de deux types de charges :— honoraires d’agence pour les baux de Teamlog S.A. : 21 milliers d’euros ;— frais de banque liés au Pool bancaire : 210 milliers d’euros.Les produits et les charges constatés d’avance sont représentés par des charges et des produits de l’exploitation courante.3.7. Charges à payer et produits à recevoir :31/12/0431/12/0331/12/02Produits à recevoir7 1568 6973 998Clients factures à établir7 0767 9943 809Autres80703189Charges à payer15 79616 8969 509Intérêts courus8243204Fournisseurs factures à recevoir10511 1501 583Dettes fiscales et sociales (1)14 49515 6487 635Autres charges à payer1685587(1) La société a remboursé 3 128 milliers d’euros sur sa dette fiscale et sociale du 1er janvier au 31 décembre 2004. Cette dette a été augmenté de la T.V.A. de juillet et août 2004 pour un montant de 1 447 milliers d’euros. La société Teamlog a négocié, avec l’administration fiscale, un étalement de 36 mois à compter de novembre 2004.Au 31 décembre 2004, le solde dû est de 7 639 milliers d’euros.3.8. Postes concernant les entreprises liées :31/12/0331/12/0231/12/01Actif :Participation52 70760 87649 597Créances rattachées601Autres titres immobilisés255176Prêts6466461 000Autres immobilisations financières125Créances clients et comptes rattachés2 1471 0563Autres créances6 6566 9005 126Passif :Emprunts et dettes financiers divers3 4914 377Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 5051 160607Dettes sur immobilisations3 2763 21210 426Autres dettes11 545Compte de résultat :Ventes prestations2 6311 05169Transfert de charges497139145Sous-traitance2 4481 394514Sous locations402400488Formation3457101 046Frais de déplacement211621Produits financiers287287250Charges financières (1)125185447Produits exceptionnels (2)3 201(1) Sont compris dans les charges financières de l’année 2001 les abandons de créances consentis à :— Teamlog Ibérica : 185 milliers d’euros ;— Cap Altaïr pour : 200 milliers d’euros.(2) Ce montant représente l’apport du fonds de commerce à la société Teamlog DMS au 31 décembre 2001.3.9. Valeurs mobilières de placement - Actions propres. — L’assemblée générale du 29 mai 2001 a autorisé le conseil d’administration de la société Teamlog à intervenir jusqu’au 30 novembre 2002 sur ses propres actions. Utilisant cette faculté la société Teamlog est intervenue sur les marchés en régularisation des cours et a acquis à ce titre, 45 150 actions propres au 31 décembre 2002. Ces actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. En 2004, un client nous a demandé une caution bancaire qui a été matérialisé par l’acquisition de 34 Sicav auprès de la BNP.3.10. Capitaux propres :3.10.1. Titres composant le capital social :Catégories de titres émisA l’ouvertureCréésRemboursésClôtureValeur nominaleActions ordinaires6 748 6182 534 8439 283 4611,00 €Actions amortiesActions à dividende prioritaire sans droit de voteActions préférentiellesTotal6 748 6182 534 8439 283 4611,00 €3.10.2. Répartition du capital social :(En %)31/12/0431/12/0331/12/02CapitalIntérêtCapitalIntérêtCapitalIntérêtHoldings des fondateurs39,7056,7054,4067,2054,4167,20Public - salarié48,1038,3044,9032,4044,9232,40Groupe Open11,705,00Autocontrôle (Teamlog S.A.)0,500,700,400,670,40Totaux100,00100,00100,00100,00100,00100,003.10.3. Analyse des principales variations des capitaux propres :(En milliers d’euros)Capital socialPrimesRéserve légaleAutres réservesReport à nouveauRésultatTotal capitaux propresClôture au 31 décembre 20026 74927 2884206 681– 456– 14 73725 945Affectation du résultat– 14 73714 737Distributions de dividendesRésultat de l’exercice– 19 892– 19 892Dividendes sur titres en autodétentionAugmentation de capital stock-optionsIncidence de fusionChangement de méthode (CB)FusionEcarts de conversionIndemnité fin de carrière N – 1Autres mouvementsClôture au 31 décembre 20036 74927 2884206 681– 15 193– 19 8926 053Affectation du résultat– 19 89219 892Distributions de dividendesRésultat de l’exercice– 31 751– 31 751Dividendes sur titres en autodétentionAugmentation de capital2 5303 2645 794Emission d’ABSA44Changement de méthode (CB)FusionEcarts de conversionIndemnité fin de carrière N – 1Autres mouvementsClôture au 31 décembre 20049 28330 5524206 681– 35 085– 31 751– 19 900En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 mai 2002, le conseil d’administration dans sa séance du 5 février 2004 a décidé le principe d’une émission de 2 530 731 actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le prix de souscription des ABSA ayant été fixé à 2,50 € par ABSA. Suite à la souscription de la totalité des ABSA, soient 2 530 731 titres et à l’exercice de 22 616 BSA attachés, le capital social a été porté de 6 748 618 euros à 9 283 461 € et se décompose désormais en 9 283 461 actions de 1 €.3.11. Résultat net par action :31/12/0431/12/0331/12/02Avant dilution :Nombre d’actions (1)8 392 6786 703 2006 703 200Résultat courant par action– 2,08– 0,99– 1,59Résultat net par action– 3,78– 2,97– 2,20Dividende net verséAprès dilution :Nombre d’actions8 392 6786 703 2007 012 730Résultat courant par action– 2,08– 0,99– 1,52Résultat net par action– 3,78– 2,97– 2,10Dividende net versé(1) Comme il est expliqué dans le paragraphe 2.8, les instruments financiers dilutifs ne sont pris en compte que lorsque leur prix d’exercice est inférieur à la moyenne des cours de a période considérée. Pour l’exercice 2004, le prix d’exercice est supérieur à la moyenne des cours de l’année 2004.3.12. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)31/12/03Reprises non utiliséesReprises utiliséesDotations31/12/04Provision pour risques :Pour litigesPour garanties clients15152929Pour perte à terminaison601601561561Autres provisions pour risques1 177301 5242 671Provisions pour charges :Pour restructurationPour impôtsPour retraite54568613Provision pour dépréciation :Sur valeur mobilière57343616Sur stocks38382727Sur comptes clients8466141 460Total3 7956842 8665 9773.12.1. Provision retraite :— Hypothèses actuarielles utilisées par le groupe :Age de départ à la retraite65 ansEvolution des salaires1,84 %Taux d’actualisation financière4,3 %L’avenant Syntec du 28 avril 2004 relatif au départ et à la mise à la retraite a modifié la détermination de l’indemnité comme suit :– Le montant de l’indemnité de mise à la retraite passe à 1 mois dès 5 ans d’ancienneté majoré d’1/5e de mois par année d’ancienneté supplémentaire à partir de la 6e année (contre 1/8e de mois sous l’ancien régime) ;– L’indemnité se calcule en prenant pour acquise l’ancienneté que le salarié aurait obtenu à 65 ans quelque soit son âge réel lors de son départ en retraite entre 60 et 65 ans.L’impact de cette modification représente une charge pour Teamlog de 264 milliers d’euros, celle-ci à fait l’objet d’un étalement selon un mode linéaire (15 ans) sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis pour les employés (dans le cas présent la date de mise à la retraites à taux plein).— Rapprochement entre la valeur de l’engagement et la provision pour engagements de retraite :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Solde à l’ouverture545584Dotation indemnité de fin de carrière332Reprise de dotation de fin de carrière– 39Reprise mouvement de périmètreGains/(pertes) sur écarts actuariels– 264Total provision au bilan6135453.12.2. Autres provisions pour risques :— Provision pour pénalités de retard sur les dettes inclusent dans l’étalement de la dette sociale : 816 milliers d’euros ;— Provision pour affaires en prud’hommes : 475 milliers d’euros ;— Provision pour affaires clients : 453 milliers d’euros.3.13. Emprunts et dettes financières. — La dette à long terme de l’entreprise est affectée essentiellement au financement de la politique de croissance externe de l’entreprise, engagée au cours des années 1998 à 2002.— Ventilation de la dette par échéance :(En milliers d’euros)31/12/0331/12/0231/12/02TotalA moins d’1 anA plus d’1 anA plus de 5 ansTotalTotalEmprunts obligataires convertiblesEmprunts auprès des établissements de crédit44 2632 46314 65027 15046 46546 982Dettes financières diverses (1)5 4545 4543 7494 514Concours bancaires courants1 2141 2141 810928Totaux50 9319 13114 65027 15052 02452 424Emprunts souscritsEmprunts remboursés2 206(1) Dont dettes sur entreprises liées 5 398 milliers d’euros.3.14. Autres dettes :Autres dettes31/12/0431/12/0331/12/02ClôtureA moins d’1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansClôtureClôtureFournisseurs7 0037 0035 1525 779Dettes fiscales18 85513 9044 95116 6266 406Dettes sociales6 3606 36011 39012 611Dettes sur participations1 0521 0523 2763 212Autres dettes1821825497Total33 45228 5014 95136 49828 1053.15. Les engagements hors bilan :— Engagements contractés dans le cadre des opérations de financement (en milliers d’euros) :Catégories d’engagementsFilialesParticipationsFonds de commerceEngagements donnés :Auprès d’établissements de crédits41 61348 006— Engagements au bénéfice des banques de la société Teamlog Iberica : la société Teamlog a émis une lettre de confort au bénéfice de la Banca Pastor pour un montant de 300 506 €.— Engagements au titre des emprunts : intérêts non échus sur emprunts : 7 476 milliers d’euros sans tenir compte des conditions suspensives.— Engagements de crédit-bail mobilier.31/12/0331/12/0331/12/02Valeur d’origine1 7241 9752 060Amortissements1771 5481 275Cumul des exercices antérieurs140974372Dotations de l’exercice37574903Redevances payées1 7832 1911 128Cumul des exercices antérieurs1 5181 198299Paiement de l’exercice265993829Redevances restant à payer1745231 080A un an au plus47375829Entre un et cinq ans127148251A plus de cinq ansValeur résiduelle19A un an au plus1155Entre un et cinq ans114A plus de cinq ansCes éléments sont essentiellement des locations de matériels informatiques et de véhicules.La société a mentionné tous les engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables actuellement en vigueur.4. – Notes sur le compte de résultat.4.1. Répartition géographique du chiffre d’affaires :(En milliers d’euros)31/12/04En %31/12/03En %31/12/02En %Ventes de marchandises1 0992 %8641 %1 1771 %France1 0992 %8641 %1 1771 %EtrangerProduction vendue68 89198 %74 579102 %82 69099 %France65 77094 %71 17797 %80 52496 %Filiales2 1773 %2 3763 %1 0511 %Etranger9441 %1 0261 %1 1151 %Chiffre d’affaires69 990100 %75 443103 %83 867100 %Production stockée0 %– 2 371– 3 %– 410 %Total à répartir69 990100 %73 072100 %83 826100 %4.2. Les produits et les charges financiers. — Les produits et charges financiers correspondent aux opérations suivantes :— Produits financiers :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Produits financiers :Reprises financières aux provisions4 6543 918Intérêts avance de trésorerie sociétés du groupe270424401Produits financiers de participations1 0744 0904 524Cession de valeurs mobilières de placements187Rétrocession intérêts sur crédit syndiqué206313120Autres intérêts et produits assimilés101231Total produits financiers6 2158 7655 083— Charges financières :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Charges financières :Dotations financières aux provisions15 9115 6117 622Intérêts sur emprunts à long terme2 1052 6742 316Intérêts sur financements court terme688631754Pertes sur créances liées à participationsPertes de changes14Intérêts et charges assimilées159Total charges financières18 7068 92510 701Résultat financier– 12 491– 160– 5 6184.3. Les produits et les charges exceptionnels :— Produits exceptionnels :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Produits exceptionnels :Produits de cessions d’éléments d’actif3 1105201 976Mise en œuvre de garantie de passifReprises de provisions pour restructuration1 777Reprises de provisions sur comptes courants1 000Reprises de provisions clients douteux167Reprise provision RTT456Reprises diverses provisions devenues sans objet3057129Apport partiel actif fonds de commerce DMSCession de compte courant400Autres produits exceptionnels114769104Total produits exceptionnels3 6544 1232 832— Charges exceptionnelles :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Charges exceptionnelles :VNC des immobilisations financières cédées7 5158 0321 977VNC des immobilisations incorporelles cédées28VNC des immobilisations corporelles cédées9232Mali de fusion33Cession compte courant1 711Litige client145057Jugement suite litige tiers1580Reclassement reprise provision RTT456Ajustements comptes de tiers404324Indemnités de départ y compris PSE1 4483 9971 585Résiliation bail19094Contrôle Urssaf22Contrôle fiscal1 781Indemnités cession filiale49Honoraires divers357Franchises diverses118Provision pour impôts30508Provision pour risque sur RTTProvision pour risque sur clients1 067856Provision pour risque sur salariés225250Provision pour pénalités816838Provision sur comptes courants1 475Provision sur parts de marché2 6614351 040Provision Goodwill1 625Autres charges exceptionnelles5614040Total charges exceptionnelles17 63917 3816 8914.4. Les impôts. — L’incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :31/12/0431/12/0331/2/02Impôts courants229Crédit impôts rechercheCrédit impôts formationCrédit impôts création d’emploisTotal229Les impôts courants de 229 milliers d’euros correspondent des crédits d’impôts sur la distribution de dividendes des sociétés Canadienne et Suisse générée en 2001 et perdus en 2004 car nous ne pourrons plus les imputer en 2005.5. – Autres informations.Ces dispositions n’ont pas d’impact sur les capitaux propres.En raison des décalages dans le temps existant entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, la base fiscale future sera affectée de la manière suivante :NatureDébut exerciceVariationFin exercicePassifActifPassifActifPassifActifDécalages certainsCharges non déductibles temporairement :Organic9319112Construction144862Participation des salariésPlus-value sur amort.2525Charges à étaler406– 242164Report déficitaire ordinaire23 1408 02931 169Amortissements différés3 9924 2468 238La société Teamlog n’a aucun déficits ordinaires antérieurs à l’année 2002.5.1. Effectifs :Nature31/12/0431/12/03Cadres846861Non cadres7376Total9199375.2. Rémunération des organes d’administration. — Les membres du conseil d’administration (6 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, des jetons de présence pour un montant de 70 milliers d’euros.5.3. Rémunération des organes de direction. — Les membres du comité de direction (7 personnes) ont perçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, une rémunération brute de 643 milliers d’euros.5.4. Intégration dans un autre ensemble consolidé. — Depuis le 31 décembre 1999, la S.A. Teamlog est incluse selon la méthode de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation de la S.A. Teamgroup dont le siège social est à Montbonnot, 10, rue Lavoisier. (Siret : 380 775 932 00029).Tableau des filiales et participations.SociétésDate d’ouverture de l’exerciceDate clôture de l’exerciceCapital social (En euros)Capitaux propres autres que le capital% du capital détenuMontant de la participation (1)Prêts avances consentis non encore remboursésProvision sur titresCautions données par la société-mèreDividendes versés à la société au cours de l’exerciceChiffre d’affaires du dernier exercice closRésultat1. Filiales :2IC01/01/0431/12/04180564100,00 %3 7773506 4543402IC Limited01/01/0431/12/0415159100,00 %9921TES01/01/0431/12/0441453098,73 %1 3374409272Teamlog.net01/01/0431/12/0438– 169100,00 %38580380– 9Institut Teamlog01/01/0431/12/04811490,00 %13230112Cap Altair01/01/0431/12/0494– 75100,00 %987987183175Teamlog Est01/01/0431/12/04365– 554100,00 %6 0001 0965 9887 535– 1 178Teamlog Suisse01/01/0431/12/04100202100,00 %3 1442 8411 352– 207Teamlog Iberica01/01/0431/12/0460– 184100,00 %601 9606010 962204Consultem France01/01/0431/12/0440149100,00 %1 5241406 036125Consultem Canada01/01/0431/12/041 2271 678100,00 %12 7124 3266 788829OTIA01/01/0431/12/04275304100,00 %5 9441 3943 26730Clearsy01/01/0431/12/0426750650,01 %700841 55038DIA01/01/0431/12/043801 886100,00 %6 1555008 879647Noesis01/01/0431/12/041007640,00 %2 3641 000N.C.– 460S.C.I. 2M Immobilier01/01/0431/12/04120100,00 %110375Develop4@ll01/01/0431/12/0480– 67650,01 %298642298171– 3312. ParticipationsTotal45 2824 27817 3721 07453 706313(1) Le montant de 15 K€ correspondant aux prêts de titres ne figurant pas dans le poste « Titres de participation » est inclus dans le montant total.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03NotesBrutDAPNetNetEcarts d’acquisition4.150 00936 95313 05637 358Immobilisations incorporelles4.228 3459 55518 79023 295Immobilisations corporelles4.39 1727 2981 8742 938Titres mis en équivalence4.4471471333Autres immobilisations financières4.52 0237461 2772 012Actif immobilisé90 02054 55235 46865 936Stocks et encours56180481614Clients et comptes rattachés23 1491 75521 39427 498Autres créances et comptes de régularisation4.719 77619 77613 046Valeurs mobilières de placement4.8796616180132Disponibilités2 6472 6472 919Actif circulant46 9292 45144 47844 209Charges à répartir4.9231231385Total actif137 18057 00380 177110 530PassifNotes31/12/0431/12/03Capital9 2836 749Primes30 55227 288Réserves6 7437 323Report à nouveau– 35 085– 15 193Ecarts de conversion– 851– 811Résultat net part du groupe– 24 566– 20 458Ecarts de conversion sur le résultat– 9– 14Capitaux propres part du groupe4.10– 13 9334 884Intérêts minoritaires67Avances conditionnées562550Provisions pour risques et charges4.114 4803 258Emprunts et dettes financières4.1346 30251 877Fournisseurs et comptes rattachés6 0545 256Dettes fiscales et sociales32 88436 775Autres dettes4.141 8375 324Produits constatés d’avance1 9242 606Total passif80 177110 530Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an47 20153 353Dont concours bancaires courants1 2172 250II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Chiffre d’affaires5.1114 513127 950Production stockée– 173– 3 452Production immobilisée4331 120Subventions d’exploitation176165Total des produits opérationnels114 949125 783Autres produits d’exploitation1 4001 472Total des produits d’exploitation5.2116 349127 255Achats et charges externes5.326 72831 514Impôts, taxes et versements assimilés2 6262 675Charges de personnel82 07991 331Autres charges306569Dotations aux amortissements2 2133 131Dotations aux provisions sur actifs circulants266169Dotations aux provisions pour risques et charges722934Total des charges d’exploitation114 940130 323Résultat d’exploitation1 409– 3 068Résultat financier5.4– 2 743– 2 533Résultat courant des entreprises intégrées– 1 334– 5 601Résultat exceptionnel5.5– 8 718– 7 123Résultat avant impôts– 10 052– 12 724Intérêts minoritaires79– 19Résultat des sociétés mises en équivalence– 1607Impôt sur les sociétés sociaux et différés (sauf impacts reports déficitaires)5.63921 568Résultat net groupe avant amortissements des écarts d’acquisition et autres impôts différés– 10 683– 14 266Impôts différés (impacts des variations de reports déficitaires)– 8 348– 654Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition22 2316 846Résultat net part du groupe – 24 566– 20 458Résultat courant par action - avant dilution (en euros)– 0,16– 0,84Résultat net par action - avant dilution (en euros)– 2,93– 3,05Résultat courant par action - après dilution (en euros)– 0,16– 0,84Résultat net par action - après dilution (en euros)– 2,93– 3,05Nombre moyen d’actions en circulation au cours des exercices :Nombre d’actions avant dilution8 392 6786 703 200Nombre d’actions après dilution8 392 6786 703 200III. — Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)Variation des flux de trésorerie31/12/0431/12/03Opérations d’exploitation :Résultat net– 24 566– 20 458Part des minoritaires dans résultat sociétés intégrées79– 19Dotations aux amortissements et provisions30 31214 706Reprises des amortissements et provisions– 723– 5 625Plus et moins-values de cession– 1 205– 411Charges exceptionnelles non décaissées1 711Impôts différés– 9 494216Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence160– 7Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence84Capacité d’autofinancement– 3 642– 11 598Ecart de conversion sur la capacité d’autofinancement– 9– 15Variation du besoin en fonds de roulement– 2268 154Variation des frais financiers– 1– 128Variation nette d’exploitation3306 976Variation de stocks1333 697Transferts de charges à répartirVariation des créances d’exploitation1 219– 3 114Variation des dettes d’exploitation– 1 0226 393Variation nette hors exploitation– 5551 306Variation des créances hors exploitation4101 933Variation des dettes hors exploitation– 89– 1 397Charges et produits constatés d’avance– 876770Pertes et gains de changeFlux de trésorerie provenant de l’exploitation– 3 877– 3 459Opérations d’investissement :Décaissements sur acquisition d’immobilisations incorporelles– 534– 1 275Décaissements sur acquisition d’immobilisations corporelles– 1 314– 182Encaissements sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles5433Subventions d’investissement encaissées80Décaissements sur acquisition d’immobilisations financières– 82– 254Encaissements sur cession d’immobilisations financières2962 919Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceTrésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales1 321– 64Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 1791 177Opérations de financement :Augmentation de capital ou apports5 799Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux minoritaires– 10Variation des autres fonds propres– 19106Encaissements provenant d’emprunts268585Remboursements d’emprunts et dettes financières– 3 284– 1 504Comptes courants d’associés2 151– 702Flux de trésorerie lié aux opérations de financement4 915– 1 525Variation de trésorerie (calculée)859– 3 807Incidences des variations de change– 7– 66Trésorerie à l’ouverture6724 545Reclassement de trésorerieTrésorerie à la clôture1 524672Variation de trésorerie (constatée)859– 3 807IV. — Annexe aux comptes consolidés.(En milliers d’euros.)1. – Ensemble consolidé.1.1. Organigramme du groupe :1.2. Périmètre de consolisation :SociétésAdressesPourcentageSirenDate de clôtureMéthode d’intégrationDe détentionD’intérêtTeamlog9, avenue Matignon, 75008 Paris381 031 285 0011131 décembreSociété-mère2IC20, rue Joubert, 75009 Paris100,00%100,00%413 360 736 0004031 décembreIntégration globale2IC LimitedWell Court, 14-16, Farringdon Lane Londres100,00%100,00%0420282431 décembreIntégration globaleTES4, allée du Moulin Berger, 69130 Ecully100,00%100,00%411 062 714 0002631 décembreIntégration globaleTeamlog.Net9, avenue Matignon, 75008 Paris100,00%100,00%431 274 414 0001731 décembreIntégration globaleInstitut Teamlog9, avenue Matignon, 75008 Paris90,00%90,00%339 912 720 0002331 décembreIntégration globaleCap Altair25 bis, avenue Marcel Dassault, 31500 Toulouse100,00%100,00%411 611 270 0005831 décembreIntégration globaleTeamlog Est6, rue Fredo Krumnow, 68000 Mulhouse100,00%100,00%338 350 895 0004531 décembreIntégration globaleTeamlog Suisse4-6, avenue Industrielle, 1227 Carouge, Suisse100,00%100,00%CH-660-0673989-131 décembreIntégration globaleTeamlog IbericaC/Juan Esplandiu, 15, 28007 Madrid - Espagne100,00%100,00%A8283613131 décembreIntégration globaleConsultem France20, rue Jouberti, 75009 Paris100,00%100,00%410 405 369 0004331 décembreIntégration globaleConsultem Services Conseils Inc.759, Square Victoria Montréal, H2Y2J7, Québec100,00%100,00%31 décembreIntégration globaleOtia Groupe9, avenue Matignon, 75008 Paris100,00%100,00%415 080 613 0005231 décembreIntégration globaleClearsy1330, avenue de la Lauzière, 13856 Aix-en-Provence50,02%50,02%433 901 402 0002731 décembreMise en équivalenceDIA157, rue des Blains, 92220 Bagneux100,00%100,00%384 097 200 0004131 décembreIntégration globaleNoesis Global SGPS S.A.109, rue de Sao José, 1150-322 Lisbonne - Portugal40,00%40,00%6264031 décembreMise en équivalenceS.C.I. 2M ImmobilierZ.A. de Pommeret, 22120 Yffimac100,00%100,00%326 751 450 0001531 décembreIntégration globaleDevelop4@ll20, rue Joubert, 75009 Paris50,01%50,01%438 639 783 0002831 décembreIntégration globaleTeamlog Romania73, bd. Dacia, Bucarest Roumanie100,00%50,01%3843/10/02/9531 décembreIntégration globale1.3. Evolution du périmètre de consolidation :1.3.1. Cessions de sociétés consolidées :— Le 31 mars 2004, la société Teamlog a cédé les 91,91 % des droits qu’elle détenait dans le capital de la société Teamlog DMS.Cette société a donc été exclue du périmètre de consolidation du groupe Teamlog et le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité jusqu’au 31 mars 2004 selon la méthode de l’intégration globale.Cette cession a généré la comptabilisation au compte de résultat exceptionnel d’une plus-value de déconsolidation de 2 162 K€ ;— Le 2 juin 2004, la société Teamlog a cédé 60,00 % des droits qu’elle détenait dans le capital de la société de droit portugais Noesis.Désormais détenue à hauteur de 40,00 %, cette société est incluse dans le périmètre de consolidation du groupe Teamlog selon la méthode de mise en équivalence.Néanmoins le compte de résultat consolidé présente les flux de son activité semestrielle selon la méthode de l’intégration globale.Cette cession a généré la comptabilisation au compte de résultat exceptionnel d’une moins-value de déconsolidation de 964 K€.1.3.2. Augmentation du pourcentage d’intérêt dans Clearsy : Le 29 juin 2004, la société Teamlog a complété sa participation dans le capital de la société Clearsy en la portant de 33,61 % à 50,02 %.Compte tenu de la date d’acquisition de ce complément, du caractère non exclusif du contrôle exercé par Teamlog, le groupe n’ayant pas la majorité au conseil d’administration, cette société demeure incluse dans le périmètre de consolidation du groupe Teamlog selon la méthode de la mise en équivalence et le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 prend en compte le résultat de cette société selon cette méthode.1.3.3. Sociétés exclues du périmètre de consolidation : Le 23 janvier 2001, poursuivant sa politique d’incubation dans des sociétés intervenant dans les nouvelles technologies, la société Teamlog.net (filiale à 100 % de la société Teamlog) a pris une participation de 40 % en nominal dans le capital de la société Plebicom fondée par trois anciens salariés de Teamlog.Cette participation revêt le caractère d’un investissement pour le groupe qui, par ailleurs, n’entend exercer aucune influence sur la gestion et la direction de cette société et ne soutiendra pas l’entreprise au-delà de la mise de fonds initiale.Par ailleurs, le pourcentage actuel de 40 % est appelé à évoluer à la baisse lors d’augmentations de capital ultérieure souscrites par des tiers investisseurs.En conséquence, bien qu’étant détenue à ce jour à hauteur de 40 %, la S.A. Plebicom est exclue du périmètre de consolidation du groupe Teamlog.2. – Evénements significatifs.2.1. Augmentation de capital. — En mars 2004, Teamlog a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 2 530 731 actions nouvelles à bons de souscription d’actions (ABSA), soit un montant total de 6,3 millions d’euros. Les BSA ont été émis avec un prix d’exercice de 4,50 €, 11 BSA donnant droit de souscrire à 2 actions.Ces BSA sont arrivés à maturité le 30 juin 2004. Compte tenu de l’évolution du cours de bourse, seuls 22 616 BSA ont été exercés.Cette opération a eu pour but :— d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle ;— de développer de manière capitalistique souple des relations stratégiques fortes entre Teamlog et Groupe Open dans un contexte de concentration du secteur des services informatiques ;— de lever l’incertitude qui pesait sur la continuité d’exploitation de la société en début d’année 2004.En contrepartie, le pool bancaire a notamment accepté de limiter les cessions d’actifs non stratégiques au montant réalisé à fin mars 2004 (incluant la cession de Teamlog DMS).2.2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice :2.2.1. Rééchelonnement de la dette financière : Le début d’exercice 2004 plus difficile qu’anticipé, même si le résultat d’exploitation pour le premier semestre 2004 ait été très légèrement bénéficiaire, a engendré de nouvelles difficultés de trésorerie. De ce fait, la société Teamlog a engagé de nouvelles négociations avec son pool bancaire qui ont conduit à la signature d’un protocole en date du 21 janvier 2005. Parallèlement, Groupe Open et Teamlog avaient noué début 2004 une alliance stratégique amicale et progressive, prévoyant une prise de participation de 12,5 % du capital de Teamlog, pouvant monter à 25 % sur une période de quatre ans. Les deux groupes ont donc décidé d’accélérer ce processus, et de construire un projet de rapprochement amical dont les principales composantes sont décrites ci-dessous :— Dans le cadre du protocole signé avec le pool bancaire de Teamlog S.A., concernant la restructuration en profondeur de sa dette moyen et long terme, qui représentait au 31 décembre 2004 un montant de 44,2 M€, le pool bancaire a accepté un abandon de créances de 27,73 M€ contre un paiement pour solde de tout compte de 16,47 M€ d’ici le 31 juillet 2005 ;— Le 17 janvier 2005, les actionnaires de référence de Teamlog, Teamlog et Groupe Open ont conclu un accord stratégique visant de renforcement des relations entre Teamlog et Groupe Open, relations initiées en janvier 2004.Cette nouvelle alliance a pour objet de :— renforcer la structure financière de la société Teamlog et garantir la continuité de son exploitation ;— désengager les banques de la société Teamlog par un paiement pour solde de tout compte de leur créance ;— aménager les modalités et les conditions de la prise de contrôle en capital de la société Teamlog par la société Groupe Open ;— assurer le maintien d’une minorité de blocage en droits de vote notamment du groupe des fondateurs de Teamlog ;— créer un pôle Service unique par l’apport de la société Innetis à la société Teamlog et enfin,— préserver les intérêts du public actionnaire de la société Teamlog dans la limite des contraintes de la restructuration.Teamlog et Groupe Open se sont ainsi accordés sur les modalités des émissions réservées à Groupe Open faisant l’objet de la présente note d’opération pour le financement du paiement pour solde de tout compte aux banques de la somme de 16 470 000 € et des besoins d’exploitation courante de la société Teamlog et assurer ainsi la continuité de l’exploitation.L’investissement global de Groupe Open se décompose de la manière suivante :— Une augmentation de capital en numéraire de la société Teamlog réservée à la société Groupe Open d’un montant de 8 500 000 € ;— L’émission par la société Teamlog d’un emprunt obligataire d’un montant de 4 500 000 € sous la forme d’obligations convertibles réservées à la société Groupe Open ;— L’émission par la société Teamlog d’un emprunt obligataire d’un montant de 3 000 000 € sous la forme obligations remboursables en actions réservées à la société Groupe Open ;— La mise à disposition en compte courant d’associés d’une somme de 6 500 000 €.Par ailleurs, Groupe Open a apporté en compte courant d’actionnaires la somme de 4 000 000 € le 31 janvier 2005.L’assemblée générale extraordinaire de Teamlog S.A. a approuvé le 30 mars 2005 ces opérations qui ont été réalisées le 5 avril 2005.En termes financiers, la réalisation de ces opérations permet à Teamlog S.A. de se libérer de la totalité de sa dette a moyen et long terme, tout en disposant d’une injection nette de cash de 10 M€. En outre, ces seules opérations auront pour effet de renforcer les fonds propres de Teamlog S.A. de près de 40 M€ (avant conversion des obligations convertibles).En termes industriels, Groupe Open souhaite ainsi construire autour de Teamlog l’une des toutes premières SSII françaises. Teamlog va devenir le pôle Services informatiques unique de Groupe Open, Groupe Open apportant dans un délai à définir sa filiale Innetis à la société Teamlog. Le nouvel ensemble représenterait un CA 2005 de l’ordre de 150 M€, pour un effectif d’environ 2 000 personnes, et entrerait ainsi dans le Top 10 des SSII françaises. Enfin, Teamlog a obtenu en novembre 2004 auprès des administrations concernées l’échelonnement de ses dettes fiscales et sociales (7,6 M€ au 31 décembre 2004) sur une nouvelle période de 36 mois.L’ensemble de ces restructurations financières permet à Teamlog S.A. de stabiliser la structure de son financement et de réorienter efficacement son développement stratégique.2.2.2. Restructurations complémentaires envisagées : La société Groupe Open s’est engagée par ailleurs à apporter dans un délai maximum de 3 années à la société Teamlog les titres de la société Innetis selon des conditions et modalités à définir entre les parties et sous réserve d’un audit juridique et fiscal.Teamlog et Groupe Open ont convenu de procéder dans un délai maximum de 3 années à la restructuration du groupe Teamlog par la fusion-absorption des sociétés Groupe Teamlog S.A.S. et Teamgroup avec la société Teamlog selon des conditions et des modalités à définir entre les parties et sous réserve d’un audit juridique et fiscal.2.2.3. Dotation exceptionnelle aux amortissements des écarts d’acquisition et dépréciation des parts de marché : Toujours dans cet environnement économique dégradé, la société a procédé à la fin de l’exercice à un test de dépréciation des actifs incorporels du groupe.La dégradation durable de la rentabilité de certaines activités au sein du groupe a conduit à réexaminer la valeur d’utilité des actifs incorporels. Celle-ci était généralement fondée sur la valeur de marché des activités sous-jacentes, celle-ci étant supérieure à leur valeur de rendement a été ajustée à la valeur de rendement chaque fois que la rentabilité s’est avérée trop faible pour justifier l’utilisation de la valeur de marché.Par ailleurs, dans le cadre de la transition vers les normes IFRS, la société a étudié l’impact que les dispositions de ces normes pourraient avoir sur sa pratique actuelle d’évaluation.La mise au point notamment d’une affectation des actifs incorporels cohérente avec les dispositions de l’information sectorielle et la nécessité pour certains secteurs de fonder l’évaluation sur des valeurs de rendement et/ou de flux de trésorerie, les évaluations fondées sur la valeur de marché n’étant plus adaptées en période déficitaire, a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 19,5 M€ au 31 décembre 2004 (16,5 M€ au titre des survaleurs et 3,0 M€, cf. note 4.1, au titre des parts de marché, cf. note 4.2).Par ailleurs, le groupe a poursuivi l’amortissement de ses survaleurs, sur la base du plan d’amortissement révisé en 2003, sur une durée de 10 ans.3. – Principes comptables, méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés sont arrêtés selon les principes établis par la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 et son décret d’application n° 86-221 du 17 février 1986.Par ailleurs, le groupe Teamlog applique depuis le 1er janvier 1999 les dispositions prévues par le règlement du Comité de réglementation comptable n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 relatif aux comptes consolidés.3.1. Méthodes de consolidation. — Les comptes des sociétés dans lesquelles la société Teamlog exerce un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale.Le contrôle exclusif par une société résulte :— soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;— soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.Dans l’intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l’exception des titres des sociétés consolidées à la valeur comptable desquels est substitué l’ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante n’exerce pas une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.L’influence notable sur la gestion et la politique financière d’une entreprise se caractérise par le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Elle est notamment présumée lorsqu’une société dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise.Dans la mise en équivalence, est substituée à la valeur comptable de ces titres la part des capitaux propres de ces sociétés déterminés d’après les règles de consolidation.3.2. Ecarts d’acquisition. — Lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, les actifs et passifs identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur déterminée en fonction de l’usage prévu par l’entreprise consolidante :— Les biens non destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur de marché à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur probable de réalisation ;— Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté de payer si elle avait acquis ces éléments séparément, compte tenu de l’usage qu’elle compte en faire.L’écart d’acquisition est la différence constatée lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la part de l’entreprise détentrice dans ses capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice acquis à cette date, après que les actifs et passifs identifiables aient été ré-estimés, que les reclassements et des retraitements aient été effectués (notamment pour que soient respectées les règles de présentation et d’évaluation utilisées pour l’ensemble consolidé).Ainsi, lors d’une acquisition, tous les actifs incorporels identifiables, y compris ceux qui ne seraient pas inscrits dans les comptes sociaux des entités consolidées, font l’objet d’une évaluation. Il peut s’agir notamment des brevets, marques et parts de marché.Ces éléments ne sont susceptibles d’être inscrits séparément en bilan consolidé que si leur évaluation peut être faite selon des critères objectifs et pertinents essentiellement fondés :— sur les avantages économiques futurs qu’ils permettront de dégager ;— sur leur valeur de marché s’il en existe une.Lorsque la prise de participation s’est opérée par voie d’achats successifs de titres, l’entreprise n’entre dans le périmètre de consolidation que lors de la prise de contrôle effectif ; cependant, pour déterminer l’écart de première consolidation, il convient de remonter à l’acquisition du premier lot, si cette dernière a été effectuée avec l’intention d’obtenir le contrôle. L’écart d’acquisition constaté à l’occasion d’une prise de participation, est affecté de la façon suivante aux différents postes du bilan consolidé :— La part positive, non affectée, est inscrite au compte « Ecarts d’acquisition » à l’actif du bilan et amortie, prorata temporis, selon la méthode linéaire sur une durée initiale de 20 ans révisée à compter du 1er janvier 2003 à 10 ans ;— La part négative est inscrite au compte « Ecarts d’acquisition négatifs » au passif du bilan et rapportée de façon linéaire au résultat sur une durée initiale de 20 ans révisée à compter du 1er janvier 2003 à 10 ans avec utilisation du prorata temporis.3.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants :— Les postes du bilan à l’exception des capitaux propres sont convertis au taux de clôture ;— Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice ;— Les écarts de conversion résultant de l’impact de la variation des taux de change entre l’ouverture (et/ou la date d’acquisition des sociétés concernées) et la clôture de l’exercice sont inscrits dans la rubrique « Ecarts de conversion »).— Principaux taux utilisés :1 CHF1 CAD1 GBPTaux d’ouverture0,641890 €0,615991 €1,418842 €Taux moyen0,647743 €0,618525 €1,473495 €Taux de clôture0,648130 €0,609162 €1,418339 €3.4. Méthodes d’évaluation retenues pour certains postes du bilan :3.4.1. Frais de recherche et développement : Des frais de recherche et développement peuvent être inscrits à l’actif du bilan lorsque l’importance stratégique et la durée des projets le justifient.L’amortissement des frais est comptabilisé en linéaire sur une durée de 3 ans.Dans tous les cas, les éléments activés résultent de projets clairement identifiés dont les coûts peuvent être nettement individualisés et affectés aux projets, ainsi que mesurés de façon fiable.La faisabilité technique de ces projets a été démontrée et ces produits sont destinés à une utilisation ou une commercialisation ultérieure.Ces projets ont fait l’objet d’études d’utilité ou de commercialisation et les ressources tant financières qu’humaines nécessaires à l’aboutissement du projet peuvent être mises en œuvre.3.4.2. Parts de marché : Lorsque des acquisitions de sociétés permettent au groupe d’obtenir des positions significatives sur des marchés déterminés, il est procédé à l’affectation aux parts de marché de l’écart de première consolidation, selon les principes exposés dans la note 3.2.Compte tenu de leur nature, les parts de marché ne sont pas amorties. En revanche, à la clôture de chaque exercice, leur valorisation fait l’objet d’un nouvel examen selon les mêmes critères que ceux retenus à la date de leur acquisition.L’évaluation des valeurs ré-estimées se fait chaque année conformément aux règles comptables suivies habituellement par le groupe.Conformément à ces règles et depuis leur inscription en immobilisations incorporelles les parts de marché sont valorisées sur la base de leur valeur de marché par référence à des transactions comparables dans le secteur informatique.La valorisation de ces parts de marché est toujours fondée dans les activités de service sur le chiffre d’affaires dégagé par l’activité affecté d’un coefficient qui varie en fonction de la conjoncture tant générale que sectorielle. Cette valorisation est peu affectée par la rentabilité de la société elle-même dans la mesure où les parts de marché peuvent faire l’objet d’une cession séparée (cession de fonds de commerce).En outre, aucune de ces parts de marché n’est représentative d’activités émergentes ou issues des valorisations spéculatives constatées sur certains secteurs notamment de la nouvelle économie.Le coefficient a été fixé de manière très conservatrice par Teamlog à 0,73 du chiffre d’affaires dégagé par les activités acquises.Sur cette base, la société réalise une évaluation annuelle de la valeur d’inventaire de ses parts de marché.En cas de perte durable de valeur, leur dépréciation est constatée par voie de provision.3.4.3. Immobilisations corporelles : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application de taux homogènes au sein du groupe :Agencements des constructions5 à 10 ansMatériels et outillages3 à 10 ansAutres immobilisations2 a 6 ans3.4.4. Actualisation des prêts à la construction : Les immobilisations financières ayant la nature de prêts à la construction ne sont pas productives d’un intérêt correspondant aux conditions normales du marché. Aussi, une provision pour dépréciation égale à la différence entre :— leur juste valeur, c’est-à-dire déterminée par actualisation des valeurs dues à l’échéance, au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d’acquisition ;— et leur valeur historique constatée au bilan,est constituée dès lors que l’incidence de cette actualisation est significative.3.4.5. Encours : A compter de l’exercice 2003, l’ensemble des prestations rendues non encore facturées à la clôture de l’exercice sont enregistrées en facture à établir.Les contrats à long terme traités à forfait, et dont l’exécution se poursuit sur plus d’un exercice, sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement lorsque les éléments suivants sont réunis :— Le montant du contrat peut être évalué de façon fiable ;— Le pourcentage d’avancement du projet peut faire l’objet d’une évaluation lors de l’arrêté des comptes ;— Les temps d’étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable.Dans cette méthode, les produits correspondant au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d’avancement du projet à la date de l’arrêté des comptes.Toutefois, par mesure de prudence, une réserve prudentielle correspondant à l’incertitude sur l’estimation du degré d’avancement est inscrite en provisions pour risque. Cette provision prudentielle représente généralement 10 % du montant total du projet.3.4.6. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.3.4.7. Impôts différés : Une provision pour impôts différés est constituée selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan.En période de déficit fiscal, des actifs nets d’impôts différés ne sont maintenus au bilan que si les prévisions de l’entreprise mettent en évidence un retour proche aux bénéfices.La contribution temporaire votée par la loi de finance de 1995 (actualisée par la loi de finance pour l’année 2001 votée par le parlement le 23 décembre 2000), a été prise en compte pour le calcul des impositions différées de source française.3.4.8. Indemnités de départ à la retraite : Les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite sont conformes aux obligations légales et réglementaires en la matière en France.La loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites a modifié le dispositif de départ à la retraite des salariés en France. Les engagements de retraite ont également été déterminés à compter de l’année 2003 sur la base d’un âge de départ de 65 ans au lieu de 60 ans précédemment.Par ailleurs la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité a précisé le mode de calcul et de comptabilisation des engagements de retraite.Conformément à ces dispositions, ces engagements sont évalués en utilisant la

Description : TEAMLOG TEAMLOG Société anonyme au capital de 9 283 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe les actionnaires que suite à l'augmentation de capital votée par l'assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire réunie le 30 mars 2005, le nombre total des droits de vote a été porté à 21 365 135 et le nombre d'actions à 17 783 461.85682

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme au capital de 9 283 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire du 30 mars 2005 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 28 février 2005, page 1808, il est précisé :Ordre du jour.— Point 6 et point 9 : après cinq (5) ajout de « ans » ;— Point 10 : lire « Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire remboursable en actions au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour deux millions cinq cent mille [2 500 000] obligations remboursables numérotées de 1 à 2 500 000. » au lieu de « Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire remboursable en actions au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour deux millions cinq cent mille [2 500 000] obligations trois millions [3 000 000] d’obligations convertibles numérotées de 1 à 2 500 000. » ;— Point 11 : lire « Renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par remboursement des obligations » au lieu de « renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui émises par conversion des obligations » ;— Point 16 : lire « Modification de la numérotation des articles 17 à 21 anciens et adoption de la numérotation 22 à 26 » au lieu de « Modification de la numérotation des articles 17 à 21 anciens et adoption de la numérotation 22 à 28 ».Projet de résolutions— 1. Deuxième, troisième, huitième, neuvième, dixième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions : lire « des commissaires aux comptes » au lieu « du commissaire aux comptes ». ;— 2. Quatrième, douzième et dix-huitième résolutions : lire « article L. 225-129-6 » au lieu de « article L. 225-129 VII » ;— 3. Huitième résolution : lire « article L.228-92 » au lieu de « article L.225-161 » ;— 4. Huitième et quatorzième résolutions : lire « sous conditions suspensives de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de lancement d’une offre publique et de la délivrance de son visa sur la note d’opération ainsi que sous condition suspensive de libérât on intégrale des 8 500 000 actions qui seront souscrites au titre de l’augmentation de capital décidée en deuxième résolution et sous réserve du vote de la résolution qui suit... » au lieu de « sous conditions suspensives de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de lancement d’une offre publique et de la délivrance de son visa sur la note d’opération et sous réserve du vote de la résolution qui suit... » ;— 5. Dixième résolution : lire « article L. 228-92 alinéa 2 » au lieu de « article L. 225-161 alinéa 2 » ;— 6. Vingtième résolution : ajouter un alinéa « En conséquence, l’assemblée générale prend acte que désormais l’article 3, alinéa 2 des statuts sera ainsi rédigé : « Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou des initiales « S.A. à directoire et conseil de surveillance » et de l’indication du montant du capital social » ;— 7. Vingt-deuxième résolution :à l’article 14 nouveau - 1. Nomination - lire « article L. 822-11 alinéa 2 au lieu de « article L. 225-224 »,à l ’article 21 nouveau - 1.1 Conventions soumises à autorisation - lire « 10 % » au lieu de « 5 % ».— 8. Vingt-cinquième résolution : il est ajouté le paragraphe suivant « L’assemblée générale des actionnaires prend acte que, dans les nouveaux statuts, la référence aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 est supprimée. Par conséquent, l’assemblée générale des actionnaires remplace les articles de la loi du 24 juillet 1966 par ceux du Code de commerce et plus particulièrement : l’article 209 et suivants par l’article L. 225-198 et suivants du Code de commerce (art. 8.3. des statuts), l’article 217-2 par l’article L. 225-209 du Code de commerce (art. 8.2.2. des statuts), l’article 238 par l’article L. 225-245 du Code de commerce (art. 23.2.b des statuts), l’article L. 263-1 par l’article L. 228-2 du Code de commerce (art. 10 des statuts), les articles 402 à 408 par les articles L. 237-14 à L. 237-20 du Code de commerce (art. 25 des statuts et l’article 411 et suivants par l’article L. 237-23 et suivants du Code de commerce (art. 25.4 des statuts). »Le reste demeure inchangé.Pour avis.  84025

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme au capital de 9 283 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.MM. les actionnaires de la société Teamlog sont convoqués en assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire le mercredi 30 mars 2005 à 10 heures au siège social de la société, 9, avenue Matignon à Paris (75008), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :1°) Annulation des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 mai 2004 ;2°) Augmentation de capital de huit millions cinq cent mille euros (8 500 000 €) par l’émission au pair de huit millions cinq cent mille (8 500 000) actions nouvelles d’un (1) euro de nominal, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;3°) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital en numéraire au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le n° 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour des huit millions cinq cent mille (8 500 000) actions nouvelles émises en contrepartie de l’augmentation de capital décidée à la résolution qui précède ;4°) Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de quatre cent vingt cinq mille euros (425 000 €) par l’émission de quatre cent vingt cinq mille (425 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital ;5°) Modification de l’article 7 des statuts.6°) Emission en application des dispositions de l’article L. 225-161 du Code de commerce, d’un emprunt obligataire d’une durée de cinq (5) un montant nominal de quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros, divisé en trois millions (3 000 000) d’obligations convertibles en actions d’une valeur nominale unitaire de un virgule cinq (1,5) euro et autorisation d’une augmentation de capital afférente à la conversion des obligations susvisées ;7°) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire convertible au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour trois millions (3 000 000) d’obligations convertibles numérotées de 1 à 3 000 000 ;8°) Renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui émises par conversion des obligations. Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de cent cinquante mille euros (150 000 €) par l’émission de cent cinquante mille (150 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital ;9°) Emission d’un emprunt obligataire, d’une durée de cinq (5), d’un montant nominal de trois millions (3 000 000) euros divisé en deux millions cinq cent mille (2 500 000) d’obligations d’une valeur unitaire de un virgule deux (1,2) euros chacune remboursables en actions et autorisation d’une augmentation de capital afférente au remboursement en actions des obligations susvisées :10°) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire remboursable en actions au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour deux millions cinq cent mille (2 500 000) obligations trois millions (3 000 000) d’obligations convertibles numérotées de 1 à 2 500 000 ;11°) Renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui émises par conversion des obligations ;12°) Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de cent vingt cinq mille euros (125 000 €) par l’émission de cent vingt cinq mille (125 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital ;13°) Modification du mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et de modifier les statuts ainsi qu’il est dit ci-après ;14°) Modification des articles 1 et 4 des statuts ;15°) Suppression des articles 13 à 16 bis et 19 bis anciens des statuts et remplacement par neuf nouveaux articles numérotés de 13 à 21 ainsi rédigé ;16°) Modification de la numérotation des articles 17 à 21 anciens et adoption de la numérotation 22 à 28 ;17°) Modification de la rédaction des articles 8, 9 et 10 des statuts ;18°) Adoption de nouveaux statuts mis à jour de la société ;19°) Nomination des cinq premiers membres du conseil de surveillance ;20°) Pouvoirs.Projet de résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Première résolution (Annulation des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 mai 2004). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’annuler les délégations données au conseil d’administration prévues dans les neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 mai 2004.Deuxième résolution (Augmentation de capital en numéraire). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, sous conditions suspensives de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de lancement d’une offre publique et de la délivrance de son visa sur la note d’opérations, et sous réserve du vote de la résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’un bénéficiaire dénommé, d’augmenter le capital social en numéraire d’une somme de huit millions cinq cent mille (8 500 000) euros pour le porter de neuf millions deux cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante et un (9 283 461) euros à dix sept millions sept cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante et un (17 783 461) euros par l’émission au pair de huit millions cinq cent mille (8 500 000) actions nouvelles d’un (1) euro de nominal, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.Les actions seront souscrites et intégralement libérées à la souscription sous réserve de leur émission définitive et sous les conditions suspensives visées au paragraphe qui précède et la condition suspensive de l’accord du ministre de l’économie sur l’opération ou de la dérogation du ministre de l’économie permettant de réaliser l’opération sans attendre ledit accord, conformément aux dispositions de l’article L. 430-4 du Code de commerce.La souscription et la libération des actions interviendront dans les cinq (5) jours ouvrés de la tenue de l’assemblée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées aux deux paragraphes qui précèdent, et, à défaut, dans les quarante huit (48) heures ouvrées après la réalisation des dites conditions, ci-après dénommée « L’Echéance ».Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie à l’échéance, la décision d’augmentation de capital sera caduque. Les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, à la banque Société générale.Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1er janvier 2004. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et à toutes les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.Les conditions suspensives prévues à la présente résolution devront être réalisées au plus tard le 30 juin 2005.Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital en numéraire au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’émission complète et définitive des actions ainsi qu’il est dit à la deuxième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit de la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le n° 348 975 087 R.C.S. Nanterre, à concurrence des huit millions cinq cent mille (8 500 000) actions nouvelles émises en contrepartie de l’augmentation de capital décidée à la résolution qui précède.Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, décide, sous réserve de l’émission complète et définitive des actions ainsi qu’il est dit à la deuxième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de quatre cent vingt cinq mille euros (425 000 €) par l’émission de quatre cent vingt cinq mille (425 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société.Le prix de souscription des actions, déterminé conformément aux dispositions légales et notamment de l’article L. 443-5 du Code du travail, sera d’un (1) euro par action. Les actions nouvelles seront intégralement libérées en numéraire à la souscription. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.Le délai de souscription des actions nouvelles émises au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société sera de trente jours à compter de l’ouverture de la souscription, soit à compter du 7 avril 2005 jusqu’au 7 mai 2005.L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital.Les salariés feront leur affaire entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription prévu, accompagné du montant de leur souscription.Le conseil d’administration ou le directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative au changement de mode d’administration de la Société, dispose de tous pouvoirs pour prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder ou faire procéder aux formalités consécutives à celles-ci et permettant leur parfaite réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par les dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide de réserver la souscription des actions nouvelles au profit des salariés de la société et des anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.L’assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, pour la totalité des actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée à la résolution qui précède.Sixième résolution (Modification de l’article 7 des statuts sous condition suspensive). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des deuxième et troisième résolutions qui précèdent et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la deuxième résolution, décide de modifier l’article 7 des statuts ainsi qu’il suit :Article 7 ancien - Capital social - Apports :7.1. Capital social : le capital social s’élève à la somme de neuf millions deux cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante et un (9 283 461) euros.Il est divisé en 9 283 461 actions d’un nominal d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.7.2. Apports :(i) Il a été procédé à la constitution de la société, par des actionnaires souscripteurs uniquement à des apports en numéraire, soit une somme totale d’un million cinq cent mille francs (1 500 000 F), correspondant au montant du capital ainsi qu’il résulte de la liste des souscripteurs qui a été présentée au dépositaire lors du dépôt des fonds à la Banque Rhône-Alpes agence sise à Grenoble (38000), place Vaucanson, comme le constate un certificat délivré par ce dernier.(ii) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1995 et d’un conseil d’administration du 3 janvier 1996, il a été apporté une somme d’un million cinq cent mille francs (1 500 000 F), par création de quinze mille (15 000) actions nouvelles de cent (100) francs chacune de nominal, intégralement libérées à la souscription par versements de numéraires, portant le capital à la somme de trois millions de francs (3 000 000 F).(iii) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1998, la société Aristel a apporté l’intégralité de son patrimoine à la société Teamlog pour un montant de trois millions sept cent soixante quinze mille francs (3 775 000 F). En rémunération de cet apport, il a été attribué aux associés de la société, sept cent une (701) actions de cent francs (100 F) francs émises à huit cent quatre vingt dix neuf francs et trente cinq (899,35 F), soit avec une prime de fusion de sept cent quatre vingt dix neuf francs et trente cinq centimes (799,35 F) par action, laquelle a procédé à une augmentation de soixante dix mille cent francs (70 100 F), et le capital ainsi porté à la somme de trois millions soixante dix mille cent francs (3 070 100 F).Aux termes de la même assemblée, le capital a été augmenté d’une somme globale de neuf cent vingt neuf mille neuf cent francs (929 900 F), prélevée sur les comptes intitulés « Boni de fusion », « Prime de fusion » et « Autres réserves », et porté à la somme de quatre millions de francs (4 000 000 F).(iv) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998, la société Incom a apporté l’intégralité de son patrimoine à la société Teamlog pour un montant de quatre millions sept cent quatre vingt neuf mille francs (4 789 000 F). La société Teamlog détenant la totalité des actions de la société Incom, l’opération n’a pas donné lieu à augmentation du capital.Aux termes de la même assemblée, le capital social a été augmenté d’une somme de deux millions de francs (2 000 000 F), pour le porter à la somme de six millions de francs (6 000 000 F).(v) Aux termes d’un conseil d’administration du 9 juin 1998, agissant dans le cadre d’une délégation de pouvoirs conférée par une assemblée générale extraordinaire du 19 février 1998, il a été décidé de diviser les 60 000 actions de cent francs (100 F) chacune en 600 000 actions de dix francs (10 F) chacune.Par ailleurs, il a été apporté une somme de deux cent quatre vingt un mille deux cent cinquante francs (281 250 F), correspondant à 28 125 actions nouvelles de dix francs chacune, dont les souscriptions ont été intégralement réservées aux salariés conformément aux dispositions de l’article 208-9 de la loi du 24 juillet 1966 ; le capital a ainsi été porté à la somme de six millions deux cent quatre vingt un mille deux cent cinquante francs (6 281 250 F).Le même conseil a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de deux millions sept cent dix huit mille sept cent cinquante francs (2 718 750 F) prélevée sur le compte « Prime d’émission », pour le porter ainsi à la somme de neuf millions (9 000 000 F).(vi) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1998, le capital social a été augmenté d’une somme d’un million cinq cent trente mille francs (1 530 000 F) souscrite en numéraire par création de cent cinquante trois mille (153 000) actions nouvelles de dix francs (10 F) chacune, pour le porter à la somme de dix millions cinq cent trente mille francs (10 530 000 F).(vii) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 1999 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société, de la société Euris S.A., société anonyme au capital de 1 000 000 F dont le siège social est à Montrouge (92120), 10-12, avenue de la Marne, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 343 550 893 dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société.Les actifs apportés se sont élevés à 32 493 380 F pour un passif pris en charge de 12 290 501 F, soit un actif net apporté de 20 202 879 F.(viii) Aux termes d’un conseil d’administration du 3 janvier 2000, il a été constaté au 31 décembre 1999, l’émission de 21 926 actions nouvelles de 10 F par conversion de 21 926 obligations (une action pour une obligation), dans le cadre de l’emprunt obligataire décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1999, soit une augmentation du capital social de 219 260 F et porté à la somme de dix millions sept cent quarante neuf mille deux cent soixante francs (10 749 260 F).(ix) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 29 décembre 2000 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société, de la société LM Informatique S.A., société anonyme au capital de 8 334 850 F dont le siège social est à Paris (75008), 9, avenue Matignon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 327 047 858 dont elle détenait 774 692 actions. En conséquence, l’opération s’est traduite par une augmentation de capital de la société d’un montant de 205 776 F.Les actifs apportés se sont élevés à 140 369 359 F pour un passif pris en charge de 34 219 098 F, soit un actif net apporté de 106 150 261 F.(x) Aux termes d’un conseil d’administration du 10 janvier 2001, il a été constaté l’émission de 204 840 actions nouvelles par conversion de 40 968 obligations (parité de 5 actions pour 1 après division du nominal), dans le cadre de l’emprunt obligataire décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1999, soit une augmentation du capital social de quatre cent neuf mille six cent quatre vingt francs (409 680 F).(xi) Aux termes d’un conseil d’administration du 2 avril 2001, il a été constaté l’émission de 268 ; 760 actions nouvelles par conversion de 53 752 obligations (parité de 5 actions pour 1 obligation après division du nominal), dans le cadre de l’emprunt obligataire décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1999, soit une augmentation du capital social de cinq cent trente sept mille cinq cent vingt francs (537 520 F).(xii) Aux termes d’un conseil d’administration du 2 avril 2001 délibérant dans le cadre de la délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1999, le capital social a été converti en euros par conversion du nominal de l’action qui s’élevait à deux francs (2F) et arrondi à un (1) euro.Le capital social a été augmenté d’une somme de 4 136 634 €, prélevée sur le poste Prime d’émission, et porté à la somme de cinq millions neuf cent cinquante et un mille cent dix huit euros (5 951 118 €), divisé en 5 951 118 actions d’un nominal d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.(xiii) Aux termes d’un conseil d’administration du 28 juin 2001 délibérant dans le cadre de la délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2000 et du conseil d’administration du 5 juin 2001, le capital social a été augmenté d’une somme de sept cent soixante quinze mille euros (775 000 €) par émission de 775 000 actions d’un nominal d’un euro (1) chacune, émises au prix de 23,50 € chacune, soit avec une prime d’émission de 22,50 € par action, soit une prime d’émission globale de 17 437 500 €.Ces actions nouvelles portent jouissance au 1er janvier 2001 et sont assimilées aux actions anciennes.(xiv) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 29 juin 2001 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société de la société Defitech Multimedia, société anonyme au capital de 2 750 000 F dont le siège social est à Saint Etienne (42000), 92 bis, rue Bergson, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Etienne sous le numéro B 345 268 338 dont elle détenait l’intégralité des actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société.Les actifs apportés se sont élevés à 57 255 301 F pour un passif pris en charge de 17 042 138 F, soit un actif net de 40 213 163 F. La prime de fusion s’est élevée à 2 213 163 F.(xv) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2001 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société de la société Télématique, société anonyme au capital de 1 250 000 F dont le siège social est à Montbonnot (38330), 10, rue Lavoisier, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro B 388 312 050 dont elle détenait l’intégralité des actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société.Les actifs apportés se sont élevés à 1 759 677 F pour un passif pris en charge de 713 113 F, soit un actif net de 1 046 564 F. La prime de fusion s’est élevée à 746 563 F.(xvii) Aux termes d’un conseil d’administration du 23 janvier 2002, il a été constaté l’émission de 15 000 actions nouvelles par levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001, d’un nominal d’un (1) euro chacune, intégralement assimilées aux anciennes et portant jouissance au 1er janvier 2001, soit une augmentation du capital social de quinze mille euros (15 000 €).(xvi) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 28 juin 2002 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société de la société Heptasys, société anonyme au capital de 66 402 € dont le siège social est à Paris (75009), 10, rue Auber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 390 103 125 dont elle détenait l’intégralité des actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société.Les actifs apportés se sont élevés à 799 371 € pour un passif pris en charge de 289 632 €, soit un actif net de 509 739 €. La présente opération a dégagé un mali de fusion de – 33 127 € qui a été porté en charge dans le compte de résultat de la société.(xvii) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 2002 a approuvé la fusion par voie d’absorption de la société 2M Informatique, société anonyme au capital de 337 500 € dont le siège social est à Yffiniac (22120), Z.A. de Pommeret, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro B 381 237 478 dont elle détenait l’intégralité des actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite sans augmentation de capital de la société absorbante.(xviii) L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 2002 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société de la société Firstel, société à responsabilité limitée au capital de 228 673 € dont le siège social est à Paris (75009), 10, rue Auber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 377 595 061 dont elle détenait l’intégralité des parts sociales. En conséquence, l’opération ne s’est traduite sans augmentation de capital de la société absorbante.Les actifs apportés se sont élevés à 431 169 € pour un passif pris en charge de 20 754 €, soit un actif net de 410 415 €. La présente opération a dégagé un boni de fusion de 265 983 € qui a été inscrit au passif du bilan de la société Teamlog en prime de fusion et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la société.(xviii) Aux termes d’un conseil d’administration du 5 février 2003, il a été constaté l’émission de 7 500 actions nouvelles par levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002, soit une augmentation du capital social de sept mille cinq cent euros (7 500 €), intégralement assimilées aux anciennes et portant jouissance au 1er janvier 2002.(xix) Aux termes d’un conseil d’administration en date du 22 avril 2004, il a été constaté l’émission de 2 530 731 actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions, soit une augmentation du capital social de deux millions cinq cent trente mille sept cent trente et un euros (2 530 731 €), intégralement assimilées aux anciennes et portant jouissance au 1er janvier 2004.(xx) Aux termes d’un conseil d’administration en date du 13 octobre 2004, il a été constaté l’émission de 4 112 actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions, soit une augmentation du capital social de quatre mille cent douze (4 112) €, intégralement assimilées aux anciennes et portant jouissance au 1er janvier 2004.Article 7 nouveau - Capital social - Apports :7.1. Capital social :Le capital social s’élève à la somme de dix-sept millions sept cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante et un euros (17 783 461 €.).Il est divisé en 17 783 461 actions d’un nominal d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.7.2. Apports :Paragraphes (i) à (xxii) inchangés.(xxiii) Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire réunie le 30 mars 2005, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 8 500 000 € par l’émission de 8 500 000 actions nouvelles d’un valeur de 1 €, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles pour le porter de 9 283 461 € à 17 783 461 €.Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration ou au directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution relative au changement de mode d’administration, pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital relative à l’émission des huit millions cinq cent mille (8 500 000) actions nouvelles et procéder aux formalités légales et réglementaires consécutives.Huitième résolution (Emission d’un emprunt obligataire sous la forme d’obligations convertibles en actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conditions et modalités de l’émission et du contrat d’émission, décide, sous conditions suspensives de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de lancement d’une offre publique et de la délivrance de son visa sur la note d’opérations et sous réserve du vote de la résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’un bénéficiaire dénommé, l’émission en application des dispositions de l’article L. 225-161 du Code de commerce, d’un emprunt obligataire d’une durée de cinq (5) ans d'un montant nominal de quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros, divisé en trois millions (3 000 000) d’obligations convertibles en actions d’une valeur nominale unitaire d’un virgule cinq (1,5) euro et autorise l’augmentation de capital afférente à la conversion des obligations susvisées.Ces obligations, numérotées de 1 à 3 000 000, seront intégralement souscrites et libérées à la souscription sous réserve de leur émission définitive et sous les conditions suspensives visées au paragraphe qui précède et la condition suspensive de l’accord du ministre de l’économie sur l’opération ou de la dérogation du ministre de l’économie permettant de réaliser l’opération sans attendre ledit accord, conformément aux dispositions de l’article L. 430-4 du Code de commerce.La souscription et la libération des obligations interviendront dans les cinq (5) jours ouvrés de la tenue de l’assemblée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées aux deux paragraphes qui précèdent, et, à défaut, dans les quarante-huit (48) heures ouvrées après la réalisation desdites conditions, ci-après dénommée « L’Echéance ».Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie à l’Echéance, la décision d’émission des obligations convertibles sera caduque. Les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, à la banque Société générale.Les obligations seront convertibles au gré des porteurs dans les conditions et sur les bases de conversion fixées au contrat d’émission des obligations ci-annexé.Les obligations bénéficieront d’un intérêt annuel de deux pour cent (2 %) sans que les intérêts soient capitalisés.La conversion des obligations donnera lieu à l’émission d’une action nouvelle d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro émise avec une prime d’émission de zéro virgule cinq (0,5) euro par action pour une obligation d’une valeur unitaire d’un virgule cinq (1,5) euro.L’assemblée générale extraordinaire approuve les conditions et modalités de l’emprunt obligataire précisées au contrat d’émission et donne tous pouvoirs à M. Robert Morin, président du conseil d’administration ou du directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution sur le changement de mode d’administration de la société, à l’effet de signer ledit contrat au nom et pour le compte de la société.Les conditions suspensives prévues à la présente résolution devront être réalisées au plus tard le 30 juin 2005.Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide sous réserve de l’émission complète et définitive des obligations convertibles ainsi qu’il est dit à la huitième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire convertible décidé dans la résolution qui précède, pour réserver la totalité de la souscription à la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 €, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre, pour trois millions (3 000 000) d’obligations convertibles numérotées de 1 à 3 000 000.Dixième résolution (Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion des obligations). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, décide, en application de l’article L. 225-161, alinéa 2, du Code de commerce, que l’émission des obligations convertibles en actions résultant de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, comporte, au profit du ou des obligataires, renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par conversion des obligations.Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d’administration ou au directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution sur le changement de mode d’administration, à l’effet de prendre toutes dispositions pour assurer la gestion de l’emprunt, constater le nombre et le montant des actions émises par voie de conversion des obligations, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer les formalités nécessaires à l’émission, la conversion en actions et, le cas échéant, au remboursement desdites obligations.Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, décide sous réserve de l’émission complète et définitive des actions ainsi qu’il est dit à la huitième résolution d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent cinquante mille euros (150 000 €) par l’émission de cent cinquante mille (150 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société.Le prix de souscription des actions, déterminé conformément aux dispositions légales et notamment de l’article L. 443-5 du Code du travail, sera d’un (1) euro par action. Les actions nouvelles seront intégralement libérées en numéraire à la souscription. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.Le délai de souscription des actions nouvelles émises au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société sera de trente jours à compter de l’ouverture de la souscription, soit à compter du 7 avril 2005 jusqu’au 7 mai 2005.L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital. Les salariés feront leur affaire entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription prévu, accompagné du montant de leur souscription.Le conseil d’administration ou le directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative au changement de mode d’administration de la Société, dispose de tous pouvoirs pour prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder ou faire procéder aux formalités consécutives à celles-ci et permettant leur parfaite réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par les dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide de réserver la souscription des actions nouvelles au profit des salariés de la société et des anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.L’assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, pour la totalité des actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée à la résolution qui précède.Quatorzième résolution (Emission d’un emprunt obligataire sous la forme d’obligations remboursables en actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conditions et modalités de l’émission et du contrat d’émission, établis conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, décide, sous conditions suspensives de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de lancement d’une offre publique et de la délivrance de son visa sur la note d’opérations, sous réserve du vote de la résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’un bénéficiaire dénommé, l’émission d’un emprunt obligataire, d’une durée de cinq (5) ans, d’un montant nominal de trois millions (3 000 000) euros divisé en deux millions cinq cent mille (2 500 000) d’obligations d’une valeur unitaire d’un virgule deux (1,2) euro chacune remboursables en actions et autorise l’augmentation de capital afférente au remboursement en actions des obligations susvisées.Ces obligations, numérotées de 1 à 2 500 000, seront intégralement souscrites et libérées à la souscription sous réserve de leur émission définitive et sous les conditions suspensives visées au paragraphe qui précède et la condition suspensive de l’accord du ministre de l’économie sur l’opération ou de la dérogation du ministre de l’économie permettant de réaliser l’opération sans attendre ledit accord, conformément aux dispositions de l’article L. 430-4 du Code de commerce.La souscription et la libération des obligations interviendront dans les cinq (5) jours ouvrés de la tenue de l’assemblée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées aux deux paragraphes qui précèdent, et, à défaut, dans les quarante huit (48) heures ouvrées après la réalisation desdites conditions, ci-après dénommée « L’Echéance ».Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie à l’Echéance, la décision d’émission des obligations remboursables en actions sera caduque. Les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, à la banque Société générale.Les obligations seront remboursables au gré des porteurs dans les conditions et sur les bases de conversion fixées au contrat d’émission des obligations ci-annexé.Les obligations bénéficieront d’un intérêt annuel de quatre pour cent (4 %), sans que les intérêts soient capitalisés.La conversion des obligations donnera lieu à l’émission d’une action nouvelle d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro émise avec une prime d’émission de zero virgule deux (0,2) euro par action pour une obligation d’une valeur unitaire d’un virgule deux (1,2) euro.L’assemblée générale extraordinaire approuve les conditions et modalités de l’emprunt obligataire précisées au contrat d’émission et donne tous pouvoirs à M. Robert Morin, président du conseil d’administration ou au directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution sur le changement de mode d’administration, à l’effet de signer ledit contrat au nom et pour le compte de la société.Les conditions suspensives prévues à la présente résolution devront être réalisées au plus tard le 30 juin 2005.Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations remboursables en actions au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide sous réserve de l’émission complète et définitive des obligations remboursables en actions ainsi qu’il est dit à la quatorzième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire d’obligations remboursables en actions décidé dans la résolution qui précède, pour réserver la totalité de la souscription à la société Groupe Open, société anonyme au capital de 1 623 340 euros, dont le siège social est 202, quai de Clichy, 92110 Clichy, identifiée sous le numéro 348 975 087 R.C.S. Nanterre pour deux millions cinq cent mille (2 500 000) obligations remboursables numérotées de 1 à 2 500 000.Seizième résolution (Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en remboursement des obligations). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, décide que l’émission des obligations remboursables en actions résultant de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, comporte, au profit du ou des obligataires, renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par remboursement des obligations.Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au conseil d’administration ou au directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution sur le changement de mode d’administration, à l’effet de prendre toutes dispositions pour assurer la gestion de l’emprunt obligataire sous forme d’émission d’obligations remboursables en actions, constater le nombre et le montant des actions émises par voie de remboursement des obligations en actions, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer les formalités nécessaires à l’émission, la conversion en actions et, le cas échéant, au remboursement desdites obligations.Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, décide sous réserve de l’émission complète et définitive des actions ainsi qu’il est dit à la huitième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent vingt cinq mille euros (125 000 €) par l’émission de cent vingt cinq mille (125 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société.Le prix de souscription des actions, déterminé conformément aux dispositions légales et notamment de l’article L. 443-5 du Code du travail, sera d’un (1) euro par action. Les actions nouvelles seront intégralement libérées en numéraire à la souscription. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.Le délai de souscription des actions nouvelles émises au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société sera de trente jours à compter de l’ouverture de la souscription, soit à compter du 7 avril 2005 jusqu’au 7 mai 2005.L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital.Les salariés feront leur affaire entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription prévu, accompagné du montant de leur souscription.Le conseil d’administration ou le directoire, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative au changement de mode d’administration de la société, dispose de tous pouvoirs pour prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder ou faire procéder aux formalités consécutives à celles-ci et permettant leur parfaire réalisation et procéder à la modification corrélatives des statuts.Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par les dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, décide de réserver la souscription des actions nouvelles au profit des salariés de la société et des anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.L’assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, pour la totalité des actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée à la résolution qui précède.Vingtième résolution (Modification du mode de gestion et d’administration de la société par adoption de la forme à directoire et conseil de surveillance). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations visées aux deuxième, huitième et quatorzième résolutions, de modifier le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et de modifier les statuts ainsi qu’il est dit ci-après.Vingt et unième résolution (Modification des articles 1 et 4 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, en conséquence de la vingtième résolution, décide de modifier les articles 1 et 4 des statuts ainsi qu’il suit :Article 1 ancien - Forme :La société Teamlog a été constituée à l’origine sous la forme de société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, aux termes d’un acte sous seings privés en date à Meylan du 7 janvier 1991.Elle a été admise à la cotation au Second marché de la Bourse de Paris en date du 9 juillet 1998. Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes pouvant recourir à tout moment à l’un quelconque des procédés d’appel public à l’épargne définis à l’article 72 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi qu’aux présents statuts. Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.Article 1 nouveau - Forme :La société Teamlog a été constituée à l’origine sous la forme de société anonyme à conseil d’administration ne faisant pas appel public à l’épargne, aux termes d’un acte sous seings privés en date à Meylan du 7 janvier 1991.Elle a été admise à la cotation au Second marché de la Bourse de Paris en date du 9 juillet 1998. Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes pouvant recourir à tout moment à l’un quelconque des procédés d’appel public à l’épargne définis par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.Par une décision en date du 30 mars 2005, l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.Article 4 ancien - Siège social (Conseil d’administration du 12 décembre 2000) :A compter du 1er janvier 2001, le siège social est fixé à : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.Le conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout où il le jugera utile, sans aucune restriction.Article 4 nouveau - Siège social :Le siège social est fixé à : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Lors d’un transfert décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.Le directoire a la faculté de créer des agences, usines et succursales, partout où il le jugera utile, sans aucune restriction.Vingt-deuxième résolution (Suppression de six anciens articles des statuts et adoption de neuf nouveaux articles ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce, en conséquence de la vingtième résolution, décide de supprimer les articles 13 à 16 bis et 19 bis anciens des statuts pour les remplacer par neuf nouveaux articles numérotés de 13 à 21 ainsi rédigé :Article 13 nouveau - Directoire :La société est dirigée par un directoire de cinq (5) membres au plus choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un conseil de surveillance composé d’actionnaires qui exercera le contrôle du directoire conformément à la loi et aux stipulations statutaires ci-après exposées.Article 14 nouveau - Nomination - Révocation - Démission du directoire :1. Nomination :Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans par le conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaire conformément à la loi.Aucune personne ne peut être nommée membre du directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes à conseil d’administration, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l’a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l’article L. 225-224 du Code de commerce, si elle enfreint les dispositions légales relatives aux règles de cumul de mandats.En outre, chaque membre du directoire devra être âgé de moins de 65 ans. Si en cours de fonctions cette limite d’âge est atteinte, le directeur intéressé sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur dans les conditions prévues au présent article.Par contre, chaque directeur peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.2. Révocation :Les membres du directoire sont révocables par le conseil de surveillance, à l’exception du président qui ne peut être révoqué que par l’assemblée générale ordinaire.Tout directeur révoqué sans juste motif a droit à une indemnité qui réparera l’entier préjudice subi.Au cas où un directeur aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’aura pas pour effet de résilier ce contrat.3. Démission :Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la société et moyennant un préavis de trois (3) mois.Article 15 nouveau - Fonctionnement du Directoire :Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de directeurs. Ceux qui ont reçu pouvoir de représenter la société portent le titre de « Directeur général ». Celui d’entre eux que le conseil de surveillance désignera comme président du directoire portera le titre de « Président ».Le directoire établira un règlement intérieur qui devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du directoire qui, en toute hypothèse, devra tenir un registre consignant les délibérations du conseil de surveillance, dont il est parlé ci-après aux articles 21 et 22.Les membres du directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’ensuit.Article 16 nouveau - Pouvoirs et obligations du directoire :1. Pouvoirs :Le directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, à cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la société, à l’exception de ceux qui concernent les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis à l’autorisation du conseil de surveillance. Aucune restriction de ces pouvoirs n’est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en son nom et par les directeurs généraux dès lors que leur nom a été régulièrement publié.En conséquence et sous réserves de ce qui est dit ci-dessus, chaque directeur général a la signature sociale et peut, dans les limites de l’objet social, et sous sa responsabilité personnelle à l’égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés à cet effet, et ceci même si les actes en question sont soumis à l’autorisation du conseil par les statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d’avoir à s’assurer que cette autorisation a été obtenue.Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le directoire devra demander l’autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu’il cédera des immeubles par nature, qu’il cédera totalement ou partiellement des participations, qu’il constituera des sûretés, ou qu’il accordera le cautionnement, l’aval ou la garantie financière de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l’autorisation générale que le conseil lui aura accordée conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.En complément des opérations importantes visées à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les opérations suivantes seront subordonnées à l’autorisation préalable du conseil de surveillance (i) les cessions ou acquisitions d’immeubles, de participations ou de fonds de commerce et (ii) les emprunts bancaires d’un montant égal ou supérieur à trois cent mille (300 000) euros.En toute hypothèse, quels que soient leur montant ou leur durée, tous les contrats de crédit-bail, de sous-traitance ou de concession comportant des clauses d’exclusivité, tous les accords restreignant les possibilités de concurrence de l’entreprise sociale ainsi que tous les contrats de concentration ou d’intégration devront recevoir ladite autorisation.Les opérations non visées expressément ci-dessus peuvent être accomplies sans autorisation préalable du conseil. En cas de refus du conseil d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.2. Obligations du directoire :2.1. Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale à feuillets mobiles ; ils sont signés du président et directeur général et contresignés du président ou du vice-président du conseil de surveillance.Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l’évolution du chiffre d’affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations ou difficultés sortant de l’ordinaire, l’appréciation de ce caractère étant faite par le directoire, sous sa responsabilité.Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.2.2. Le président du directoire s’engage également à remettre au conseil de surveillance en sus des documents visés au paragraphe 2.1 qui précède :(i) à la fin de chaque semestre dans les quinze (15) jours de leur arrêté, les comptes sociaux de la Société de ses filiales et les comptes consolidés selon le périmètre de consolidation défini par les textes en vigueur ;(ii) dans les trente (30) jours suivants la fin de chaque exercice, les budgets annuels et plans de financement de la Société et de ses filiales et les budgets annuels et plans de financement consolidés, lesquels devront recevoir l’approbation du conseil de surveillance pour être appliqués ;(iii) dans les quarante-cinq (45) jours suivants la fin de chaque trimestre, des situations comptables trimestrielles établies pour la Société et ses filiales dans le périmètre de consolidation ;(iv) dans les quinze (15) jours de la fin de chaque mois, un suivi budgétaire et une situation de trésorerie de la Société.Les documents et informations visés au présent paragraphe devront être accompagnés d’un rapport du directoire.Le conseil de surveillance devra également recevoir copie certifiée conforme des procès-verbaux des réunions du directoire et des assemblées générales de la Société dans les quinze (15) jours de leur tenue.Le conseil de surveillance disposera à tout moment de la faculté, en se faisant le cas échéant assister par tout expert de son choix, d’examiner sur place la comptabilité générale de la Société, les comptes consolidés certifiés, ainsi que tout document de nature comptable.Article 17 nouveau - Composition et nomination du conseil de surveillance :Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.1. Nomination :Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de « Conseillers ».En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.Tout actionnaire peut être élu conseiller dès lors qu’il possède au moins une (1) action de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes éditées par la loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi

Description : TEAMLOG TEAMLOGSociété anonyme au capital de 9 283 461 €.Siège social : 9, avenue Matignon, 75008 Paris.381 031 285 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires 2004 et 2003.(En millions d’euros)20042003Premier trimestre31,132,7Deuxième trimestre28,329,8Premier semestre59,462,5Troisième trimestre26,228,4Quatrième trimestre29,036,9Second semestre(*) 55,265,3Année(*) 114,6127,9(*) En cours d’audit.82694