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Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 69  349 10 5 € Siège social : Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE 413 967 159 R.C.S. Bourges Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 1 5 décembre 20 2 2 à 10 h 0 0 heures au 15 rue Traversière , 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 - Quitus aux administrateurs - Affectation du résultat de l’exercice - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton, administratrice indépendante - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton – Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit et nomination de COGEP AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerc e - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2022, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, faisant ressortir une perte de 5 397 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu’aucune dépenses et charges non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’ont été engagées au cours de l’exercice écoulé. Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 2 461 milliers d’euros. Résolution n° 3 - Quitus aux administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résolution n° 4- Affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 qui s’élève à 5 397 565 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de - 48 144 931 € à - 53 542 496 €. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n° 5 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n° 6 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs. Résolution n° 7 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 8- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton, administratrice indépendante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Elisabeth « Lis » Iceton en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 9- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Alyna Wnukowsky en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 10– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 11 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 12 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 13 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 14 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 15 – Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, d écide de renouveler le mandat d’administrateur de la société LBO France Gestion , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résolution n° 16 - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 60 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n° 17 - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport. Résolution n° 18 - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit et nomination de COGEP AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la survenance du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices se terminant au terme de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028 : COGEP AUDIT, 2658 route d'Orleans - 18230 Saint-Doulchard, immatriculée au RCS de Bourges sous le n°389 488   727 Résolution n° 19 - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 31 ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 75 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. A caractère extraordinaire Résolution n° 20 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2023 ») ; 2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2023 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2023, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2023 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus petit cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; - le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum d’actions gratuites prévus par la Résolution n° 21 ci-après ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2023. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2023 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2023 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2023 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2023 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2023; (iv) recueillir la souscription des BSA 2023 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2023 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2023 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 21 - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assembl é es g é n é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2, L22-10-59 et L22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salari é de la Soci é t é ou de certaines cat é gories d ’ entre eux qu ’ il d é terminera parmi les salari é s et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2023 prévus par la Résolution n° 20, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, 3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, 4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, 6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, 8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : - constater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - Le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution n° 22 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : - Toute personne, physique ou morale, trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant de manière habituelle dans le secteur des technologies informatiques, du transport, du paiement, de l’identification et/ou de la traçabilité des personnes et des biens, pour un montant individuel d’au moins 100 000 euros ; 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 75 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 15 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 3 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des missions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 23 - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, aux dispositions de l’article 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (a) par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (b) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée en espèces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles et/ou, en cas d’émission d’actions pour un prix inférieur à leur valeur nominale, par prélèvement sur les réserves et primes disponibles, et que la souscription des autres valeurs mobilières et, le cas échéant, des actions auxquelles elles donneraient accès, interviendrait dans les mêmes conditions, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. - L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 100 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission. 3. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; o offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 6. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 24 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L22-10-52, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (a) par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (b) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée en espèces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an). Il est précisé que le plafond du paragraphe ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. 3. Décide que l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 75 000 000 d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 5. Prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 6. Décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que : - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %, étant entendu cependant que l’adoption de la Résolution n° 25 ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 7. Décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 25 - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et L22-10-52, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la Résolution n° 24, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la résolution précitée et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 15 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 3 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois glissants. 3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 26 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordin

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 69 270 355 € Siège social : Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE 413 967 159 R.C.S. Bourges Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 novembre 2021 , bulletin n°135, affaire 2104275 Une correction est a réalisée au sein de la résolution n°12 ( Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de P w C AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) portant sur la désignation de l’entité du groupe PwC dont la désignation en qualité de nouveau Commissaire aux comptes est proposée aux actionnaires. L’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°135 du 10 novembre 2021 est donc rectifié comme suit : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 202 1 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 202 1 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton , administratrice indépendance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ; - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire  ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 202 2  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10   % du capital ; - D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - D élégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolution corrigée Résolution n°12 ( Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la survenance du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices se terminant au terme de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 : - PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°672 006 483 . *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 14 décembre 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 10 décembre 2021 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 13 décembre 2021 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 15 décembre 20 21 , avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 13 décembre 20 21 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 14 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 12 décembre 20 21 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5 novembre 20 21 . Le conseil d’administration.

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 69 270 355 € Siège social : Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE 413 967 159 R.C.S. Bourges Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 1 6 décembre 20 2 1 à 10 h 0 0 heures au 15 rue Traversière , 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 202 1 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 202 1 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton , administratrice indépendance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ; - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de P w C AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire  ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 202 2  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10   % du capital ; - D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - D élégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2021, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, faisant ressortir une perte de 3 924 377 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu’aucune dépenses et charges non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’ont été engagées au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 5 657 milliers d’euros . Résolution n°3 ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 . Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2021 qui s’élève à 3 924 377 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 44 220 554 € à 48 144 931 euros. En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs. Résolution n°7 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n°8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton , administratrice indépendante ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Elisabeth « Lis » Iceton en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. R ésolution n° 9 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Alyna Wnukowsky en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 1 0 ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 50 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n° 1 1 ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport . Résolution n°12 ( Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de P w C AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la survenance du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices se terminant au terme de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 : - PwC Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 348 058 165. Résolution n° 1 3 ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 18 ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 150 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. A caractère extraordinaire Résolution n° 14 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, du paiement, de l’identification et/ou de la traçabilité des personnes et des biens ; 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des missions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 15 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2022 ») ; 2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2022 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2022 donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA 2022 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2022 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2022, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2022 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus petit cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2022 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; - le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2022. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2022, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2022 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2022 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2022 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2022 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2022 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2022; (iv) recueillir la souscription des BSA 2022 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2022 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2022 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 16 ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-53, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. 2. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. 3. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : - statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 17 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au bénéfice d’une catégorie de personnes composée des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ; - déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; - déterminer les modalités de libération des titres émis ; - fixer la date de jouissance des actions ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire. 7. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leur mode de libération ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel ils seraient admises aux négociations. 10. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 18 ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1er de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre, en laissant au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance. 7. Décide , par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, que le prix d’émission des actions émises immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, de manière conditionnée ou non, sera, dans la limite de 10% du capital social par an, déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 8. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. Résolution n° 19 ( Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, 3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°2 0 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 14 décembre 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 10 décembre 2021 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 13 décembre 2021 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 15 décembre 20 21 , avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 13 décembre 20 21 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 14 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 12 décembre 20 21 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5 novembre 20 21 . Le conseil d’administration.

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 6 8 7 86 805 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 4 novembre 2020, bulletin 133 affaire 2004428 Une erreur figure au sein des résolutions n° 1, 2 et 4 . L’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 133 du 4 novembre 2020 est donc rectifié comme suit : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Astall, administratrice indépendance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ; - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Transfert du siège social ; - Modification corrélative des statuts  ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2020-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société  ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vue des résolutions précédentes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions corrigées Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 20 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 20 20 , (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, faisant ressortir une perte de 3 739 969 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu e des dépenses et charges non déductible s fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées au cours de l’exercice écoulé pour un montant de 1  178 euros . Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 20 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 20 20 , (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 5   765 453 euros . Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 20 20 qui s’élève à 3 739 969 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 40 480 585 € à 44 220 554 € . En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 8 décembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’ a ssemblée g énérale ordinaire et extraordinaire de la société du 1 0 décembre 2020 , sur décision du conseil d ’administratio n , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ a ssemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ce formulaire sera envoyé aux actionnaires inscrits au nominatif et téléchargeable sur le site de la société www.paragon-id.com , sous l’onglet « Investisseurs », dans la rubrique « Assemblées générales » . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 4 décembre 2020 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée , soit le 4 décembre 2020 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus , ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 7 décembre 2020 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 9 décembre 2020, avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 7 décembre 2020, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 4 décembre 2020 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 8 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 0625 0 Mougins , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 4 décembre 20 20 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consu ltés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 novembre 20 20 . Le conseil d’administration.

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 6 8 7 86 805 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 1 0 décembre 20 20 à 10 h 0 0 heures dans les locaux parisiens de la société sis au 15, rue Traversière, 75012 Paris . Avertissement – Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ a ssemblée g énérale devant se tenir le 10 décembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’ a ssemblée g énérale ordinaire et extraordinaire de la société du 10 décembre 2020 , sur décision du conseil d’ admin istration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet . Ce formulaire sera envoyé aux actionnaires inscrits au nominatif et téléchargeable sur le site de la société www.paragon-id.com , sous l’onglet « Investisseurs » , dans la rubrique « Assemblées générales » . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique «   Assemblées Générales   » sur le site de la société www. paragon-id .com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . L’assemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Astall, administratrice indépendance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ; - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Transfert du siège social ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2020-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société  ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vue des résolutions précédentes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 20 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 20 20 , (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 20 20 , faisant ressortir une perte de 3 551 718 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu e des dépenses et charges non déductible s fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées au cours de l’exercice écoulé pour un montant de 1  178 euros . Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 20 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 20 20 , (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 5 429 058 euros . Résolution n°3 ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 20 20 . Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 20 20 qui s’élève à 3 551 718 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 40 480 585 € à 44 032 303 € . En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs. Résolution n°7 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n°8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Astall, administratrice indépendante ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Elisabeth « Lis » Astall en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. R ésolution n° 9 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Alyna Wnukowsky en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n°1 0 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.  Résolution n°1 1 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.  Résolution n°1 2 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers , et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résolution n°1 3 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résolution n° 14 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Lis Astall et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résolution n° 15 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  - Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société LBO France Gestion et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.  Résolution n° 16 ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 50 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n° 17 ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport . Résolution n° 18 ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution 32 ci-après ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 250 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n° 19 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire Résolution n° 20 ( Transfert du siège social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de transférer le siège social de la Société du 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins à Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre, et ce à compter de ce jour. Résolution n° 21 ( Modification corrélative des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de la Résolution n° 20 , de modifier l’article 4 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Rédaction antérieure : « Le siège social est fixé à : 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, CS 12 110, 06250 MOUGINS cedex » Nouvelle rédaction : « Le siège social est fixé à Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre ». Résolution n°22 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la personne suivante : Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l’adresse enregistrée est sis P.O. Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (a) de la Résolution n° 31 . A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (b) de la Résolution n° 31  ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°23 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l’identification et de la traçabilité des personnes et des biens ; 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (a) de la Résolution 31 . A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (b) de la Résolution n° 31  ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des missions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°24 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2020-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2020-1 ») ; 2. Décide que : Le prix d’émission d’un BSA 2020-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; chaque BSA 2020-1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2020-1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; le Prix d’Exercice de chaque BSA 2020-1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus faible cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2020-1 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2020-1. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2020-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2020-1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2020-1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2020-1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2020-1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2020-1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2020-1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2020-1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2020-1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2020-1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°25 ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorit é des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salari é de la Soci é t é ou de certaines cat é gories d ’ entre eux qu ’ il d é terminera parmi les salari é s et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2020-1 prévus par la Résolution n° 24 , et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, 3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, 4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, 6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, 8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution n°26 ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider   l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.   Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la Résolution n° 31 soumise à la présente assemblée.   Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.   L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 36 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la Résolution n° 31 soumise à la présente assemblée.   Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.   Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;   déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Résolution n°27 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’e

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 58 286 795 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués le jeudi 1 2 décembre 2019 à 10 h 0 0 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 9 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 201 9 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 201 9 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng agements réglementés visés aux a rticles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur John Rogers - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clement Garvey - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 -1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 201 9 , (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 9 , faisant ressortir une perte de 5  474 603 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 201 9 , (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir un e perte de 1,8 millions d’ euros. Résolution n°3 ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 201 9 . Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 201 9 qui s’élève à 5  474 603 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 35 005   982 euros à 40 480 585 euros. En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Julien Zuccarelli en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . Résolution n°7 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur John Rogers ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur John Rogers en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . Résolution n°8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Cle m Garvey ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration . R ésolution n° 9 ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 5 0 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activit é , - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n°1 0 ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport . Résolution n°1 1 ( Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, - approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnées. Résolution n°1 2 ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : -l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 20 ci-après ; ou -l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou -l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou -la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou -la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 250 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n°1 3 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire Résolution n° 14 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la personne suivante : -Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l’adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission . 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 15 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1 . Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2 . Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3 . Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : -Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l’identification et de la traçabilité des personnes et des biens ; 4 . Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5 . Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6 . Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % , (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7 . Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8 . Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9 . Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 16 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 -1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 201 9 -1 ») ; 2. Décide que : -Le prix d’émission d’un BSA 201 9 -1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; -chaque BSA 201 9 -1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 201 9 -1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; -le Prix d’Exercice de chaque BSA 201 9 -1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus faible cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 201 9 -1 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; -le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 201 9 -1. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 201 9 -1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 201 9 -1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : -arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 201 9 -1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 201 9 -1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; -arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 20 19 -1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 201 9 -1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 201 9 -1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 201 9 -1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 201 9 -1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 201 9 -1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 17 ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 201 9 -1 prévus par la Résolution n° 16 , et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, 3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, 4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, 6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, 8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : - c onstater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; -déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; -déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; -déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Le cas échéant : - d écider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; -prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et -généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution n° 18 ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. 2. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. 3. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : -statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; -constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; -procéder à la modification corrélative des statuts ; -procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 19 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, 1. D élègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation. 3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation. 4. Décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au bénéfice d’une catégorie de personnes composée des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : -arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ; -déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; -déterminer les modalités de libération des titres émis ; -fixer la date de jouissance des actions ; -arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; -sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire. 7. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 20 ( Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, 3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société. 4. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 21 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 1 0 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 . U ne enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 , à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’a ssemblée, soit le 6 décembre 201 9 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corpor a te Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 9 décembre 201 9 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 , Fax n° 01.49.08.05.82 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 1 1 décembre 201 9, avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 9 décembre 201 9 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 1 0 décembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 6 décembre 201 9 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consu ltés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 1 novembre 201 9 . Le conseil d’administration.

Description : CONVOCATIONS assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts Paragon ID Société anonyme au capital de 58 286 795 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes (la « Société ») Avis rectificatif à l’ Avis de réunion valant avis de convocation paru a u Bulletin des Annonces L égales O bligatoires le 7 novembre 2018, bulletin n°134, affaire n°1805068 U ne erreur figur e au sein de la résolution n° 15 (Allocation d’une somme forfaitaire annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) portant sur le montant maximal attribuable à titre de jeton s de présence. Le texte de la résolution corrigée est reproduit ci-après. L’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 7 novembre 2018 est donc rectifié comme suit : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 8 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng agements réglementés visés aux a rticles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; ( 1 ère résolution inchangée ) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; ( 2 ème résolution inchangée ) - Quitus aux Administrateurs ; ( 3 ème résolution inchangée ) - Affectation du résultat ; (4 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli (5 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Président Directeur Général Monsieur John Rogers ( 6 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Clem Garvey ( 7 ème résolution inchangée ) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ( 8 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur ( 9 ème résolution inchangée ) - Nomination de Madame Alyna Wnukowsky en qualité d’administrateur ( 10 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur ( 11 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur ( 12 ème résolution inchangée ) - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ( 13 ème résolution inchangée ) - Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ( 14 ème résolution inchangée ) - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ( 15 ème résolution corrigée ) - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ( 16 ème résolution inchangée ) - Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ( 18 ème résolution inchangée ) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 19 ème résolution inchangée ) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Modification du « a. Modalités d’exercice » de l’« article 12. Direction Générale » des statuts de la Société ( 20 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ( 21 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 22 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2018-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 23 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ( 24 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 25 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifi é s ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 26 ème résolution inchangée ) - Autorisation consentie au conseil d’administration , en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription , en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ( 27 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 28 ème résolution inchangée ) - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ( 29 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salari é s adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ( 30 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ( 31 ème résolution inchangée ) - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ( 32 ème résolution inchangée ) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 33 ème résolution inchangée) Résolution corrigée Résolution n°15 (Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 5 0 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le lundi 1 0 décembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 . U ne enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’a ssemblée, soit le 6 décembre 201 8 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corpor a te Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 8 décembre 201 8 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 1 1 décembre 201 8 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 8 décembre 201 8 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 1 0 décembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 etR.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à Paragon ID , 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.paragon-id.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 0625 0 Mougins , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 6 décembre 201 8 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consu ltés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 1 novembre 201 8 . Le conseil d’administration.

Description : Paragon ID Société anonyme au capital de 58 286 795 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Paragon ID sont c onvoqués le mercredi 1 2 décembre à 10 h 0 0 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 8 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng agements réglementés visés aux a rticles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Président Directeur Général Monsieur John Rogers - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Clem Garvey - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli - Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur - Nomination de Madame Alyna Wnukowsky en qualité d’administrateur - Nomination de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur - Nomination de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall - Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Modification du « a. Modalités d’exercice » de l’« article 12. Direction Générale » des statuts de la Société - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2018-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier - Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n°1 ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2018, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018, faisant ressortir une perte de 5   14 1 876 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir un e perte de 5 094 milliers d’ euros. Résolution n°3 ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°4 ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2018 qui s’élève à 5   14 1 876 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 29   864   106 euros à 35 00 5 982 euros. En outre, l’assemblée générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Président Directeur Général Monsieur John Rogers ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°7 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Clem Garvey ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Délégué. Résolution n°8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Julien Zuccarelli en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n°9 ( Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Laurent Salmon et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Résolution n°10 ( Nomination de Madame Alyna Wnukowsky en qualité d’administrateur ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Madame Alyna Wnukowsky et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Résolution n°11 ( Nomination de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Monsieur John Rogers et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Résolution n°12 ( Nomination de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Dominique Durant des Aulnois et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Résolution n°13 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Lis Astall et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Résolution n°14 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société LBO France Gestion et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. R ésolution n°15 ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 30 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n°16 ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’est intervenue et approuve les termes dudit rapport. Résolution n°17 ( Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, - approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnées. Résolution n°18 ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : -l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 31 ci-après ; ou -l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou -l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou -la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou -la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou -la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 250 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n°19 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire Résolution n°20 ( Modification du « a. Modalités d’exercice » de l’« article 12. Direction Générale » des statuts de la Société ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit le « a. Modalités d’exercice » de l’article 12 des statuts de la Société : Le dernier paragraphe du a. Modalités d’exercice » de l’article 12. Direction Générale des sta t uts de la société est remplacé par le paragraphe suivant : « L’option retenue par le Conseil d’administration est prise pour une durée qu’il détermine et, à défaut, pour une durée indéterminée. En cas de fixation d’un délai d’application de l’option choisie par le Conseil d’administration, ce dernier doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction Générale à l’expiration dudit délai. Le changement de la modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts. » Le reste de l’article demeurant inchangé. Résolution n°21 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la personne suivante : -Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l’adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 4. Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (a) de la Résolution n° 32. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (b) de la Résolution n° 32 ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°22 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1 . Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2 . Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3 . Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : -Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l’identification et de la traçabilité des personnes et des biens ; 4 . Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5 . Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (a) de la Résolution n° 32. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (b) de la Résolution n° 32 ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6 . Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % , (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, 7 . Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 8 . Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : -de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9 . Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°23 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2018-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2018-1 ») ; 2. Décide que : -Le prix d’émission d’un BSA 2018-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; -chaque BSA 2018-1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2018-1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires; -le Prix d’Exercice de chaque BSA 2018-1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus faible cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2018-1 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ; -le montant nominal des augmentations de capital, d’un montant maximal de 3 150 000 euros, résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la Résolution n° 32 ; et 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2018-1. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2018-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2018-1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : -arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2018-1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2018-1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; -arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2018-1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2018-1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2018-1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2018-1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2018-1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2018-1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°24 ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne viendra pas s'imputer sur le plafond nominal global prévu à la Résolution n° 32 mais est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2018-1 prévus par la Résolution n° 23, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, 3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social, 4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, 6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, 8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : - c onstater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; -déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; -déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; -déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Le cas échéant : - d écider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; -prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et -généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution n°25 ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : -Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la Résolution n° 32 soumise à la présente assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. -L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 36 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la Résolution n° 32 soumise à la présente assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission. 3. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : -décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; -prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; -répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; -offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; -décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; -déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; -constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 6. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n°26 ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la Résolution n° 32 soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisé

Description : 180053212 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Autres opérations____________________Regroupement d'actions____________________ PARAGON IDSociété anonyme au capital de 58 286 819 €Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de regroupement d’actions L’assemblée générale extraordinaire de la société PARAGON ID (la « Société ») du 27 février 2018 a, aux termes de sa première résolution, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 35 actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de 1 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle de 35 euros de valeur nominale et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre ce regroupement d’actions au plus tard à la date de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Lors de sa réunion du 7 mars 2018, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : Lundi 12 mars 2018. Base de regroupement : échange de 35 actions anciennes de 1 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 35 euros de valeur nominale. Nombre d’actions soumises au regroupement : 58 286 795 actions d’1 euro de valeur nominale unitaire. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1 665 337 actions de 35 euros de valeur nominale unitaire. Date du regroupement : le regroupement des actions prendra effet le 12 avril 2018, soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement. Titres formant quotité : La conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de 35 jusqu’au 11 avril 2018 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 35 seront indemnisés dans un délai de 30 jours à partir du 12 avril 2018 par leur intermédiaire financier. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droits de vote : seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de deux ans, l’action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription des 35 actions anciennes regroupées. Centralisation : Toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92130, Issy-les-Moulineaux, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période de trente jours à compter du 12 avril 2018, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011980077, jusqu’au 11 avril 2018, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR00133118813, à compter du 12 avril 2018, premier jour de cotation.      1800532

Description : 180006722 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°10Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARAGON IDSociété anonyme au capital de 58 286 819 €Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société PARAGON ID sont convoqués le mardi 27 février 2018 à 9h30 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour- Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;- Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions ordinaires anciennes de 1 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ;- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutionsPremière résolution  (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions ordinaires anciennes de 1 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 12 janvier 2018, à 58.286.819 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, 1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions anciennes de 1 euro de valeur nominale chacune ; 2. Constate que la valeur nominale des actions nouvelles de la Société s’élèvera à 35 euros par action, 3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment à l’effet de :- Fixer la date de début des opérations de regroupement ;- Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;- Constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;- Suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscriptions d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ;- Constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 4. En conséquence, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable ; 5. Décide :a. Que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double ;b. Qu’en cas de regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; 6. Constate que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; 7. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore le 30 juin 2018. Deuxième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Justification du droit de participer à l’assemblée  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 23 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :  - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :  Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 21 février 2018 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 février 2018 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 26 février 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 février 2018, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admissionou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 23 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 21 février 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, aux adresses suivantes :- Par voie postale : au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,- Par voie électronique : à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 février 2018. Le conseil d’administration.  1800067

Description : 17049858 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 58 286 819 €Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06251 Mougins413 967 159 R.C.S. Grasse Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société ASK sont convoqués le mercredi 13 décembre à 9h30 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 2017 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2017 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38, L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;- Quitus aux Administrateurs ;- Affectation du résultat ;- Ratification de la désignation par le conseil d’administration de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur en remplacement de la société Bluesky Capital, démissionnaire ;- Ratification de la désignation par le conseil d’administration de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Geyres, démissionnaire ;- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération du Directeur Général ;- Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ;- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;- Approbation des conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ;- Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; et- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;- Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;- Changement de dénomination sociale de la Société ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ;- Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximal de 3.000.000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2017-1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-1 au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximal de 3.000.000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2017-2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-2 au profit d’une catégorie de personnes composée salariés et / ou des mandataires sociaux de la société Grenadier Holdings Ltd et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;- Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;- Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la résolution précédente au profit d’une catégorie de personnes ;- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ;- Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ; et- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire  Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2017, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,- approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017, faisant ressortir une perte de 11.995.518,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.- prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,- approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 1.727.627 euros. Résolution n°3 (Quitus aux administrateurs) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes,- donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 2017. Résolution n°4 (Affectation du résultat de l’exercice) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration,- décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2017 qui s’élève à 11.995.518,07 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 17.868.588 euros à 29.864.106 euros. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5 (Ratification de la désignation par le conseil d’administration de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur en remplacement de la société Bluesky Capital, démissionnaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le conseil d’administration réuni le 28 avril 2017 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de la société Bluesky Capital et a décidé de nommer à titre provisoire Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de Bluesky Capital, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018,- Décide, en conséquence, de ratifier la désignation par le conseil d’administration de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°6 (Ratification de la désignation par le conseil d’administration de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Geyres, démissionnaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le conseil d’administration réuni le 28 avril 2017 a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres et a décidé de nommer à titre provisoire Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe Geyres, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018,- Décide, en conséquence, de ratifier la désignation par le conseil d’administration de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°7 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration,- approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°8 (Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration,- décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 30.000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence,- prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n°9 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – emprunt obligataire convertible souscrit par un actionnaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et la convention d’emprunt obligataire en date du 12 septembre 2016 souscrit à hauteur de 844.778,88 euros par la société Innovation Capital, aux droits de laquelle vient la société LBO France Gestion, qui y est mentionnée. Résolution n°10 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – emprunt obligataire simple souscrit par un actionnaire.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et la convention d’emprunt obligataire en date du 7 octobre 2016 souscrit à hauteur de 200.000 euros par la société Innovation Capital, aux droits de laquelle vient la société LBO France Gestion, qui y est mentionnée. Résolution n°11 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – Convention de gestion de trésorerie centralisée conclue avec un actionnaire.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et la convention de gestion de trésorerie centralisée conclue avec la société Grenadier Holdings Ltd qui y est mentionnée. Résolution n°12 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – Convention de prêt intragroupe conclue avec la société Paragon Transaction SA en application de la convention de gestion de trésorerie centralisée) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et la convention de prêt intragroupe conclue avec la société Paragon Transaction SA en application de la convention de gestion de trésorerie centralisée qui est mentionnée. Résolution n°13 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – prestations de services avec la société GEYRES CONSULTING.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et la convention de prestation de services conclue avec la société Geyres Consulting qui y est mentionnée. Résolution n°14 (Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce – convention de prestations de revue stratégique fournies par EPC VENTURES) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport et les prestations fournies par la société EPC Ventures qui y sont mentionnées. Résolution n°15 (Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,- approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnées. Résolution n°16 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) – L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 33ème résolution ci-après ; ou- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10,00 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n°17 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire  Résolution n°18 (Changement de dénomination sociale de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, 1. Décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter la dénomination sociale « Paragon ID » ; 2. Décide, en conséquence, de modifier comme suit l’article 3 des statuts de la Société : « ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : « Paragon ID ». » Résolution n°19 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la résolution suivante portant sur la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’une personne dénommée : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la personne suivante : - Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l’adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (a) de la 34ème résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de5.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe (b) de la 34ème résolution ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°20 (Suppression du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières émises en applications de la dix-neuvième résolution au profit d’une personne dénommée) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce :  - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières émises en applications de la dix-neuvième résolution, au profit de la société Resuccess Investments Limited., société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135. Résolution n° 21 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2017-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la 22ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2017-1 ») ;  2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2017-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2017-1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2017-1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires ; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2017-1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2017-1 par le conseil d’administration; - le montant nominal des augmentations de capital, d’un montant maximal de 3.000.000 euros, résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 34ème résolution ; et - le nombre maximum de BSA 2017-1 à émettre (soit 3.000.000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2017-2 prévu par la 23ème résolution et sur le nombre maximal d’actions gratuitement attribuables prévu par la 25ème résolution. 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2017-1.  4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2017-1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :   - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2017-1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2017-1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;  - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2017-1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2017-1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2017-1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2017-1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2017-1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2017-1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.  5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Résolution n°22 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-1 au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce :  1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et  2. Donne tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2017-1 pouvant être souscrit par chacune d’elle.  Résolution n°23 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2017-2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la 24ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la société Grenadier Holdings Ltd et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce  : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2017-2 ») ;  2. Décide que :  - Le prix d’émission d’un BSA 2017-2 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2017-2 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2017-2, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires ; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2017-2 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2017-2 par le conseil d’administration; - le montant nominal des augmentations de capital, d’un montant maximal de 3.000.000 euros, résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 34ème résolution ; et - le nombre maximum de BSA 2017-2 à émettre (soit 3.000.000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2017-1 prévu par la 21ème résolution et sur le nombre maximal d’actions gratuitement attribuables prévu par la 25ème résolution 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2017-2.  4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2017-2 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2017-2 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2017-2 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;  - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2017-2 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2017-2 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2017-2 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2017-2 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2017-2 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2017-2 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.  5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Résolution n°24 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-2 au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la société Grenadier Holdings Ltd et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce :  - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-2, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la société Grenadier Holdings Ltd et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et  - Donne tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2017-2 pouvant être souscrit par chacune d’elle.  Résolution n°25 (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 3.000.000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne viendra pas s'imputer sur le plafond nominal global prévu à la 34ème résolution mais est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2017-1 et 2017-2 prévus par les 21ème et 23ème résolutions, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation,  3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social,  4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,  6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,  7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,  8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société,  9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : - constater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;  Le cas échéant :  - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet,  11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Résolution n°26 (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :  1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.  2. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  - Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 34ème résolution soumise à la présente assemblée.  Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.  - L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 36.000.000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 34ème résolution soumise à la présente assemblée.  Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.  3. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  6. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n°27 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.  2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12.000.000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra

Description : 170317819 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ASKSociété anonyme à conseil d’administration, au capital de 58 286 819,00 EurosSiège social : 1198, avenue du docteur Maurice Donat 06251 MOUGINS Cedex413 967 159 R.C.S. Cannes Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société ASK sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis. 1703178

Description : 170101810 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 12 580 700 €Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins413 967 159 R.C.S Cannes(la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires d’ASK S.A. sont convoqués le jeudi 27 avril 2017 à 9 heures au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Société d’Avocats, en assemblée générale extraordinaire et ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes ; - Lecture des rapports établis par le Commissaire aux apports ; - Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération (première résolution) ; - Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (deuxième résolution) ; - Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1 €, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon (troisième résolution) ; - Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (quatrième résolution) ; - Modification de l’article 10 des statuts de la Société (cinquième résolution) ; A titre ordinaire - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société (sixième résolution) ; - Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société (septième résolution) ; - Nomination de Madame Lis Astall en qualité d’administrateur de la Société (huitième résolution) ; - Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société (neuvième résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (dixième résolution). L’avis préalable de réunion comportant les projets de résolutions qui seront soumis à cette assemblée a été publié au BALO n°35 du 22 mars 2017 (annonce n°1700653), et un avis rectificatif a été publié au BALO n°41 du 5 avril 2017 (annonce n°1700929). Justification du droit de participer à l’assembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assembléeL’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :- l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 21 avril 2017 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 avril 2017 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 26 avril 2017 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2017, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écritesTout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société www.ASK-contacless.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 avril 2017. 1701018

Description : 17009295 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 12 580 700 euros.Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS.413 967 159 R.C.S CANNES. Avis rectificatif à l’avis de réunion à l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 27 avril 2017,paru au BALO n° 35 du 22 mars 2017 Au regard de l’évolution du capital social de la Société, dans l’avis de réunion susvisé, au point n°1 de la deuxième résolution il convient de lire :« pour le porter de 12 580 700 € à 58 286 819 € » au lieu de « pour le porter de 12 575 705 € à 58 281 824 € ». A la huitième résolution, le nom de la candidate au poste d’administrateur n’avait pas pu être arrêté lors de la publication de l’avis de réunion susvisé, et a depuis été fixé, en conséquence la huitième résolution a été modifiée ainsi qu’il suit : Résolution n°8 – (Nomination de Madame Lis Astall en qualité d’administrateur de la Société) Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Madame Lis Astall. et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.  1700929

Description : 170065322 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 12 575 705 eurosSiège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS413 967 159 R.C.S CANNES Avis de réunion Les actionnaires de la société ASK sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le jeudi 27 avril à 9 heures au 106, rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Société d’Avocats, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;- Lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes ;- Lecture des rapports établis par le commissaire aux apports ;- Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération (première résolution) ;- Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (deuxième résolution) ;- Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1 €, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10.000.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon (troisième résolution) ;- Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (quatrième résolution) ;- Modification de l’article 10 des statuts de la Société (cinquième résolution) ; A titre ordinaire - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;- Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société (sixième résolution) ;- Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société (septième résolution) ;- Nomination de Madame [●] en qualité d’administrateur de la Société (huitième résolution) ;- Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société (neuvième résolution) ;- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (dixième résolution). Projets de résolution A titre extraordinaire Résolution n°1 – (Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402.400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ;(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;(iii) du document relatif à l’augmentation de capital de la société ASK par émission d’actions ordinaires ASK en rémunération de l’apport en nature de titres de la société Paragon France, dit « Document E », tel qu’enregistré par l’AMF (le « Document E ») ; et(iv) de l’acte sous seing privé intitulé « Traité d’apport en nature » (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel la société Grenadier Holdings Plc., société de droit anglais au capital de 122 210 € dont le siège social est sis Pallion Trading Estate, Sunderland, Tyne & Wear SR4 6ST, UK immatriculée au Companies House, Londres sous le numéro 03591693 (l’ « Apporteur ») apporte à la Société 402 400 actions ordinaires Paragon France, société par actions simplifiée au capital de 40 240 000 euros, dont le siège social est sis 39 rue des Rivières, Saint-Agnan – Cosne-Cours-sur-Loire (58200) et dont le numéro d’immatriculation est 431 823 780 R.C.S. Nevers (« Paragon France »), pour une valeur totale de 108 063 000 €, - approuve purement et simplement l’apport de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société effectué par la société Grenadier Holdings Plc. aux termes du Traité d’Apport (l’ « Apport »), et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Grenadier Holdings Plc. (i) de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 42 356 774,60 €, (ii) d’une soulte en numéraire d’un montant de 106,40 €, (iii) de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, et (iv) de 10 000 000 obligations simples de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune. En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 106,40 €. Résolution n°2 – (Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ;(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;(iii) du Document E ; et(iv) du Traité d’Apport, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, 1. décide, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), pour le porter de 12 575 705 € à 58 281 824 €, en rémunération partielle de l’Apport visé à la première résolution ci-dessus, au profit de Grenadier Holdings Plc. ; 2. décide que la différence entre le prix d’émission des 45 706 119 actions ordinaires nouvelles crées (soit 88 062 893,60 €) et la valeur nominale de ces 45 706 119 actions (soit 45 706 119 €) sera inscrite à un compte « Prime d’apport » d’un montant de 42 356 774,60 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux ; 3. autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’affecter tout ou partie de la prime d’apport comme suit : - dotation à la réserve légale ; et- imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'opération d’Apport. Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé, dans le cadre du Document E, à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 45 706 119 € visée à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. Résolution n°3 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ;(ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ;(iii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;(iv) du Document E ;(v) du Traité d’Apport ; et(vi) des termes et conditions des OC Paragon annexés au Traité d’Apport, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, 1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une et deux ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce, 2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OC Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions, 3. confère tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, aux fins de constater la possible conversion des OC Paragon, constater la valeur nominale des actions émises par suite de la possible conversion des OC Paragon et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la possible conversion des OC Paragon, et 4. décide en conséquence de la conversion possible des 10 000 000 OC Paragon, le principe d’une augmentation de capital maximum de 10 000 000 €, par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon. Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission d’OC Paragon emporte de plein droit, au profit de l’Apporteur, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon. Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris. Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où le versement d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la date de la Notification de Conversion (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des OC Paragon) des OC Paragon et la date de livraison des actions issues de ces OC Paragon, le titulaire d’OC Paragon n’aura pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’aura droit à aucune indemnité à ce titre. Le maintien des droits des porteurs d’OC Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OC Paragon. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater la parfaite réalisation de l'Apport et notamment, en tant que de besoin, l'émission des OC Paragon. Résolution n°4 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du conseil d’administration ;(ii) des rapports du Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;(iii) du Document E ;(iv) du Traité d’Apport ; et(v) des termes et conditions des OS Paragon annexés au Traité d’Apport, 1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus, et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, et 2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OS Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions. Le maintien des droits des porteurs d’OS Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OS Paragon. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater la parfaite réalisation de l'Apport et notamment, en tant que de besoin, l'émission des OS Paragon. Résolution n°5 –  (Modification de l’article 10 des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, ainsi qu’il suit l’article 10 des statuts :  décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 10 des statuts, dont la prise d'effet interviendra à l'issue du conseil d'administration de la Société constatant notamment la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 6.1 du Traité d'Apport et la parfaite réalisation de l'Apport. « ARTICLE 10. CONSEIL D'ADMINISTRATION a. Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de deux ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. (…)c. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception de certaines décisions exceptionnelles décrites au sein du Règlement Intérieur qui requièrent l’unanimité des membres du Conseil d’administration. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante. Les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi. (…)» Le reste de l’article demeure inchangé. A titre ordinaire Résolution n°6 – (Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société) Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Laurent Salmon. et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°7 –  (Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société) Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Sean Shine. et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°8 –  (Nomination de Madame [●] en qualité d’administrateur de la Société) Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : Madame [●]. et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°9 –  (Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société) Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur : la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot. et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Résolution n°10 –  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Justification du droit de participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale dans les conditions prévues par la loi (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 21 avril 2017 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce.Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 avril 2017 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 26 avril 2017 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2017, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation departicipation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être envoyées à ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le 2 avril 2017. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.ASK-contacless.com, rubrique Investisseurs, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,- à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 avril 2017.  Le conseil d’administration.1700653

Description : 16053962 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 9 591 213 €.Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins.413 967 159 R.C.S Cannes.(la « Société ») Avis modificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paruau Bulletin des Annonces légales obligatoires le 16 novembre 2016, bulletin n°138 -affaire 1605241  Le FPCI CDC Innovation 2000 représenté par sa société de gestion, la société LBO France Gestion, (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 148 rue de l’Université – 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502) elle-même représentée par son représentant permanent au Conseil d’administration de la Société agissant sur pouvoir spécial, Monsieur Valery Huot, a demandé, en accord avec le Conseil d’administration, par courrier en date du 26 novembre 2016 adressé à Monsieur Philippe Geyres, Président du Conseil d’administration, l’inscription d’une nouvelle résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2016 portant sur la modification des dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social, dont le texte est reproduit ci-après. L’Avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°138 du 16 novembre 2016 est donc modifié comme suit : Ordre du jour. - Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ; - Lecture des rapports établis par les Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 1 000 000 euros par émission d’un nombre maximal de 1 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 1 (1ère résolution, inchangée) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 1 ») au profit de personnes dénommées (2ème résolution, inchangée) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 220 000 euros par émission d’un nombre maximal de 220 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 2 (3ème résolution, inchangée) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 2 ») au profit du FPCI CDC Innovation 2000, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion, société venant aux droits de Innovation Capital (4ème résolution, inchangée) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 110 000 euros par émission d’un nombre maximal de 110 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 3 (5ème résolution, inchangée) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 3 ») au profit de Equimax Investments Limited (6ème résolution, inchangée) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 27 500 euros par émission d’un nombre maximal de 27 500 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 4 (7ème résolution, inchangée) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 4 ») au profit de Bluesky Capital (8ème résolution, inchangée) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 550 000 euros par émission d’un nombre maximal de 550 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 5 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 5 (9ème résolution, inchangée) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 5 ») au profit de personne dénommée (10ème résolution, inchangée) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (11ème résolution, inchangée) ; - Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société et modification corrélative de l’article 15 des statuts de la Société (Exercice Social) (12ème résolution, nouvelle résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (13ème résolution, ancienne 12ème résolution, inchangée). Projet de la nouvelle résolution. Douzième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société et modification corrélative de l’article 15 des statuts de la Société (Exercice Social)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 1. Décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de les fixer respectivement au 1er juillet et 30 juin de chaque année. 2. Prend acte que l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2016, présentera une durée exceptionnelle de 18 mois et se terminera donc le 30 juin 2017. 3. Décide en conséquence de modifier l’article 15 des statuts qui sera désormais libellé comme suit : « Article 15 – Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er juillet et s’achève le 30 juin de l’année suivante. »  ————————  Justification du droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 19 décembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :- l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 15 décembre 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 19 décembre 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 20 décembre 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 19 décembre 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Il  est  précisé  que  tout  actionnaire  ayant  déjà  exprimé  son  vote,  envoyé  un  pouvoir  ou  demandé  sa  carte  d’admission  ou  une  attestation  de  participation :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 19 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites. Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 15 décembre 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société www.ASK-contacless.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 novembre 2016.  1605396

Description : 160524116 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 9 591 213 EurosSiège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS413 967 159 R.C.S CANNES Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ASK sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 21 décembre à 11 heures au 106, rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Société d'Avocats, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ;- Lecture des rapports établis par les Commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 1 000 000 euros par émission d’un nombre maximal de 1 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 1 (1ère résolution) ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 1 ») au profit de personnes dénommées (2ème résolution);- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 220 000 euros par émission d’un nombre maximal de 220 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 2 (3ème résolution) ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 2 ») au profit du FPCI CDC Innovation 2000, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion, société venant aux droits de Innovation Capital (4ème résolution) ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 110 000 euros par émission d’un nombre maximal de 110 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 3 (5ème résolution) ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 3 ») au profit de Equimax Investments Limited (6ème résolution) ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 27 500 euros par émission d’un nombre maximal de 27 500 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 4 (7ème résolution) ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 4 ») au profit de Bluesky Capital (8ème résolution) ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 550 000 euros par émission d’un nombre maximal de 550 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 5 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 5 (9ème résolution) ;- Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 5 ») au profit de personne dénommée (10ème résolution) ;- Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (11ème résolution) ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (12ème résolution). Projets de résolution Résolution n°1 – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 1 000 000 euros par émission d’un nombre maximal de 1 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 1») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 1) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 2 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées : 1.  Délègue  sa  compétence  au  Conseil  d’administration,  avec  faculté  de  subdélégation  dans  les  conditions  légales  et  réglementaires  et  dans  les  limites  fixées  à  la  présente  résolution,  à  l’effet  de  procéder,  en  une  ou  plusieurs  fois,  dans  la  proportion  et  aux  époques  qu’il  appréciera,  à  l’émission,  avec  ou  sans  prime  d’émission,  d’un  emprunt  obligataire  d’un  montant  nominal  total  maximum  de  1 000 000  euros  par  émission  d’un  nombre  maximum  de  1 000 000  obligations  convertibles  en  actions  ordinaires  nouvelles  de  la  Société  (ci-après  les  « OC 1 »),  dont  la  souscription  sera  opérée  par  versement  en  numéraire  ou  par  compensation  avec  des  créances  certaines,  liquides  et  exigibles  sur  la  Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC 1 émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC 1 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro. 5. Décide que chaque OC 1 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre « N » d’actions ordinaire égal à la valeur nominale d’une OC 1 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale de la Société appelée à se prononcée sur l’émission des OC 1, (ii) la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission des OS, soit le 28 septembre 2016 (1,2805 €) et (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 1 par son titulaire. 6. Décide que les OC 1, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment :- De procéder à l’émission des OC 1 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 1, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- Arrêter les modalités de libération des souscriptions,- Déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 1,- Fixer la parité de conversion des OC 1 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution,- Arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 1,- Solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 1,- Recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 1,- Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 1,- Prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 1, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires,- D’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC 1 au profit des titulaires de ces OC 1, conformément au dernier alinéa de l’article L225-132 du Code de commerce.Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution  n°2 –  (Suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription  de  souscription  des  actionnaires  aux  obligations  convertibles  en  actions  (« OC 1 »)  au profit de personnes dénommées) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce,- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC 1 visées sein de la résolution ci-avant au profit des personnes suivantes :* La société Access Shipping Limited Partnership, un limited partnership de droit américain dont le siège social est situé 220 Juana Avenue, San Leandro, CA 94577, enregistrée sous le numéro 0659118,* La société Vester Finance SA, société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé 3, rue Saint-Honoré, 200 Neuchâtel, Suisse, inscrit au registre du commerce dans le canton de Neuchâtel sous le numéro fédéral CH-645.4.114.196-5 ; Résolution n°3 – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 220 000 euros par émission d’un nombre maximal de 220 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 2) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 4 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 220 000 euros par émission d’un nombre maximum de 220 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC 2 »), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 220.000 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC 2 émises en vertu de la présente délégation est fixé à 220 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC 2 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro. 5. Décide que chaque OC 2 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre « N » d’actions ordinaire égal à la valeur nominale d’une OC 2 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale de la Société appelée à se prononcée sur l’émission des OC 2, (ii) la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission des OS, soit le 28 septembre 2016 (1,2805 €) et (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 2 par son titulaire. 6. Décide que les OC 2, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment : - De procéder à l’émission des OC 2 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 2, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- Arrêter les modalités de libération des souscriptions,- Déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 2,- Fixer la parité de conversion des OC 2 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution,- Arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 2,- Solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 2,- Recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 2,- Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 2,- Prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 2, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires,- D’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC 2 au profit des titulaires de ces OC 2, conformément au dernier alinéa de l’article L225-132 du Code de commerce.Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°4 – (Suppression du droit préférentiel de souscription de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 2 ») au profit du FPCI CDC Innovation 2000, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion, société venant aux droits d’Innovation Capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC 2 visées sein de la résolution ci-avant au profit du FPCI CDC Innovation 2000, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion, société par actions simplifiée dont le siège est 148, rue de l’Université, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 418 354 502, société venant aux droits de la société Innovation Capital. Résolution n°5 – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 110 000 euros par émission d’un nombre maximal de 110 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 3) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 6 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 110 000 euros par émission d’un nombre maximum de 110 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC 3 »), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 110 000 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC 3 émises en vertu de la présente délégation est fixé à 110 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC 3 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro. 5. Décide que chaque OC 3 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre « N » d’actions ordinaire égal à la valeur nominale d’une OC 3 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale de la Société appelée à se prononcée sur l’émission des OC 3, (ii) la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission des OS, soit le 28 septembre 2016 (1,2805 €) et (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 3 par son titulaire. 6. Décide que les OC 3, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment : - De procéder à l’émission des OC 3 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 3, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- Arrêter les modalités de libération des souscriptions,- Déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 3,- Fixer la parité de conversion des OC 3 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution,- Arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 3,- Solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 3,- Recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 3,- Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 3,- Prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 3, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires,- D’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC 3 au profit des titulaires de ces OC 3, conformément au dernier alinéa de l’article L225-132 du Code de commerce.Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution  n°  6  –   (Suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription  de  souscription  des  actionnaires  aux  obligations  convertibles  en  actions  (« OC  3  »)  au  profit  de  Equimax  Investments  Limited) -  L’assemblée générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales  extraordinaires,  connaissance  prise  du  rapport  du  Conseil  d’administration  et  du  rapport  du  Commissaire  aux  comptes  visé  à  l’article  L. 225-135  du  Code  de  commerce,  en  conséquence  de  l’adoption  de  la  résolution  qui  précède  et  conformément  aux  dispositions  de  l’article  L.225-138  du  Code  de  commerce,- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC 3 visées sein de la résolution ci-avant au profit de la société Equimax Investments Limited, société dont le siège est situé suite 702, 7/F Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central Hong Kong, République Populaire de Chine, enregistrée auprès du registre des Iles Vierges Britanniques sous le n° 275 463. Résolution n°7 – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 27 500 euros par émission d’un nombre maximal de 27 500 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 4) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 8 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 27 500 euros par émission d’un nombre maximum de 27 500 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC 4 »), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 27 500 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC 4 émises en vertu de la présente délégation est fixé à 27 500 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC 4 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro. 5. Décide que chaque OC 4 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre « N » d’actions ordinaire égal à la valeur nominale d’une OC 4 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale de la Société appelée à se prononcée sur l’émission des OC 4, (ii) la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission des OS, soit le 28 septembre 2016 (1,2805 €) et (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 4 par son titulaire. 6. Décide que les OC 4, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment : - De procéder à l’émission des OC 4 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 4, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- Arrêter les modalités de libération des souscriptions,- Déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 4,- Fixer la parité de conversion des OC 4 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution,- Arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 4,- Solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 4,- Recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 4,- Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 4,- Prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 4, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires,- D’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC 4 au profit des titulaires de ces OC 4, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°8 – (Suppression du droit préférentiel de souscription de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 4 ») au profit de Bluesky Capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC 4 visées sein de la résolution ci-avant au profit de la société Bluesky Capital, société par actions simplifiée dont le siège est situé 3, rue Troyon, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 495 300 717. Résolution n°9 - (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 550 000 euros par émission d’un nombre maximal de 550 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC 5 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées – Autorisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion des OC 5) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 10 relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 550 000 euros par émission d’un nombre maximum de 550 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC 5 »), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 550 000 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC 5 émises en vertu de la présente délégation est fixé à 550 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC 5 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro. 5. Décide que chaque OC 5 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre « N » d’actions ordinaire égal à la valeur nominale d’une OC 5 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 5 par son titulaire, (ii) 1,2268 € et (iii) 80 % du prix de souscription retenu pour toute émission de titres donnant accès au capital. 6. Décide que les OC 5, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment : - De procéder à l’émission des OC 5 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 5, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- Arrêter les modalités de libération des souscriptions,- Déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 5,- Fixer la parité de conversion des OC 5 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution,- Arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 5,- Solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 5,- Recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 5,- Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 5,- Prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 5, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires,- D’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC 5 au profit des titulaires de ces OC 5, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°10 - (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC 5 ») au profit de personne dénommée) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OC 5 visées sein de la résolution ci-avant au profit de la société Leignon Synergie SA, société anonyme de droit belge dont le siège social est situé avenue Brugmann, 384, 1180 Uccle, Belgique, immatriculée au registre du commerce belge sous le n° 0440.221.137. Résolution n°11 – (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription. 2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. 4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. 5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus. 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - De mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;- De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;- D’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;- De fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;- D’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;- De définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires ;- D’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;- De réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;- De constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;- D’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;- De procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;- D’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d'entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation. Résolution n°12 – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ———————— Justification du droit de participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 19 décembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :- l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 15 décembre 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 19 décembre 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard :- la veille de l’assemblée, soit le 20 décembre 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 19 décembre 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 19 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être envoyées à ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le 28 novembre 2016. La demande doit être accompagnée :— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 19 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris).La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.ASK-contacless.com, rubrique Investisseurs, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :- au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,- à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 15 décembre 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 novembre 2016. Le conseil d’administration.  1605241

Description : 160318613 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 8 850 181 €.Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06 251 Mougins.413 967 159 R.C.S. Grasse. Avis de convocation. Les actionnaires de la société ASK sont informés que le conseil d’administration a décidé de convoquer le mardi 28 juin 2016 à 8 heures 30 au 106, rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, une assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38, L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres, Président du Conseil d’Administration ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres ; - Constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d’administrateur de la société Equimax Investments Limited, représentée par Monsieur Terrence Annamunthodo ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Equimax Investments Limited, représentée par Monsieur Terrence Annamunthodo ; - Désignation de Monsieur Bruno Moreau en qualité d’administrateur ; - Désignation de la société Kreos Capital IV Limited, représentée par Monsieur Maurizio Petitbon, en qualité de Censeur ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaires de Saint Germain Audit ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ; - Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Les sixième, huitième, douzième, quatorzième et vingt-deuxième résolutions ont été ajoutées au projet d’ordre du jour et de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 20 mai 2016, Bulletin n° 61. Par ailleurs, une modification de pure forme a été effectuée dans le texte de la dixième résolution figurant dans l’avis de réunion susvisé. Afin d’en faciliter la lecture, le texte des résolutions à jour est reproduit dans son intégralité. Projets de résolutions. A caractère ordinaire : Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos de l’exercice clos le 31 décembre 2015, faisant ressortir une perte de 8 781 000,27 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu des articles 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 12 198 677 euros. Troisième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Quatrième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 8 781 000,27 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de (9 087 587,77) euros à (17 868 588,04) euros. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Cinquième Résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur PHILIPPE GEYRES, Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur PHILIPPE GEYRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe Geyres, domicilié 63, Rue des Saints Pères, 75006 Paris, dans son mandat d’administrateur pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Philippe Geyres a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Septième Résolution (Constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d’administrateur de la société EQUIMAX INVESTMENTS LIMITED, représentée par Monsieur TERRENCE ANNAMUNTHODO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat initial pour la durée duquel la société Equimax Investments Limited a été cooptée en qualité d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EQUIMAX INVESTMENTS LIMITED, représentée par Monsieur TERRENCE ANNAMUNTHODO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler la société Equimax Investments Limited, société enregistrée auprès du registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 275 463, ayant son principal établissement Suite 702, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong, dont le représentant permanent est Monsieur Terrence Annamunthodo, dans son mandat d’administrateur pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Terrence Annamunthodo a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Neuvième Résolution (Désignation de Monsieur BRUNO MOREAU en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Bruno Moreau, domicilié au 38, rue Notre Dame de Nazareth, 75003 Paris, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Bruno Moreau a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Dixième Résolution (Désignation de la SOCIETE KREOS CAPITAL IV LIMITED, représentée par Monsieur MAURIZIO PETITBON, en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur la société Kreos Capital IV (UK) Limited, société par actions (private limited company) de droit anglais dont le siège social estsitué 5th Floor, 25-28 Old Burlington Street, London W1S 3AN, Royaume-Uni, inscrite au registre du commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 07758282, représentée par Monsieur Maurizio Petitbon, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Maurizio Petitbon, au nom et pour le compte de la société Kreos Capital IV Limited, a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Onzième Résolution (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de SAINT GERMAIN AUDIT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Saint Germain Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Douzième Résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de SAINT GERMAIN AUDIT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Saint Germain Audit, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Saint Germain Audit, 32, rue du Paradis, 75010 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Treizième Résolution (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la SOCIETE D’AUDIT ARNOULD BACOT – S.A.A.B). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la SOCIETE D’AUDIT ARNOULD BACOT – S.A.A.B). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la SOCIETE D’AUDIT ARNOULD BACOT – S.A.A.B, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B, 111, rue Cardinet, 75017 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Quinzième Résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – emprunt obligataire souscrit par un actionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention d’emprunt obligataire en date du 30 mai 2015 souscrit à hauteur de 750.000 euros par la société Innovation Capital qui y est mentionnée. Seizième Résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – prestations de services avec la société PHILIPPE GEYRES CONSULTING). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention de prestation de services conclue avec la société Philippe Geyres Consulting qui y est mentionnée. Dix-septième Résolution (Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce – deuxième phase de la convention de prestation de revue stratégique fournies par EPCVENTURES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et les prestations de revue stratégique pour l’activité Terminaux fournies par la société EPC Ventures qui y est mentionnée. Dix-huitième Résolution (Engagement réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnés. Dix-neuvième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société aux fins de permettre le rachat d’actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.  2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 5 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Vingtième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire : Vingt-et-unième Résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au ii de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an). 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, la présente délégation privant d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence. 5. L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.  6. Prend acte du fait que : - conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.  7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.225-91 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers gérant des véhicules qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de la sécurité et/ou des documents d’identité, ou - des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou - des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité. 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au 2(i) de la 21ème résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au 2 (ii) de la 21ème résolution. 6. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.  7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 8. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 d’euros prévu au paragraphe 2 de la 21ème résolution de la présente assemblée. 2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. 4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. 5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.  6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ; - de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ; - d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ; - de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires ; - d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance - de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ; - de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ; - d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ; - de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; - d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d'entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation. Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes et (iii) de l’adoption de la 19ème résolution, Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 19ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée. 2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.  4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités ; - en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Vingt-cinquième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Justification du droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 24 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.  1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.     2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22 juin 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 25 juin 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 27 juin 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 25 juin 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites. Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 2260, route des Crêtes, 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 22 juin 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juin 2016.  Le conseil d’administration.  1603186

Description : 160242120 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 8 050 181 €.Siège social : 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06 251 Mougins.413 967 159 R.C.S. Grasse.  Avis de réunion Les actionnaires de la société ASK sont informés que le conseil d’administration a décidé de convoquer le mardi 28 juin 2016 à 8 heures 30 au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, une assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres, Président du Conseil d’Administration ; - Constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d’administrateur de la société Equimax Investments Limited, représentée par Monsieur Terrence Annamunthodo ; - Désignation de Monsieur Bruno Moreau en qualité d’administrateur ; - Désignation de la société Kreos Capital IV Limited, représentée par Monsieur Maurizio Petitbon, en qualité de Censeur ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit ; - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce ; - Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire Résolution n° 1 – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos de l’exercice clos le 31 décembre 2015, faisant ressortir une perte de 8.781.000,27 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu des articles 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Résolution n° 2 – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 12 198 677 euros. Résolution n° 3 – Quitus aux administrateurs. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Résolution n° 4 – Affectation du résultat de l’exercice. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 8.781.000,27 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de (9 087 587,77) euros à (17 868 588,04) euros. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents Résolution n° 5 – Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur PHILIPPE GEYRES, Président du conseil d’administration. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Geyres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution n° 6 – Constatation de l’expiration de la période de remplacement suite a cooptation a la fonction d’administrateur de la société EQUIMAX INVESTMENTS LIMITED, représentée par Monsieur TERRENCE ANNAMUNTHODO. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat initial pour la durée duquel la société Equimax Investments Limited a été cooptée en qualité d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution n° 7 – Désignation de Monsieur BRUNO MOREAU en qualité d’administrateur. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Bruno Moreau, domicilié au 38, rue Notre Dame de Nazareth, 75003 Paris, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Bruno Moreau a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Résolution n° 8 – Désignation de la SOCIETE KREOS CAPITAL IV LIMITED, représentée par Monsieur MAURIZIO PETITBON, en qualité de censeur. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur la société Kreos Capital IV (UK) Limited, société par actions (private limited company) de droit anglais dont le siège social est situé 5th Floor, 25-28 Old Burlington Street, London W1S 3AN, Royaume-Uni, inscrite au registre du commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 07758282, représentée par Monsieur Maurizio Petitbon, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Maurizio Petitbon, au nom et pour le compte de la société Kreos Capital IV Limited, a déclaré par avance qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions. Résolution n° 9 – Constatation de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de SAINT GERMAIN AUDIT. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Saint Germain Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution n° 10 – Constatation de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la SOCIETE D’AUDIT ARNOULD BACOT – S.A.A.B. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société d’Audit Arnould Bacot – S.A.A.B vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Résolution n° 11 – Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – emprunt obligataire souscrit par un actionnaire. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention d’emprunt obligataire en date du 30 mai 2015 souscrit à hauteur de 750.000 euros par la société Innovation Capital qui y est mentionnée. Résolution n° 12 – Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce – prestations de services avec la société PHILIPPE GEYRES CONSULTING. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention de prestation de services conclue avec la société Philippe Geyres Consulting qui y est mentionnée. Résolution n° 13 – Conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce – deuxième phase de la convention de prestation de revue stratégique fournies par EPC VENTURES. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et les prestations de revue stratégique pour l’activité Terminaux fournies par la société EPC Ventures qui y est mentionnée. Résolution n° 14 – Engagement réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnés. Résolution n° 15 – Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet d’opérer sur les actions de la société aux fins de permettre le rachat d’actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée; 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 5 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Résolution n° 16 – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire Résolution n° 17 – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au ii de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an). 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, la présente délégation privant d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence. 5. L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. 6. Prend acte du fait que : - conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 18 – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 d’euros prévu au paragraphe 2 de la 17ème résolution de la présente assemblée. 2.b Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. 4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. 5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus. 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ; - de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ; - d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ; - de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires; - d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; - de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ; - de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ; - d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ; - de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; - d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d'entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation. Résolution n° 19 – Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes et (iii) de l’adoption de la 15ème résolution,Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée. 2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société. 4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;- en fixer les modalités ;- en constater la réalisation ;- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Résolution n° 20 – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ______________ Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 24 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22 juin 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 25 juin 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 27 juin 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 25 juin 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à ASK, 2260 Route des Crêtes, 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.ASK-contacless.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :- au siège social 2260 Route des Crêtes, 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,- à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 22 juin 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juin 2016. Le conseil d’administration. 1602421

Description : 160165229 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASKSociété anonyme au capital de 8 050 181 €.Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins.413 967 159 R.C.S. Cannes. Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 13 avril 2016, bulletin n°45 Le FPCI CDC Innovation 2000 représenté par sa société de gestion, la société Innovation Capital, (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 57 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 386 795) elle-même représentée par son Directeur Général, Monsieur Valery Huot, a demandé, en accord avec le Conseil d’administration, par courriel adressé le 22 avril 2016 à Monsieur Philippe Geyres, Président du Conseil d’administration, l’inscription d’une nouvelle résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016, dont le texte est reproduit ci-après. L’ajout de cette nouvelle résolution a pour objet de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016, la modification des modalités de conversion des obligations convertibles décidée par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2015, soit postérieurement à la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des titulaires d’obligations ordinaires, FPCI CDC Innovation 2000 et Monsieur Veit Paas. La résolution n°4 est ainsi ajoutée comme suit : Résolution n°4 (Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 juin 2015 à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, en vue de modifier les modalités de conversion des OC.)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vertu des résolutions n°23 bis et n°23 ter de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015, à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, et pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que du contrat d’émission d’obligations simples en date du 30 mai 2015 pour un montant total de 1 850 000 euros (les « OS »), tel que modifié par un avenant en date du 18 décembre 2015 (l’« Avenant »), décide de : 1. Prendre acte de la prorogation de la date de remboursement des OS, ledit remboursement devant désormais intervenir le 31 décembre 2016 aux termes de l’Avenant, étant précisé que l’émission des OC aura vocation à refinancer les OS précitées ; 2. Modifier, ainsi qu’il suit, la délégation de compétence susvisée s’agissant des modalités de conversion des OC : Chaque OC donnera droit, en cas de conversion, à un nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société « N » égal à la valeur nominale d’une OC divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion d’une OC par son porteur, (ii) 80 % de la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la date du 18 décembre 2015 (soit 1,2268 euros), cette date correspondant à la tenue de la séance du conseil d’administration de la Société ayant formellement décidé de la modification des modalités de conversion des OC et (iii) 80 % du prix de souscription retenu pour toute émission de titres donnant accès au capital.  2. Décide que les autres caractéristiques des OC telles que déterminées par la délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015, ainsi que les pouvoirs attribués au conseil d’administration, aux termes des résolutions 23 bis et 23 ter, demeurent inchangées.  ————————  Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mardi 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 16 mai 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 18 mai 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2016.  Le conseil d’administration.1601652

Description : 160129913 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASK Société anonyme au capital de 8 050 181 €urosSiège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS413 967 159 R.C.S. CANNES Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ASK sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 19 mai 2016 à 8 heures 30, au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation du projet de transfert de cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext ; Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour la réalisation dudit transfert. A titre extraordinaire :- Modification des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 et par l’assemblée générale du 30 juin 2015, à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix de souscription. - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolution Résolution n° 1 – Approbation du projet de transfert de cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext ; Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour la réalisation dudit transfert — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, - approuve le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, - autorise les demandes de radiation de la Société du marché réglementé Euronext et d’admission concomitante sur le marché multilatéral de négociations Alternext, et - donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour (i) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext, (ii) faire admettre ses actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Alternext par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext, (iii) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (iv) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert. Résolution n°2 – Modification des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 et par l’assemblée générale du 30 juin 2015, à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix de souscription — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par la résolution n°13 de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2014, elle-même modifiée par la résolution n°16 de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015, à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 440 000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2014-1 ») et pris notamment connaissance du rapport du Conseil d’administration,   1. décide et prend acte en tant que de besoin de la modification suivante relative à la délégation au Conseil d’administration susvisée :- les BSA 2014-1 sont émis pour un prix de souscription unitaire égal à 5 % du prix d’exercice de chaque BSA 2014-1, ledit prix d’exercice des BSA 2014-1 ayant été modifié par la résolution n°16 de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015 ;- le conseil d’administration a tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour modifier les termes et conditions du plan d’émission des bons pour ce qui concerne la fixation du prix de souscription des BSA 2014-1.2. décide que les autres caractéristiques des BSA 2014-1, telles que déterminées par les délégations de compétence des assemblées générales extraordinaire du 30 mai 2014 et du 30 juin 2015, demeurent inchangées.  Résolution n° 3 – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.  ———————— Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le lundi 16 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 16 mai 2016 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 18 mai 2016 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2016.  Le conseil d’administration.1601299

Description : 150317315 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASKSociété anonyme au capital de 7 783 981 €.Siège social : 2260 route des Crêtes, 06560 Valbonne.413 967 159 R.C.S. Grasse. Avis rectificatif à l’avis de réunion n° 1502461paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 mai 2015, bulletin n°62  La résolution n°12 est modifiée et les résolutions n°16 bis, 23 bis et 23 ter sont ajoutées comme suit : Résolution n° 12 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce refacturation de frais juridiques par EPC Ventures).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que la refacturation par EPC Ventures de frais juridiques liés à la mise en place du contrat de prêt (« Loan Agreement ») du 24 mai 2014 de Cosette International à la Société d’un montant de 1.167.000 euros en principal qui y est mentionnée.  Résolution n° 16 bis (Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-2 en vue de modifier leur prix d’exercice).  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de sa délégation de compétence consentie au conseil d’administration par la résolution n°15 de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2014 à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 440.000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2014-2 ») et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1. Décide de modifier ainsi qu’il suit la délégation au conseil d’administration susvisée: - chaque BSA 2014-2 sera exerçable à un prix égal à la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration décidant l’attribution de BSA 2014-2 ;- le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons. 2. Décide que les autres caractéristiques des BSA 2014-2, telles que déterminées par la délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014 demeurent inchangées en ce compris sa durée et la catégorie de personnes définie par la résolution n° 16 de cette même assemblée générale extraordinaire, à savoir des consultants et prestataires externes, personnes physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité, qui fournissent, en France ou à l’étranger, des services ou des prestations de nature financière, administrative et/ou de conseils stratégiques, à la Société et/ou aux sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants, mandataires sociaux ou actionnaires significatifs de la Société, qui seraient également consultants et prestataires externes de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.  Résolution n° 23 bis (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ; autorisation de la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des OC). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91  à L.228-97 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 23 ter relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personne dénommées : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC »), dont la souscription pourra être opérée soit par versement en numéraire soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 2 500 000 euros. 3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC émises en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant du plafond nominal global prévu au paragraphe a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée. 4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire, soit un euro. 5. Décide que chaque OC donnera droit, en cas de conversion, à un nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société « N » égal à la valeur nominale d’une OC divisée par la valeur la plus basse entre d’une part (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la souscription de l’OC et d’autre part (ii) 80 % de la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la souscription de l’OC. 6. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour notamment : - procéder à l’émission des OC et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,- arrêter les modalités de libération des souscriptions,- autoriser la constitution, au bénéfice de la masse des titulaires d’OC, d’un nantissement sur tout ou partie des actions composant le capital social de la société de droit américain ASK IntTag LLC détenues par la Société afin de garantir le remboursement en numéraire des OC,- déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC,- fixer la parité « N » de conversion des OC en actions ordinaires nouvelles de la Société conformément à la présente résolution,- arrêter en conséquence les termes et conditions du contrat d’émission des OC,- solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC,- recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC,- constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC,- prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC, constater les augmentations de capital résultant de la conversion des OC en actions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications en cas de conversion,- d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. 7. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC au profit des titulaires de ces OC, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce. Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Résolution n° 23 ter (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC ») au profit de personnes dénommées). L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux OC des actionnaires au profit des personnes suivantes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce : - Le fonds FPCI CDC Innovation 2000, représenté par sa société de gestion, Innovation Capital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 57 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 424 386 795, et- Monsieur Veit Paas, demeurant Giassa da la Bauncha 2, 7505 Celerina, Suisse.1503173

Description : 150317215 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASKSociété anonyme au capital de 7 783 981 €.Siège social : 2260 route des Crêtes, 06560 Valbonne.413 967 159 R.C.S. Grasse. Avis de convocation – Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2015 Les actionnaires de la société ASK sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 30 juin 2015 à 9 heures au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2014, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2014, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, - Quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat, - Constatation de la démission de la société Troismer de son mandat d’Administrateur, - Constatation de la démission de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur, - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et Autres et nomination d’Ernst & Young Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Auditex, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix d’exercice ; - Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-2 en vue de modifier leur prix d’exercice ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2015-1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2015-2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées); autorisation de la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des OC ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC ») au profit de personnes dénommées ; - Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ; - Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 26 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 24 juin 2015 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 27 juin 2015 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 29 juin 2015 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 27 juin 2015, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 27 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société ASK, 2260 Route des Crêtes, 06560 Valbonne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 23 juin 2015, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2015.  Le conseil d’administration.1503172

Description : 150246125 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ASKSociété anonyme au capital de 7 783 981 €.Siège social : 2260, route des Crêtes, 06560 Valbonne.413 967 159 R.C.S. Grasse. Avis de réunion. Les actionnaires de la société ASK sont informés que le conseil d’administration a décidé de convoquer le mardi 30 juin 2015 à 9 heures au 106 rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Avocats, une assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2014, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2014, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, - Quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat, - Constatation de la démission de la société Troismer de son mandat d’Administrateur, - Constatation de la démission de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur, - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres et nomination de Ernst & Young Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Auditex, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix d’exercice ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2015-1 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (les « BSA 2015-2 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ; - Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolution.A caractère ordinaire. Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos de l’exercice clos le 31 décembre 2014, faisant ressortir une perte de 7 477 299,84 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu des articles 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.  Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 6 044 044 euros.  Résolution n° 3 (Quitus aux Administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Résolution n° 4 (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui s’élève à 7 477 299,84 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de (1 610 287,93) euros à (9 087 587,77) euros. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.  Résolution n° 5 (Constatation de la démission de la société Troismer de son mandat d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate la démission le 16 avril 2015 de la société Troismer de son mandat d’Administrateur.  Résolution n° 6 (Constatation de la démission de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate la démission le 23 avril 2015 de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur.  Résolution n° 7 (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres et nomination de Ernst & Young Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Paris-La Défense 1, 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.  Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Auditex). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, Paris-La Défense 1, 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.  Résolution n° 9 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Prêts de certains actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention de prêt en date du 6 mai 2014 d’un montant total de 450 000 euros en principal consentis à la Société par les sociétés Equimax Investments, Cosette International, Bluesky Capital, Troismer et le FCPI Science et Innovation (« Loan Agreement » ) qui y est mentionnée.  Résolution n° 10 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Prêt de Cosette International - nantissement d’une partie de la participation de la société dans ASK IntTag LLC au bénéfice de Cosette International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) le contrat de prêt en date du 24 mai 2014 de Cosette International à la Société d’un montant de 1 167 000 euros en principal (« Loan Agreement ») et (ii) le contrat de nantissement en date du 24 mai 2014 portant sur 50,01 % de la participations de la Société dans sa filiale ASK IntTag LLC qui y sont mentionnés.  Résolution n° 11 (Conventions visées à L’article L.225-38 du Code de commerce Prestations de revue stratégique fournies par EPC Ventures). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et les prestations de revue stratégique pour l’activité Terminaux fournies par la société EPC Ventures qui y est mentionnée.  Résolution n° 12 (Conventions viseés à l’article L.225-38 du Code de commerce Convention de prestation de services de Geyres consulting). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) le renouvellement par tacite de la convention de prestation de services en date du 4 mai 2012 conclue avec la société Geyres Consulting et (ii) l’annexe en date du 28 juin 2013 à ce contrat de prestations de services qui y sont mentionnés.  Résolution n° 13 (Engagements règlementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnés.  Résolution n° 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée; 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 29ème résolution ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 4. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 5. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 5 000,00 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’action, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital. 6. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 7. Prend acte que le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. 8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.  Résolution n° 15 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit. A caractère extraordinaire. Résolution n° 16 (Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix d’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de sa délégation de compétence consentie au conseil d’administration par la résolution n° 13 de l'assemblée générale Extraordinaire en date du 30 mai 2014 à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 440 000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2014-1 ») et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 du Code de commerce 1. décide de modifier ainsi qu’il suit la délégation au conseil d’administration susvisée: - chaque BSA 2014-1 sera exerçable à un prix égal à (i) la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration décidant l’attribution de BSA 2014-1 pour ce qui concerne les BSA 2014-1 non encore attribués à ce jour, ou à (ii) la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration appelé à modifier les termes et conditions du plan d’émission desdits bons pour ce qui concerne les BSA 2014-1 déjà attribués à ce jour ; - le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour modifier les termes et conditions du plan d’émission des bons pour ce qui concerne la fixation du prix d’exercice des BSA 2014-1 qui variera en fonction de la valeur boursière de l’action selon les modalités décrites au 1. ci-dessus.  2. Décide que les autres caractéristiques des BSA 2014-1, telles que déterminées par la délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014 demeurent inchangées en ce compris sa durée et la catégorie de personnes définie par la résolution n° 14 de cette même assemblée générale extraordinaire, à savoir les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.  Résolution n°17 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2015-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la 18ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2015-1 ») ; 2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2015-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2015-1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2015-1, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires ; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2015-1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2015-1 par le conseil d’administration; - le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 30ème résolution ; et - le nombre maximum de BSA 2015-1 à émettre (soit 180 000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2015-2 prévu par la 19ème résolution. 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2015-1. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2015-1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2015-1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2015-1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2015-1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2015-1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2015-1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2015-1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2015-1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2015-1 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Résolution n°18 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes visé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et - de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2015-1 pouvant être souscrit par chacune d’elle.  Résolution n°19 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2015-2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l'adoption de la 20ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce: 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2015-2 ») ; 2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2015-2 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice BSA 2015-2 »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société; - chaque BSA 2015-2 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2015-2, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires ; - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2015-2 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2015-2 par le conseil d’administration; - le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 30ème résolution ; et - le nombre maximum de BSA 2015-2 à émettre (soit 180 000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2015-1 prévu par la 17ème résolution. 3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2015-2. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2015-2 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2015-2 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2015-2 pouvant être souscrit par chacun d’eux ; - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice BSA 2015-2 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2015-2 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2015-2 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2015-2 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2015-2 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2015-2 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons. 5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Résolution n°20 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes visé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée des consultants et prestataires externes, personnes physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité, qui fournissent, en France ou à l’étranger, des services ou des prestations de nature financière, administrative et/ou de conseils stratégiques, à la Société et/ou aux sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et - de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2015-2 pouvant être souscrit par chacune d’elle.  Résolution n°21 (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarie et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 100 000 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 100 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur le plafond nominal global prévu à la 30ème résolution, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, décide que il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social, décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Le cas échéant :- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes oubénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et- généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Résolution n°22 (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. - L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 20 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe b) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n°23 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an). Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 20 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier. L’assemblée générale prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que : – le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n°24 (Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136, 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 23ème résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % et (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission). 3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n°25 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. L’assemblée générale prend acte que