BCBG MAX AZRIA GROUP (BCBG MAX AZRIA)

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €. Siège social  : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.   AVIS DE PERTE DU STATUT D'EMETTEUR FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE   Les actions de la société Alain Manoukian, seuls instruments financiers émis par la société et admis aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C), ont fait l'objet d'une offre publique de retrait clôturée le 25 novembre 2005, dont le résultat a été publié par l'Autorité des marchés financiers le 28 novembre 2005 (avis de l'Autorité des marchés financiers n° 205C2014), et d'un retrait obligatoire effectué le 28 novembre 2005.   Les actions constituant le capital d'Alain Manoukian ont été radiées de la cote d'Eurolist le 28 novembre 2005 et sont désormais détenues en totalité par la société BCBG Max Azria Group Europe, S.A.R.L.   En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 215-1 3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Alain Manoukian ne fait plus appel public à l'épargne à compter de la publication du présent avis.06721

Description : ALAIN MANOUKIAN. ALAIN MANOUKIAN. Société anonyme au capital de 10 405 545 €. Siège social  : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Valeurs brutes Amort. Prov. Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé  :                 Ecarts d'acquisition   918 918 0 0 0     Immobilisations incorporelles 4.1 68 911 4 254 64 657 63 952 63 419     Immobilisations corporelles 4.2 63 629 46 590 17 039 19 692 22 724     Immobilisations financières 4.3     3 343     21     3 322     3 435     3 835       Total   136 801 51 783 85 018 87 080 89 978 Actif circulant  :                 Stocks et en-cours 4.4 35 177 11 762 23 415 27 693 27 373     Clients et comptes rattachés 4.5 10 454 347 10 107 15 790 9 486     Autres créances et comptes de régularisation 4.6 14 197 35 14 162 16 894 15 742     Valeurs mobilières de placement 4.7 5 532   5 532 5 148 673     Disponibilités       6 228              6 228     5 133     7 260       Total       71 588     12 144     59 444     70 658     60 534       Total de l'actif   208 389 63 927 144 461 157 738 150 512     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capitaux propres  : 4.8           Capital   10 406 10 406 10 406     Primes   42 660 42 660 42 660     Réserves   14 930 17 718 19 118     Ecarts de conversion   2 3 - 1     Résultat net revenant à Alain Manoukian S.A.       - 4 114     - 2 788     - 6 160       Total   63 883 67 998 66 022 Provisions pour risques et charges 4.9 2 604 2 810 1 455 Dettes  :             Emprunts et dettes financières (*) 4.10 48 686 52 201 50 297     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   16 525 15 816 15 780     Autres dettes et comptes de régularisation 4.11     12 764     18 913     16 959       Total       77 975     86 929     83 035       Total du passif   144 461 157 738 150 512   (*) Dont compte courant bloqué de l'actionnariat 5,0 M€.     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Produits d'exploitation  :             Chiffre d'affaires 5.1 60 404 66 135 134 335     Autres produits d'exploitation 5.2     2 387     2 303     5 314         62 790 68 438 139 649 Charges d'exploitation  :             Achats et variation de stock   26 878 31 360 61 392     Impôts, taxes et versements assimilés   1 392 1 078 2 183     Charges de personnel   14 065 15 000 28 897     Dotations aux amortis-sements 5.2 5 474 4 488 7 847     Autres charges d'exploitation 5.3     19 021     20 228     39 256             66 829     72 154     139 575 Résultat d'exploitation   - 4 039 - 3 716 74           Produits financiers   249 322 700 Charges financières       1 087     874     1 935 Résultat financier 5.4     - 838     - 551     - 1 235 Résultat courant avant impôt   - 4 877 - 4 267 - 1 161 Résultat exceptionnel 5.5 763 - 1 893 - 1 476 Impôts sur les bénéfices 5.6                       151 Résultat net consolidé revenant à Alain Manoukian S.A.   - 4 114 - 6 160 - 2 788 Résultat de base par action  :             Résultat net par action   - 1,98 - 2,96 - 1,34     Nombre moyen pondéré d'actions en circulation   2 081 109 2 081 109 2 081 109     III. -- Tableaux des flux de trésorerie du groupe Alain Manoukian.   (En milliers d'euros) 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Flux de trésorerie lié à l'activité  :           Résultat net des sociétés intégrées - 4 114 - 6 160 - 2 788     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie  :             Amortis-sements et provisions 1 562 5 365 7 169       Variation des impôts différés 0 0 1 249       Plus-values de cession 408 178 1 335     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées - 2 144 - 617 6 964     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité  :             Variation des stocks 4 278 8 407 8 085       Variation des créances d'exploitation 5 930 296 - 7 806       Variation des fournisseurs d'exploitation 412 - 13 568 - 13 504       Variation des autres actifs/passifs d'exploitation - 2 215 - 339 2 996       Impact des variations de change     - 125     121     143     Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 136 - 5 700 - 3 122 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations - 276 - 1 809 - 2 420     Cessions d'immobilisations 202 1 631 1 876     Incidence des variations de périmètre                                Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 74 - 178 - 544 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement  :           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère           Mise en place nouveaux emprunts     10 290     Apport actionnariat en compte courant   5 000 5 000     Affacturage - 1 101 5 492 3 746     Remboursement d'emprunts     - 3 612     - 1 382     - 1 382     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 4 713     9 110     17 655 Variation de trésorerie 1 349 3 231 13 989         Augmentation (diminution) de la trésorerie       Trésorerie de début d'exercice 7 422 - 6 567 - 6 567 Trésorerie de fin d'exercice     8 771     - 3 336     7 422 Variation de trésorerie 1 349 3 231 13 989     Détail de trésorerie de fin d'exercice 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Valeurs mobilières de placement 5 532 673 5 148 Disponibilités 6 228 7 260 5 133 Concours bancaires courants     - 2 990     - 11 269     - 2 859   8 770 - 3 336 7 422     IV. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés. (Les chiffres de la présente annexe sont exprimés en milliers d'euros.)   1. - Faits caractéristiques postérieurs au 30 juin 2005.   Les 25 et 26 août 2005, les actionnaires majoritaires du groupe Alain Manoukian ont cédé leurs participations au groupe BCBG Max Azria représentant 89,28 % du capital de la société Alain Manoukian SA.   A l'issue de cette prise de participation, les nouveaux actionnaires ont présenté une offre de garantie de cours, au prix de 31 € par action, offre qui a reçu le visa de l'AMF en date du 26 septembre 2005. Au terme de cette période de garantie de cours s'achevant le 19 octobre 2005, le nouvel actionnaire détient plus de 95 % des droits de vote de la société Alain Manoukian. Un projet d'Offre Public de Retrait assorti d'un retrait obligatoire au prix de 31 € par action est en cours à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels du groupe Alain Manoukian S.A.   Dans le cadre de cette acquisition, un avenant au protocole d'accord du 26 mars 2004 entre la société Alain Manoukian et ses partenaires financiers a été conclu le 27 juillet 2005 modifiant les modalités de remboursement de la dette bancaire définies lors du premier protocole.   Aux termes de cet accord, une franchise de remboursement en capital d'un an (jusqu'au 15 juillet 2006) des échéances des crédits à moyen et long terme, et un allongement de la durée de l'ensemble de ces crédits d'un an supplémentaire ont été accordés. En contrepartie de cette restructuration de la dette bancaire du groupe Alain Manoukian, les engagements suivants ont été pris  :   -- Apport de 5 M€ de M. Alain Manoukian, en complément de l'apport déjà effectué à la société de 6 M€  ; l'ensemble de ces sommes étant bloqué jusqu'à complet remboursement du crédit relais et du crédit de restructuration  ;   -- Apport en compte courant de 4 M€ du groupe BCBG Max Azria, bloqué jusqu'à complet remboursement du crédit relais et du crédit de restructuration   -- Engagement de la société à ne pas proposer de distribution de dividendes au titre des exercices 2005 et 2006.   -- Ces évènements sont de nature à renforcer la capacité financière du groupe Alain Manoukian et à lui offrir de nouvelles perspectives de développement.   2. - Règles et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés du groupe Alain Manoukian sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France, et notamment au Règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable. Ils tiennent compte également de la recommandation n° 99.R.01 sur les comptes intermédiaires émise par le conseil national de la comptabilité.   Compte tenu de l'opération de retrait de cote actuellement en cours, la société a décidé de ne pas publier ses comptes consolidés semestriels selon le référentiel IFRS en vigueur au 30 juin 2005.   2.1. Méthodes de consolidation. -- Les états financiers des sociétés significatives dans lesquelles la SA Alain Manoukian exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l'Intégration Globale. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 3. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées.   2.2. Conversion des états financiers. -- Les bilans des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés au taux historique. Les comptes de résultats exprimés en devises sont convertis aux taux moyens semestriels, appliqués à l'ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont comptabilisées directement dans la «  Réserve de conversion  » incluse dans les capitaux propres consolidés.   2.3. Principes et méthodes d'évaluation  :   2.3.1. Immobilisations incorporelles  : Les fonds de commerce et droits au bail relatifs aux boutiques exploitées directement par le groupe, ainsi que les marques et griffes commerciales, sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Compte tenu de leur nature et en particulier de la protection juridique dont ils bénéficient, ces actifs ne sont pas amortis dans les comptes consolidés.   En revanche, à la clôture des comptes semestriels, une évaluation des fonds de commerce et droits au bail est réalisée sur la base d'une comparaison avec les valeurs suivantes  :   -- la valeur issue des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (DCF) qui leur sont attribuables  ;   -- la valeur de marché estimée de ces actifs.   -- Les données prévisionnelles utilisées dans le cadre de la méthode des cash-flows proviennent des budgets et plans établis par la direction du groupe. Les flux financiers issus des prévisions d'activité des 5 prochaines années sont actualisés en retenant les hypothèses suivantes  :   -- taux d'actualisation de 11,30 % avant impôt  ;   -- taux de croissance à l'infini de 1 %.   -- Les tests «  d'impairment  » ont été réalisés sans allocation de charges centrales (frais de siège) à chacun de ces actifs incorporels pour la détermination des DCF.   -- Une provision pour dépréciation est constatée si la plus élevée de ces deux valeurs (valeur issue des flux de trésorerie futurs et valeur de marché) se révèle inférieure à la valeur inscrite au bilan des immobilisations incorporelles et corporelles attachées au fonds de commerce concerné. Dans le cas où la cession du fonds de commerce est envisagée, c'est cette dernière valeur qui sera retenue et comparée à la valeur comptable inscrite au bilan.   -- Les mouvements de dotations et de reprises affectant la provision pour dépréciation sont comptabilisés en résultat exceptionnel.   -- Les «  Concessions, licences et droits similaires  » sont constitués des frais d'acquisition de logiciels et progiciels informatiques et sont amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans. Les frais de développements internes sont passés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   -- Les écarts d'acquisition représentent la différence non affectée entre le prix d'acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société mère, à la date d'acquisition. Ces écarts sont amortis sur une durée qui n'excède pas 5 ans.   -- 2.3.2. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition.   -- Elles font l'objet d'un amortissement économique sur les durées de vie suivantes  :   -- constructions  : Linéaire, 15 à 20 ans  ;   -- matériels et outillages  : Linéaire et dégressif, 5 à 10 ans  ;   -- matériels de transport  : Linéaire, 4 à 5 ans  ;   -- mobiliers et matériels de bureau  : Linéaire et dégressif, 5 à 10 ans  ;   -- installations, agencements  : Linéaire, 3 à 10 ans (stands, salons = 2 ans), (corners = 3 ans).   -- 2.3.3. Stocks et en-cours  : Les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.   -- Le prix de revient est constitué du prix d'achat majoré des frais accessoires.   -- Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur probable de réalisation à la date de clôture de l'exercice. Les taux des provisions correspondants varient selon l'ancienneté des saisons auxquelles se rapportent les produits non vendus et selon leurs perspectives d'écoulement par l'intermédiaire des réseaux secondaires.   -- 2.3.4. Créances  : Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée.   -- 2.3.5. Impôts différés  : Les impôts différés sont déterminés conformément à la recommandation n° 99.R.01, qui consiste à appliquer au résultat semestriel le taux d'impôt calculé sur la base des résultats projetés à la clôture de l'exercice en cours. Ne figurent au bilan consolidé que les montants d'actif d'impôt différé dont le recouvrement est assuré de façon hautement probable.   -- 2.3.6. Frais de conception des collections futures  : Les frais externes engagés pour la définition et la conception des collections sont passés en charges sur l'exercice de commercialisation des articles concernés. Les frais supportés pour les collections futures sont portés à l'actif du bilan en compte de régularisation.   -- 2.3.7. Provisions pour risques et charges  : D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels le groupe Alain Manoukian est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.   -- 2.3.8. Indemnités de départ à la retraite  : Le groupe doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.   -- Les engagements correspondants ne font pas l'objet d'une comptabilisation au bilan et compte de résultat consolidés, mais sont portés dans l'annexe en engagement hors bilan (voir note 6 1). Les engagements sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la date de clôture du semestre clos le 30 juin 2005.   -- 2.3.9. Instruments financiers  : Le groupe est exposé aux risques d'évolution des parités de change sur l'importation des articles fabriqués à l'étranger et sur certains marchés à l'exportation. Il utilise, en conséquence, certains instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux facturés en devises. En outre, la Société peut utiliser des couvertures de taux pour ses financements.   -- Toutes les positions concernent exclusivement des opérations de couverture. Les résultats dégagés sur ces opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats sur les éléments couverts. Les positions résiduelles ne sont pas significatives au regard des autres postes de l'exploitation. La politique du groupe est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l'échéance.   3. - Périmètre de consolidation.      % détenu Méthode de consolidation S.A. Alain Manoukian (société mère) 100,00   Nederalma BV 100,00 Intégration globale Alain Manoukian Belgium 99,99 Intégration globale Alain Manoukian España 99,99 Intégration globale Alain Manoukian Switzerland 99,65 Intégration globale     Aucune modification de périmètre n'est intervenue au cours du premier semestre 2005.   4. - Notes relatives aux éléments du bilan.   4.1. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées au 30 juin 2005 de la marque Alain Manoukian (6 250 milliers d'euros en valeur nette) et des fonds de commerce présentant une valeur brute de 60 766 milliers d'euros, dépréciée à hauteur de 2 444 milliers d'euros au 30 juin 2005. Cette valeur brute s'élevait à 60 766 milliers d'euros au 31 décembre 2004, dépréciée à hauteur de 3 161 milliers d'euros.   Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2005, les investissements se sont élevés à 110 milliers d'euros en valeur brute. Ils correspondent principalement au développement interne des systèmes d'information.   L'application des modalités de détermination des provisions pour fonds de commerce exposées dans la note 2 3.1 de la présente annexe a conduit à constater une reprise de provision de 717 milliers d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2005.   4.2. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont principalement composées au 30 juin 2005 des agencements des boutiques présentant une valeur brute de 63 629 milliers d'euros et une valeur nette de 17 039 milliers d'euros.   Les investissements sur le premier semestre clos le 30 juin 2005 se sont élevés à 121 milliers d'euros. Ils correspondent principalement aux aménagements réalisés dans le cadre des fonds de commerce exploités.   4.3. Immobilisations financières. -- Les immobilisations financières au 30 juin 2005 sont principalement composées des éléments suivants  :   (En K€) 30/06/05 (valeur nette) 31/12/04 (valeur nette) 30/06/04 (valeur nette) Prêts 2 4 20 Dépôts et cautionnements 3 019 3 140 3 661 Titres de participation 154 (*) 154 (*) 0 Autres titres immobilisés     147     137     154       Total 3 322 3 435 3 835   (*) Correspond essentiellement (valeur nette 143 K€) aux titres non consolidés détenus dans la société CVC à hauteur de 5,87 % du capital. Ces titres étaient classés dans la rubrique «  Autres titres immobilisés  » au 30 juin 2004.     4.4. Stocks nets. -- Les stocks se décomposent ainsi  :   (En K€) 30/06/05 (valeur nette) 31/12/04 (valeur nette) 30/06/04 (valeur nette) Matières premières 4 375 4 147 5 543 Produits en cours 1 697 2 221 1 633 Produits finis et marchandises     29 105     32 277     32 899       Total valeur brute 35 177 38 645 40 075 Provision pour dépréciation     - 11 762     - 10 952     - 12 702       Total valeur nette 23 415 27 693 27 373     4.5. Clients et comptes rattachés, nets. -- Ceux-ci comprennent  :   (En K€) 30/06/05 (valeur nette) 31/12/04 (valeur nette) 30/06/05 (valeur nette) Clients et comptes rattachés (*)     10 454     16 128     9 993       Total valeur brute 10 454 16 128 9 993 Provision pour clients douteux     - 347     - 338     - 507       Total valeur nette 10 107 15 790 9 486   (*) Dont 2 757 milliers d'euros de créances cédées aux sociétés d'affacturage au 30 juin 2005 et maintenues au bilan dans la mesure où le risque lié à ces créances n'est pas totalement transféré aux sociétés d'affacturage, qui conservent un recours vis à vis de la société en l'absence de paiement des créances par les clients à la date d'échéance.     4.6. Autres créances et comptes de régularisation actif. -- Ce poste s'analyse principalement de la façon suivante  :   (En K€) 30/06/05 (valeur nette) 31/12/04 (valeur nette) 30/06/04 (valeur nette) Impôt différé 440 440 1 688 Charges constatées d'avance 2 790 2 732 2 712 Créances fiscales 8 545 8 760 6 706 Fournisseurs avances/acomptes   1 435 1 064 Charges à répartir     19 Affacturage 545 3 376 2 749 Divers     1 877     186     842 Valeurs brutes 14 197 16 929 15 780 Dépréciation créances diverses     - 35     - 35     - 39 Valeurs nettes 14 162 16 894 15 742     La créance fiscale au 30 juin 2005 correspond notamment à une créance de carry back de 7 483 milliers d'euros et à un dégrèvement de taxe professionnelle à recevoir de 368 milliers d'euros. Le solde est constitué de la T.V.A déductible.   Les charges constatées d'avance au 30 juin 2005 comprennent principalement les frais de conception des collections futures (412 milliers d'euros) et les loyers et charges locatives payés d'avance (1 988 milliers d'euros).   La rubrique «  affacturage  » au 30 juin 2005 comprend les créances cédées aux sociétés d'affacturage et non encore financées pour 116 milliers d'euros, et les réserves constituées par ces sociétés dans le cadre de l'application de leurs contrats pour 429 milliers d'euros.   4.7. Valeurs mobilières de placement. -- Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des éléments suivants  :   (En K€) 30/06/05 (valeur nette) 31/12/04 (valeur nette) 30/06/04 (valeur nette) Sicav monétaires 5 133 4 786 327 Dépôts à terme 26 26   Actions propres 319 426 356 FCP     54              65 Valeurs brutes 5 532 5 238 748 Dépréciation              - 90     - 75 Valeurs nettes 5 532 5 148 673     Au 30 juin 2005, la valeur de marché des Sicav monétaires et FCP s'élève à 5 187 milliers d'euros.   Au 30 juin 2005, la S.A. Alain Manoukian détient 10 836 de ses propres actions (12 352 au 31 décembre 2004). Ces titres sont gérés sur un compte ouvert auprès d'une société de bourse dans le cadre d'un contrat de liquidité. D'autre part l'assemblée générale mixte du 30 juin 2005 a autorisé la société Alain Manoukian, à poursuivre la mise en oeuvre de son programme de rachat d'actions.   Au 30 juin 2005, la valeur d'inventaire des actions propres, constituée par le cours moyen de bourse du mois de juin 2005, était supérieure à la valeur brute de ces actions. La provision pour dépréciation constituée au 31 décembre 2004 a donc été reprise intégralement au 30 juin 2005.   4.8. Capitaux propres - part du groupe  :     Capital Primes, réserves et résultat Réserve de conversion Capitaux propres consolidés Solde au 1er janvier 2004 (avant répartition) 10 406 61 774 3 72 183 Résultat net de l'exercice 2004   - 2 788   - 2 788 Dividendes versés         Impact changement de méthode   - 1 400   - 1 400 Mouvements de la réserve de conversion              3              3 Solde au 31 décembre 2004 (avant répartition) 10 406 57 589 3 67 998 Résultat net du premier semestre 2005   - 4 114   - 4 114 Dividendes versés         Impact changement méthode         Mouvements de la réserve de conversion                       - 1     - 1 Solde au 30 juin 2005 (avant répartition) 10 406 53 475 2 63 883     4.9. Provisions pour risques et charges. -- La variation des provisions au cours du premier semestre clos le 30 juin 2005 s'analyse comme suit  :     31/12/04 Dotation Reprise du semestre 30/06/05 Avec objet Sans objet Provisions pour litiges commerciaux, prud'homaux et fiscaux 1 409 320 - 160 - 371 1 198 Provisions pour cartes fidélités 1 400       1 400 Provisions pour pertes de change     1     5                       6       Total 2 810 325 - 160 - 371 2 604     Le poste provisions pour litiges s'élève au 30 juin 2005 à 1 198 milliers d'euros, dont 470 milliers d'euros correspondant à des risques commerciaux, 657 milliers d'euros à des litiges prud'homaux et 71 milliers d'euros à des litiges avec l'administration.   La provision pour cartes de fidélité est destinée à couvrir les charges liées à l'utilisation potentielle par les clients des chèques de fidélité. Compte tenu des tendances observées au titre du premier semestre concernant l'utilisation effective des chèques et du coefficient de transformation des points en chèques, le montant de la provision au 30 juin 2005 demeure inchangé par rapport au 31 décembre 2004.   La détermination des provisions est variable selon le type de litige et le degré d'avancement de la procédure de conciliation amiable ou légale.   4.10. Emprunts et dettes  :   -- Ils se décomposent comme suit  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Emprunts auprès d'établissements de crédit 40 667 44 313 33 999 Concours bancaires courants 2 990 2 859 11 269 Compte courant actionnariat 5 000 5 000 5 000 Autres     29     29     29       Total 48 686 52 201 50 297     -- L'échéancier des dettes financières (hors effets de la signature de l'avenant au protocole du 26 mars 2004 signé le 26 juillet 2005) s'analyse de la façon suivante au 30 juin 2005  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 A moins d'un an 10 010 13 126 4 558 De 1 à 5 ans 34 567 34 966 40 088 A plus de 5 ans     4 109     4 109     5 651       Total 48 686 52 201 50 297     4.11. Autres dettes et comptes de régularisation passif. -- Ce poste est constitué principalement au 30 juin 2005 de dettes sociales (- 3 340 milliers d'euros), de dettes fiscales (- 2 036 milliers d'euros), de fournisseurs d'immobilisations (- 323 milliers d'euros), de comptes courants créditeurs (- 1 108 milliers d'euros), et du montant financé au titre des cessions de créances par les sociétés d'affacturage (- 2 644 milliers d'euros).   5. - Eléments du compte de résultat.   5.1. Chiffre d'affaires net. -- Le chiffre d'affaires consolidé s'analyse comme suit  :   Par zone géographique 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) France 47 905 51 404 Etranger     12 499     14 731 Chiffre d'affaires consolidé 60 404 66 135     Par réseau 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) Détail 48 401 52 393 Négoce     12 003     13 742 Chiffre d'affaires consolidé 60 404 66 135     Par ligne de produits 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) Femme 53 387 58 442 Homme     7 017     7 693 Chiffre d'affaires consolidé 60 404 66 135     Au cours du semestre l'activité «  détail  » a enregistré un recul de - 7,6 % (- 10,7 % à surface comparable) sur un marché en progression de 2,4 % (source Ctcoe «  prêt à porter femme, chaînes spécialisées  »). Cette contre-performance est due essentiellement à la pénurie de stocks pendant les soldes de janvier.   L'activité négoce enregistre un recul de 12,1 % résultant pour la moitié du transfert des contrats avec les grands magasins galeries Lafayette de l'activité «  négoce  », à l'activité «  détail  » (concessions).   5.2. Autres produits d'exploitation/dotations aux amortissements et provisions  :     30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) Reprise de provision pour litiges salariés 294 146 Reprise de provision pour dépréciation des stocks (*) 1 612 1 123 Reprise de provision pour dépréciation des clients douteux 18 762 Transferts de charges 325 181 Autres produits     138     91 Autres produits d'exploitation 2 387 2 303   (*) Correspond au 30 juin 2005 aux reprises de provisions sur matières premières pour 136 milliers d'euros et sur marchandises pour 1 476 milliers d'euros.       30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) Dotation aux amortis-sements sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 879 3 470 Dotation aux amortis-sements charges à répartir   35 Dotation aux provisions pour dépréciation des clients douteux 27 506 Dotation aux provisions pour dépréciation des stocks 2 422 192 Dotation aux provisions pour litiges salariés     146     285 Dotations aux amortis-sements et provisions 5 474 4 488     5.3. Autres charges d'exploitation. -- Les autres charges d'exploitation se décomposent comme suit  :     30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) Rémunération d'intermédiaires/honoraires 5 489 5 294 Locations/charges locatives 6 618 7 082 Transport 1 618 1 764 Personnel extérieur 813 1 026 Publicité 331 415 Sous-traitance 690 877 Achats non stockés, matériel et fournitures 854 855 Déplacements, missions, réceptions 628 652 Frais postaux et télécommunications 541 535 Autres (*)     1 439     1 728 Autres charges d'exploitation 19 021 20 228   (*) Dont au 30 juin 2005 notamment  : 618 milliers d'euros correspondant à des dépenses d'entretiens et réparations, 354 milliers d'euros à des frais bancaires, 185 milliers d'euros à des cotisations pour des centres commerciaux, 122 milliers d'euros à des primes d'assurance et 92 milliers d'euros à des créances irrécouvrables anciennes.     5.4. Résultat financier. -- Le résultat financier au 30 juin 2005 s'est dégradé de 287 milliers d'euros par rapport à celui du 30 juin 2004, et présente une perte de 838 milliers d'euros.   5.5. Résultat exceptionnel. -- Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 763 milliers d'euros au 30 juin 2005. Il comprend essentiellement la reprise de provision pour dépréciation des fonds de commerce et immobilisations y attachées pour 717 milliers d'euros. Cette reprise résulte de l'application du mécanisme de détermination de la provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles décrit en note 2 3.1. Cette reprise est en partie neutralisée par la dotation aux amortissements de la période des immobilisations corporelles attachées aux fonds de commerce correspondants et compris dans le résultat d'exploitation.   5.6. Impôt. -- Au 30 juin 2005, aucun actif d'impôt ni effet de carry back n'a été constaté au compte de résultat.   6. - Engagements hors bilan.   6.1. Indemnités de départ à la retraite. -- Les engagements du groupe au titre des indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 994 milliers d'euros (923 milliers d'euros au 31 décembre 2004).   Les montants ont été calculés suivant une méthode actuarielle, en tenant compte notamment de l'ancienneté acquise lors du départ à l'âge légal de la retraite, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d'assurances et d'un taux d'actualisation de 4,50 %.   6.2. Engagements d'achats de marchandises. -- Les commandes fermes pour l'acquisition de marchandises s'élevaient au 30 juin 2005 à 20 373 milliers d'euros.   6.3. Instruments financiers. -- La société a couvert partiellement le risque de taux d'intérêt sur ses dettes financières pour une valeur de 2 518  milliers d'euros à la date du 30 juin 2005 (5 623 milliers d'euros au 31 décembre 2004).   Cette opération a fait l'objet de plusieurs contrats, à des conditions et des échéances, fonction des éléments du marché du jour de l'opération, sous la forme de «  tunnel  » ou de «  swap  ».   6.4. Garanties. -- Le groupe a par ailleurs donné les garanties suivantes  :   Garanties 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Nantissements de fonds de commerce 32 401 35 322 35 322 Hypothèques (*) 5 336 5 336 5 336 Garanties bancaires au profit des bailleurs 2 062 2 062 2 062 Garanties bancaires des banques pour les emprunts des filiales 1 844 1 289 1 244 Garanties bancaires au profit de l'administration des douanes 680 680 680 Garanties bancaires diverses     131     131     131       Total 42 454 44 820 44 775   (*) Le capital restant dû des prêts auxquelles les hypothèques sont rattachées s'élève à 4 549 milliers d'euros au 30 juin 2005.     La valeur des nantissements de fonds de commerce représente d'une part la valeur résiduelle au 30 juin 2005 des emprunts contractés lors de l'acquisition des fonds, et d'autre part la valeur des crédits mis en place pour restructurer l'endettement court terme, dans le cadre du protocole signé avec les partenaires bancaires le 26 mars 2004.   6.5. Effets escomptés non échus. -- Au 30 juin 2005, il n'existe pas d'effets escomptés non échus.   B. -- Rapport d'activité au 30 juin 2005.   1. - Activité et résultats.   Au cours du premier semestre, la performance du groupe reste contrastée.   Le chiffre d'affaires de 60,4 M€, enregistre une baisse de 8,7 % sur la période. Cette baisse est la conséquence d'un premier trimestre 2005 encore difficile pour le groupe, notamment pendant les semaines de soldes de janvier, conséquence d'un volume de stock insuffisant, mais aussi du retard pris dans la mise en place des nouveaux contrats avec la chaîne de grands magasins Galeries Lafayette, gérés historiquement en activité «  négoce  », et depuis février 2005, en activité «  concession  ».   Le deuxième trimestre enregistre quant à lui une progression du chiffre d'affaires de 1,3 %, alors même que les ventes avaient été particulièrement soutenues sur cette période l'an dernier.   Malgré cette baisse d'activité, les effets positifs du plan de relance initié fin 2003 (augmentation du taux de marge, baisse des charges), continuent à porter leurs fruits, et permettent d'en limiter les conséquences sur le résultat.   Le résultat net au 30 juin 2005 est une perte de 4,1 M€, contre une perte de 6,2 M€ au 30 juin 2004.   1.1. Chiffre d'affaires  :   -- Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires (en M€)  :     6 mois (2005) 6 mois (2004)  % Evol. Chiffre d'affaires hors taxes total 60,4 66,1 - 8,7 Détail 48,4 52,4 - 7,6 Négoce 12,0 13,7 - 12,1 France 47,9 51,4 - 6,8 International 12,5 14,7 - 14,6 Femme 53,4 58,4 - 8,5 Homme 7,0 7,7 - 8,8     Au cours du semestre l'activité «  détail  » a enregistré un recul de - 7,6 % (- 10,7 % à surface comparable) sur un marché en progression de 2,4 % (source CTCOE «  prêt à porter femme, chaînes spécialisées  »). Cette contre-performance est due essentiellement à la pénurie de stocks pendant les soldes de janvier.   L'activité négoce enregistre un recul de 12,1 % résultant pour la moitié du transfert des contrats avec les grands magasins galeries Lafayette de l'activité «  négoce  », à l'activité «  détail  » (concessions).   1.2. Résultat  :   -- Le taux de marge du premier semestre s'est établi à 55,5 % du chiffre d'affaires hors taxes contre 52,6 % au cours de la même période de l'exercice précédent.   -- Cette hausse de 2,9 points résulte de l'impact des éléments suivants  :   -- Poids du mois de janvier plus faible qu'en 20040,9 %  ;   -- Poids de l'activité détail supérieur à 20040,3 %  ;   -- Divers dont impact du «  sourcing grand import  »1,7 %  ;   -- Les charges de personnel et les autres charges d'exploitation enregistrent une baisse sensible de 1,8 M€, consécutivement au plan de relance initié fin 2003, visant à réduire sensiblement le point mort du groupe  ;   -- La dotation aux amortissements baisse de 0,6 M€, et la provision pour dépréciation des stocks augmente de 1,7 M€  ;   -- Le résultat d'exploitation du premier semestre s'établit à - 4,0 M€ contre - 3,7 M€ au 30 juin 2004  ;   -- Le résultat financier est négatif de - 0,8 M€ contre - 0,6 M€ au titre de l'exercice précédent  ;   -- Le résultat exceptionnel est une bénéfice de 0,8 M€ contre une perte de - 1,9 M€ au 30 juin 2004.   -- Il intègre notamment la reprise de provision pour dépréciation des fonds de commerce pour 0,7 M€  ;   -- Le groupe n'a pas constaté de créance d'impôt au titre du premier semestre 2005, dans la mesure où une créance de carry back est déjà activée au bilan pour une valeur de 7,5 M€. De la même manière, le groupe n'avait constaté aucune créance d'impôt au titre du premier semestre 2004  ;   -- La perte nette du groupe s'établit au terme du premier semestre à - 4,1 M€ contre - 6,2 M€ au 30 juin 2004.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Chiffre d'affaires 60 404 66 135 134 335 Résultat d'exploitation     - 4 039     - 3 716     74 Résultat courant avant impôt - 4 877 - 4 267 - 1 161 Résultat exceptionnel 763 - 1 893 - 1 476 Impôts sur les bénéfices                       151 Résultat net - 4 114 - 6 160 - 2 788     1.3. Moyens d'exploitation. -- Au cours du premier semestre le groupe a fermé 1 succursale en Belgique et 5 affiliés en France et en Belgique.   Un nouvel affilié a par ailleurs été ouvert à Mons en Belgique.   Au 30 juin 2005, le réseau de magasins que le groupe maîtrise en Europe se présente ainsi  :     France Espagne Belgique Suisse Total Succursales 96 3 2 2 103 Affiliés     37              4              41   133 3 6 2 144     2. - Données relatives à la société Alain Manoukian.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Chiffre d'affaires 58 611 63 575 129 228 Résultat d'exploitation - 4 422 - 4 723 5 989 Résultat courant avant impôt     - 5 316     - 5 260     1 714 Résultat net - 4 241 - 5 892 - 2 867     3. - Eléments récents et perspectives.   Les 25 et 26 août 2005, les actionnaires majoritaires du groupe Alain Manoukian ont cédé leurs participations au groupe BCBG Max Azria. Ce dernier détient à ce jour 89,28 % du capital de Alain Manoukian S.A.   Les nouveaux actionnaires ont ensuite présenté une offre de garantie de cours, au prix de 31 € par action, offre qui a reçu le visa de l'AMF en date du 26 septembre 2005. Si au terme de cette période de garantie de cours s'achevant le 19 octobre 2005, le nouvel actionnaire venait à détenir plus de 95 % des droits de vote de la société Alain Manoukian, il déposera un projet d'offre public de retrait assorti d'un retrait obligatoire au prix de 31 € par action.   Dans la perspective de cette opération, la société Alain Manoukian a rencontré le 26 juillet 2005 ses partenaires bancaires et a signé un avenant au protocole du 26 mars 2004. Cet avenant comportait les engagements suivants  :   -- Apport de 5 M€ de M. Alain Manoukian, en complément des 6 M€ qu'il détient dans les livres de la société  ; l'ensemble de ces sommes étant bloqué jusqu'à complet remboursement du crédit relais et du crédit de restructuration  ;   -- Franchise de remboursement en capital d'un an (jusqu'au 15 juillet 2006) des échéances des crédits à moyen et long terme, et allongement de la durée de l'ensemble de ces crédits d'un an supplémentaire  ;   -- Apport en compte courant de 4 M€ du groupe BCBG Max Azria, bloqué jusqu'à complet remboursement du crédit relais et du crédit de restructuration  ;   -- Engagement de la société à ne pas proposer de distribution de dividendes au titre des exercices 2005 et 2006.   -- Par ailleurs au cours du troisième trimestre le groupe Alain Manoukian a enregistré des baisses de chiffre d'affaires.   -- Si cette baisse d'activité aura des conséquences négatives sur le résultat du deuxième semestre, les actions de relance commerciales prévues en fin d'année, suite au rapprochement avec le groupe BCBG Max Azria, ainsi les gains enregistrés sur les charges d'exploitation et sur le taux de marge commerciale, devraient permettre de conserver l'équilibre d'exploitation de 2004.   4. - Présentation des comptes.   La présentation intermédiaire au 30 juin 2005 a été établie dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Elle tient compte, en particulier, de la recommandation n° 99R.01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires émise par le conseil national de la comptabilité ainsi que du règlement n° 99R.02 du comité de réglementation comptable.   5. - Transition aux normes IFRS.   Durant le premier semestre 2005, le groupe Alain Manoukian a continué de préparer la transition aux normes IFRS   Les opérations capitalistiques en cours et notamment l'offre public de retrait qui devrait être proposée fin octobre, au terme de la période de garantie de cours, ont conduit l'entreprise à ne pas publier de comptes intermédiaires aux normes IFRS. Le groupe Alain Manoukian sera vraisemblablement sorti de la cote avant le 31 décembre 2005.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.   Mesdames, MM. ,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes consolidés semestriels du groupe Alain Manoukian S.A., établis en milliers d'euros, relatifs à la période de six mois du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes consolidés semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes consolidés semestriels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes consolidés semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe qui précise les raisons pour lesquelles les comptes ont été établis selon la recommandation CNC 99R01 et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes consolidés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels.   Lyon, le 20 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers audit  :   BERNARD RASCLE  ;  Cabinet Alain Bonniot & associés  :   PASCAL VUAILLAT. 99190

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.Chiffres d'affaires sociaux (hors taxes).(En euros.)20052004Premier trimestre32 471 85238 953 591Deuxième trimestre26 139 18524 621 447Total58 611 03763 575 038Chiffres d'affaires comparés consolidés (hors taxes).(En euros.)20052004Premier trimestre33 224 77939 111 253Deuxième trimestre2 282 56426 931 413Total60 507 34366 042 666Le président du conseil :alain manoukian.96405

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que, lors de l'assemblée générale mixte de la société tenue le 30 juin 2005, le nombre total de droits de vote était de 3 299 922.Pour le conseil d'administration,alain manoukian,Président directeur général.93314

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.A. — Comptes sociaux.I. – Les comptes sociaux au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005 pages 11985 à 11992 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2005.II. – Attestation des commissaires aux comptes.Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :— sur la note 2 de l'annexe exposant les modalités de l'accord de restructuration de la dette financière du groupe Alain Manoukian conclu en date du 26 mars 2004 ainsi que son suivi au cours de l'exercice 2004 ;— sur la note 1.a de l'annexe concernant le changement de méthode comptable en application de l'avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d'urgence relatif à la comptabilisation des droits à réduction accordés par les entreprises à leurs clients ;— ainsi que sur le changement concernant les modalités d'affectation de la provision constituée à hauteur de la situation nette négative de la filiale Alain Manoukian Belgium. Ce traitement exposé en note 17 et 18 de l'annexe a conduit à la majoration du résultat d'exploitation à hauteur de 3,5 millions d'euros et à la dégradation corrélative pour le même montant du résultat financier au 31 décembre 2004.Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés :— du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ;— du caractère approprié de l'information donnée par la société dans l'annexe sur la restructuration de son financement et son suivi.Figurent au bilan social sous la rubrique « Immobilisations incorporelles », à hauteur de 55 238 milliers d'euros, la valeur des fonds de commerce et droits au bail des boutiques exploitées par le groupe dans le cadre de son activité de distribution.Les notes 1 et 3 de l'annexe exposent les principes et méthodes comptables relatifs à l'approche retenue par le groupe pour l'évaluation de la juste valeur de ces actifs incorporels. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part l'observation suivante :En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations de chaque mandataire social, ne figurent pas dans le rapport de gestion.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle ainsi qu'à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon, le 25 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :bernard rascle ;Alain Bonniot & Associés :ailain bonniot.B. — Comptes consolidés.I. – Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005 pages 11992 à 11999 et approuvés sans modifications par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2005.II. – Attestation des commissaires aux comptes.Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :— sur la note 2 de l'annexe exposant les modalités de l'accord de restructuration de la dette financière du groupe Alain Manoukian conclu en date du 26 mars 2004 ainsi que son suivi au cours de l'exercice 2004 ;— sur la note 1.1 de l'annexe concernant le changement de méthode comptable en application de l'avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d'urgence relatif à la comptabilisation des droits à réduction accordés par les entreprises à leurs clients.Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés :— du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ;— du caractère approprié de l'information donnée par la société dans l'annexe sur la restructuration de son financement et son suivi.Figurent au bilan consolidé sous la rubrique « Immobilisations incorporelles », à hauteur de 57 605 milliers d'euros, la valeur des fonds de commerce et droits au bail des boutiques exploitées par le groupe dans le cadre de son activité de distribution. Les notes 1 et 4 de l'annexe exposent les principes et méthodes comptables relatifs à l'approche retenue par le groupe pour l'évaluation de la juste valeur de ces actifs incorporels. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Nous attirons par ailleurs votre attention sur la partie du rapport de gestion « Transition aux IFRS » qui décrit les travaux mis en œuvre, leur état d'avancement et le calendrier de communication des impacts chiffrés prévu par la société.Lyon, le 25 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :bernard rascle ;Alain Bonniot & Associés :alain bonniot.93337

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.Avis de réunion d'une assemblée d'actionnaires valant avis de convocationLes actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis le 30 juin 2005 à 11 heures au siège social en assemblée générale mixte en vue de délibérer sur les ordres du jour suivants :Ordre du jour ordinaire.— Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial du président directeur général prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce sur le contrôle interne ;— Rapports général et spéciaux des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrôle sur les comptes sociaux et consolidés, sur les conventions visées à l'article 226-10 du Code de commerce et sur les procédures du contrôle interne ;— Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation des résultats ;— Virement de la réserve spéciale pour plus-value à long terme et de la taxe exceptionnelle y afférente, à un compte de réserves ordinaires ;— Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;— Renouvellement des mandats de trois administrateurs ;— Interventions de la société sur ses propres titres de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;— Questions diverses.Ordre du jour extraordinaire.— Autorisation à conférer à l'organe de gestion à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions achetées en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;— Pouvoirs en vue des formalités.Les projets de résolutions suivants seront soumis à leur approbation, savoir :Projets de résolutionsOrdre du jour ordinaire.Première résolution(Approbation des comptes sociaux et consolidés — Quitus donné aux administrateurs). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport spécial du président directeur général sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, les explications complémentaires fournies verbalement, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont établis et présentés.En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par le conseil tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.L'assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et des rapports y afférents, approuve expressément lesdits comptes.Deuxième résolution(Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions conclues ou renouvelées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004, lesdites conventions étant celles visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce,déclare approuver ce rapport et ces conventions dans leur intégralité et dans toutes leurs parties ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées, et donne quitus aux administrateurs à cet égard.Troisième résolution(Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire approuve la répartition des résultats telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'administration et décide en conséquence d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 2 867 186,77 €, au compte « Report à nouveau débiteur ».Conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965, l'assemblée générale mentionne qu'il a été procédé à une distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux :Exercice 2001 : 1,45 € de dividende par action + 0,73 € d'avoir fiscal ;Exercice 2002 : 0,40 € de dividende par action + 0,20 € d'avoir fiscal ;Exercice 2003 : néant.Quatrième résolution(Virement de la réserve spéciale de plus-value à long terme et de la taxe exceptionnelle y afférente à un compte de réserves ordinaires). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 du 30 décembre 2004 et après avoir pris acte que la réserve spéciale pour plus-value à long terme s'élève au passif du bilan au 31 décembre 2004 à un montant de 2 342 533,66 €, décide de virer ladite somme au compte « Réserves facultatives ».Ensuite l'assemblée générale ordinaire décide que la taxe exceptionnelle (exit tax) sur la réserve spéciale des plus-values à long terme d'un montant de 46 063,34 € affectée au 31 décembre 2004 au compte « Report à nouveau débiteur » sera virée au compte « Autres réserves » au cours de l'exercice 2005.Cinquième résolution(Autorisation à donner à l'organe de gestion de la société en vue de la mise en œuvre d'un programme de rachat par la société de ses actions propres dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de la note d'information visée par l'AMF, autorise l'organe de gestion, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 208 110 actions.Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 1er juin 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;— d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire ;— de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;— de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société ;— de consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et de céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres ou par l'utilisation de produits dérivés, et aux époques que l'organe de gestion appréciera, y compris en période d'offre publique.Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres ou par l'utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Elles pourront également être utilisées dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d'attribution aux salariés du groupe. Elles pourront également être annulées dans les conditions légales.Le prix maximum d'achat est fixé à 50 € par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 15 € par action.Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 10 405 545 €.L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à l'organe de gestion à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.Sixième résolution(Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L'assemblée générale ordinaire, prenant acte de l'arrivée à terme au jour de la présente assemblée des mandats de commissaires aux comptes titulaires de M. Alain Bonniot et de la société PricewaterhouseCoopers Audit et suppléants de M. Jacques Boyer et du Cabinet Igec, décide de renouveler les mandats de commissaires aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et suppléant du Cabinet Igec pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.D'autre part, l'assemblée générale ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de M. Alain Bonniot et décide de nommer pour pourvoir à son remplacement, pour une durée de six exercices prenant fin à la date de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société :Cabinet Alain Bonniot et Associés, société de commissaires aux comptes inscrite dont le siège social est à :Immeuble « Le 6e Avenue », 71, cours Albert Thomas, 69447 Lyon Cedex.353 034 366 R.C.S. Lyon.Enfin, l'assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jacques Boyer dont le mandat n'est pas renouvelé, pour une durée identique à celle du commissaire aux comptes titulaire, c'est-à-dire jusqu'à la date de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 :M. Alain Bonniot, commissaire aux comptes inscrit demeurant à :Immeuble « Le 6e Avenue », 71, cours Albert Thomas, 69447 Lyon Cedex, né le 26 juin 1952 à (07) Saint-Agrève.Septième résolution(Renouvellement des mandats des administrateurs). — L'assemblée générale ordinaire, prenant acte de l'arrivée à terme au jour de la présente assemblée des mandats d'administrateurs de M. Alain Manoukian et de Mmes Danièle et Séda Manoukian, décide de renouveler les mandats des intéressés pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Ordre du jour extraordinaire.Huitième résolution(Autorisation à conférer à l'organe de gestion à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions achetées en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :1°) donne à l'organe de gestion l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2°) Fixe à vingt-quatre  mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 29 juin 2007 la durée de validité de la présente autorisation ;3°) Donne tous pouvoirs à l'organe de gestion pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 1er juin 2004.Neuvième résolution(Pouvoirs). — L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence des décisions prises sous les résolutions résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au conseil d'administration et à son président, M. Alain Manoukian, qui accepte, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer par tout mandataire de son choix, toutes formalités qu'il y a lieu.Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires, devront être adressées à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tous les actionnaires, quelque soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent prendre part à cette assemblée. Sous cette réserve pour avoir droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée :— les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;— les propriétaires d'actions au porteur devront au plus tard à la même date, avoir déposé au siège social, le certificat d'immobilisation de leurs titres, délivré par l'intermédiaire habilité.Les formules de vote par correspondance ou par procuration pourront être obtenues par tout actionnaire en faisant la demande dans les formes légales, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la société trois jours au moins avant cette date.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.A Mercurol, le 12 avril 2005.Le conseil d'administration.89663

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIANSociété anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux non vérifiés par les commissaires aux comptes.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Valeurs brutesAmortissements provisionsValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé :Immobilisations incorporelles366 1764 64261 53363 162Immobilisations corporelles461 07042 02319 04724 869Immobilisations financières58 9075 2793 6276 260Total136 15351 94584 20894 291Actif réalisable :Stocks et encours737 43910 95226 48734 050Clients et comptes rattachés820 9661 79119 17412 932Autres créances et comptes de régularisation916 8753516 84012 387Valeurs mobilières de placement105 212905 122654Disponibilités4 2734 273929Total84 76412 86871 89660 952Total de l’actif220 91764 813156 104155 242PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital10 40610 406Primes42 69842 698Réserves17 96228 568Report à nouveau– 1 4460Résultat net– 2 867– 10 606Total1166 75271 065Provisions pour risques et charges123 3591 116Dettes :Emprunts et dettes financières1350 95643 182Dettes fournisseurs et comptes rattachés16 40129 915Autres dettes et comptes de régularisation1418 6369 964Total85 99383 061Total du passif156 104155 243II. — Compte de résultats individuels.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires15129 228142 734Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges8 7183 040Autres produits d’exploitation244142138 189145 916Charges d’exploitation :Achats et variation de stock60 82872 437Impôts, taxes et versements assimilés2 1262 411Charges de personnel26 94927 755Dotations aux amortissements66 0917 198Dotations aux provisions1 2805 704Autres charges d’exploitation1634 92744 366132 200159 871Résultat d’exploitation5 989– 13 955Produits financiers1 029441Charges financières5 3052 069Résultat financier17– 4 276– 1 629Résultat courant avant impôt1 714– 15 583Résultat exceptionnel18– 5 727545Impôts sur les bénéfices24– 1 146– 4 431Résultat net– 2 867– 10 607III. — Projet d’affectation du résultat.Résultat de l’exercice (perte)– 2 867 186,77Affecté au report à nouveau– 2 867 186,77IV. — Annexe aux comptes individuels au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément au PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France. Conformément aux dispositions transitoires, prévues par le CRC du 12 décembre 2003, le groupe Alain Manoukian n’a pas adopté l’approche par composants pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.a) Changement de méthode comptable. — L’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d’urgence a rendu obligatoire la comptabilisation d’une provision concernant les droits à réduction que les entreprises octroient à leurs clients pour les fidéliser. Conformément à cet avis, la société Alain Manoukian a constitué au 31 décembre 2004 une provision au titre des cartes de fidélité consenties à ses clients et ouvrant droit à des réductions sur des achats futurs en fonction du nombre de points accumulés.La constatation d’une première provision constitue un changement de méthode comptable en application de l’article 314-1 du Plan comptable général dont l’incidence est à imputer dans les capitaux propres au 1er janvier 2004.L’impact lié à cette nouvelle méthode comptable a été comptabilisé en minoration des capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004 pour un montant de 1 400 milliers d’euros.b) Immobilisations incorporelles. — Les fonds de commerce et droits au bail relatifs aux boutiques exploitées directement par la société, ainsi que les marques et griffes commerciales, sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Compte tenu de leur nature et en particulier de la protection juridique dont ils bénéficient, ces actifs ne sont pas amortis dans les comptes sociaux.En revanche, à la clôture de chaque exercice, une évaluation des fonds de commerce et droits au bail est réalisée sur la base d’une comparaison avec des valeurs historiques avec :— la valeur issue des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (DCF) qui leur sont attribuables ;— la valeur de marché estimée de ces actifs.Les données prévisionnelles utilisées dans le cadre de la méthode des cash-flows proviennent des budgets et plans établis par la direction de la société. Les flux financiers issus des prévisions d’activité des 5 prochaines années sont actualisés en retenant les hypothèses suivantes :— Taux d’actualisation de 11,73 % avant impôt ;— Taux de croissance à l’infini de 1 %.Les tests « d’impairment » ont été réalisés sans allocation de charges centrales (frais de siège) à chacun de ces actifs incorporels pour la détermination des DCF.Une provision pour dépréciation est constatée si la plus élevée des deux valeurs mentionnées ci-dessus se révèle inférieure à la valeur inscrite au bilan des immobilisations incorporelles et corporelles attachées à ce fonds de commerce. Dans le cas où la cession du fonds de commerce est envisagée ou dans le cas où la valeur de marché se révèle plus appropriée, c’est cette dernière valeur qui sera retenue et comparée à la valeur comptable inscrite au bilan.Les « Concessions, licences et droits similaires » sont constitués des frais d’acquisition de logiciels et progiciels informatiques et sont amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans. Les frais de développements internes sont passés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.c) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue :— Constructions : linéaire, 15 à 20 ans ;— Matériels et outillages : linéaire et dégressif, 5 à 10 ans ;— Matériels de transports : linéaire, 4 à 5 ans ;— Mobiliers et matériels de bureau : linéaire et dégressif, 5 à 10 ans ;— Installations, agencements : linéaire, 3 à 10 ans (stands, salons = 2 ans) (corners = 3 ans).d) Titres de participation et comptes rattachés. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires.En fin d’exercice, la valeur d’inventaire des titres est comparée à leur valeur d’utilité qui est déterminée par référence notamment à la quote-part de situation nette détenue. Une provision pour dépréciation des titres est constituée le cas échéant.Lorsque cela est nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe ou en provision pour risques pour le complément, le cas échéant.e) Stocks et encours. — Les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.Le prix de revient est constitué du prix d’achat majoré des frais accessoires.Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur probable de réalisation à la date de clôture de l’exercice. Les taux des provisions correspondants varient selon l’ancienneté des saisons auxquelles se rapportent les produits non vendus et selon leurs perspectives d’écoulement par l’intermédiaire des réseaux secondaires.f) Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée.g) Provisions pour risques et charges. — D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société Alain Manoukian est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.h) Frais de conception des collections futures. — Les frais externes engagés pour la définition et la conception des collections sont comptabilisés en charges sur l’exercice de commercialisation des articles concernés. Les frais supportés pour les collections futures sont portés à l’actif du bilan en compte de régularisation.i) Opérations en devises. — Les produits en devises sont comptabilisés en fonction d’un taux de change fixe valable pendant une saison. Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours, est portée au bilan en « Ecart de conversion ».j) Indemnités de départ en retraite. — La société doit faire face à certains engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d’ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.Compte tenu de l’adoption à compter du 1er janvier 2005 des normes IFRS et en particulier de la norme IAS 19, la société Alain Manoukian a décidé de différer l’application de la recommandation du CNC du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite.En conséquence, les engagements correspondants ne font pas l’objet d’une comptabilisation aux bilan et compte de résultat consolidés, mais sont portés dans l’annexe en « engagements hors bilan » (note 21).k) Instruments financiers. — La société est exposée aux risques d’évolution des parités de change sur l’importation des articles fabriqués à l’étranger et sur certains marchés à l’exportation. Elle utilise en conséquence certains instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux facturés en devises. En outre la société peut utiliser des couvertures de taux pour ses financements.Toutes les positions concernent exclusivement des opérations de couverture. Les résultats dégagés sur ces opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats sur les éléments couverts. Les positions résiduelles ne sont pas significatives au regard des autres postes de l’exploitation. La politique de la société est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance.l) Ventilation des échéances des emprunts et dettes financières. — L’état des échéances des emprunts et dettes financières de la société au 31 décembre 2004 présenté en note 13 de la présente annexe intègre les conséquences des modalités de la restructuration de l’endettement à court et moyen terme tels que négociés par la société avec ses partenaires financiers et ayant fait l’objet d’un accord en date du 26 mars 2004.Note 2. – Faits caractéristiques de l’exercice.Après deux années de pertes consécutives, conséquence de la persistance de la crise, de la contraction de la marge brute, et des problèmes internes liés à la mise en œuvre du plan d’organisation, la société Alain Manoukian a connu des difficultés de trésorerie.Les plans d’actions, initiés fin d’année 2003, et dont les effets positifs sur 2004 sont exposés dans le rapport de gestion, permettront à moyen terme, à la société, de retrouver la trésorerie excédentaire dont elle disposait au cours des années précédentes.Afin de garantir son financement pour les années à venir, la société s’est rapprochée de ses partenaires bancaires et de ses actionnaires.Un protocole a été signé avec l’ensemble des intervenants le 26 mars 2004. Ce protocole entérinait la restructuration de la dette et s’articulait comme suit :— Apport de l’actionnariat en compte courant de la somme de 5,0 millions d’euros ;— Cessions et/ou fermetures de points de vente non rentables ;— Mise en place de contrats de factoring, sur la France et à l’international ;— Restructuration de l’endettement court terme, à hauteur de 10,3 millions d’euros, amortissable sur 3 ans à compter du 1er avril 2005, garanti par le nantissement de fonds de commerce ;— Report d’une année des échéances de remboursement de crédits moyen et long terme comprises entre le 1er mars 2004 et 28 février 2005.Les dispositions du protocole bancaire ont été mises en œuvre au cours de l’exercice 2004 à l’exception de certaines cessions de points de vente non rentables dont la réalisation a été différée sur 2005.Le protocole conclu avec les banques prévoit par ailleurs un apport supplémentaire en compte courant de l’actionnaire majoritaire à hauteur de 2 M€ au cours de l’exercice 2005 en cas de besoin de financement non couvert, en particulier du fait de décalage dans la réalisation du plan de cession des fonds de commerce et/ou de prix de cession inférieurs aux prévisions. Au 31 décembre 2004, les prévisions de trésorerie intègrent ce financement externe supplémentaire.Tous ces éléments ont marqué la confiance des actionnaires et des partenaires bancaires, dans la capacité de la société à retrouver rapidement une profitabilité.Par ailleurs au début de l’exercice 2004, la société Samag, filiale de la S.A. Alain Manoukian a été dissoute.Note 3. – Immobilisations incorporelles.Valeur bruteValeur brute 31/12/03Variations de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Frais d’établissementMarques et griffes commerciales6 2576 257Concessions, licences et droits similaires1 86143– 3841 520Fonds commerciaux58 907– 50858 399Avances et acomptesTotal valeur brute67 02543– 89266 176Amortissements et provisionsAmortissements et provisions 31/12/03Variations de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exercice/CessionsAmortissements et provisions 31/12/04Frais d’établissement1Concessions, licences et droits similaires– 1 797– 44360— 1 481Fonds commerciaux– 2 066– 1 095– 3 161Total amortissements et provisions– 3 863– 1 139360– 4 642Total valeur nette63 16261 533— Les « Marques et griffes commerciales » sont principalement constituées de la marque Alain Manoukian (6 250 milliers d’euros en valeur nette) ;— Les « Concessions, licences et droits similaires » sont constitués exclusivement de logiciels ou progiciels informatiques ;— Le poste « Fonds commerciaux » est constitué par les fonds de commerce et droits au bail des boutiques détenues en propre par la société au 31 décembre 2004 ;— Différents nantissements ont été pris sur ces fonds de commerce au profit des organismes ayant participé à leur financement. Au 31 décembre 2004, ces nantissements s’élevaient à 35 322 milliers d’euros (30 913 milliers d’euros au 31 décembre 2003).Ces fonds se décomposent comme suit :Fonds ligne « Femme »63Fonds ligne « Homme »5Fonds mixtes lignes « Femme » et « Homme »33Au 31 décembre 2004, les fonds de commerce détenus par la S.A. Alain Manoukian ont une valeur brute de 58 398 milliers d’euros. En application des critères retenus pour la dépréciation des fonds de commerce tels qu’exposés dans la note 1.b de la présente annexe, la S.A. Alain Manoukian a constaté une dépréciation de 3 161 milliers d’euros sur ces fonds. La valeur nette des fonds de commerce détenus par la S.A. Manoukian s’élève à 55 237 milliers d’euros au 31 décembre 2004.Au cours de l’exercice 2004, le droit au bail du magasin de Paris Italie II et celui du magasin de Nîmes Madeleine ont été cédés pour une valeur brute globale de 508 milliers d’euros.Note 4. – Immobilisations corporelles.Valeur bruteValeur brute 31/12/03Variation de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Terrains1 0201 020Constructions8 2963– 2678 032Installations techniques, outillage1 649– 211 628Installations générales48 235651– 1 37447 512Matériel de transport149– 8465Matériel de bureau et informatique3 55912– 8552 716Immobilisations corporelles en cours13015– 4798Total valeur brute63 038681– 2 64861 071AmortissementsAmortissements 31/12/03Variation de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAmortissements 31/12/04Constructions– 4 285– 403192– 4 496Installations techniques et outillage– 903– 19920– 1 082Installations générales– 29 870– 5 3911 211– 34 050Matériel de transport– 141– 985– 65Matériel de bureau et informatique– 2 970– 215855– 2 330Total amortissements– 38 169– 6 2172 363– 42 023Total valeur nette24 86919 048Note 5. – Immobilisations financières.Valeur bruteValeur brute 31/12/03Variation de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Titres de participation2 201– 122 189Autres immobilisations financières6 116727– 1256 718Total valeur brute8 317727– 1378 907DépréciationDépréciation 31/12/03Variation de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceDépréciation 31/12/04Titres de participation– 2 047351– 1 696Autres immobilisations financières– 10– 3 573– 3 583Total dépréciation– 2 057– 3 573351– 5 279Total valeur nette6 2603 628— La variation du poste « Titres de participations » résulte de la sortie des titres de la société Samag (Belgique) suite à la dissolution de cette dernière sur le premier semestre 2004.Le poste « Autres immobilisations financières » comprend notamment le prêt de 3 500 K€ consenti par la société à sa filiale belge au cours de l’exercice 2003. En effet, la provision constituée à hauteur de la situation nette négative de la filiale belge a été imputée prioritairement au 31 décembre 2004 sur le prêt participatif accordé à la filiale en 2003, alors que cette provision avait été imputée sur les créances commerciales au 31 décembre 2003.Par ailleurs, le poste « Autres immobilisations financières » augmente de 727 milliers d’euros, constatant notamment l’accroissement des cautions et garanties versées lors des revalorisations annuelles de loyers (129 K€), et les retenues de garanties effectuées par les sociétés d’affacturage, dans le cadre des contrats mis en place sur le premier semestre 2004 (577 K€). Les prêts antérieurement octroyés à des agents étrangers en vue de les aider à financer certaines implantations commerciales stratégiques ont fait l’objet d’un complet remboursement au cours de l’exercice, pour un montant global de 48 milliers d’euros. Les remboursements de garanties se sont élevés quant à eux à 55 milliers d’euros.La provision pour dépréciation des titres de participation a été ajustée en fonction de la situation nette des filiales au 31 décembre 2004 (cf. note 1.c).Note 6. – Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice.Amortissements linéairesAmortissements dégressifsAmortissements dérogatoiresAutres immobilisations incorporelles44Constructions405Matériel et outillage199Installations générales5 391Matériel de transport9Matériel de bureau et informatique179Autres immobilisations corporelles36Charges à répartir54Total6 138179Note 7. – Stocks nets.31/12/0431/12/03Matières premières4 1478 245Produits en cours2 2212 590Produits finis/Marchandises31 07136 849Total valeur brute37 43947 684Provision pour dépréciationMatières premières/Produits en cours– 2 376– 4 497Produits finis/Marchandises– 8 576– 9 137Total dépréciation sur stocks– 10 952– 13 634Total valeur nette26 48734 050Les stocks nets ont diminué de 22,2 %. Cette baisse de 7 563 milliers d’euros est liée aux éléments suivants :— La part du stock relatif à la collection « printemps/été 2005 » dans le stock total au 31 décembre 2004 est inférieure de 4 638 milliers d’euros par rapport à ce que représentait la collection « printemps/été 2004 » dans le stock au 31 décembre 2003 ;— Le stock résiduel au 31 décembre (avant le démarrage des soldes) de la saison « automne hiver 2004 » est inférieur de 4 824 milliers d’euros à celui, au 31 décembre 2003, de la saison « automne hiver 2003 ».Le taux moyen de provision pour dépréciation de stocks est passé de 28,6 % au 31 décembre 2003 à 29,3 % au 31 décembre 2004. Ce taux de 29,3 % pour 2004 peut s’analyser par l’augmentation de la provision sur les matières premières, qui est passée de 54,5 % en 2003 à 57,3 % en 2004, et la hausse du taux de dépréciation sur les marchandises qui est passé de 24,8 % en 2003 à 27,6 % en 2004.Note 8. – Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice.Etat des créancesMontant brutA un an au plusA plus d’un anPrêts3 50443 500Autres immobilisations financières3 2145772 637Total créances de l’actif immobilisé6 7185816 137De l’actif courant :Créances clients et comptes rattachés20 96620 966Autres créances14 1926 7097 483Charges constatées d’avance2 6832 683Total créances de l’actif courant37 84130 3587 48344 55930 93913 620Les prêts incluent un montant de 3 500 milliers d’euros au titre du prêt participatif accordé en 2003 par la S.A. Alain Manoukian à sa filiale belge Alain Manoukian Belgium. Ce prêt a été totalement déprécié au 31 décembre 2004.Le poste « Autres immobilisations financières » concerne essentiellement les dépôts de garanties versées aux stocks d’affacturage (577 K€) et dans le cadre des baux commerciaux des boutiques (2 637 K€).Une dépréciation des créances clients a été constituée pour 1 791 milliers d’euros. Elle concerne la dépréciation des créances de la S.A. Alain Manoukian sur ses filiales belge pour 1 426 milliers d’euros, et espagnole pour 28 milliers d’euros. Le solde de la provision (337 milliers d’euros) couvre les créances des clients hors groupe.Note 9. – Autres créances et comptes de régularisation.Ce poste se décompose comme suit :31/12/0431/120/03Autres créances14 19210 236Comptes de régularisation2 6832 189Autres créances et comptes de régularisationValeur brute16 87512 425Dépréciation des autres créances– 35– 38Autres créances et comptes de régularisationValeur nette16 84012 387Les comptes de régularisation sont constitués de charges constatées d’avance qui se décomposent comme suit :31/12/0431/12/03Facturations fournisseurs en cours de livraison2 2341 659Frais externes sur collections futures446527Autres charges constatées d’avance33Total2 6832 189Les autres créances se décomposent comme suit :31/12/0431/12/03Créances fiscales et sociales8 8276 955Groupe et associés4561 317Avances et acomptes versés sur commandesAutres créances diverses4 9091 964Total14 19210 236La créance fiscale correspond notamment à une créance de carry-back de 7 483 milliers d’euros, dont 1 176 milliers d’euros ont été constatés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, et à un dégrèvement de taxe professionnelle à recevoir d’un montant de 585 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004, la société a utilisé la totalité du carry-back disponible.Note 10. – Valeurs mobilières de placement.Elles s’analysent ainsi :31/12/0431/12/03Sicav monétaires4 786328Actions détenues en propre426404Fonds communs de placement7Total valeur brute5 212739Dépréciation des actions propres– 90– 85Total valeur nette5 122654Au cours de l’exercice, la société a acquis 1 982 actions dans le cadre de son programme d’animation du cours de bourse, pour une valeur de marché de 21,7 milliers d’euros. Au 31 décembre 2004, la société détient en conséquence 12 352 actions propres dans le cadre de son programme de régularisation du cours de bourse.Une provision pour dépréciation a été constituée pour un montant de 90 milliers d’euros. Cette provision représente la différence entre la valeur brute des actions propres et leur valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du mois de décembre 2004. Ces actions avaient une valeur de marché de 329 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (353 milliers d’euros au 31 décembre 2003).Note 11. – Capitaux propres.Composition du capital socialNombreNominalMontantActions composant le capital social en début d’exercice2 081 1095,00 €10 405 545 €Mouvements de l’exerciceNéantActions composant le capital social en fin d’exercice2 081 1095,00 €10 405 545 €11.1. Primes. — Les primes représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports extérieurs reçus en numéraire, en nature ou dans le cadre d’opérations de fusion par la S.A. Alain Manoukian.11.2. Réserves (en milliers d’euros). — Les réserves sont constituées comme suit :31/12/0431/12/03Réserve légale3 3833 383Réserves statutairesRéserves réglementéesAutres réserves14 57925 185Total réserves17 96228 56811.3. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) :CapitalPrimes, réserves et résultatCapitaux propresSolde au 1er janvier 2003 (avant répartition)10 40672 07482 480Résultat net de l’exercice 2003– 10 606– 10 606Dividendes versés– 809– 809Solde au 31 décembre 2003 (avant répartition)10 40660 65971 065Résultat net de l’exercice 2004– 2 867– 2 867Impact changement de méthode– 1 400– 1 400Exit tax– 46– 46Dividendes versésSolde au 31 décembre 2004 (avant répartition)10 40656 34666 752Note 12. – Provisions pour risques et charges.31/12/03DotationReprises de l’exercice réaliséesReprise de l’exercice sans objet31/12/04Provisions pour litiges commerciaux, prud’homaux et fiscaux1 0862 651– 204– 1753 358Provisions pour pertes de change301– 301Total1 1162 652– 204– 2053 359Les dotations pour risques divers couvrent des risques liés à des litiges commerciaux pour 822 milliers d’euros, à des litiges prud’homaux pour 429 milliers d’euros.La société a par ailleurs constitué pour la première fois en 2004 une provision d’un montant de 1 400 milliers d’euros pour couvrir les charges liées à l’utilisation potentielle par les clients de chèques fidélité.La détermination des provisions est variable selon le type de litige et le degré d’avancement de la procédure de conciliation amiable ou légale.Note 13. – Emprunts, dettes financières et autres dettes.Ce poste se décompose comme suit :Nature31/12/0431/12/03Emprunts43 08234 102Compte courant actionnariat bloqué5 000Autres dettes financières2 8749 080Total50 95643 18213.1. Détail des emprunts à la clôture. — Ce poste se décompose comme suit :NatureMontant en début d’exerciceNouveaux emprunts/intérêts courusRemboursements d’empruntsMontant en fin d’exerciceEmprunts auprès des établissements de crédit34 08810 302– 1 32243 068Autres emprunts1414Total34 10210 302– 1 32243 082Suite aux accords conclus avec ses partenaires bancaires, et pour faire face aux difficultés de trésorerie rencontrées à la fin de l’exercice 2003, le groupe Alain Manoukian a bénéficié d’un report d’un an, de ses échéances d’emprunts moyen et long terme. Le remboursement sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à 1 322 milliers d’euros, correspondant aux échéances de janvier et février 2004.Par ailleurs la dette court terme a été restructurée sous la forme d’un emprunt de 10 290 milliers d’euros, amortissable sur 3 ans à compter du 1er avril 2005.Enfin, l’actionnariat majoritaire du groupe Alain Manoukian a participé à cet accord, par un apport en compte courant bloqué de la somme de 5 000 milliers d’euros.13.2. Détail des autres dettes financières à la clôture. — Ce poste se décompose comme suit :Nature31/12/0431/12/03Dettes auprès des établissements de crédit2 8599 065Autres dettes financières1515Total2 8749 08013.3. Etat des échéances des emprunts, dettes financières et autres dettes :Montant brutA un an au plusA plus d’un anEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (2)43 08210 03533 047Emprunts et dettes financières divers (1)7 8742 8745 000Dettes fournisseurs et comptes rattachés16 40116 401Dettes fiscales et sociales5 4145 414Dettes sur immobilisations280280Autres dettes (3)12 94212 942(1) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans4 109(2) Dont dettes financières garanties par des actifs immobilisés40 657(3) Dont dettes vis-à-vis des sociétés d’affacturage7 122Note 14. – Autres dettes et comptes de régularisation.Ce poste se décompose comme suit :31/12/0431/12/03Avances et acomptes reçusDettes fiscales et sociales5 4145 952Dettes sur immobilisations2801 396Autres dettes12 7832 571Comptes de régularisation15945Total18 6369 964Les comptes de régularisation passif sont constitués d’écart de conversion et de produits constatés d’avance qui se décomposent ainsi :31/12/0431/12/03Ecart de conversion passif15732Diminution des dettes fournisseursAugmentation des créances clients23Produits constatés d’avance10Total comptes de régularisation15945Note 15. – Chiffre d’affaires net.Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit :20042003Par secteurs géographiques :Ventes en France104 067113 781Ventes à l’étranger25 16128 953Total129 228142 734Par secteurs d’activité :Ventes vêtements « négoce »36 29347 691Ventes vêtements « détail »91 51993 854Ports sur ventes580736Ventes prestations de services339211Ventes produits accessoires497242Total129 228142 734Note 16. – Autres charges d’exploitation.Les autres charges d’exploitation se décomposent comme suit :20042003Achats prestations de service13 49020 685Achats non stockés1 3911 743Sous-traitance générale1 4641 978Locations10 91311 029Charges locatives1 1201 080Entretiens et réparations1 2591 108Primes assurances541341Etudes, recherches et documentations diverses5552Personnel extérieur à l’entreprise1 8113 192Commissions (dont commissions affiliés et agents)6 7888 158Honoraires1 8742 381Publicité8272 788Transports3 5244 655Frais de déplacement1 1691 497Frais postaux et télécommunication9371 162Services bancaires et assimilés690623Autres (*)5632 578Autres charges d’exploitation48 41665 050(*) Dont notamment 357 milliers d’euros de cotisations à des centres commerciaux au 31 décembre 2004 (435 milliers d’euros au 31 décembre 2003), et 73 milliers d’euros correspondant à des créances irrécouvrables anciennes (2 083 milliers d’euros au 31 décembre 2003).Note 17. – Résultat d’exploitation.Le résultat d’exploitation intègre par ailleurs une reprise de provision pour dépréciation des créances clients de nos filiales pour 3,7 millions d’euros dont 3,5 millions d’euros ont été comptabilisés en résultat financier au 31 décembre 2004 (voir note 17).Note 18. – Résultat financier.Le résultat financier est une charge de 4 376 milliers d’euros au 31 décembre 2004 contre une charge de 1 629 milliers d’euros au 31 décembre 2003.La dégradation du résultat financier au 31 décembre 2004 s’explique par le fait que la provision constituée à hauteur de la situation nette négative de la filiale belge a été imputée prioritairement au 31 décembre 2004 sur le prêt participatif accordé à la filiale en 2003, alors que cette provision avait été imputée sur les créances commerciales au 31 décembre 2003.Note 19. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel se compose de :20042003Provision pour dépréciation d’actifs incorporels– 1 095– 207Provision pour dépréciation d’actifs financiers– 73Résultat net sur cessions d’actifs616– 101Résultat net des charges antérieurement déduites immobilisées sur l’exercice88Abandon de créance à caractère commercial au profit de AM España– 3 987Abandon de créance à caractère commercial au profit de AM Switzerland– 474Provision sur situation nette négative AM España– 549Résultat net sur litiges– 472734Autres produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion219119Total– 5 727545Note 20. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.31/12/0431/12/03Immobilisations corporelles nettes117Participations nettes3390,4Autres immobilisations financières nettes3 500Clients et comptes rattachés nets5 1243 278Autres créances nettes4501 314Emprunts et dettes diversesDettes fournisseurs et comptes rattachés6061 362Autres dettesChiffres d’affaires5 1767 093Produits de participationAutres produits financiers netsAutres achats et charges externes– 218600Charges financières nettesCharges exceptionnelles nettes4 461Note 21. – Engagements.31/12/0431/12/03Indemnités de départ à la retraite923824Commandes fermes pour achats de marchandises1 5293 404Ventes de devises à termeAchats de devises à termeCouvertures de taux d’intérêts5 6238 066Garanties auprès des filiales1 2441 304Garanties pour achat de parts sociales167Garanties pour Trésor public131131Garanties auprès de bailleurs et vendeurs de fonds2 0622 152Garanties auprès de l’administration des douanes680680Nantissements de fonds de commerce35 32230 913Hypothèques5 3365 336Couverture du risque de change et de taux d’intérêt. — La société a couvert partiellement le risque de taux d’intérêt sur ses dettes financières pour une valeur de 5 623 milliers d’euros à la date du 31 décembre 2004. Cette opération a fait l’objet de plusieurs contrats, à des conditions et des échéances, fonction des éléments du marché du jour de l’opération, sous la forme de « tunnel » ou de « swap ».Garanties données au profit des filiales. — Les engagements au titre des filiales concernent la société Alain Manoukian España. Ils sont destinés à garantir les dettes financières court ou moyen terme souscrites par celles-ci auprès d’organismes bancaires.Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements de la société au titre des indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 923 milliers d’euros (824 milliers d’euros au 31 décembre 2003).Les montants ont été calculés suivant une méthode actuarielle, en tenant compte notamment de l’ancienneté acquise lors du départ à l’âge légal de la retraite, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d’assurances et d’un taux d’actualisation de 4,50 %.Nantissement des fonds de commerce. — La valeur des nantissements de fonds de commerce représente d’une part la valeur résiduelle au 31 décembre 2004 des emprunts contractés lors de l’acquisition des fonds, et d’autre part la valeur des crédits mis en place pour restructurer l’endettement court terme, dans le cadre du protocole signé avec les partenaires bancaires le 26 mars 2004.Autres engagements. — Il n’y a pas d’effet escompté non échu au 31 décembre 2004.Note 22. – Effectifs.Effectifs en fin d’année31/12/0431/12/03Cadres176172Employés et agents de maîtrise844889Total1 0201 068Note 23. – Rémunération des dirigeants.La rémunération des dix personnes les mieux rémunérées de la société s’est élevée, en 2004, à 1 213 milliers d’euros (1 250 milliers d’euros en 2003).Note 24. – Accroissement et allégement de la dette future d’impôt .BaseImpôt20042003Variation20042003Allégement (Accroissement)Provision congés payés2 2202 32010077582247Organic200201170711ParticipationAutres1585– 153552– 53Provisions non déductibles1 6441 511– 133574535– 39Charges à étaler548228192910Total4 2764 119– 1571 4931 459– 34Note 25. – Ventilation de l’impôt sur les bénéfices.Avant impôtImpôtAprès impôtRésultat courant1 714311 745Résultat exceptionnel– 5 7271 115– 4 612ParticipationRésultat comptable– 4 0131 146– 2 867Note 26. – Incidences des évaluations fiscales dérogatoires.Résultat de l’exercice– 2 867Impôts sur les sociétés– 1 146Résultat avant impôts– 4 013Variation des provisions réglementéesRésultat hors évaluations fiscales dérogatoires– 4 013Note 27. – Tableau des filiales et participations.Filiales et participations au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros.)Sociétés ou groupe de sociétésCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation du résultatQuote-part de capital détenue (en %)Valeur comptable des titres détenusFrets et avances consentis par la société et non encore remboursésChiffres d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléBénéfice ou perte (–) du dernier exercice closObservationsBruteNetteFiliales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :S.A. Alain Manoukian Switzerland, 28, rue du Rhône, Genève (Suisse)557– 62999,655223391 569410Date de clôture 31/12/04Sam Services, 342, Madison Avenue, New York (USA)397– 227100327Société sans activitéS.A. Alain Manoukian España, Centre commercial Madrid, Madrid (Espagne)150– 1 93399,992132 141– 2 780Date de clôture 31/12/04Nederalma B.V., 95 PC Hoofstraat, 1071 Amsterdam (Pays-Bas)132– 131100133– 1Société sans activitéS.A. Alain Manoukian Belgium, 32, avenue Louise Ixelles, 1050 Bruxelles (Belgique)200– 3 48499,998366 574– 1 641Date de clôture 31/12/04Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société) :S.A.R.L. Sweat Montreuil, Centre commercial Montreuil, 93100 Montreuil849,004Société en liquidationS.A. Le Comptoir des Vêtements et Chaussures, 1, place Carnot, 26100 Romans1 2084285,871431432 83958Date de clôture 31/12/04Taux de conversion retenu pour les filiales étrangères ne publiant pas leurs comptes en euros :Taux de clôtureTaux moyenCHF = 1 €1,5429 CHF1,54413 CHFB. — Comptes consolidés non vérifiés par les commissaires aux comptes.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.ActifNotes31/12/0431/12/03Valeurs brutesAmortissements provisionsValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé :Ecarts d’acquisition918918Immobilisations incorporelles468 8024 85063 95265 695Immobilisations corporelles563 95044 25819 69227 103Immobilisations financières63 8494143 4353 004Total137 51950 43987 08095 802Actif circulant :Stocks et encours738 64510 95227 69335 776Clients et comptes rattachés816 12933815 7919 862Autres créances et comptes de régularisation916 9293516 89312 877Valeurs mobilières de placement105 238905 148679Disponibilités5 1335 1331 819Total82 07311 41570 65861 014Total de l’actif219 59261 854157 738156 816PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :11Capital11.110 40610 406Primes11.242 66042 660Réserves11.319 11829 814Report à nouveau– 1 400Ecarts de conversion33Résultat net revenant à Alain Manoukian S.A.– 2 788– 10 700Total67 99872 183Intérêts minoritairesProvisions pour risques et charges122 8101 116Dettes :Emprunts et dettes financières1352 20144 487Dettes fournisseurs et comptes rattachés15 81628 793Autres dettes et comptes de régularisation1418 91310 238Total86 92983 518Total du passif157 738156 816Les notes 1 à 24 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.II. — Compte de résultats consolidés.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires16134 335146 323Autres produits d’exploitation5 3143 238139 649149 562Charges d’exploitation :Achats et variation de stock61 39271 962Impôts, taxes et versements assimilés2 1832 442Charges de personnel28 89730 037Dotations aux amortissements et provisions7 84710 182Autres charges d’exploitation1739 25648 282139 575162 904Résultat d’exploitation74– 13 343Produits financiers700442Charges financières1 9352 050Résultat financier19– 1 235– 1 608Résultat courant avant impôt– 1 161– 14 951Résultat exceptionnel20– 1 476– 637Impôts sur les bénéfices22151– 4 887Résultat net consolidé revenant à Alain Manoukian S.A.– 2 788– 10 700Résultat de base par action24Résultat net par action– 1,34– 5,14Nombre moyen pondéré d’actions en circulation2 081 1092 081 109Les notes 1 à 24 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.III — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/12/04 (12 mois)30/06/04 (6 mois)31/12/03 (12 mois)Flux de trésorerie lié à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées– 2 788– 6 160– 10 700Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Amortissements et provisions7 1695 3658 744Variation des impôts différés1 2490– 458Moins-values de cession1 335178101Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées6 964– 617– 2 313Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité : Variation des stocks8 0858 407– 5 804Variation des créances d’exploitation– 7 8062961 557Variation des fournisseurs d’exploitation– 13 504– 13 56810 747Variation des autres actifs/passifs d’exploitation2 996– 339– 804Impact des variations de change143121– 16Flux net de trésorerie généré par l’activit閠3 122– 5 7003 367Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 2 420– 1 809– 6 052Cessions d’immobilisations1 8761 6312 651Incidence des variations de périmètre– 278Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 544– 178– 3 680Flux de trésorerie lié aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société mère0– 809Mise en place nouveaux emprunts10 290Apport actionnariat en compte courant5 0005 000Mise en place affacturage3 7465 492Remboursement d’emprunts– 1 382– 1 382– 9 604Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement17 6549 110– 10 413Variation de trésorerie13 9883 231– 10 726Augmentation (diminution) de la trésorerieTrésorerie de début d’exercice– 6 567– 6 5674 159Trésorerie de fin d’exercice7 422– 3 336– 6 567Variation de trésorerie13 9883 231– 10 726Détail de trésorerie de fin d’exercice :Valeurs mobilières de placement5 148673679Disponibilités5 1337 2601 819Concours bancaires courants– 2 859– 11 269– 9 0657 422– 3 336– 6 567IV. — Annexe aux comptes consolidés.(En milliers d’euros.)Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les états financiers consolidés du groupe Alain Manoukian sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France, et notamment au règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Conformément aux dispositions transitoires, prévues par le CRC du 12 décembre 2003, le groupe Alain Manoukian n’a pas adopté l’approche par composants pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.1.1. Changement de méthode comptable. — L’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d’urgence a rendu obligatoire la comptabilisation d’une provision concernant les droits à réduction que les entreprises octroient à leur client pour les fidéliser. Conformément à cet avis, le groupe Alain Manoukian a constitué au 31 décembre 2004 une provision au titre des cartes de fidélité consenties à ces clients et ouvrant droit à des réductions sur des achats futurs en fonction du nombre de points accumulés.La constatation d’une première provision constitue un changement de méthode comptable en application de l’article 314-1 du Plan comptable général dont l’incidence est à imputer dans les capitaux propres au 1er janvier 2004.L’impact lié à cette nouvelle méthode comptable a été comptabilisé en minoration des capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004 pour un montant de 1 400 milliers d’euros.1.2. Méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés significatives dans lesquelles la S.A. Alain Manoukian exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 23. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées.1.3. Conversion des états financiers. — Les bilans des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés au taux historique. Les comptes de résultats exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l’ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux sont comptabilisées directement dans la « Réserve de conversion » incluse dans les capitaux propres consolidés.1.4. Principes et méthodes d’évaluation :a) Immobilisations incorporelles : les fonds de commerce et droits au bail relatifs aux boutiques exploitées directement par le groupe, ainsi que les marques et griffes commerciales, sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Compte tenu de leur nature et en particulier de la protection juridique dont ils bénéficient, ces actifs ne sont pas amortis dans les comptes consolidés.En revanche, à la clôture de chaque exercice, une évaluation des fonds de commerce et droits au bail est réalisée sur la base d’une comparaison avec les valeurs suivantes :— La valeur issue des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (DCF) qui leur sont attribuables ;— La valeur de marché estimée de ces actifs.Les données prévisionnelles utilisées dans le cadre de la méthode des cash-flows proviennent des budgets et plans établis par la direction du groupe. Les flux financiers issus des prévisions d’activité des 5 prochaines années sont actualisés en retenant les hypothèses suivantes :— Taux d’actualisation de 11,73 % avant impôt ;— Taux de croissance à l’infini de 1 %.Les tests « d’impairment » ont été réalisés sans allocation de charges centrales (frais de siège) à chacun de ces actifs incorporels pour la détermination des DCF.Une provision pour dépréciation est constatée si la plus élevée de ces deux valeurs (valeur issue des flux de trésorerie futurs et valeur de marché) se révèle inférieure à la valeur inscrite au bilan des immobilisations incorporelles et corporelles attachées au fonds de commerce concerné. Dans le cas où la cession du fonds de commerce est envisagée ou dans le cas où la valeur de marché se révèle plus appropriée, c’est cette dernière valeur qui sera retenue et comparée à la valeur comptable inscrite au bilan.Les « Concessions, licences et droits similaires » sont constitués des frais d’acquisition de logiciels et progiciels informatiques et sont amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans. Les frais de développements internes sont passés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Les écarts d’acquisition représentent la différence non affectée entre le prix d’acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société mère, à la date d’acquisition. Ces écarts sont amortis sur une durée qui n’excède pas 5 ans.b) Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles figurent à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition.Elles font l’objet d’un amortissement économique sur les durées de vie suivantes :— Constructions : linéaire, 15 à 20 ans ;— Matériels et outillages : linéaire et dégressif, 5 à 10 ans ;— Matériels de transport : linéaire, 4 à 5 ans ;— Mobiliers et matériels de bureau : linéaire et dégressif, 5 à 10 ans ;— Installations, agencements : linéaire, 3 à 10 ans (stands, salons = 2 ans) (corners = 3 ans).c) Stocks et encours : les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.Le prix de revient est constitué du prix d’achat majoré des frais accessoires.Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur probable de réalisation à la date de clôture de l’exercice. Les taux des provisions correspondants varient selon l’ancienneté des saisons auxquelles se rapportent les produits non vendus et selon leurs perspectives d’écoulement par l’intermédiaire des réseaux secondaires.d) Créances : les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée.e) Impôts différés : les différences temporaires qui peuvent exister entre les résultats retenus pour l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt de chaque société donnent lieu à la constatation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable.Les actifs d’impôt différés résultant de différences temporaires ou de reports fiscaux déficitaires sont limités aux passifs d’impôt d’échéance comparable sauf si leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont hautement probables.f) Provisions pour risques et charges : d’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels le groupe Alain Manoukian est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.g) Frais de conception des collections futures : les frais externes engagés pour la définition et la conception des collections sont passés en charges sur l’exercice de commercialisation des articles concernés. Les frais supportés pour les collections futures sont portés à l’actif du bilan en compte de régularisation.h) Indemnités de départ en retraite : le groupe doit faire face à certains engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d’ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective.Compte tenu de l’adoption à compter du 1er janvier 2005 des normes IFRS et en particulier de la norme IAS 19, le groupe Alain Manoukian a décidé de différer l’application de la recommandation du CNC du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite.En conséquence, les engagements correspondants ne font pas l’objet d’une comptabilisation aux bilan et compte de résultat consolidés, mais sont portés dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la date de clôture de l’exercice (note 15.1).i) Instruments financiers : le groupe est exposé aux risques d’évolution des parités de change sur l’importation des articles fabriqués à l’étranger et sur certains marchés à l’exportation. Il utilise, en conséquence, certains instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux facturés en devises. En outre, la société peut utiliser des couvertures de taux pour ses financements.Toutes les positions concernent exclusivement des opérations de couverture. Les résultats dégagés sur ces opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats sur les éléments couverts. Les positions résiduelles ne sont pas significatives au regard des autres postes de l’exploitation. La politique du groupe est de sélectionner pour ces couvertures des contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance.j) Résultat par action : le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice.k) Emprunts et dettes financières : les emprunts et dettes financières présentés en note 13 intègrent les conséquences des modalités de la restructuration de l’endettement à court et moyen terme tels que négociés par la société avec ses partenaires financiers et ayant fait l’objet d’un accord en date du 26 mars 2004.Note 2. – Faits caractéristiques de l’exercice.Après deux années de pertes consécutives, conséquence de la persistance de la crise, de la contraction de la marge brute, et des problèmes internes liés à la mise en œuvre du plan d’organisation, le groupe Alain Manoukian a connu des difficultés de trésorerie.Les plans d’actions, initiés fin d’année 2003, et dont les effets positifs sur 2004 sont exposés dans le rapport de gestion, permettront à moyen terme, au groupe, de retrouver cette trésorerie excédentaire dont il disposait au cours des années précédentes.Afin de garantir son financement pour les années à venir, le groupe s’est rapproché de ses partenaires bancaires et de ses actionnaires.Un protocole a été signé avec l’ensemble des intervenants le 26 mars 2004. Ce protocole entérinait la restructuration de la dette et s’articulait comme suit :— Apport de l’actionnariat en compte courant de la somme significative de 5,0 millions d’euros ;— Cessions et/ou fermetures de points de vente non rentables ;— Mise en place de contrats de factoring, sur la France et à l’international ;— Restructuration de l’endettement court terme, à hauteur de 10,3 millions d’euros, amortissable sur 3ans à compter du 1er avril 2005, garanti par le nantissement de fonds de commerce, ;— Report d’une année, des échéances de remboursement de crédits moyen et long terme à verser entre le 1er mars 2004 et 28 février 2005.Les dispositions du protocole bancaire ont été mises en œuvre au cours de l’exercice 2004 à l’exception de certaines cessions de points de vente non rentables dont la réalisation a été différée sur 2005.Le protocole conclu avec les banques prévoit par ailleurs un apport supplémentaire en compte courant de l’actionnaire majoritaire à hauteur de 2 M€ au cours de l’exercice 2005 en cas de besoin de financement non couvert en particulier du fait de décalage dans la réalisation du plan de cession des fonds de commerce et/ou de prix de cession inférieurs aux prévisions. Au 31 décembre 2004, les prévisions de trésorerie actualisées intègrent ce financement externe supplémentaire.Tous ces éléments ont marqué la confiance des actionnaires et des partenaires bancaires, dans la capacité du groupe à retrouver rapidement une profitabilité. La mise en œuvre stricte de ce plan de relance a permis le retour à l’équilibre de son exploitation dès 2004, comparée à une perte d’exploitation de 13,3 M€ au 31 décembre 2003.Note 3. – Modification de périmètre.Au début de l’exercice 2004, la société Samag, filiale sans activité de la S.A. Alain Manoukian, a été dissoute. Cette dissolution est sans conséquence sur le périmètre du groupe.Note 4. – Immobilisations incorporelles.Elles se présentent ainsi :Valeur bruteValeur brute 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Frais d’établissement2563259Concessions, licences et droits similaires1 86143– 3841 520Marques et griffes commerciales6 2576 257Fonds commerciaux61 919– 1 15360 766Avances et acomptesTotal valeur brute70 293343– 1 53768 802Amortissements et provisionsAmortissements et provisions 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAmortissements et provisions 31/12/04Frais d’établissement– 154– 1– 52– 207Concessions, licences et droits similaires– 1 797– 44359– 1 482Fonds commerciaux– 2 647– 1 095581– 3 161Total amortissements et provisions– 4 598– 1– 1 191940– 4 850Total valeur nette65 69563 952— Au 31 décembre 2004, les frais d’établissement non amortis, correspondent aux frais d’installation d’un deuxième magasin à Genève ;— Les « Marques et griffes commerciales » sont principalement constituées de la marque Alain Manoukian (6 250 milliers d’euros) ;— Les « Concessions, licences et droits similaires » sont constitués exclusivement de logiciels ou progiciels informatiques (1 517 milliers d’euros) ;— Le poste « Fonds commerciaux » est constitué de 109 fonds de commerce détenus en propre par le groupe au 31 décembre 2004, présentant une valeur brute de 60 765 milliers d’euros, dépréciée à hauteur de 3 161 milliers à la clôture de l’exercice. Cette valeur brute s’élevait à 61 918 milliers d’euros au 31 décembre 2003, dépréciée à hauteur de 2 647 milliers d’euros ;— L’application des modalités de détermination des provisions pour fonds de commerce exposées dans la note 1.4.a de la présente annexe ont conduit à constater une dotation de 1 095 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004. La fermeture en 2004 du magasin belge de Gand, a donné lieu à une reprise de provision pour 581 milliers d’euros.Note 5. – Immobilisations corporelles.Elles s’analysent comme suit :Valeur bruteValeur brute 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Terrains et constructions9 3154– 2679 052Installations techniques, matériel et outillages1 649– 211 628Autres immobilisations corporelles57 1786561– 4 57453 171Immobilisations corporelles en cours13016– 4799Total valeur brute68 2726581– 4 90963 950AmortissementsAmortissements 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAmortissements 31/12/04Terrains et constructions– 4 284– 404192– 4 496Installations techniques, matériel et outillages– 903– 19920– 1 082Autres immobilisations corporelles– 35 982– 4– 5 5462 852– 38 680Total amortissements– 41 169– 4– 6 1493 064– 44 258Total valeur nette27 10319 692Note 6. – Immobilisations financières.Elles sont constituées des éléments suivants :Valeur bruteValeur brute 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreAcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Titres de participation non consolidés497– 12484Autres immobilisations financières2 8601727– 2243 365Total valeur brute3 3571727– 2363 849DépréciationDépréciation 31/12/03Ecarts de conversionMouvements de périmètreDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceDépréciation 31/12/04Provision pour dépréciation– 353– 7312– 414Total valeur nette3 0043 435Le poste « Autres immobilisations financières » augmente de 727 milliers d’euros, constatant notamment l’accroissement des cautions et garanties versées lors des revalorisations annuelles de loyers (129 K€), et les retenues de garanties effectuées par les sociétés d’affacturage, dans le cadre des contrats mis en place sur le premier semestre 2004 (577 K€).Les prêts antérieurement octroyés à des agents étrangers en vue de les aider à financer certaines implantations commerciales stratégiques ont fait l’objet d’un complet remboursement au cours de l’exercice, pour un montant global de 48 milliers d’euros. Les remboursements de garanties se sont élevés quant à eux à 154 milliers d’euros.Les titres des sociétés non consolidées se détaillent de la manière suivante (en milliers d’euros) :31/12/0431/12/03Participations supérieures à 50 %327339Participations comprises entre 20 % et 50 %44Participations inférieures à 20 %154154Montant brut484497Provisions pour dépréciation– 330– 343Montant net154154L’ensemble de ces « Participations non consolidées » concerne des sociétés dont l’inclusion dans le périmètre de consolidation n’aurait pas d’incidence significative sur les comptes consolidés.Note 7. – Stocks nets.Les stocks se décomposent ainsi :31/12/0431/12/03Matières premières4 1478 245Produits en cours2 2212 590Produits finis et marchandises32 27738 575Total valeur brute38 64549 410Provision pour dépréciation– 10 952– 13 634Total valeur nette27 69335 776Les stocks nets ont diminué de 22,6 %. Cette baisse de 8 083 milliers d’euros est liée aux éléments suivants :— La part du stock relatif à la collection « printemps/été 2005 » dans le stock total au 31 décembre 2004 est inférieure de 4 771 milliers d’euros par rapport à ce que représentait la collection « printemps/été 2004 » dans le stock au 31 décembre 2003 ;— Le stock résiduel au 31 décembre (avant le démarrage des soldes) de la saison « automne hiver 2004 » est inférieur de 5 908 milliers d’euros à celui, au 31 décembre 2003, de la saison « automne hiver 2003 ».Le taux moyen de provision pour dépréciation de stocks est passé de 27,6 % au 31 décembre 2003 à 28,3 % au 31 décembre 2004. Ce taux de 28,3 % pour 2004 peut s’analyser par l’augmentation de la provision sur les matières premières, qui est passée de 54,5 % en 2003 à 57,3 % en 2004, et la hausse du taux de dépréciation sur les marchandises qui est passé de 23,7 % en 2003 à 26,6 % en 2004.Note 8. – Clients et comptes rattachés, nets.Ceux-ci comprennent :31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés (*)16 12910 624Provisions pour clients douteux– 338– 762Montant net15 7919 862(*) Dont créances affacturées d’un montant de 6 022 milliers d’euros.L’augmentation du poste « Clients » au 31 décembre 2004 s’explique par l’absence d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2004 contre l’utilisation d’une ligne d’escomptes d’effets commerciaux de 3,4 M€ au 31 décembre 2003.Note 9. – Autres créances nettes et comptes de régularisation.Le détail de ce poste est le suivant :31/12/0431/12/03Autres créances nettes14 16110 505Comptes de régularisation2 733 2 372Montant net16 89312 877Les autres créances s’analysent comme suit :31/12/0431/12/03Avances et acomptes versés aux fournisseurs1 4351 719Créances fiscales8 7606 903Créances diverses3 561233Impôt différé actif4401 688Montant brut14 19610 544Provisions pour dépréciation des créances diverses– 35– 39Montant net14 16110 505La créance fiscale correspond notamment à une créance de carry-back de 7 483 milliers d’euros (voir note 22.1) et à un dégrèvement de taxe professionnelle à recevoir de 585 milliers d’euros.Les créances diverses incluent notamment les créances cédées aux sociétés d’affacturage et non encore financées pour 1 305 milliers d’euros, et les réserves constituées par ces sociétés dans le cadre de l’application de leur contrat pour 2 071 milliers d’euros.Les comptes de régularisation actif se décomposent comme suit :31/12/0431/12/03Charges constatées d’avance2 2861 761Frais externes sur collections futures446527Charges à répartir sur plusieurs exercices054Ecarts de conversion130Montant brut2 7332 372Les charges constatées d’avance sont essentiellement constituées de charges de loyers pour 2 043 milliers d’euros au 31 décembre 2004 contre 1 482 milliers d’euros au 31 décembre 2003.Note 10. – Valeurs mobilières de placement.Elles s’analysent ainsi :31/12/0431/12/03Fonds communs de placement07Dépôts à terme2625Sicav monétaires4 786328Actions détenues en propre426404Montant brut5 238764Provisions pour dépréciation des actions détenues en propre– 90– 85Montant net5 148679Au 31 décembre 2004, la valeur de marché des Sicav monétaires et FCP s’élève à 4 786 milliers d’euros.Au cours de l’exercice, la société a acquis 1 982 actions pour une valeur de marché de 21,7 milliers d’euros dans le cadre de son programme d’animation du cours de bourse.Au 31 décembre 2004, la S.A. Alain Manoukian détient 12 352 de ses propres actions (10 370 au 31 décembre 2003). Ces titres sont gérés sur un compte ouvert auprès d’une société de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité. D’autre part l’assemblée générale mixte du 1er juin 2004 a autorisé la société Alain Manoukian, à poursuivre la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions. Au 31 décembre 2004, la société ne détient plus aucune action au titre de ce programme, la totalité ayant été cédée au cours de l’exercice 2003.Les 12 352 titres, sont maintenus dans l’actif consolidé en qualité de titres de placement, et ont pour valeur de marché 329 milliers d’euros au 31 décembre 2004.Une provision pour dépréciation a été constituée pour un montant de 90 milliers d’euros. Cette provision représente la différence entre la valeur brute des actions propres et leur valeur d’inventaire, constituée par le cours moyen de bourse du mois de décembre 2004.Note 11. –  Capitaux propres.11.1. Capital social. — Le capital social est composé de 2 081 109 actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 € chacune. Aucune variation n’a été enregistrée au cours de l’année 2004.11.2. Primes. — Les primes représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports extérieurs reçus en numéraire, en nature ou dans le cadre d’opérations de fusion par la S.A. Alain Manoukian.11.3. Réserves. — Les différents éléments constituant les réserves consolidées sont les suivants :31/12/0431/12/03Réserve légale1 0401 040Réserves réglementées2 3432 343Réserves consolidées15 73526 431Total réserves consolidées19 11829 81411.4. Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés :CapitalPrimes, réserves et résultatRéserve de conversionCapitaux propres consolidésSolde au 1er janvier 2003 (avant répartition)10 40673 2832283 710Résultat net de l’exercice 2003– 10 700– 10 700Dividendes versés– 809– 809Mouvements de la réserve de conversion– 18– 18Solde au 31 décembre 2003 (avant répartition)10 40661 774372 183Résultat net de l’exercice 2004– 2 788– 2 788Dividendes versésImpact changement de méthode– 1 400– 1 400Mouvements de la réserve de conversion33Solde au 31 décembre 2004 (avant répartition)10 40657 589367 998Note 12. – Provisions pour risques et charges.Elles s’analysent comme suit :Montant en début d’exerciceImpact changement de méthodeDotations de l’exerciceReprises de l’exercice avec objetReprises de l’exercice sans objetMontant en fin d’exerciceProvisions pour litiges commerciaux, prud’homaux et fiscaux1 086701– 204– 1741 409Provision pour cartes fidé

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol.437 380 306 R.C.S. Romans.Chiffres d’affaires (hors taxes).(En euros.)200520041°) Société-mère :Premier trimestre32 471 85238 953 5912°) Groupe consolidé :Premier trimestre33 224 77939 112 87185862

Description : ALAIN MANOUKIAN ALAIN MANOUKIAN Société anonyme au capital de 10 405 545 €.Siège social : Domaine de Blanchelaine, 26600 Mercurol. 437 380 306 R.C.S. Romans.Chiffres d'affaires sociaux (hors taxes).(En euros.)20042003Premier trimestre 38 953 59144 053 743 Deuxième trimestre 24 621 447 25 384 027Troisième trimestre 35 156 17139 561 919Quatrième trimestre30 496 745 33 734 535Total 129 227 954142 734 224Chiffres d'affaires comparés consolidés (hors taxes). (En euros.)20042003Premier trimestre 39 111 25344 120 285 Deuxième trimestre 27 023 262 26 797 490Troisième trimestre 35 916 30739 137 751 Quatrième trimestre32 284 40836 267 625Total 134 335 230146 323 15182148