REXEL

Description : REXEL Société anonyme au capital de 1 484 986 270 euros Siège social : 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2025 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2025, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 10 mars 2026 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D.26-0073, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com (rubrique : Investisseurs / Information règlementée), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 22 avril 2026. L’affectation du résultat dudit exercice, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 22 avril 2026.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 480 480 020 e uros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 avril 2026 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2026 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article   L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Robert Schuchna ; Renouvellement du mandat d'administratrice de Barbara Dalibard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; et Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 367 697 972,45 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 14 696,24 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 5 358,88 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 591,4 millions d’euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 367 697 972,45 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2025 3 67 697 972,45 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2025 99 663 778,00 euros Total 467 361 750,45 euros Affectation : • à la réserve légale (5%) 1 8 384 898,63 euros • à la distribution de dividende 351 846 907,20 euros • au poste report à nouveau 97 129 944,62 euros Total 467 361 750,45 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le montant de la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 11 mai 2026 et la distribution sera mise en paiement le 13 mai 2026. Le montant global de distribution de 351 846 907,20 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 296 096 004 actions au 31 décembre 2025 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 890 248 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « report à nouveau » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau » et le cas échéant sur le compte prime d’émission. Il est par ailleurs précisé aux actionnaires que la distribution aura la nature fiscale à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40% en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2024 2023 2022 Montant distribué par action 1,20 1 euro 1,20 1 euro 1,20 euro Nombre d’actions rémunérées 295 536 504 297 642 872 303 413 265 Distribution totale 354 643 804,80 euros 357 171 446,40 euros 363 429 429,6 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10- 9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document . Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur en remplacement de Marcus Alexanderson, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 14 octobre 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Robert Schuchna). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Robert Schuchna à l’issue de la présente Assemblée générale conformément à l’article 14.2 des Statuts de la Société ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Robert Schuchna, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Robert Schuchna a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Barbara Dalibard). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Barbara Dalibard à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administratrice de Barbara Dalibard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Barbara Dalibard a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Auque à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Auque, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. François Auque a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles   L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 avril 2025. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 29 avril 2025. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera   ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article   L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2025 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux   ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions . Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la croissance de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et   L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 30 avril 2024. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** A . – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale . Tous les actionnaires, indépendamment du nombre d’actions qu’ils possèdent et leurs modalités de détention, peuvent participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un tiers, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription des actions au nominatif au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier agréé qui est inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 15 avril 2026 , à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 15 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires AU PORTEUR , l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, ou, sur décision de l’émetteur, au moyen d’une technologie des registres distribués, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou vous faire représenter par une personne de votre choix ; voter par correspondance ; voter par internet. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➔ cochez la case A en haut du formulaire ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le mercredi 22 avril 2026 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 15 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris), vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée : V ous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ➔ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services , (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ➔ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services , (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services avant la date de l’Assemblée et au plus tard le lundi 20 avril 2026 à 12h00 (heure de Paris ), afin qu’ils puissent être traités. Si vous souhaitez voter par correspondance : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➔ cochez la case « Je vote par correspondance » ; ➔ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services , (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services avant la date de l'Assemblée et au plus tard le lundi 20 avril 2026 à 12h00 (heure de Paris), afin qu’ils puissent être traités. Si vous

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 480 480 020 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 avril 2026 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2026 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Robert Schuchna ; Renouvellement du mandat d'administratrice de Barbara Dalibard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; et Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions. I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 367 697 972,45 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 14 696,24 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 5 358,88 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 591,4 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 367 697 972,45 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2025 367 697 972,45 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2025 99 663 778,00 euros Total 467 361 750,45 euros Affectation  : à la réserve légale (5%) 18 384 898,63 euros à la distribution de dividende 351 846 907,20 euros au poste report à nouveau 97 129 944,62 euros Total 467 361 750,45 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le montant de la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 11 mai 2026 et la distribution sera mise en paiement le 13 mai 2026. Le montant global de distribution de 351 846 907,20 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 296 096 004 actions au 31 décembre 2025 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 890 248 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « report à nouveau » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau » et le cas échéant sur le compte prime d’émission. Il est par ailleurs précisé aux actionnaires que la distribution aura la nature fiscale à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40% en application de l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2024 2023 2022 Montant distribué par action 1,20 euro (1) 1,20 euro (1) 1,20 euro Nombre d’actions rémunérées 295 536 504 297 642 872 303 413 265 Distribution totale 354 643 804,80 euros 357 171 446,40 euros 363 429 429,6 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225 - 37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10- 9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2026 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans ledit document. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Robert Schuchna en qualité d’administrateur en remplacement de Marcus Alexanderson, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 14 octobre 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Robert Schuchna) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Robert Schuchna à l’issue de la présente Assemblée générale conformément à l’article 14.2 des Statuts de la Société ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Robert Schuchna, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelé e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Robert Schuchna a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Barbara Dalibard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Barbara Dalibard à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administratrice de Barbara Dalibard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Barbara Dalibard a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Auque à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Auque, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelé e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. François Auque a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 avril 2025. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 29 avril 2025. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2025 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la croissance de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : d éterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 30 avril 2024. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, indépendamment du nombre d’actions qu’ils possèdent et leurs modalités de détention, peuvent participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un tiers, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription des actions au nominatif au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier agréé qui est inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 15 avril 2026, à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 15 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires AU PORTEUR , l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité ou, sur décision de l’émetteur, au moyen d’une technologie des registres distribués, mentionnée à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou vous faire représenter par une personne de votre choix ; voter par correspondance ; voter par internet. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➔ cochez la case A en haut du formulaire ; ➔ datez et signez dans le cadre pr é vu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Soci é t é G é n é rale Securities Services, (Service Assembl é es, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le mercredi 22 avril 2026 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 15 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) , vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée : Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ➔ cochez la case « Je donne pouvoir au pr é sident de l ’ Assembl é e g é n é rale » ; ➔ datez et signez dans le cadre pr é vu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit  : ➔ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, pr é nom et adresse de votre mandataire; ➔ datez et signez dans le cadre pr é vu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services avant la date de l’Assemblée et au plus tard le lundi 20 avril 2026 à 12h00 (heure de Paris) , afin qu’ils puissent être traités. Si vous souhaitez voter par correspondance : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➔ cochez la case « Je vote par correspondance » ; ➔ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; ➔ datez et signez dans le cadre pr é vu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services avant la date de l’Assemblée et au plus tard le lundi 20 avril 2026 à 12h00 (heure de Paris) , afin qu’ils puissent

Description : REXEL Société anonyme au capital de 1 495 183 095 euros Siège social : 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2024 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2024, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 10 mars 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D.25-0084, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com (rubrique : Médias / Publications / Document d’enregistrement universel), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 29 avril 2025. L’affectation du résultat dudit exercice, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 29 avril 2025.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 491 165 345 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le   29   avril   202 5 à 10h30 au   Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à   l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 202 5 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 24  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , distribution d’un montant de   1,20   euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à M adame Agnès Touraine , Président e du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à M onsieur Guillau me Texier, Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ma rcus Alexanderson ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Texier ; Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine ; et Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif aux modalités de délibération du Conseil d’administration ; et Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTION S Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 455 747 601,23 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,93 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 341 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à 455 747 601,23 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2024 455 747 601,23 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2024 21 347 361,63 euros Total 477 094 962,86 euros Affectation  : • à la réserve légale (5%) 22 787 380,06 euros • à la distribution de dividende 354 462 705,60 euros • au poste report à nouveau 99 844 877,20 euros Solde 477 094 962,86 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 14 mai 2025 et la distribution sera mise en paiement le 16 mai 2025. Le montant global de distribution de 354 462 705,60 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 298 233 069 actions au 31 décembre 2024 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 847 481 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « report à nouveau » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2023 2022 2021 Montant distribué par action 1,20 euro (1) 1,20 euro 0,75 euro Nombre d’actions rémunérées 297 642 872 301 915 389 306 749 312 Distribution totale 357 171 446,40 euros 362 298 466,80 euros 230 061 984 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinqu ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Six ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Marcus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Texier) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Guillaume Texier à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Guillaume Texier, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Guillaume Texier a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de l’Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine par anticipation, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  Quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 750 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 750 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 150 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer)   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé librement par le Conseil d’administration étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur au dernier cours côté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 150 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé librement par le Conseil d’administration étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur au dernier cours côté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix - septième et dix-huitième résolutions ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution ( Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 491 165 345 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2025 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2025 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Texier ; Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif aux modalités de délibération du Conseil d’administration ; et Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 455 747 601,23 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13   134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,93 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 341 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à 455 747 601,23 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2024 455 747 601,23 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2024 21 347 361,63 euros Total 477 094 962,86 euros Affectation : • à la réserve légale (5%) 22 787 380,06 euros • à la distribution de dividende 354 462 705,60 euros • au poste report à nouveau 99 844 877,20 euros Solde 477 094 962,86 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 14 mai 2025 et la distribution sera mise en paiement le 16 mai 2025. Le montant global de distribution de 354 462 705,60 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 298 233 069 actions au 31 décembre 2024 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 847 481 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « report à nouveau » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2023 2022 2021 Montant distribué par action 1,20 euro (1) 1,20 euro 0,75 euro Nombre d’actions rémunérées 297 642 872 301 915 389 306 749 312 Distribution totale 357 171 446,40 euros 362 298 466,80 euros 230 061 984 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2025, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Marcus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Texier) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Guillaume Texier à l’issue de la présente Assemblée générale ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Guillaume Texier, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Guillaume Texier a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de l’Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine par anticipation, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 avril 2024. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 750 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 750 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les   titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 150 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer)   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé librement par le Conseil d’administration étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur au dernier cours côté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 150 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé librement par le Conseil d’administration étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur au dernier cours côté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 750 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 508 675   000 euros Siège social : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris. Comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 3 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 20 2 3 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 11 mars 20 2 4 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.24-0096 disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la société du 3 0 avril 20 2 4 . L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adopté sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la société du 3 0 avril 202 4 .

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 503 601 175 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 avril 202 4 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 3 0 avril 202 4 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur  ; Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte Cantaloube ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; et Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; et Pouvoirs pour les formalités légales. -------------------------------- PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 428 897 364,84 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,86 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 774,7 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 428 897 364,84 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2023 428 897 364,84 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023 (30 456 514,28) euros Total 398 440 850,56 euros Affectation  : • à la réserve légale (5%) 19 922 042,53 euros • à la distribution de dividende 357 488 686,80 euros • au poste report à nouveau 21 030 121,23 euros Solde 398 440 850,56 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 15 mai 2024 et la distribution sera mise en paiement le 17 mai 2024. Le montant global de distribution de 357 488 686,80 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 300 720 234 actions au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 812 996 actions à cette même date. Le montant global de la distribution sera ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2022 2021 2020 Montant distribué par action 1,20 euro 0,75 euro 0,46 euro Nombre d’actions rémunérées 302 857 858 306 749 312 303 276 624 Distribution totale 363 429 429,60 euros 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1 er septembre 2023) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1 er septembre 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Douzième résolution (Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée générale ; et 2. Décide de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , à tenir en 2028 . Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Éric Labaye a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Catherine Vandenborre a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ces fonctions. Seizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, et sous réserve de son renouvellement dans le cadre de la quinzième résolution, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Dix-septième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, décide de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de quatre exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 avril 2022. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) - L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, indépendamment du nombre d’actions qu’ils possèdent et leur s modalités de détention, peuvent participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un tiers, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription des actions au nominatif au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier agréé qui est inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2024, à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires AU PORTEUR , l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211 -3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou vous faire représenter par une personne de votre choix ; voter par correspondance ; voter par internet. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➔ cochez la case A en haut du formulaire ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre inter

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 503 601 175 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 avril 202 4 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 3 0 avril 202 4 I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur  ; Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; et Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; et Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 428 897 364,84 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,86 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 774,7 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 428 897 364,84 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2023 428 897 364,84 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023 (30 456 514,28) euros Total 398 440 850,56 euros Affectation  : • à la réserve légale (5%) 19 922 042,53 euros • à la distribution de dividende 357 488 686,80 euros • au poste report à nouveau 21 030 121,23 euros Solde 398 440 850,56 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 15 mai 2024 et la distribution sera mise en paiement le 17 mai 2024. Le montant global de distribution de 357 488 686,80 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 300 720 234 actions au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 812 996 actions à cette même date. Le montant global de la distribution sera ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2022 2021 2020 Montant distribué par action 1,20 euro 0,75 euro 0,46 euro Nombre d’actions rémunérées 302 857 858 306 749 312 303 276 624 Distribution totale 363 429 429,60 euros 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1 er septembre 2023) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1 er septembre 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ». Douzième résolution (Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée générale ; et 2. Décide de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , à tenir en 2028 . Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Éric Labaye a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Catherine Vandenborre a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ces fonctions. Seizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, et sous réserve de son renouvellement dans le cadre de la quinzième résolution, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Dix-septième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, décide de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de quatre exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 avril 2022. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, indépendamment du nombre d’actions qu’ils possèdent et leur s modalités de détention, peuvent participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un tiers, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription des actions au nominatif au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier agréé qui est inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2024, à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires AU PORTEUR , l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou vous faire représenter par une personne de votre choix ; voter par correspondance ; voter par internet. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➔ cochez la case A en haut du formulaire ; ➔ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➔ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 517 066 325 euros Siège social   : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 9 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.23-0078 disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la société du 20 avril 2023. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adopté sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 20 avril 2023.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 . I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : Résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) .— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 million s d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 million s d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale)   ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 million s d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordin

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 avril 202 3 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ; Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location) . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77 euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28) euros Affectation : • au poste report à nouveau (30 456 514,28) euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : • Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale , à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action . Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action 0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale 230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et 2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) . 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant p as droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11.Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires au

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 528 582 455 euros Siège social   : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris . Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2021, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 10 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.22-0083 disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la société du 21 avril 2022. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adopté sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 21 avril 2022.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 528 582 455 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 avril 2022 à 10h30 au Châteauform’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22 -10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exception les composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021 ; Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque ; Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opé rations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 53 245 790,05 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 4 195 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 1 192 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 597,6 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 53 245 790,05 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : Résultat de l’exercice 2021 (53 245 790,05) euros Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 0 euro Total (53 245 790,05) euros Affectation : Au poste report à nouveau (53 245 790,05) euros Solde (53 245 790,05) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,75 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 228 827 269,5 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 228 827 269,5 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » est ramené de 1 289 834 684 euros à 1 061 007 414,5 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juin 2022 et la distribution sera mise en paiement le 7 juin 2022. Le montant global de distribution de 228 827 269,5 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 305 716 491 actions au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 613 465 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime d’émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,75 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,75 euro d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2020 2019 2018 Montant distribué par action 0,46 euro (1) – 0,44 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 303 276 624 – 302 193 786 Distribution totale 139 507 247,04 euros – 132 965 265,84 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22 -10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »), Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021 ». Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur en remplacement d’Herna Verhagen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 3 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Barbara Dalibard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Barbara Dalibard a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Auque à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Auque, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. François Auque a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Tourai ne, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée général e qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. KPMG SA a déclaré accepter ces fonctions. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Salustro Reydel a déclaré accepter ces fonctions. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241 -1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 2 50 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % de son capital social ; et Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22 -10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332 -1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332 -19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et- unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalité s liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22 -10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle -ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce; et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et condition s indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui -ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de six sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci - dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opé ration pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225 -129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci - dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’é mission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225 -129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2020. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès -verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ************************* Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société (www.rexel.com). A. – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B . – Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale . Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou vous faire représenter par une personne de votre choix ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci -dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ➜

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 528 582 455 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 1 avril 20 22 à 10h 30 au Ch â teauform ’ City George V , 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021 ; Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque ; Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine ; Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 53 245 790,05 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 4 195 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 1 192 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 597,6 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, distribution d’un montant de 0,75 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 53 245 790,05 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2021 (53 245 790,05) euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 0 euro Total (53 245 790,05) euros Affectation : • au poste report à nouveau (53 245 790,05) euros Solde (53 245 790,05) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,75 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 228 827 269,5 euros Prélevée sur le poste suivant : • Prime d’émission 228 827 269,5 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » est ramené de 1 289 834 684 euros à 1 061 007 414,5 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juin 2022 et la distribution sera mise en paiement le 7 juin 2022. Le montant global de distribution de 228 827 269,5 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 305 716 491 actions au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 613 465 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime d’émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,75 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,75 euro d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2020 2019 2018 Montant distribué par action 0,46 euro (1) – 0,44 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 303 276 624 – 302 193 786 Distribution totale 139 507 247,04 euros – 132 965 265,84 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »), Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1 er septembre 2021». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2021 ». Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Barbara Dalibard en qualité d’administrateur en remplacement d’Herna Verhagen, démissionnaire, pour la durée restant à courir d u mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 3 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Barbara Dalibard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Barbara Dalibard a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Auque) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Auque à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Auque, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. François Auque a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Agnès Touraine a fait sa voir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’auc une mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. KPMG SA a déclaré accepter ces fonctions. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Salustro Reydel a déclaré accepter ces fonctions. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; les actions détenues par la Société ne pourront représenter, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % de son capital social  ; et Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 avril 2021. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA a L , le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de six sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2020. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ************************* Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.rexel.com ) . A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 19 avril 20 22 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 19 avril 20 22 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance  ; vous faire représenter par une personne de votre choix , dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.528.582.455 euros Siège social   : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis aux bénéficiaires d’actions gratuites (Ajustement du nombre d’actions gratuites) Il est indiqué aux bénéficiaires d’actions gratuites de la société Rexel (la «  Société ») que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 avril 2021 a décidé, aux termes de sa troisième résolution, de distribuer à ses actionnaires une somme de 0,46 euro par action par prélèvement sur le poste «  prime d’émission », avec mise en paiement de ladite distribution le 3 mai 2021.Aux termes des plans d’actions gratuites «  Rexel 2017 4+0 » du 23 mai 2017, «  Rexel 2018 Actions de performance 3+0 » du 24 mai 2018, «  Rexel 2018 Actions de performance et présence 3+0 » du 24 mai 2018, «  Rexel 2018 Actions de présence 3+0   » du 24 mai 2018 , «  Rexel 2019 Actions de performance 3+0 » du 23 mai 2019, «  Rexel 2019 Actions de performance et présence 3+0 » du 23 mai 2019, «  Rexel 2019 Actions de présence 3+0 » du 23   mai 2019 , «  Rexel 2020 Actions de performance 3+0 » du 28 septembre 2020, «  Rexel 2020 3+0 d’actions de présence et d’actions de performance » du 28 septembre 2020, «  Rexel 2020 3+0 d’actions de présence » du 28 septembre 2020, «  Rexel 2021 d’actions de présence 3+0 » du 22 avril 2021, «  Rexel 2021 Actions de performance 3+0   » du 22 avril 2021 le Conseil d’administration peut en cas de distribution de prime d’émission décider de procéder à un ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées. Afin de garantir aux bénéficiaires la neutralité de la distribution de prime d’émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Directeur général a procédé le 3 mai 2021, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, à un ajustement des droits des bénéficiaires d’actions gratuites de telle sorte que : le nombre d’actions gratuites de chaque bénéficiaire au titre de chacun des plans «  Rexel 2017 4+0 » du 23 mai 2017, «  Rexel 2018 Actions de performance 3+0 » du 24 mai 2018, «  Rexel 2018 Actions de performance et présence 3+0 » du 24 mai 2018, «  Rexel 2018 Actions de présence 3+0   » du 24 mai 2018, «  Rexel 2019 Actions de performance 3+0 » du 23   mai 2019, «  Rexel 2019 Actions de performance et présence 3+0 » du 23 mai 2019, «  Rexel 2019 Actions de présence 3+0 » du 23 mai 2019 , «  Rexel 2020 Actions de performance 3+0 » du 28 septembre 2020, «  Rexel 2020 3+0 d’actions de présence et d’actions de performance » du 28 septembre 2020, «  Rexel 2020 3+0 d’actions de présence » du 28   septembre 2020, «  Rexel 2021 d’actions de présence 3+0 » du 22 avril 2021, «  Rexel 2021 Actions de performance 3+0   » du 22 avril 2021, avant la distribution, a été multiplié par une parité d’attribution de 1,027371 , le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure. Le Directeur Général

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 522 125 530 euros Siège social : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris. Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 11 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.21-0111 disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la société du 22 avril 2021. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document d’enregistrement universel susvisé, a également été adopté sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 22 avril 2021.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 522 125 530 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 se tiendra, à titre exceptionnel, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’ordonnance du n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.rexel.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.rexel.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.rexel.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 22 avril à 10h30 au siège social de la société, 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, distribution d’un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Henrot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Maria Richter ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. D e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à certaines dispositions du Code civil et du Code de commerce ; III. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Nomination de Guillaume Texier en qualité d’administrateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 32 du 15 mars 2021. Le Conseil d’administration du 25 mars 2021 a modifié dans les conditions ci-après l’ordre du jour et le texte de résolutions tels qu’initialement publié s . Modifications apportées à l’ordre du jour initial : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Modification de l’intitulé du point suivant : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce . Ajout de deux points à l’ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, après les résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Nomination de Guillaume Texier en qualité d’administrateur . Déplacement du point suivant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale après les deux points ci-dessus. Pouvoirs pour formalités légales. Modification s apportées au texte des résolutions  : Modifications apportée s à la septième résolution  : «  Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021 jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général , visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.1 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général  », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général , telle que détaillée dans ledit document. » Ajout des résolutions suivantes  : « III. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, telle que détaillée dans ledit document. Vingt-sixième résolution (Nomination de Guillaume Texier en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, de nommer en qualité d’administrateur Guillaume Texier, demeurant 42, rue des Fontenelles, 92 31 0 Sèvres, avec effet à compter du 1er septembre 2021, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Guillaume Texier a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. » Changement dans la numérotation initiale de la 25ème résolution (Pouvoirs pour les formalités légales ) qui devient la 27ème résolution : «  Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. » Le reste de l’avis demeure inchangé . Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2021 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 6 783 866,15 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 200 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 261,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, distribution d’un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et Après avoir constaté que le compte « report à nouveau » est débiteur de 14 542 953,82 euros avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 6 783 866,15 euros et d’apurer le compte « report à nouveau » débiteur par prélèvement sur le compte « prime d’émission » de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2020 (6 783 866,15) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 (14 542 953,82) euros Total (21 326 819,97) euros Affectation : Apurement par prélèvement sur le compte prime d’émission (21 326 819,97) euros L’Assemblée générale des actionnaires prend acte qu’après l’imputation susvisée sur le compte « prime d’émission », le compte « report à nouveau » est intégralement apuré. L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,46 euro par action donnant droit à cette distribution attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 139 507 247,04 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 139 507 247,04 euros En conséquence, après l’imputation et la distribution susvisées, le compte « prime d’émission » est ramené de 1 429 221 099,03 euros à 1 289 713 851,99 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 29 avril 2021 et la distribution sera mise en paiement le 3 mai 2021. Le montant global de distribution de 139 507 247,04 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 304 425 106 actions au 31 décembre 2020 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 148 482 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime d’émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,46 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,46 euro environ d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2019 2018 2017 Montant distribué par action - 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) Nombre d’actions rémunérées - 302 193 786 302 027 053 Distribution totale - 132 965 265,84 euros (2) 126 851 362,26 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (2) Dont 28 021 702,80 euros éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021 jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.1 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général , telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »), Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’amendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard ». Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Henrot) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Henrot, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. François Henrot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Marcus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Maria Richter) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Maria Richter à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Maria Richter a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. D e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou — offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; et – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1 522 125 530 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 se tiendra, à titre exceptionnel, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’ordonnance du n° 2020-321 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020.   En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.rexel.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.rexel.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.rexel.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 22 avril à 10h30 au siège social de la société, 13, boulevard du Fort de Vaux – 75 017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, distribution d’un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 20 20 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’administrateur de François Henrot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Maria Richter ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à certaines dispositions du Code civil et du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 6 783 866,15 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 200 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 261,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, distribution d’un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et Après avoir constaté que le compte « report à nouveau » est débiteur de 14 542 953,82 euros avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 6 783 866,15 euros et d’apurer le compte « report à nouveau » débiteur par prélèvement sur le compte « prime d’émission » de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2020 (6 783 866,15) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 (14 542 953,82) euros Total (21 326 819,97) euros Affectation : Apurement par prélèvement sur le compte prime d’émission (21 326 819,97) euros L’Assemblée générale des actionnaires prend acte qu’après l’imputation susvisée sur le compte « prime d’émission », le compte « report à nouveau » est intégralement apuré. L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,46 euro par action donnant droit à cette distribution attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 139 507 247,04 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 139 507 247,04 euros En conséquence, après l’imputation et la distribution susvisées, le compte « prime d’émission » est ramené de 1 429 221 099,03 euros à 1 289 713 851,99 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 29 avril 2021 et la distribution sera mise en paiement le 3 mai 2021. Le montant global de distribution de 139 507 247,04 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 304 425 106 actions au 31 décembre 2020 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 148 482 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime d’émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,46 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,46 euro environ d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2019 2018 2017 Montant distribué par action - 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) Nombre d’actions rémunérées - 302 193 786 302 027 053 Distribution totale - 132 965 265,84 euros (2) 126 851 362,26 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (2) Dont 28 021 702,80 euros éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce ) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard ». Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de François Henrot) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de François Henrot, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. François Henrot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Marcus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Maria Richter) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Maria Richter à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Maria Richter a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou — offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; et – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administr

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 522 125 530 euros Siège social   : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris . Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 9 mars 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D. 20-0111 disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans l’amendement du document d’enregistrement universel déposé le 11 mai 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D. 20-0111-A01, a également été adopté sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 25 juin 2020.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.5 20 . 510 . 065 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que par délibération du 5 mai 2020, le Conseil d'administration de la société Rexel a décidé de convoquer l'Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de s actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de covid-19 . Avertissement : Dans le contexte particulier de pandémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement, le Conseil d'administration de Rexel a décidé d'ajourner l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Rexel initialement convoquée le 23 avril 2020, conformément à l'avis publié au BALO le 30 mars 2020, et de la convoquer le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires se tiendra exceptionnellement à huis-clos, sans la présence physique de s actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance. Dans ces conditions, et conformément aux dispositions de l'Ordonnance, les actionnaires ont la possibilité d'exprimer leur vote, sans être physiquement présent à l' A ssemblée générale, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, en donnant mandat au Président de l' A ssemblée générale ou à un tiers ou en votant à distance en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité d'adresser des questions écrites en amont de l' A ssemblée générale, selon les modalités prévues au présent avis . Compte tenu des circonstances exceptionnelles, aucune question ne pourra être posée pendant l’ A ssemblée générale et a ucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’ A ssemblée générale . La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l'intégralité de l' A ssemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com . Les modalités de tenue de l’Assemblée g énérale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs /assemblée-générale) . ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce  ; Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du Directeur Général ; Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; et Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions d’ euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter  : résultat de l’exercice 2019 (14 542 953,82) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 0 euro Total (14 542 953,82) euros Affectation : au poste report à nouveau (14 542 953,82) euros Solde (14 542 953,82) euros L'Assemblée générale des actionnaires prend acte que pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 302 193 786 302 027 053 302 056 728 Distribution totale 132 965 265,84 euros (1) 126 851 362,26 euros (1) 120 822 691 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial ; et Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à l’approbation des actionnaires à la cinquième résolution. Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins  ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » , Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » . Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’ A ssemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 12 février 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Patrick Berard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité e xécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours c o tés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des articles L.228-1 et suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 10 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-27-1 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7.1 et 7.2 de l’article 14 des statuts de la Société de la façon suivante : « 7. Administrateurs représentant les salariés 7.1. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. 7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-37 du Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société de la façon suivante : «  ARTICLE 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au mo

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.520.510.065 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement à insérer dans l'avis au BALO Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que par délibération du 5 ma i 2020, le Conseil d'administration de la société Rexel a décidé de convoquer l'Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19. Avertissement : Dans le contexte particulier de pandémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement, le Conseil d'administration de Rexel a décidé d'ajourner l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Rexel initialement convoquée le 23 avril 2020, conformément à l'avis publié au BALO le 30 mars 2020, et de la convoquer le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires se tiendra exceptionnellement à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance. Dans ces conditions, et conformément aux dispositions de l'Ordonnance, les actionnaires ont la possibilité d'exprimer leur vote, sans être physiquement présent à l'Assemblée générale, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, en donnant mandat au Président de l'Assemblée générale ou à un tiers ou en votant à distance en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité d'adresser des questions écrites en amont de l'Assemblée générale, selon les modalités prévues au présent avis. Compte tenu des circonstances exceptionnelles, a ucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée générale. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l'intégralité de l'Assemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com . Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseur s/assemblée-générale) . Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce  ; — Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; — Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube  ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins  ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; — Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; — Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du Directeur Général ; — Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions d’ euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter  : résultat de l’exercice 2019 (14 542 953,82) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 0 euro Total (14 542 953,82) euros Affectation : au poste report à nouveau (14 542 953,82) euros Solde (14 542 953,82) euros L'Assemblée générale des actionnaires prend acte que pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 302 193 786 302 027 053 302 056 728 Distribution totale 132 965 265,84 euros (1) 126 851 362,26 euros (1) 120 822 691 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial ; et Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à l’approbation des actionnaires à la cinquième résolution. Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins  ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » , Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » . Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 12 février 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Patrick Berard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des articles L.228-1 et suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 10 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-27-1 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7.1 et 7.2 de l’article 14 des statuts de la Société de la façon suivante : « 7. Administrateurs représentant les salariés 7.1. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. 7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-37 du Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société de la façon suivante : «  ARTICLE 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réun

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.5 20 . 510 . 065 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis d ’ajournement (Bulletin numéro 33 en date du 16 mars 2019 – affaire 2000 521) Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que par délibération du 25 mars 2020, le Conseil d’administration de la société Rexel a décidé d’ajourner la réunion de l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée le 23 avril 2020 à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris et de reporter sa tenue au 25 juin 2020 à 10 heures. Les modalités relatives à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 25 juin prochain , seront communiqués dans un avis publié ultérieurement. Adresse du site internet de la Société  : www. rexel.com . Le Conseil d’Administration.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.5 20 . 510 . 065 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement : Les modalités de participation physique à l’ A ssemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, en particulier en lien avec le Covid – 19. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2020 sur le site de la société www.rexel.com . La société vous invite d’ores et déjà à participer en votant à distance soit en remplissant un bulletin de vote par correspondance soit en utilisant Votaccess par l’intermédiaire des teneurs de compte dans les délais décrits ci-après . Afin de permettre à ses actionnaires de suivre les débats et les votes, la Société mettra en place une retransmission en direct de l’Assemblée générale sur son site Internet. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 3 avril 20 20 à 10h 30 au Ch â teauform ’ City George V , 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, distribution d’un montant de 0,48 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce  ; Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du Directeur Général ; Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; et Pouvoirs pour les formalités légales. P rojet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions d’ euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, distribution d’un montant de 0,48 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter  : résultat de l’exercice 2019 (14 542 953,82) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 0 euros Total (14 542 953,82) euros Affectation : au poste report à nouveau (14 542 953,82) euros Solde (14 542 953,82) euros Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et y ouvrant droit, une somme d’un montant de 0,48 euro par action, intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission » dans les conditions ci-après : Distribution proposée : 145 129 488,48 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission 145 129 488,48 euros En conséquence, le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 451 198 984 euros à 1 306 069 495,52 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 2 juillet 2020 et la distribution sera mise en paiement le 6 juillet 2020 . Le montant global de la distribution de 145 129 488,48 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 304 102 013 actions au 31 décembre 2019 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 748 912 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et, par conséquent, le montant de la prime d’émission, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,48 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,48 euro (sur la base d'un montant de 145 129 488,48 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 353 101 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 302 193 786 302 027 053 302 056 728 Distribution totale 132 965 265,84 (1) 126 851 362,26 euros (1) 120 822 691 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial ; et Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à l’approbation des actionnaires à la cinquième résolution. Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, section 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins  ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » , Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » . Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 12 février 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Patrick Berard à l’issue de la présente Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité Exécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des articles L.228-1 et suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 10 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-27-1 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7.1 et 7.2 de l’article 14 des statuts de la Société de la façon suivante : « 7. Administrateurs représentant les salariés 7.1. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. 7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommées par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administratio

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.520.510.065  € Siège social   : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis aux bénéficiaires d’actions gratuites (Ajustement du nombre d’actions gratuites) Il est indiqué aux bénéficiaires d’actions gratuites de la société Rexel (la « Société ») que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 mai 2019 a décidé, aux termes de sa troisième résolution, de distribuer à ses actionnaires une somme de 0,44 euro par action par prélèvement pour partie sur le bénéfice distribuable et pour partie sur le poste « prime d’émission », avec mise en paiement de ladite distribution le 5 juillet 2019. Aux termes des plans d’actions gratuites « Key Managers 4+0 » du 28 juillet 2015, « Plan Rexel 2016 4 +0 » du 23 juin 2016, « Plan Rexel 2017 3+2 » du 23 mai 2017, « Plan Rexel 2017 4+0 » du 23 mai 2017, « Rexel 2018 Actions de performance 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2018 Actions de performance et présence 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2018 Actions de présence 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2019 Actions de performance 3+0 » du 23 mai 2019, « Rexel 2019 Actions de performance et présence 3+0 » du 23 mai 2019, « Rexel 2019 Actions de présence 3+0 » du 23 mai 2019, le Conseil d’administration a la faculté de décider de préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, en cas de distribution de la prime d’émission, en procédant à un ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées. Afin de garantir aux bénéficiaires la neutralité de la distribution de prime d’émission ci-dessus visée, le Directeur général a procédé le 5 juillet 2019, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, à un ajustement des droits des bénéficiaires d’actions gratuites de telle sorte que : le nombre d’actions gratuites de chaque bénéficiaire au titre de chacun des plans« Key Managers 4+0 » du 28 juillet 2015, « Plan Rexel 2016 4 +0 » du 23 juin 2016, « Plan Rexel 2017 3+2 » du 23 mai 2017, « Plan Rexel 2017 4+0 » du 23 mai 2017, « Rexel 2018 Actions de performance 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2018 Actions de performance et présence 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2018 Actions de présence 3+0 » du 24 mai 2018, « Rexel 2019 Actions de performance 3+0 » du 23 mai 2019, « Rexel 2019 Actions de performance et présence 3+0 » du 23 mai 2019, « Rexel 2019 Actions de présence 3+0 » du 23 mai 2019, avant la distribution, a été multiplié par une parité d’attribution de 1,0344141, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure. Le Directeur Général

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 519 944 495 euros Siège social   : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2018, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence publié et déposé le 03 avril 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.19-0264, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 23 mai 2019. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adopté sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 23 mai 2019.

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.519.944.495 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2019 à 10h00 au Châteauform’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, distribution en numéraire et prélèvement sur la prime d’émission — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation des engagements de retraite de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2019 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général — Renouvellement du mandat d’administrateur d’ Agnès Touraine — Renouvellement du mandat d’administrateur d ’Elen Phillips — Nomination de François Auque en qualité d’administrateur — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise — Pouvoirs pour les formalités légales Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 26 018 952,44 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,6 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 152,3 millions d’ euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, distribution en numéraire et prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 26 018 952,44 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2018 26 018 952,44 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 3 303 697,98 euros Total 29 322 650,42 euros Affectation : 5 % à la réserve légale 1 300 947,62 euros Solde 28 021 702,80 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,44 euro par action donnant droit à cette distribution et attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante Distribution proposée : 132 827 278,76 euros Prélevée sur les postes suivants : Bénéfice distribuable au 31 décembre 2018 28 021 702,80 euros Prime d’émission 104 805 575,96 euros En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 553 997 187,94 euros à 1 449 191 611,98 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juillet 2019 et la distribution sera mise en paiement le 5 juillet 2019 . Le montant global de distribution de 132 827 278,76 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 988 899 actions au 31 décembre 2018 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 108 720 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et, par conséquent, le montant du report à nouveau et, le cas échéant, de la prime d’émission, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau et, le cas échéant, sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,44 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale : — à hauteur de 0,09 euro environ (sur la base d'un montant de 28 021 702,80 euros, prélevé sur les bénéfices et réserves distribuables, réparti sur 301 880 179 titres) d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils sont alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière ; et — à hauteur de 0,35 euro environ (sur la base d'un montant de 104 805 575,96 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 301 880 179 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2017 2016 2015 Dividende par action 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) 0,40 euro Nombre d’actions rémunérées 302 027 053 302 056 728 300 767 957 Distribution totale 126 851 362,26 euros(1) 120 822 691 euros (1) 120 307 183 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionné dans ledit rapport spécial. Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : 1. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur Patrick Berard à effet du 1er juillet 2018 ; 2. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 d’approuver l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Patrick Berard à l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général ; et 3. Approuve les engagements de retraite à prestations définies pris par le Conseil d’administration du 24 mai 2018 à effet du 1 er juillet 2018 au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatés dans ledit rapport spécial. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’ Agnès Touraine ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d ’ Elen Phillips) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Elen Phillips pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Elen Phillips a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de François Auque en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Fritz Froehlich vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration François Auque, demeurant 77 rue Madame, 75006 Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. François Auque a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; — de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et — de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; — le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et — les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : — procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et — généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et des dix-neuvième et vingtième résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros  ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou — offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-septième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la seizième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.519.944.495 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2019 à 10h00 au Châteauform’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, distribution en numéraire et prélèvement sur la prime d’émission — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation des engagements de retraite de Monsieur Patrick Bérard en sa qualité de Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2019 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Bérard , Directeur Général — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Elen Phillips — Nomination de François Auque en qualité d’administrateur — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. De la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire  — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise — Pouvoirs pour les formalités légales Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 26 018 952,44 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,6 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 152,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, distribution en numéraire et prélèvement sur la prime d’émission) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 26 018 952,44 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2018 26 018 952,44 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 3 303 697,98 euros Total 29 322 650,42 euros Affectation : 5 % à la réserve légale 1 300 947,62 euros Solde 28 021 702,80 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,44 euro par action donnant droit à cette distribution et attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante  : Distribution proposée : 132 827 278,76 euros Prélevée sur les postes suivants : Bénéfice distribuable au 31 décembre 2018 28 021 702,80 euros Prime d’émission 104 805 575,96 euros En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 553 997 187,94 euros à 1 449 191 611,98 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 3 juillet 2019 et la distribution sera mise en paiement le 5 juillet 2019. Le montant global de distribution de 132 827 278,76 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 988 899 actions au 31 décembre 2018 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 108 720 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et, par conséquent, le montant du report à nouveau et, le cas échéant, de la prime d’émission, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau et, le cas échéant, sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,44 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale : à hauteur de 0,09 euro environ (sur la base d'un montant de 28 021 702,80 euros, prélevé sur les bénéfices et réserves distribuables, réparti sur 301 880 179 titres) d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils sont alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière ; et à hauteur de 0,35 euro environ (sur la base d'un montant de 104 805 575,96 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 301 880 179 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2017 2016 2015 Dividende par action 0,42 Euro (1) 0,40 Euro (1) 0,40 Euro Nombre d’actions rémunérées 302 027 053 302 056 728 300 767 957 Distribution totale 126 851 362,26 Euros (1) 120 822 691 Euros (1) 120 307 183 Euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionné dans ledit rapport spécial. Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite de Monsieur Patrick Bérard en sa qualité de Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : 1. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur Patrick Bérard à effet du 1er juillet 2018 ; 2. Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 24 mai 2018 d’approuver l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Patrick Bérard à l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général ; et 3. Approuve les engagements de retraite à prestations définies pris par le Conseil d’administration du 24 mai 2018 à effet du 1er juillet 2018 au bénéfice de Monsieur Patrick Bérard en sa qualité de Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatés dans ledit rapport spécial. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Bérard , Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Bérard , Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Agnès Touraine à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Agnès Touraine, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Agnès Touraine a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Elen Phillips) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Elen Phillips pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Elen Phillips a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Nomination de François Auque en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Fritz Froehlich vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration François Auque, demeurant 77 rue Madame, 75006 Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. François Auque a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et des dix-neuvième et vingtième résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-septième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la seizième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission ser ait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la quinzième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation

Description : REXEL Société Anonyme au capital de 1 519 512 990 euros Siège social : 13 Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris . Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2017 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2017, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence publié et déposé le 04 avril 2018 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D-18-0263, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 24 mai 2018. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adopté sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 mai 2018 .

Description : REXEL Société anonyme au capital social de 1.516.715.885 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2018 à 10h00 au Chateauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Berard , Directeur Général ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Catherine Guillouard , Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017 ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter ; — Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 14 281 260,91 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 941 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 104,9 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en paiement du dividende) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 14 281 260,91 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2017 14 281 260,91 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2017 116 579 922,70 euros Total 130 861 183,61 euros Affectation : 5 % à la réserve légale 714 063,05 euros dividende 126 862 599,36 euros le solde, au poste report à nouveau 3 284 521,20 euros Total 130 861 183,61 euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 0,42 euro par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2018 et sera mis en paiement le 6 juillet 2018. Le montant global de dividende de 126 862 599,36 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 343 177 actions au 31 décembre 2017 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 289 369 actions à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2 016 2 015 2 014 Dividende par action 0,40 euro (1) 0,40 euro 0,75 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 302 056 728 300 767 957 291 279 888 Distribution totale 120 822 691 euros (1) 120 307 183 euros 218 459 916 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 e t suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018) .— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Berard , Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Berard , Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Catherine Guillouard , Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Catherine Guillouard , Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ». Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur) . L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pier-Luigi Sigismondi , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 15 mai 2017. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mo nsieur Jan Markus Alexanderson ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Jan Markus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen à l’issue de la présente Assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Madame Hendrica Verhagen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter) . L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Madame Maria Richter a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. L’Assemblée générale prend également acte que la société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société si celui-ci était approuvé par l’Assemblée générale et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée; — de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; — de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et — de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; — le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et — les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : — procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité Exécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de per formance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : — de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; — de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; — d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; — de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; — plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoir s au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : — de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; — de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; — d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; — de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables; — plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : — le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; — le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et — ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : — fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; — arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; — faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; — imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : — le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; — le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017; et — ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci -dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6 . Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; — de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ********************************** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 22 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) : – pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 22 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris); – pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : — assister personnellement à l’Assemblée ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; — voter par correspondance ; — vous faire représenter par une personne de votre choix , dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) . — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 24 mai 2018 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée — Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : – pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) – pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : – Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Ser

Description : 180106316 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital social de 1.516.715.885 EurosSiège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2018 à 10h00 au Chateauform’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017 ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter ; — Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 14 281 260,91 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 941 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 104,9 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 14 281 260,91 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter :   résultat de l’exercice 2017 14 281 260,91 Euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2017 116 579 922,70 Euros Total 130 861 183,61 Euros Affectation :   5 % à la réserve légale 714 063,05 euros dividende 126 862 599,36 Euros le solde, au poste report à nouveau 3 284 521,20 Euros Total 130 861 183,61 Euros  L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 0,42 euro par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2018 et sera mis en paiement le 6 juillet 2018. Le montant global de dividende de 126 862 599,36 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 343 177 actions au 31 décembre 2017 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 289 369 actions à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :    2016 2015 2014 Dividende par action (1) 0,40 euro 0,40 euro (1) 0,75 euro Nombre d’actions rémunérées 302 056 728 300 767 957 291 279 888 Distribution totale (1) 120 822 691 euros 120 307 183 euros (1) 218 459 916 euros (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document.  Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) », Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document.  Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ».  Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) ».  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) », Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué jusqu’au 20 février 2017, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, section 3.2.4 « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature soumis à l’approbation des actionnaires (article L.225-100 du Code decommerce) ».  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Jan Markus Alexanderson en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pier-Luigi Sigismondi, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 15 mai 2017.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jan Markus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Monsieur Jan Markus Alexanderson a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen à l’issue de la présente Assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Hendrica Verhagen, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Madame Hendrica Verhagen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir en 2022. Madame Maria Richter a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. L’Assemblée générale prend également acte que la société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société si celui-ci était approuvé par l’Assemblée générale et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : – d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; – d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; — de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; – de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; – d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et – de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : – le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; – le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; – le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et – les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.  II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : – procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017.  Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions.Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité Exécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution.Les conditions de per formance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : – de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; – de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; – d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; – de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; – plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016.  Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : – de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; – de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; – d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; – de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables; – plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : – le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; – le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et – ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : – fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; – arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; – faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; – imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : – le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; – le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2017; et – ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci -dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : – d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; – de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; – le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2017.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  —————————  A. – Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 22 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) : — pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 22 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris); — pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B. – Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale. Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : — assister personnellement à l’Assemblée ;— donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;— voter par correspondance ;— vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit :➜ cochez la case A en haut du formulaire ;➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 24 mai 2018 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée  — Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée :  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :➜ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;➜ adressez le formulaire :– Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)– Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. — Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :➜ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;➜ adressez le formulaire :– Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)– Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les for

Description : 170332623 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 516 083 100 €Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence publié et déposé le 31 mars 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D.17-0272, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 23 mai 2017. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°44 du 12 avril 2017, a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 23 mai 2017.  1703326

Description : 17015273 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXEL Société anonyme au capital social de 1 516 067 915 EurosSiège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion n°1701038 paru le 12 avril 2017 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°44 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 mai 2017 à 10h00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ;— Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en paiement du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au profit de Monsieur Patrick Berard visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016 ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016 ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016 ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016 ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot ;— Ratification de la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur ; et— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Modification de l’article 19.2 des statuts de la Société relatif à la limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général ;— Modification de l’article 16.2 des statuts de la société relatif à la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’administration— Modification de l’article 14 des statuts de la société afin d’insérer un paragraphe 7 relatif à la nomination d’administrateurs représentants les salariés ; et— Pouvoirs pour les formalités légales. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la résolution n°30 de l’Assemblée générale extraordinaire a été, par rapport au texte présenté dans l’avis de réunion n° 1701038 paru le 12 avril 2017 au BALO n°44, modifié afin d’inclure un nouveau paragraphe 5 rédigé comme suit, les anciens paragraphes 5 et 6 de ladite résolution n°30 étant en conséquence renumérotés 6 et 7 : « 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; » Le texte des résolutions tel que présenté dans l’avis de réunion n°1701038 paru le 12 avril 2017 au BALO n°44 n’est pas autrement modifié et se présente ainsi : PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 260 711 376,33 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 15 659 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 5 391 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 134,3 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 260 711 376,33 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter :   – bénéfice de l’exercice 2016 260 711 376,33 euros – report à nouveau antérieur au 31 décembre 2016 (10 813 888,01) euros Total 249 897 488,32 euros Affectation :   – 5 % à la réserve légale 12 494 874,42 euros – dividende 120 619 518,40 euros par prélèvements sur le poste suivant :   – bénéfice de l’exercice 2016 120 619 518,40 euros – le solde, au poste report à nouveau 116 783 095,50 euros Total 249 897 488,32 euros  L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 0,40 euro par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 5 juillet 2017 et sera mis en paiement le 7 juillet 2017. Le montant global de dividende de 120 619 518,40 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 302 898 023 euros au 31 décembre 2016 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 349 227 actions à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :    2015 2014 2013 Dividende par action (euros) 0,40 euro 0,75 euro (1) 0,75 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 300 767 957 291 279 888 282 485 976 Distribution totale 120 307 183 euros 218 459 916 euros (1) 211 864 482 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration de la Société :– un dispositif collectif d’épargne moyen-terme bénéficiant aux mandataires sociaux et dirigeants du groupe Rexel et faisant l’objet d’une convention conclue avec AXA France Vie. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 28 avril 2016 et du 22 novembre 2016.  Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au profit de Monsieur Patrick Berard visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements de retraite à prestations définies pris par le Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Patrick Berard.  Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 23 juin 2016 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.  Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Rudy Provoost, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 1er juillet 2016.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ;2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot à l’issue de la présente assemblée générale ;2.Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur François Henrot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Marianne Culver, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 10 février 2017.  Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, de nommer Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;– d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;– de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;– de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et– de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;– le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;– le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et– les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :– procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;– en fixer les modalités et en constater la réalisation ;– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;– et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie au 25 mai 2016.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que :– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ;– à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;– prévoir  la  faculté  de  suspendre  éventuellement  l’exercice  des  droits  attachés  à  ces  titres  en  conformité  avec  les  dispositions  législatives  et  réglementaires ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; etprendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ;2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que :– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des vingt-quatrième et vingt-septième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ;– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et– ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après :– le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et– prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles;2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que :les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la vingt-troisième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et– ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus.5. Décide de supprimer

Description : 170103812 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXEL Société anonyme au capital social de 1 514 686 050 EurosSiège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 mai 2017 à 10 h 00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; — Lecture  des  rapports  généraux  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  comptes  sociaux  et  sur  les  comptes  consolidés  de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2016, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au profit de Monsieur Patrick Berard visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016 ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot ; — Ratification de la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur ; et — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Modification de l’article 19.2 des statuts de la Société relatif à la limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général ; — Modification de l’article 16.2 des statuts de la société relatif à la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’administration — Modification de l’article 14 des statuts de la société afin d’insérer un paragraphe 7 relatif à la nomination d’administrateurs représentants les salariés ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 260 711 376,33 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 15 659 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 5 391 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 134,3 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en paiement du dividende) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 260 711 376,33 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter :   bénéfice de l’exercice 2016 260 711 376,33 Euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2016 (10 813 888,01) Euros Total 249 897 488,32 euros Affectation :   5 % à la réserve légale 12 494 874,42 euros dividende 120 619 518,40 euros par prélèvements sur le poste suivant :   bénéfice de l’exercice 2016 120 619 518,40 euros le solde, au poste report à nouveau 116 783 095,50 euros Total 249 897 488,32 euros  L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 0,40 euro par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 5 juillet 2017 et sera mis en paiement le 7 juillet 2017. Le montant global de dividende de 120 619 518,40 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 302 898 023 euros au 31 décembre 2016 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 349 227 actions à cette même date.  Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :    2015 2014 2013 Dividende par action (euros) 0,40 euro 0,75 euro (1) 0,75 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 300 767 957 291 279 888 282 485 976 Distribution totale 120 307 183 euros 218 459 916 euros (1) 211 864 482 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration de la Société : Un  dispositif  collectif  d’épargne  moyen-terme  bénéficiant  aux  mandataires  sociaux  et  dirigeants  du groupe  Rexel  et faisant  l’objet  d’une convention conclue avec AXA France Vie. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 28 avril 2016 et du 22 novembre 2016. Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au profit de Monsieur Patrick Berard visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements de retraite à prestations définies pris par le Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Patrick Berard. Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 23 juin 2016 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet  un  avis  favorable  sur  les  éléments  de  la  rémunération  due  ou attribuée  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2016 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet  un  avis  favorable  sur  les  éléments  de  la  rémunération  due  ou  attribuée  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général à compter du 1er juillet 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur François Henrot, Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2016, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, Section 3.2.4 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Ian Meakins en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Rudy Provoost, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 1er juillet 2016. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ian Meakins, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Henrot, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur François Henrot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Agnès Touraine en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Marianne Culver, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 10 février 2017. Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur)  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, de nommer Monsieur Patrick Berard en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Monsieur Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : – d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; – d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; – de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; – de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; – d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et – de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.  Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : – le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; – le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; – le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et – les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 mai 2016. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.  II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : – procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie au 25 mai 2016. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;  3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;  8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;  3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des vingt-quatrième et vingt-septième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;  4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;  7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;  8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;  10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;  3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la vingt-troisième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et – ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;  7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après : – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixatio

Description : 160438012 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ REXELSociété anonyme au capital social de 1 511 373 635 €Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions(Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions) Il est indiqué aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Rexel (la « Société ») que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2016 a décidé, aux termes de sa troisième résolution, de distribuer à ses actionnaires une somme de 0,40 euro par action par prélèvement sur le poste « prime d’émission », avec mise en paiement de ladite distribution le 5 juillet 2016. Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des articles L.225-181, L.228-99, R.225-137, R.228-91 et R.228-92 du Code de commerce et des stipulations du plan d’options de souscription d’actions du 31 mai 2006, le Directeur général a procédé le 5 juillet 2016, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R.228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :le prix de souscription des options de souscription d’actions attribuées le 31 mai 2006 a été ajusté à 6,28 euros ; etle nombre d’options de souscription d’actions détenues par chaque titulaire au titre du plan du 31 mai 2006, avant la distribution, a été multiplié par une parité d’attribution de 1,03503, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure. La distribution de prime d’émission décidée par la susdite assemblée générale n’a pas porté atteinte aux droits des titulaires d’options de souscription d’actions au titre des plans des 28 octobre 2005 et 30 novembre 2005. Il n’a en conséquence été procédé à aucun ajustement au titre de ces plans. Le Directeur Général  1604380

Description : 160354024 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 511 076 315 €Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, contenus dans le document de référence publié et déposé le 7 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D16-0299, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 25 mai 2016. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 25 mai 2016.  1603540

Description : 16019086 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital social de 1 511 057 845 eurosSiège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2016 à 10h00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;— Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et distribution d’un montant de 0,40 euro par action par prélèvement sur le compte prime d’émission ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président Directeur Général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell ;— Ratification de la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips ;— Ratification de la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver ;— Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; et— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; et— Pouvoirs pour les formalités légales.  ——————  Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 23 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) :– pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 23 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris);– pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée généraleVous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : – assister personnellement à l’Assemblée ;– donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;– voter par correspondance ;– vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via InternetRexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ⇒ cochez la case A en haut du formulaire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le mercredi 25 mai 2016 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission.Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité.Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée  — Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire : – Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)– Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participationLe Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. — Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix: Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire : – Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)– Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation Si vous souhaitez voter par correspondance  — Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je vote par correspondance » ;remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire – Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à   Lire:   Société Générale Securities Services, (Service Assemblées Securities Services, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)– Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le vendredi 20 mai 2016, afin qu’ils puissent être traités. Si vous souhaitez voter par Internet — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.Après vous être connecté, vous devez sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.— Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du vendredi 6 mai 2016 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 24 mai 2016 à 15 h 00 (heure de Paris).Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :- par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ;- par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selonles modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mardi 24 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris.Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2016. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Rexel, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 4 mai 2016.  1601908

Description : 160138418 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital social de 1 509 356 890 EurosSiège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2016 à 10h00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et distribution d’un montant de 0,40 euro par action par prélèvement sur le compte prime d’émission ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président Directeur Général ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell ; — Ratification de la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips ; — Ratification de la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver ; — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; et — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de (77 523 044,74) euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 19 537 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 7 424 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 15,7 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et distribution d’un montant de 0,40 euro par action par prélèvement sur le compte prime d’émission). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à (77 523 044,74) euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter :   résultat de l’exercice 2015 (77 523 044,74) Euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2015 66 709 156,73 Euros Total (10 813 888,01) Euros Affectation :   au poste report à nouveau (10 813 888,01) Euros Total (10 813 888,01) Euros  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le poste « Prime d’émission » s’élève à la somme de 1 680 460 886,85 euros, décide :— de distribuer aux actionnaires la somme globale de 120 107 456,80 euros, soit 0,40 euro par action, intégralement prélevée sur la prime d’émission. Le poste « Prime d’émission » sera ainsi ramené de 1 680 460 886,85 euros à 1 560 353 430,05 euros ;— de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’ajuster le montant global de la distribution afin de tenir compte du nombre total d’actions en circulation au jour de la distribution, ouvrant droit à cette distribution ;— que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’ouvriront pas droit à cette distribution et que le montant correspondant auxdites actions auto-détenues restera affecté au compte « Prime d’émission », étant précisé que la somme globale de 120 107 456,80 euros a été déterminée sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 301 871 378 au 31 décembre 2015 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 602 736 actions à cette même date ;— que la date de détachement du droit pour le bénéficiaire de cette distribution interviendra le 1er juillet et que cette distribution sera mise en paiement le 5 juillet 2016 ; et— de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée et le nouveau montant du compte « Prime d’émission ». L’article 112-1° du Code général des impôts dispose que le remboursement d’apports ou de prime d’émission n’est pas considéré comme revenu distribué imposable en France dès lors que les bénéfices et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis. La distribution ici envisagée remplit ces conditions pour la totalité de son montant soit la somme de 120 107 456,80 euros. L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :    2014 2013 2012 Dividende par action (euros) 0,75 euro (1)  0,75 euro (1) 0,75 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 291 279 888 282 485 976 270 850 933 Dividende total (euros) 218 459 916 euros (1) 211 864 482 euros (1) 203 138 199,75 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et Approuve les termes du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée.  Cinquième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 22 mai 2014 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que modifiés le 11 février 2015 et le 10 février 2016, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention modifiée par le Conseil d’administration énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.  Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 22 mai 2014 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que modifiés le 11 février 2015 et le 10 février 2016, et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention modifiée par le Conseil d’administration énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Rudy Provoost, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Section 3.2.5« Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, Section 3.2.5« Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Farrell, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Monsieur Thomas Farrell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Elen Phillips en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Isabel Marey-Semper, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 8 mars 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Elen Phillips, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Madame Elen Phillips a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Marianne Culver en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Monika Ribar, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 8 mars 2016.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver à l’issue de la présente assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marianne Culver, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Madame Marianne Culver a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société KPMG SA pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Salustro Reydel pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– d’honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;– d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;– de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;– de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; et– de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;– le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;– le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;– le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et– les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 27 mai 2015. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.  II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;— et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 27 mai 2015.  Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en valeur, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA, le « Total Shareholder Return » de la Société apprécié par rapport à un panel d’entreprises ; 3. Décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et(ii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions de performance qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’acquisition définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions de performance à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :– de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;– de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;– de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;– d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution d’actions de performance ;– de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;– plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-quatrième ou vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2015 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et(ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, sans période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;– de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;– de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;– d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;– de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;– plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :– le montant nominal maximum de ou des (l')augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2015, ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;– le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2015; et– ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/oub) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ouc) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/oud) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :a) en cas d'émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;b) en cas d'émission visée au paragraphe 3(d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;– de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;– le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; 8. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable jusqu’au 27 juillet 2017.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  ———————— A. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 23 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 23 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) ;pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée.B. Modes de participations à l'Assemblée générale Les différents moyens de participation à l’Assemblée Générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ;donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;voter par correspondance ;vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet. Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée :Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ⇒ cochez la case A en haut du formulaire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le mercredi 25 mai 2016 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée :Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ⇒ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire :Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : ⇒ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire :Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation Si vous souhaitez voter par correspondance :Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je vote par correspondance » ;⇒ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire :Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3)Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à la Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le vendredi 20 mai 2016, afin qu’ils puissent être traités. Si vous souhaitez voter par InternetVous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après vous être connecté, vous devez sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du vendredi 6 mai 2016 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 24 mai 2016 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire.L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ;par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mardi 24 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, Boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 30 avril 2016 au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2016. D. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 4 mai 2016.  1601384

Description : 150377010 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 463 859 630 €.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 27 juillet 2015 à 17h00 au Novotel, 34, avenue de la Porte d’Asnières, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2015 - Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe ; - Pouvoirs pour les formalités légales.  ———————— Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale extraordinaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale extraordinaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juillet 2015 à zéro heure (heure de Paris) : - pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 23 juillet 2015 à zéro heure (heure de Paris); - pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : - assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : - cochez la case A en haut du formulaire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le lundi 27 juillet 2015 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée  - Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. - Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par correspondance  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je vote par correspondance » ;- remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le Vendredi 24 juillet 2015, 15 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par Internet - Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE: Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. - Au nominatif pur : Vous pourrez vous connecter à Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Au nominatif administré : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation. Après vous être connecté, vous aurez alors à suivre les indications données à l’écran. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du vendredi 10 juillet 2015. Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le dimanche 26 juillet 2015 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique - Actionnaire au nominatif pur et nominatif administré :Vous avez la possibilité de faire cette démarche directement en ligne via VOTACCESS, en vous étant préalablement connecté via le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com). - Actionnaire au porteur :Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous aurez la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne, en vous connectant sur le portail de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels.Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - Vous devrez envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - Vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titre d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou révocation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 26 juillet 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 24 juillet 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: REXEL - Président-Directeur Général,13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 06 juillet 2015.  Le Conseil d’administration.1503770

Description : 150345026 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 463 859 630 €Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Comptes annuels 20141. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2014, contenus dans le document de référence publié et déposé le 25 mars 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D15-0201, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 27 mai 2015. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 27 mai 2015.  2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Exercice clos le 31 décembre 2014Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 2.1 de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation effectuée selon la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 mars 2015Les Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers AuditChristian Perrier ERNST & YOUNG AuditPhilippe Diu   3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Exercice clos le 31 décembre 2014Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l’objet de tests de dépréciation annuels, selon la méthode et les modalités décrites dans les notes 2.5 et 10.1 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que les notes 7 et 10.1 aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité.— Votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans la note 2.11 aux états financiers consolidés. Ces engagements ont été évalués avec l’assistance d’actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 18 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.— Votre société effectue également des estimations concernant, en particulier, l’évaluation des instruments financiers (notes 2.8.4 et 20), des provisions et passifs éventuels (notes 2.13, 17 et 24) et des impôts différés (notes 2.17 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu, par sondages, les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015Les Commissaires aux Comptes  PricewaterhouseCoopers AuditChristian Perrier ERNST & YOUNG AuditPhilippe Diu   1503450

Description : 150331922 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 463 859 630 €.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 juillet 2015 à 17h00 au Novotel, 34, avenue de la Porte d’Asnières, 75017 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2015. - Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe ; - Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2015. Première résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société, les membres du Comex et les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, étant précisé que l’intégralité des actions seront assujetties à conditions de performance. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de la marge d’EBITA, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA, le « Total Shareholder Return » de la Société apprécié par rapport à un panel d’entreprises. 3. Décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et (ii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions de performance qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; 5. Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d'acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’administration pourra réduire les périodes d'acquisition et/ou réduire voire supprimer les périodes d’acquisition et/ou de conservation dans la limite des nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la période d’acquisition ne pourra en aucun cas être inférieure à 3 ans ; 6. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :- de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;- d'arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;- plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; 11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.  Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application des vingt-quatrième ou vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2015 ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence. 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,1 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et (ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, sans période de conservation. 5. Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d'acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’administration pourra réduire la période d'acquisition dans la limite des nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la période d’acquisition ne pourra en aucun cas être inférieure à 3 ans ; 6. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;- d'arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;- plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; 11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.  Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  ————————  A) Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale extraordinaire. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale extraordinaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 23 juillet 2015 à zéro heure (heure de Paris) : - pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 23 juillet 2015 à zéro heure (heure de Paris); - pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B) Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale. Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : - assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet. Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée. - Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : ⇒ cochez la case A en haut du formulaire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le lundi 27 juillet 2015 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée. - Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. - Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix: Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par correspondance. -  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je vote par correspondance » ;⇒ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le : Vendredi 24 juillet 2015, 15 heures (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par Internet. -  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE: Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l‘adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. - Au nominatif pur : Vous pourrez vous connecter à Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Au nominatif administré : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation. Après vous être connecté, vous aurez alors à suivre les indications données à l’écran. -  Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du vendredi 10 juillet 2015. Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le dimanche 26 juillet 2015 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique. - Actionnaire au nominatif pur et nominatif administré :Vous avez la possibilité de faire cette démarche directement en ligne via VOTACCESS, en vous étant préalablement connecté via le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com). - Actionnaire au porteur :Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous aurez la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne, en vous connectant sur le portail de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : > Vous devrez envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; > Vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titre d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou révocation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 26 juillet 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 24 juillet 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, Boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 06 juillet 2015.  Le Conseil d’administration.1503319

Description : 15015424 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme au capital de 1 460 027 880 €.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 mai 2015 à 10h00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les actions gratuites ;- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ;- Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;- Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le31 décembre 2014, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en paiement du dividende ;- Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;- Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au22 mai 2014 et Président directeur général depuis cette date ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis cette date ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 ;- Ratification de la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur ;- Ratification de la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;- Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ;- Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ;- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;- Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;- Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;- Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;- Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif aux actions des membres du Conseil d’administration afin d’introduire une clause prévoyant un nombre minimal d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration ;- Modification de l’article 30-2 des statuts de la Société relatif aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple ;- Modification de l’article 28 des statuts de la Société relatif à l’accès des actionnaires aux assemblées générales ;- Pouvoirs pour les formalités légales.  ————————  A) Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 25 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris) :- pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 25 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris) ;- pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée.  B) Mode de participation à l’assemblée générale. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale.Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires :- assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet.Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée.- Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur :BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit :⇒ cochez la case A en haut du formulaire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex qui vous fera parvenir une carte d’admission.Vous vous présenterez le mercredi 27 mai 2015 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission.Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité.Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée - Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. - Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix: Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par correspondance - Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :⇒ cochez la case « Je vote par correspondance » ;⇒ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;⇒ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;⇒ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le Vendredi 22 mai 2015. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par Internet- Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE: Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l‘adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com/.– Au nominatif pur : Vous pourrez vous connecter à Planetshares avec vos codes d’accès habituels.– Au nominatif administré : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation.Après vous être connecté, vous aurez alors à suivre les indications données à l’écran. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS.La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du jeudi 7 mai 2015. Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 26 mai 2015 à 15 h 00 (heure de Paris).Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique- Actionnaire au nominatif pur et nominatif administré :Vous avez la possibilité de faire cette démarche directement en ligne via VOTACCESS, en vous étant préalablement connecté via le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com/). - Actionnaire au porteur :Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous aurez la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne, en vous connectant sur le portail de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels.Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :> Vous devrez envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;> Vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titre d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou révocation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 26 mai 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2015. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - Président-Directeur Général, 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: http://www.rexel.com/ à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 06 mai 2015. Le Conseil d’Administration.  1501542

Description : 150103020 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXEL Société anonymeau capital de 1 460 027 880 €.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 mai 2015 à 10h00 à Eurosites George V – 28, avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ; - Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en paiement du dividende ; - Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et Président directeur général depuis cette date ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis cette date ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 ; - Ratification de la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; - Modification de l’article 15 des statuts de la Société relatif aux actions des membres du Conseil d’administration afin d’introduire une clause prévoyant un nombre minimal d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration ; - Modification de l’article 30-2 des statuts de la Société relatif aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple ; - Modification de l’article 28 des statuts de la Société relatif à l’accès des actionnaires aux assemblées générales ; - Pouvoirs pour les formalités légales. I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 221 076 955,88 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 24 468,52 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 9 298,04 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 200 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui s’élève à 221 076 955,88 euros de la façon suivante : Origine des sommes à affecter :  résultat de l’exercice 2014 221 076 955,88 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2014 75 145 964,64 euros Total 296 222 920,52 euros  Affectation :  5 % à la réserve légale 11 053 847,79 euros dividende 217 700 861,25 euros Par prélèvements sur les postes suivants :   résultats de l’exercice 2014 210 023 108,09 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2014  7 677 753,16 euros le solde, au poste report à nouveau 67 468 211,48 euros Total 296 222 920,52 euros  L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2015. Le paiement du dividende interviendra le 1er juillet 2015. Le montant global de dividende de 217 700 861,25 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 292 005 576 au 31 décembre 2014 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 737 761 actions à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée générale. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement entre le 1er janvier et la date de la présente Assembléegénérale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :    2013 2012 2011 Dividende par action (euros) 0,75 euro (1) 0,75 euro (1) 0,65 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 282 485 976 270 850 933 266 856 328 Dividende total (euros) 211 864 482 euros (1) 203 138 199,75 euros (1) 173 456 613,20 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 37 des statuts de la Société : 1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour le paiement du dividende, objet de la troisième résolution. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ; 2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime d'euro supérieur ; 3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015 ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 3 juin 2015 (inclus) et le 23 juin 2015 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 23 juin 2015 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 1er juillet 2015 ; 5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, que l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et 6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.  Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration de la Société: - les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Madame Catherine Guillouard. Ces engagements ont été autorisés par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mai 2014. Sixième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Rudy Provoost en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 22 mai 2014 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost en sa qualité de Président-Directeur Général, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.  Septième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Madame Catherine Guillouard en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 22 mai 2014 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard en sa qualité de Directeur Général Délégué, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et Président-Directeur Général depuis cette date). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et Président-Directeur Général depuis, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis cette date). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Catherine Guillouard, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014 et directeur général délégué depuis, tel que présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014). — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire jusqu’au 22 mai 2014, tel que présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».  Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Maria Richter en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Roberto Quarta, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 22 mai 2014.  Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Isabel Marey-Semper en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Vivianne Akriche, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 22 mai 2014.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Isabel Marey-Semper, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Maria Richter à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Maria Richter, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Fritz Fröhlich, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - d’honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; - d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2014. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 22 mai 2014.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d’euros ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce,  et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ; - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des vingtième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la dix-huitième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) ;  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures

Description : 14035992 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXELSociété anonyme au capital social de 1 421 095 960 €.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Comptes annuels 2013 1. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2013, contenus dans le document de référence publié et déposé le 21 mars 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro D.14-0181, disponible sur le site internet de la société Rexel www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 22 mai 2014. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 22 mai 2014. 2. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel  pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 2.1 de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation effectuée selon la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mars 2014 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Christian Perrier Philippe Diu  3. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel  pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l’objet de tests de dépréciation annuels, selon la méthode et les modalités décrites dans les notes 2.8 et 10.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que les notes 7.2 et 10.1 aux états financiers fournissent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité ;— votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans la note 2.14 aux états financiers. Ces engagements ont été évalués avec l’assistance d’actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 19 aux états financiers fournit une information appropriée ;— votre société effectue également des estimations concernant, en particulier, l’évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu, par sondages, les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2014 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Christian Perrier Philippe Diu   1403599

Description : 14015762 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 1 416 862 255 EurosSiège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2014 à 10h00 à l’Auditorium du Centre Marceau - 12 Avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;- Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;- Lecture des rapports complémentaires du Directoire sur l’utilisation de la délégation de compétence et de l’autorisation consenties par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2013 au Directoire, respectivement, dans ses seizième et dix-septième résolutions, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ;- Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;- Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;- Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en paiement du dividende ;- Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;- Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ;- Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ;- Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ;- Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire ;- Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Ratification de la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Ratification de la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Ratification de la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer ;- Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ;- Ratification de la décision du Conseil de surveillance relative au transfert du siège de la Société.  II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ;- Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;- Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;- Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;- Modification du pourcentage de détention du capital ou des droits de vote représentant un franchissement de seuil pour la Société, obligeant le(s) détenteur(s) à se faire connaître de la Société - Modification corrélative de l’article 11-2 des statuts de la Société ;- Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un Conseil d’administration – Modification corrélative des statuts de la Société ;- Continuité au profit du Conseil d’administration de l’autorisation consentie au titre de la quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) adoptée par l’assemblée générale du 22 mai 2013 ;  III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Nomination de Monsieur Rudy Provoost en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Roberto Quarta en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité d’administrateur ;- Nomination de Madame Vivianne Akriche en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Fritz Fröhlich en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur François Henrot en qualité d’administrateur ;- Nomination de Madame Monika Ribar en qualité d’administrateur ;- Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité d’administrateur ;- Nomination de Madame Hendrica Verhagen en qualité d’administrateur ;- Pouvoirs pour les formalités légales.  ————————  Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) :- pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 19 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) ;- pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription ou l’enregistrement comptable de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires :- assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée - Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la présente convocation, après l’avoir complété comme suit :- cochez la case A en haut du formulaire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le jeudi 22 mai 2014 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée - Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la présente convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. - Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la présente convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. - Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la présente convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je vote par correspondance » ;- remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le : lundi 19 mai 2014. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. - Si vous souhaitez voter par Internet - Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l‘adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.Au nominatif pur : Vous pourrez vous connecter à Planetshares avec vos codes d’accès habituels.Au nominatif administré : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation.Après vous être connecté, vous aurez alors à suivre les indications données à l’écran. -Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du lundi 5 mai 2014. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 21 mai 2014 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique Actionnaire au nominatif pur et nominatif administréVous avez la possibilité de faire cette démarche directement en ligne via VOTACCESS, en vous étant préalablement connecté via le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com). Actionnaire au porteurSi votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous aurez la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne, en vous connectant sur le portail de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- Vous devrez envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- Vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titre d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou révocation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 21 mai 2014, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 mai 2014. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL – 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. L'actionnaire pourra se procurer dans les délais légaux les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le Directoire.1401576

Description : 140109516 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 416 862 255 Euros.Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2014 à 10h00 à l’Auditorium du Centre Marceau - 12 Avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; - Lecture des rapports complémentaires du Directoire sur l’utilisation de la délégation de compétence et de l’autorisation consenties par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2013 au Directoire, respectivement, dans ses seizième et dix-septième résolutions, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en paiement du dividende ; - Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire ; - Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Ratification de la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Ratification de la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Ratification de la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ; - Ratification de la décision du Conseil de surveillance relative au transfert du siège de la Société.  II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingtième-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; - Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; - Modification du pourcentage de détention du capital ou des droits de vote représentant un franchissement de seuil pour la Société, obligeant le(s) détenteur(s) à se faire connaître de la Société - Modification corrélative de l’article 11-2 des statuts de la Société ; - Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un Conseil d’administration – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Continuité au profit du Conseil d’administration de l’autorisation consentie au titre de la quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) adoptée par l’assemblée générale du 22 mai 2013 ;  III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Nomination de Monsieur Rudy Provoost en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Roberto Quarta en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Vivianne Akriche en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Fritz Fröhlich en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur François Henrot en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Monika Ribar en qualité d’administrateur ; - Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Hendrica Verhagen en qualité d’administrateur : - Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2014 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 267 679 377,60 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 31 685,36 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 15 552 euros. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 211,0 millions d’euros. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en paiement du dividende) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à 267 679 377,60 euros de la façon suivante : Origines du résultat à affecter :  - résultat de l’exercice 2013       267 679 377,60 euros - report à nouveau antérieur au 31 décembre 2013      32 715 037,92 euros Total   300 394 415,52 euros  Affectation :  - 5% à la réserve légale      13 383 968,88 euros - dividende    211 250 259,00 euros Par prélèvements sur les postes suivants :   résultats de l’exercice 2013     211 250 259,00 euros - le solde, au poste report à nouveau      75 760 187,64 euros Total   300 394 415,52 euros  L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2014. Le paiement du dividende interviendra le 2 juillet 2014. Le montant global de dividende de 211 250 259,00 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 283 337 214 au 31 décembre 2013 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 670 202 actions à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, notamment, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :    2012 2011 2010 Dividende par action (euros) 0,75 euro (1) 0,65 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 270 850 933 266 856 328 262 972 033 Dividende total (euros) 203 138 199,75 euros (1) 173 456 613,20 euros (1) 105 188 813,20 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution - (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société : 1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ; 2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires diminuée du montant net du dividende ; 3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014 ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 2 juin 2014 (inclus) et le 23 juin 2014 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 23 juin 2014 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2014 ; 5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et 6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction. Cinquième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; et Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société : - résiliation de la convention de crédit bilatérale conclue entre Rexel en qualité d’emprunteur, Rexel Développement SAS en qualité de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualité de prêteur, d’un montant de 40 000 000 d’euros conclue le 28 juillet 2010 et autorisée par le Conseil de surveillance du 27 juillet 2010. Cette résiliation a été autorisée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 11 février 2013 ; - les avenants aux conventions de refacturation conclues les 14 et 15 mars 2012 et les 23 et 27 novembre 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 28 novembre 2013 ; - un avenant au contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies ouvert au sein de Rexel le 1er juillet 2009 signé le 29 avril 2011, autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 octobre 2013 ; - les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Madame Catherine Guillouard. Ces engagements ont été autorisés par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 30 avril 2013. Sixième résolution - (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 30 avril 2013 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard. Septième résolution - (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost. Huitième résolution - (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin. Neuvième résolution - (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Madame Catherine Guillouard, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard. Dixième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Onzième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ». Douzième résolution - (Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce, Décide de nommer Monsieur Pier Luigi Sigismondi, né le 23 janvier 1966, de nationalité italienne, demeurant 74 Fairhazel Gardens, London, NW6 3SR, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Treizième résolution - (Ratification de la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société Eurazeo, représentée par Monsieur Marc Frappier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 octobre 2013. Quatorzième résolution - (Ratification de la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Manfred Kindle, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 octobre 2013. Quinzième résolution - (Ratification de la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Akshay Singh, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 28 novembre 2013. Seizième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce, 1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen à l’issue de la présente Assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen, née le 30 juin 1966, de nationalité néerlandaise, demeurant 's Gravenpark 6 2902 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Dix-septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce, 1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer, né le 20 novembre 1957, de nationalité française, demeurant 72, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018. Dix-huitième résolution - (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La Société ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur ses titres. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la douzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2013. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction. Dix-neuvième résolution - (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 1 315 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance. Dans l’hypothèse où la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction serait adoptée, le montant des jetons de présence ainsi autorisé bénéficiera aux membres du Conseil d’administration. Vingtième résolution - (Ratification de la décision du Conseil de surveillance relative au transfert du siège de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce, de ratifier la décision prise par le Conseil de surveillance le 22 mai 2013, relative au transfert du siège social de la Société du 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, ainsi qu’à la modification corrélative des statuts. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution - (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la dix-huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour : - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 22 mai 2013. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction. Vingt-deuxième résolution - (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-troisième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 800 millions d’euros ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1,5 milliard d’euros ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction. Vingt-troisième résolution - (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 280 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance 6. fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. 10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction. Vingt-quatrième résolution - (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 280 millions d’euros, étant précisé que : - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ; - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond

Description : 130366226 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 363 789 120 €Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris Comptes annuels 20121. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2012, contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2013 sous le numéro D.13-0130, et disponible sur le site internet de la société www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 22 mai 2013. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 22 mai 2013. 2. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :La note 2.1 de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation effectuée selon la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 11 mars 2013 Les commissaires aux comptes :  PricewaterhouseCoopers AuditChristian Perrier Ernst & Young AuditPierre Bourgeois  3. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application par anticipation de l'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l’objet de tests de dépréciation annuels, selon la méthode et les modalités décrites dans les notes 2.8 et 10.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que les notes 7.2 et 10.1 aux états financiers fournissent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité ;– votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans la note 2.14 aux états financiers. Ces engagements ont été évalués avec l’assistance d’actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes 2.2.1 et 19 aux états financiers fournissent une information appropriée ;– votre société effectue également des estimations concernant notamment l’évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu, par sondages, les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 février 2013 Les commissaires aux comptes :  PricewaterhouseCoopers AuditChristian Perrier Ernst & Young AuditPierre Bourgeois 1303662

Description : 13017983 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 359 845 910 €.Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2013 à 10h30 à l’Auditorium Paris du Centre Marceau - 12, avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;- Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;- Lecture des rapports complémentaires du Directoire sur l’utilisation de la délégation de compétence et de l’autorisation consenties par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2012 au Directoire, respectivement, dans ses trente-troisième et trente-quatrième résolutions, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ;- Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;- Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;- Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;- Ratification d'une convention réglementée visée à l’article L.225-90 du Code de commerce ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell ;- Ratification de la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités légales ; L'avis de réunion comportant le texte du projet des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 17 avril 2013 n°46. II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Lecture du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;- Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;- Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;- Modification de l'article 23 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance ;- Pouvoirs pour les formalités légales. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) :- pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le vendredi 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) ;- pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription ou l’enregistrement comptable de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.L'actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée Générale. Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires :- assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet. Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission, à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation qui vous sera adressée, après l’avoir complété comme suit :- cochez la case A en haut du formulaire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, qui vous fera parvenir une carte d’admission.Vous vous présenterez le mercredi 22 mai 2013 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission.Si vous êtes actionnaires au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité.Si vous êtes actionnaires au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée — Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée Générale » ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.— Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix: Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la présente convocation qui lui sera adressée et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;- si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par correspondance. — Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je vote par correspondance » ;- remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le vendredi 17 mai 2013.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité ;- Si vos actions sont au porteur, demandez un formulaire de vote à votre intermédiaire financier. Si vous souhaitez voter par Internet. — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR : Vous pourrez voter par Internet préalablement à l’Assemblée, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte sur le site Planetshares. Vous pourrez ainsi vous connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée et suivre les indications données à l’écran.— Vous êtes actionnaire au NOMINATIF ADMINISTRÉ : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation pour accéder au site dédié et sécurisé de l’Assemblée. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran.— Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devrez contacter votre établissement teneur de compte pour lui indiquer votre souhait de voter par Internet et leur communiquer votre adresse électronique.Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, votre établissement financier devra vous transmettre une attestation de participation, en y mentionnant votre adresse électronique et votre demande de vote par Internet à BNP Paribas Securities Services,CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de Rexel et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran.Le site sécurisé : http://gisproxy.bnpparibas.com/rexel.pg, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le vendredi 3 mai 2013. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 21 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris).Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible.Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pouvez transmettre cette procuration de révocation, par voie électronique selon les modalités suivantes : — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR- vous devez envoyer un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;- vous devrez obligatoirement confirmer votre demande en ressaisissant les informations listées ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en vous connectant avec vos identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — Vous êtes actionnaire AU PORTEUR OU AU NOMINATIF ADMINISTRÉ- vous devez envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé, précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;- vous devez obligatoirement demander à votre intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79, le mandat donné pour une assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Afin que les désignations ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 21 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris).Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration qui ne seront pas signées ne seront pas prises en compte.un nouveau mandataire après révocation, vous devrez demander à BNP Paribas Securities Services (si vous êtes actionnaire au nominatif) ou à votre intermédiaire habilité (si vous êtes actionnaire au porteur) de vous envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire ».Vous devrez le retourner à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2013, à zéro heure (heure de Paris).Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites des actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL – 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.L'actionnaire pourra se procurer dans les délais légaux les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le Directoire.1301798

Description : 130134917 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 359 845 910 €.Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris.479 973 513 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2013 à 10h30 à l’Auditorium Paris du Centre Marceau - 12, avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;- Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;- Lecture des rapports complémentaires du Directoire sur l’utilisation de la délégation de compétence et de l’autorisation consenties par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2012 au Directoire, respectivement, dans ses trente-troisième et trente-quatrième résolutions, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ;- Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;- Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;- Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;- Ratification d'une convention réglementée visée à l’article L.225-90 du Code de commerce ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell ;- Ratification de la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance ;- Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités légales ;  II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. - Lecture du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;- Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;- Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;- Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;- Modification de l'article 23 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance ;- Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2013.Projets de résolutions.I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 633 586,78 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 318,6 millions d'euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 633 586,78 euros de la façon suivante : Origines du résultat à affecter :  - résultat de l’exercice 633 586,78 euros - report à nouveau antérieur 235 251 330,23 euros Total 235 884 917,01 euros  Affectation du résultat :  - 5 % à la réserve légale 31 679,34 euros - dividende 202 223 021,25 euros - le solde, au poste report à nouveau 33 630 216,42 euros Total 235 884 917,01 euros  L’Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2013. Le paiement du dividende interviendra le 2 juillet 2013.Le montant global de dividende de 202 223 021,25 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 271 923 229 au 31 décembre 2012 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 292 534 actions.Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, notamment, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par action ont été les suivants :    2011 2010 2009 Dividende par action (euros) 0,65 euro (1) 0,40 euro (1) Néant Nombre d’actions rémunérées 266 856 328 262 972 033 Néant Dividende total (euros) 173 456 613,20 euros (1) 105 188 813 euros (1) Néant (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013 ;4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 31 mai 2013 (inclus) et le 21 juin 2013 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 21 juin 2013 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2013 ;5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :- deux conventions de refacturation conclues les 14 et 15 mars 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 février 2012 ; et- deux conventions de refacturation conclues les 23 et 27 novembre 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 octobre 2012. Sixième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 dans le cadre du financement de Rexel, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :- Un contrat dénommé “Purchase Agreement” conclu le 21 mars 2012 entre Rexel, d'une part, et Barclays Capital Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated, RBS Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp. et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, d’autre part. Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé à ce contrat par actes d'accession en date du 28 mars 2012. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2012 ;- Un contrat dénommé “Indenture” conclu le 28 mars 2012 entre Rexel, Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc. et The Bank of New York Mellon. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2012 ;- Un nouveau contrat dénommé “Purchase Agreement” conclu le 16 avril 2012 entre Rexel, d'une part, et Barclays Capital Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated, RBS Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp. et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, d’autre part. Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc. ont accédé à ce contrat par actes d’accession en date du 23 avril 2012. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 avril 2012. Septième résolution (Ratification d'une convention réglementée visée à l'article L.225-90 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-90 du Code de commerce,Décide, conformément à l’article L.225-90 du Code de commerce, de ratifier la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et non autorisée préalablement par le Conseil de surveillance de la Société :- Un avenant dénommé « Amendment to the Secundary Offering Cooperation Agreement » en date du 2 juillet 2012 à l’Accord de Coopération (« Secundary Offering Cooperation Agreement ») conclu le 4 avril 2007. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo, société anonyme dont le siège social est sis 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 692 030 992 RCS Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle, né le 25 mars 1959, de nationalité suisse, demeurant 3, Neville Street, Londres SW7 3AR, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell, né le 1er juin 1956, de nationalité américaine, demeurant 3, rue Paul Ollendorff, 92210 Saint-Cloud, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Luis Marini-Portugal, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 11 février 2013. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 16 mai 2012.Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la douzième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 16 mai 2012. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Directoire (i) devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance collective pour les mandataires sociaux et les cadres dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et (ii) aura la faculté de le faire pour les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Par ailleurs, les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de la présente résolution au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre d’un plan d’actionnariat mis en place notamment dans le cadre d'une augmentation de capital qui leur est réservée effectuée en vertu des seizième ou dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale seront assujetties à une condition de présence déterminée par le Directoire, sans condition de performance ;3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que :(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, et(ii) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ;4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :- le montant nominal maximum de ou des (l')augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-septième résolution, ne pourra excéder ce plafond de 2 % du capital de la Société ;- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3. ci-dessous ;2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur (i) le plafond fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s'y substituerait ; et- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d'autres titres donnant accès au capital de la Société ;3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/oub) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ouc) tout établissement bancaire ou filiales d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/oud) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ;4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles pourra être fixé de la manière suivante :a) le ou les prix de souscription pourront être fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L'Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;b) en application de la règlementation locale applicable au SIP, le prix de souscription pourra être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;- le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter le réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital.6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les stipulations des statuts de la Société imposant l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en cas de cession d'actifs excédant un certain seuil et de modifier l’article 23 des statuts de la Société comme suit :- le dixième tiret du paragraphe 3 de l'article 23 des statuts de la Société est remplacé par le paragraphe suivant :« - acquisitions et cessions de toutes branches d’activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d’investissement, dans chaque cas pour une valeur d’entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil de surveillance, »- le reste de l'article demeure inchangé.L'Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de procéder à la modification des statuts, notamment accomplir tous actes ou formalités. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  ——————— Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) : - pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire BNP Paribas Securities Services, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le vendredi 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) ; - pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription ou l’enregistrement comptable de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée Générale. Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : - assister personnellement à l’Assemblée ;- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;- voter par correspondance ;- vous faire représenter par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet. Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie : « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée. — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission, à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation qui vous sera adressée, après l’avoir complété comme suit : - cochez la case A en haut du formulaire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : BNP Paribas Securities Services, qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le mercredi 22 mai 2013 sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaires au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaires au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée. — Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée Générale » ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. — Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne  de votre choix: Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la présente convocation qui lui sera adressée et le compléter comme suit :- cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si vous souhaitez voter par correspondance. — Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration joint à la convocation et le compléter comme suit :- cochez la case « Je vote par correspondance » ;- remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ;- datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ;- adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le vendredi 17 mai 2013. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Si vous souhaitez voter par Internet. — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR : Vous pourrez voter par Internet préalablement à l’Assemblée, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte sur le site Planetshares. Vous pourrez ainsi vous connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée et suivre les indications données à l’écran. — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF ADMINISTRÉ : Vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation pour accéder au site dédié et sécurisé de l’Assemblée. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran. — Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Vous devrez contacter votre établissement teneur de compte pour lui indiquer votre souhait de voter par Internet et leur communiquer votre adresse électronique.Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, votre établissement financier devra vous transmettre une attestation de participation, en y mentionnant votre adresse électronique et votre demande de vote par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de Rexel et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé : http://gisproxy.bnpparibas.com/rexel.pg, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le vendredi 3 mai 2013. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mardi 21 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le mandat donné pour une assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vous pouvez transmettre la procuration de révocation, par voie électronique selon les modalités suivantes : — Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR- vous devez envoyer un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;- vous devrez obligatoirement confirmer votre demande en ressaisissant les informations listées ci-dessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en vous connectant avec vos identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — Vous êtes actionnaire AU PORTEUR OU AU NOMINATIF ADMINISTRÉ- vous devez envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé, précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ;- vous devez obligatoirement demander à votre intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 21 mai 2013 à 15 h 00 (heure de Paris). Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration qui ne seront pas signées ne seront pas prises en compte. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, vous devrez demander à BNP Paribas Securities Services (si vous êtes actionnaire au nominatif) ou à votre intermédiaire habilité (si vous êtes actionnaire au porteur) de vous envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire ». Vous devrez le retourner à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2013, à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL – 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL – 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 26 avril 2013 conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, du texte des projets de résolutions et d'un bref exposés des motifs.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.L'actionnaire pourra se procurer dans les délais légaux les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le Directoire.  1301349

Description : 1203893 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 344 343 010 € Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris     Comptes annuels 2011     1. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2011 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0164, et disponible sur le site internet de la société www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 16 mai 2012. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 16 mai 2012. 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision collective des associés et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Rexel S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 2.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation effectuée selon la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l'endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 8 mars 2012   KPMG Audit Ernst & Young Audit Département de KPMG S.A. Pierre Bourgeois Hervé Chopin Associé Associé     3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision collective des associés et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l’évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20), des goodwill et actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1), des avantages du personnel (notes 2.14 et 18), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 15), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 17 et 24) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes   Paris La Défense, le 9 février 2012   KPMG Audit Ernst & Young Audit Département de KPMG S.A. Pierre Bourgeois Hervé Chopin Associé Associé       1203893

Description : 1201912 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     REXEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 344 098 795 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   L'avis de réunion comportant le texte du projet des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 9 avril 2012. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 16 mai 2012 à 10h30 à l’Auditorium Paris Centre Marceau - 12 Avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :    — Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; — Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; — Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; — Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ; — Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ; — Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ; — Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle ; — Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Nomination en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ; — Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik Chaumartin ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités légales ;   II.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :    — Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; — Autorisation à consentir au Directoire à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; — Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; — Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à catégorie de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   __________________   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’assemblée soit le vendredi 11 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :    - Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    - Pour les actionnaires au porteur :  Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.    Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert au plus tard le 1er mai 2012 à l’adresse suivante :   https://gisproxy.bnpparibas.com/rexel.pg.   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 mai 2012, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL – Président du Directoire - 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit depuis le 25 avril 2012.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de la Société.   Le Directoire.   1201912

Description : 1201341 9 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 344 098 795 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris     Avis de réunion     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 16 mai 2012 à 10h30 à l’Auditorium Paris du Centre Marceau - 12 Avenue Marceau - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;   - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;   - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;   - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   - Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;   - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ;   - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ;   - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ;   - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l'article L.225-90-1 du Code de commerce ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle ;   - Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Ratification de la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Ratification de la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Nomination en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ;   - Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik Chaumartin ;   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   - Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ;   - Pouvoirs pour les formalités légales ;     II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ;   - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ;   - Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à catégorie de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés   - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;   - Pouvoirs pour les formalités légales.     PROJETS DE RESOLUTIONS   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011,   Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 50 512 277,65 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011,   Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 319,0 millions d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à 50 512 277,65 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   - bénéfice de l’exercice 50 512 277,65 euros - report à nouveau antérieur 360 721 279,66 euros     Total 411 233 557,31 euros     Affectation du résultat :   - 5% à la réserve légale 2 525 613,88 euros - Dividende 173 048 840,90 euros - le solde, au poste report à nouveau 235 659 102,53 euros     Total 411 233 557,31 euros     L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,65 euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.   Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2012. Le paiement du dividende interviendra le 25 juin 2012.   Le montant global de dividende de 173 048 840,90 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 268 819 759 au 31 décembre 2011 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 590 773 actions.   Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.   Le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :     2010 2009 2008 Dividende par action (euros) 0,40 euro (1) Néant Néant Nombre d’actions rémunérées 262 972 033 Néant Néant Dividende total (euros) 105 188 813 euros (1) Néant Néant (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :   1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;   2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;   3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 ;   4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 24 mai 2012 (inclus) et le 12 juin 2012 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 12 juin 2012 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 25 juin 2012 ;   5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et   6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.     Cinquième résolution (Approbation d'une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un avenant au contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies ouvert au sein de Rexel le 1er juillet 2009 signé le 29 avril 2011.     Sixième résolution (Approbation d'une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost.     Septième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 dans le cadre du financement de Rexel, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :   - Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 24 mai 2011 entre Rexel, d’une part, et BNP Paribas, HSBC et la Société Générale, d’autre part, auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé par actes d’accession en date du 27 mai 2011 ;   - Un contrat dénommé « Trust Deed » conclu le 27 mai 2011 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Rexel Holding Switzerland SA (anciennement Finelec Développement SA), Compagnie de Distribution de Matériel Electrique BV et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited ;   - Un contrat dénommé « Agency Agreement » conclu le 27 mai 2011 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg ;   - Un avenant au Contrat de Crédit Sénior effectif depuis le 17 décembre 2009 conclu le 21 avril 2011 entre Rexel, d’une part, Banc of America Securities Limited, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Société Générale Corporate and Investment Banking , d’autre part, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement S.A.S.), Rexel France S.A.S., Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp. (anciennement International Electrical Supply Corp.), Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc, de troisième part.     Huitième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre, visés à l’article L.225-90- 1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,   Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Michel Favre, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Michel Favre.     Neuvième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,   Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.     Dixième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,   Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 19 mai 2011 au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Dominique Perret.     Onzième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,   Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 6 octobre 2011 au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roberto Quarta, né le 10 mai 1949, de nationalité américaine, demeurant 7 The River House, Chelsea Embankment, Londres SW3 4LG, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo, société anonyme dont le siège social est sis 32, rue de Monceau 75008 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 692 030 992 RCS Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Fritz Fröhlich, né le 19 mars 1942, de nationalité allemande, demeurant Saschsenstr 25 42287 Wuppertal, Allemagne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François David, né le 5 décembre 1941, de nationalité française, demeurant 6, rue Auguste Bartholdi, 75015 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle, né le 25 mars 1959, de nationalité suisse, demeurant 3, Neville Street, Londres SW7 3AR, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   Décide de nommer Monsieur Thomas Farrell, né le 1er juin 1956, de nationalité américaine, demeurant 3, Rue Paul Ollendorff, 92210 Saint Cloud, France en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Angel L. Morales en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Matthew Turner, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 16 juin 2011.     Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Akshay Singh en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Amaury Hendrickx, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 16 juin 2011.     Vingtième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   1. Prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit à l'issue de la présente Assemblée générale ;   2. Décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.     Vingt et-unième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik Chaumartin). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   1. Prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de S.C.P. de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres à l'issue de la présente Assemblée générale ;   2. Décide de nommer Madame Anik Chaumartin, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.     Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;   - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ;   - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;   - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;   - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;   - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 19 mai 2011.   Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.     Vingt-troisième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 500 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.   La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.     Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la vingt-deuxième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :   - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;   - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;   - en fixer les modalités et en constater la réalisation ;   - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;   - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.   La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 19 mai 2011.     Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-septième à trente-sixième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des vingt-septième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-sixième résolution ci-dessus ;   6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   8. Décide que, sans préjudice des termes de la trentième résolution ci-après :   - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;    - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :   - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ;   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vi

Description : 1104081 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.315.360.165 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris   Comptes annuels 2010 1    Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2010 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 avril 2011 sous le numéro D.11-0272, actualisé le 28 avril 2011 sous le numéro D.11-0272-A01, et disponible sur le site internet de la société www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 19 mai 2011. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 19 mai 2011.   2    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision collective des associés et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : .     le contrôle des comptes annuels de la société Rexel S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; .     la justification de nos appréciations ; .     les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. La note 2.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation effectuée selon la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l'endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 24 mars 2011   KPMG Audit Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit Hervé Chopin, Associé Pierre Bourgeois, Associé   3    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 Exercice clos le 31 décembre 2010 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision collective des associés et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : .     le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; .     la justification de nos appréciations ; .     la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1    Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l’évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20), des goodwill et actifs incorporels (notes 2.5 et 10.1), des avantages du personnel (notes 2.14 et 18), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 15), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 17 et 22) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3    Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 8 février 2011   Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Ernst & Young Audit Hervé Chopin, Associé ; Pierre Bourgeois, Associé.     1104081

Description : 1101682 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ REXEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 314 018 085 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 19 Mai 2011 à 10h30, Salon Eurosites George V, 28 Avenue George V, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants :   Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; - Lecture du rapport complémentaire du Directoire sur l’utilisation de l’autorisation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2010 dans sa vingt-septième résolution, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; - Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités légales.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; - Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Modification de l'article 14 des statuts de la Société relatif au Directoire ; - Modification de l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées ; - Pouvoirs pour les formalités légales.   Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2011.   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 59 954 913,54 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 229,2 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 59 954 913,54 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   — bénéfice de l’exercice 59 954 913,54 euros — report à nouveau antérieur 408 952 925,00 euros Total 468 907 838,54 euros   Affectation du résultat :   — 5% à la réserve légale 2 997 745,68 euros — Dividende 104 043 998,40 euros — le solde, au poste report à nouveau 361 866 094,46 euros Total 468 907 838,54 euros   L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,40 euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 27 mai 2011. Le paiement du dividende interviendra le 30 juin 2011. Le montant global de dividende de 104 043 998,40 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 260 212 996 au 31 décembre 2010 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 103 000 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :     2009 2008 2007 Dividende par action (euros) Néant Néant 0,37 euro (1) Nombre d’actions rémunérées Néant Néant 255 993 827 Dividende total (euros) Néant Néant 94 717 715,99 (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société : 1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ; 2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ; 3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011 ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 27 mai 2011 (inclus) et le 20 juin 2011 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 20 juin 2011 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces ; 5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et 6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.   Cinquième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, d’une part, et CALYON, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Société Générale et Bayerische Landesbank, d’autre part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé par actes d’accession en date du 20 janvier 2010.   Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « Amended and Restated Agency Agreement » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.   Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « First Supplemental Trust Deed » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V., Finelec Développement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un avenant au contrat de régime de retraite à prestations définies effectif depuis le 1er juillet 2009.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Une convention de crédit bilatérale entre Rexel en qualité d’emprunteur, Rexel Distribution en qualité de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualité de prêteur d’un montant de 40 000 000 d’euros.   Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société : Les conventions de rémunération conclues entre Rexel et Rexel Développement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Elektroskandia Norge AS, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp. et Rexel North America Inc.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak, né le 23 décembre 1968, de nationalité américaine, demeurant 46 Blenheim Terrace Londres Nw8, Grande Bretagne, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal, né le 13 mai 1970, de nationalité française, demeurant 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner, né le 10 novembre 1963, de nationalité anglaise, demeurant 75 Blenheim Crescent Londres W11, Grande Bretagne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; — de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale ; — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ; — le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2010. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la quinzième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour : — procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2010.   Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; 5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; - arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective ; 3. Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5% du capital social apprécié au jour de la décision d'attribution du Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5% est commun aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; 4. Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Directoire et: - s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ; - s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; 5. Décide que le délai d’exercice des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution; 6. Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour : - définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire desdites options ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ; - arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options (en ce compris d’éventuelles conditions de performance) dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ; - fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ; - ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et - réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ; 8. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ; 4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que : - le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 ; et - ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : - fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; - arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.   Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14 des statuts de la Société relatif au Directoire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Décide d'augmenter le nombre maximal de membres composant le Directoire et de le porter de quatre membres à cinq membres ; 2. Décide, en conséquence, de remplacer le premier paragraphe de l’article 14.1 des statuts de la Société par le texte suivant : « 1. La Société est dirigée par un Directoire, composé d'un minimum de 2 membres et d'un maximum de 5 membres qui sont nommés par le Conseil de surveillance. » Le reste de l'article 14 des statuts de la Société demeure inchangé.   Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Décide de modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Société peuvent se faire représenter lors de toute assemblée générale afin de prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 à l’article L.225-106 du Code de commerce ; 2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 30.2 des statuts de la Société par le texte suivant : « 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : (i) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; (ii) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi. »   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée, soit le Lundi 16 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le Lundi 16 mai 2011. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  — Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.  Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.  — Pour les actionnaires au porteur :  Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.  Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert le 02/05/2011 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/rexel.pg La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le Mercredi 18 Mai 2011, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   Actionnaire au nominatif pur — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   C) Questions écrites.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 189/193 Boulevard Malesherbes – 75017 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le Vendredi 13 mai 2011.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le Jeudi 28 avril 2011.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de la Société.   Le Directoire.     1101682

Description : 1101194 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 301 064 980 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.     Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 19 Mai 2011 à 10h30, Salon Eurosites George V, 28 Avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.     I. - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;   - Lecture du rapport complémentaire du Directoire sur l’utilisation de l’autorisation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2010 dans sa vingt-septième résolution, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce ;   - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;   - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;   - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   - Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;   - Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;   - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner ;   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   - Pouvoirs pour les formalités légales ;     II. - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ;   - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   - Modification de l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées ;   - Pouvoirs pour les formalités légales.     TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,   Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 59 954 913,54 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010,   Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 229,2 millions d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 59 954 913,54 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   bénéfice de l’exercice 59 954 913,54 euros report à nouveau antérieur 408 952 925,00 euros ————————— Total   468 907 838,54 euros     Affectation du résultat :   5% à la réserve légale 2 997 745,68 euros Dividende 104 043 998,40 euros le solde, au poste report à nouveau 361 866 094,46 euros    ————————— Total 468 907 838,54 euros     L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,40 euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.   Le détachement du coupon interviendra le 27 mai 2011. Le paiement du dividende interviendra le 30 juin 2011.   Le montant global de dividende de 104 043 998,40 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 260 212 996 au 31 décembre 2010 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 103 000 actions.   Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.   Le dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :     2009 2008 2007 Dividende par action (euros) Néant Néant 0,37 euro (1) Nombre d’actions rémunérées Néant Néant 255 993 827 Dividende total (euros) Néant Néant 94 717 715,99 (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :   1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;   2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;   3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011 ;   4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 27 mai 2011 (inclus) et le 20 juin 2011 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 20 juin 2011 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces ;   5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et   6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.     Cinquième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, d’une part, et CALYON, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Société Générale et Bayerische Landesbank, d’autre part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé par actes d’accession en date du 20 janvier 2010.     Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « Amended and Restated Agency Agreement » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.     Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « First Supplemental Trust Deed » conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V., Finelec Développement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.     Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un avenant au contrat de régime de retraite à prestations définies effectif depuis le 1er juillet 2009.     Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Une convention de crédit bilatérale entre Rexel en qualité d’emprunteur, Rexel Distribution en qualité de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualité de prêteur d’un montant de 40 000 000 d’euros.     Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Les conventions de rémunération conclues entre Rexel et Rexel Développement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak, né le 23 décembre 1968, de nationalité américaine, demeurant 46 Blenheim Terrace Londres Nw8, Grande Bretagne, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal, né le 13 mai 1970, de nationalité française, demeurant 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner à l’issue de la présente assemblée générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner, né le 10 novembre 1963, de nationalité anglaise, demeurant 75 Blenheim Crescent Londres W11, Grande Bretagne pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.     Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;   - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale ;   - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;   - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;   - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ;   - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la neuvième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2010.   Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.     Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.       II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire     Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la quinzième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :   - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;   - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;   - en fixer les modalités et en constater la réalisation ;   - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;   - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.   La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2010.     Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;   2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles ;   3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 ;   4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;   5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;   6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;   8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :   - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;   - déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;   - arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;   - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;   - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;   9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;   10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.     Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 30 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   1. Décide de modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Société peuvent se faire représenter lors de toute assemblée générale afin de prendre en compte les modifications apportées par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 à l’article L.225-106 du Code de commerce ;   2. Décide, en conséquence, de remplacer l’article 30.2 des statuts de la Société par le texte suivant :   « 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : (i) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; (ii) lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi. »     Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée, soit le Lundi 16 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ;   - de la procuration de vote ;   - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le Lundi 16 mai 2011.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :    - Pour les actionnaires au nominatif :    Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    - Pour les actionnaires au porteur :    Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.    Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert au plus tard le Mercredi 4 mai 2011 à l’adresse suivante :   https://gisproxy.bnpparibas.com/rexel.pg.   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le Mercredi 18 Mai 2011, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes     Actionnaire au nominatif pur   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».     Actionnaire au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.     C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante REXEL - 189/193, boulevard Malesherbes – 75017 Paris.   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le Vendredi 13 mai 2011.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Rexel - 189/193, boulevard Malesherbes – 75017 Paris – à l’attention de Jean-Charles Pauze, Président du Directoire, dans un délai de 25 jours (calendaires), avant la tenue de l’assemblée générale, soit le Vendredi 22 avril 2011, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée, soit le Lundi 16 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris.     D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.rexel.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le Jeudi 28 avril 2011.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de la Société.   Le Directoire.     1101194

Description : 1004089 2 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillanceau capital de 1.298.126.870 eurosSiège social : 189-193, boulevard Malesherbes - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. PARIS       Comptes annuel 2009 1    Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2009 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2010, enregistré sous le numéro R.10-024, et disponible sur le site internet de la société www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 20 mai 2010. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 20 mai 2010.   2    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2009   RexelExercice clos le 31 décembre 2009 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et financière qui prévalait déjà à la clôture de l’exercice 2008, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d’avenir. C’est le cas notamment de l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation, qui, comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe, est effectuée sur la base des flux financiers nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense, le 22 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Hervé Chopin Pierre Bourgeois     3    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 RexelExercice clos le 31 décembre 2009   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthode comptable résultant de la première application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » et de l’interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle ».   II.    Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et financière qui prévalait déjà à la clôture de l’exercice 2008, caractérisée par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d’avenir. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l’évaluation des instruments financiers (notes 2.9.4 et 20), des goodwill et actifs incorporels (notes 2.5 et 3), des avantages au personnel (notes 2.13 et 18), des paiements fondés sur les actions (notes 2.14 et 15), des provisions et passifs éventuels (notes 2.15, 17 et 22) et des impôts différés (notes 2.19 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense, le 10 février 2010 Les commissaires aux comptes   KPMG Audit Département de KPMG S.A.        ERNST & YOUNG Audit         Hervé Chopin        Pierre Bourgeois         1004089

Description : 1001740 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     REXEL   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 297 178 380 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 20 mai 2010 à 10h30 au Salon Eurosites, 28 avenue Georges V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer ; - Nomination de Monsieur Amaury Hendrickx en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Nomination de Madame Françoise Gri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; - Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; - Quitus ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités légales ;   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; - Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; - Modification de l’article 19.2 des statuts de la Société relatif à la durée et au renouvellement des fonctions des membres du Conseil de surveillance ; - Modification de l’article 20 des statuts de la Société relatif aux actions des membres du Conseil de surveillance ; - Pouvoirs pour les formalités légales.   TEXTE DES RESOLUTIONS   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,     Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,   Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 88 487 825,46 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,   Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 81 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et qui s’élève à 88 487 825,46 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   bénéfice de l’exercice 88 487 825,46 euros Affectation du résultat :   5% à la réserve légale 4 424 391,27 euros le solde, au poste report à nouveau 84 063 434,19 euros Total 88 487 825,46 euros   L’Assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué. Pour les trois derniers exercices, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2008 2007 2006 Néant 0,37 euro Néant   Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Le contrat de régime de retraite à prestations définies avec prise d’effet à compter du 1er juillet 2009.   Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   L’avenant n° 2, en date du 30 juillet 2009, au contrat de crédit senior conclu le 19 décembre 2007 entre Rexel, d’une part, Kelium, General Supply & Services Inc., International Electric Supply Corp., Rexel Inc., Rexel Distribution, Rexel North America Inc., de deuxième part, Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, en qualité de « Mandated Lead Arrangers », de troisième part, et Calyon, en qualité de « Facilities Agent and Security Agent », de quatrième part.   Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Le contrat de crédit senior d’un montant de 1,7 milliard d’euros conclu le 17 décembre 2009 entre Rexel, d’une part, Bank of America Securities Limited, BNP Paribas, Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Société Générale Corporate and Investment Banking, en qualité de « Lenders », d’autre part, et Calyon, en qualité de « Facilities Agent », de troisième part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé en date du 21 décembre 2009.   Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 11 décembre 2009 entre Rexel, d’une part, et Calyon, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Société Générale et Bayerische Landesbank (les « Banques »), d’autre part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé en date du 21 décembre 2009.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « Agency Agreement » conclu le 21 décembre 2009 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   Un contrat dénommé « Trust Deed » conclu le 21 décembre 2009 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V., Finelec Développement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.   Onzième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 20 mai 2009 au bénéfice de Monsieur Michel Favre, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Michel Favre.   Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Joseph L. Rice, III, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à tenir en 2012. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 2 décembre 2009.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la décision de Monsieur Patrick Sayer de démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec effet à l’issue de l’assemblée générale afin de permettre un échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance ;   2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 19.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la trente-deuxième résolution mentionnée ci-dessus, l’Assemblée générale décide que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer sera renouvelé pour une durée de cinq années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Amaury Hendrickx en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   1. Prend acte de la décision de Monsieur Guido Padovano de démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec effet à l’issue de l’assemblée générale afin de permettre un échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance ;   2. Décide de nommer Monsieur Amaury Hendrickx, né le 7 décembre 1971, de nationalité belge, demeurant Flat 5, 78 Elm Park Road, Londres SW3 6AU, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 19.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la trente-deuxième résolution mentionnée ci-dessus, l’Assemblée générale décide que Monsieur Amaury Hendrickx sera nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Monsieur Amaury Hendrickx a fait savoir à l’avance qu’il accepte ce mandat et qu’il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.   Quinzième résolution (Nomination de Madame Françoise Gri en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :   Décide de nommer Madame Françoise Gri, né le 21 décembre 1957, de nationalité française, demeurant 25, rue des Vaussourds, 92500 Rueil Malmaison, France, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 19.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la trente-deuxième résolution mentionnée ci-dessus, l’Assemblée générale décide que Madame Françoise Gri sera nommée en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.   Madame Françoise Gri a fait savoir à l’avance qu’elle accepte ce mandat et qu’elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.   Dix-septième résolution (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gabriel Galet est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer le cabinet Auditex, 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.   Dix-huitième résolution (Quitus). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de leur mission telle que définie par les dispositions légales et réglementaires et les stipulations statutaires au cours dudit exercice social.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;   - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ;   - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;   - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;   - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ;   - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 20 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la neuvième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2009.   Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la dix-neuvième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :   - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.   La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2009.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-troisième à trentième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;   6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après :   - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;    - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :   - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ;   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;   6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après :   - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;    - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au mêm

Description : 1001115 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   REXEL  Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance au capital de 1 297 178 380 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.    Avis de réunion    Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 20 mai 2010, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ;   - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ;   - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ;   - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ;   - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le                     31 décembre 2009, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;   - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   - Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ;   - Ratification de la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer ;   - Nomination de Monsieur Amaury Hendrickx en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   - Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;   - Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;   - Quitus ;   - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   - Pouvoirs pour les formalités légales ;     II . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ;   - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;   - Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;   - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ;   - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;   - Modification de l’article 19.2 des statuts de la Société relatif à la durée et au renouvellement des fonctions des membres du Conseil de surveillance ;   - Modification de l’article 20 des statuts de la Société relatif aux actions des membres du Conseil de surveillance ;   - Pouvoirs pour les formalités légales.     Projets de résolutions. I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.     Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 88 487 825,46 euros.     Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 81 millions d’euros.     Troisième résolution . — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et qui s’élève à 88 487 825,46 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   bénéfice de l’exercice 88 487 825,46 euros Affectation du résultat :   5% à la réserve légale 4 424 391,27 euros le solde, au poste report à nouveau 84 063 434,19 euros Total 88 487 825,46 euros       L’Assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué. Pour les trois derniers exercices, les montants par action du dividende net ont été les suivants :    2008 2007 2006 Néant 0,37 euro Néant       Quatrième résolution . — (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Cinquième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Le contrat de régime de retraite à prestations définies avec prise d’effet à compter du 1er juillet 2009.     Sixième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : L’avenant n° 2, en date du 30 juillet 2009, au contrat de crédit senior conclu le 19 décembre 2007 entre Rexel, d’une part, Kelium, General Supply & Services Inc., International Electric Supply Corp., Rexel Inc., Rexel Distribution, Rexel North America Inc., de deuxième part, Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, en qualité de « Mandated Lead Arrangers », de troisième part, et Calyon, en qualité de « Facilities Agent and Security Agent », de quatrième part.     Septième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Le contrat de crédit senior d’un montant de 1,7 milliard d’euros conclu le 17 décembre 2009 entre Rexel, d’une part, Bank of America Securities Limited, BNP Paribas, Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Société Générale Corporate and Investment Banking, en qualité de « Lenders », d’autre part, et Calyon, en qualité de « Facilities Agent », de troisième part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé en date du 21 décembre 2009.     Huitième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « Purchase Agreement » conclu le 11 décembre 2009 entre Rexel, d’une part, et Calyon, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Société Générale et Bayerische Landesbank (les « Banques »), d’autre part, et auquel Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé en date du 21 décembre 2009.     Neuvième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « Agency Agreement » conclu le 21 décembre 2009 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.     Dixième résolution . — (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société : Un contrat dénommé « Trust Deed » conclu le 21 décembre 2009 entre Rexel, Rexel Développement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V., Finelec Développement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.     Onzième résolution . — (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Michel Favre visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 20 mai 2009 au bénéfice de Monsieur Michel Favre, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Michel Favre.     Douzième résolution . — (Ratification de la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Manfred Kindle en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Joseph L. Rice, III, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à tenir en 2012. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 2 décembre 2009.     Treizième résolution . — (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la décision de Monsieur Patrick Sayer de démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec effet à l’issue de l’assemblée générale afin de permettre un échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance ; 2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 19.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la trente-et-unième résolution mentionnée ci-dessus, l’Assemblée générale décide que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer sera renouvelé pour une durée de cinq années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.     Quatorzième résolution . — (Nomination de Monsieur Amaury Hendrickx en qualité de membre du Conseil de surveillance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la décision de Monsieur Guido Padovano de démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec effet à l’issue de l’assemblée générale afin de permettre un échelonnement du renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance ; 2. Décide de nommer Monsieur Amaury Hendrickx, né le 7 décembre 1971, de nationalité belge, demeurant Flat 5, 78 Elm Park Road, Londres SW3 6AU, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014, sous la condition suspensive de l’approbation de la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale relative à la modification de l’article 19.2 des statuts de la Société. A défaut d’approbation par la présente Assemblée générale de la trente-et-unième résolution mentionnée ci-dessus, l’Assemblée générale décide que Monsieur Amaury Hendrickx sera nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Monsieur Amaury Hendrickx a fait savoir à l’avance qu’il accepte ce mandat et qu’il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.     Quinzième résolution . — (Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société). L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Seizième résolution . — (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société). L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gabriel Galet est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer le cabinet Auditex, 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.     Dix-septième résolution . — (Quitus). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de leur mission telle que définie par les dispositions légales et réglementaires et les stipulations statutaires au cours dudit exercice social.     Dix-huitième résolution . — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 20 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la neuvième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2009. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.     Dix-neuvième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités légales). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.     II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.    Vingtième résolution . — (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la dix-huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour : - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2009.     Vingt-et-unième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-deuxième à vingt-neuvième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des vingt-deuxième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-deuxième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-cinquième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. 10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-troisième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que : - les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ; - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-cinquième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-quatrième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution ; 3. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 4. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.     Vingt-cinquième résolution. — (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émiss

Description : 0905075 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 290 728 220 euros.Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Comptes annuels 2008. 1    Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2008 contenus dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 avril 2009, enregistré sous le numéro R.09-022, et disponible sur le site internet de la société www.rexel.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 20 mai 2009. L’affectation du résultat dudit exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société du 20 mai 2009.   2    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à l’appréciation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe, l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation est effectuée sur la base des flux financiers nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense, le 11 février 2009.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit : ERNST & YOUNG Audit : Hervé Chopin ; Pierre Bourgeois ; Jean Bouquot.   3    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II.    Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à l’appréciation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l’évaluation des instruments financiers (note 2.9.4), des actifs incorporels (note 2.5), des avantages au personnel (note 2.13), des paiements fondés sur les actions (note 2.14), des provisions et passifs éventuels (note 2.15) et des impôts différés (note 2.19). Pour l’ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues. La note 2 aux états financiers « Principales méthodes comptables » expose les principes et méthodes comptables appliqués et la note 3 « Regroupements d’entreprises » décrit la comptabilisation des acquisitions réalisées sous forme d’achats d’actifs ou d’activités. Nous nous sommes assurés que les acquisitions ont été comptabilisées conformément aux normes IFRS selon la méthode de l’acquisition. L’affectation provisoire du prix d’acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été préparée par votre société sur la base de la juste valeur estimée des actifs acquis et passifs supportés. Nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense, le 11 février 2009.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit : ERNST & YOUNG Audit : Hervé Chopin ; Pierre Bourgeois ; Jean Bouquot.     0905075

Description : 0902437 29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   REXEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 290 728 220 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 20 mai 2009 à 10h30 au Salon Eurosite-28 avenue Georges V-75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:   Ordre du jour   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; - Lecture du rapport du Directoire sur les opérations d’achat d’actions ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance ; - Quitus ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités légales ;   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre des opérations d’achat d’actions de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 10% du capital par an ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Pouvoirs pour les formalités légales.     *****************     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 15 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.    L'avis de réunion, prévu par l'article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2009.   Le Directoire.   0902437

Description : 0901872 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   REXEL   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.279.969.135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 20 mai 2009, à l’effet de la délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   I De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.    - Lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - Lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription d’actions ; - Lecture du rapport du Directoire sur les opérations d’achat d’actions ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée générale ; - Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement ; - Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance ; - Quitus ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités légales ;   II De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.    - Lecture du rapport du Directoire à l’assemblée générale ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre des opérations d’achat d’actions de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 10% du capital par an ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Pouvoirs pour les formalités légales.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2008,   Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 180 143 870 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008,   Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 231,5 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’affecter le bénéficie de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et qui s’élève à 180 143 870 euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   bénéfice de l’exercice 180 143 870 euros Affectation du résultat :   5 % à la réserve légale 9 007 194 euros le solde, au poste report à nouveau 171 136 676 euros Total 180 143 870 euros   L’Assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.   Pour les trois derniers exercices, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2007 2006 2005 0,37 euro Néant Néant   Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   un acte intitulé « Fee Letter » venant compléter et finaliser les termes et conditions de l’Equity Commitment Letter conclu le 11 novembre 2007 entre Rexel et Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et MLGPE Fund International II L.P.   Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,   Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :   l’avenant n°1, en date du 22 septembre 2008, au contrat de crédit senior conclu le 19 décembre 2007 entre Rexel en qualité de « Borrower » et « Guarantor » et notamment Kelium en qualité de « Borrower » avec un certain nombre de banques (Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank N.V., London Branch, Natixis et Royal Bank of Scotland plc.).   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Matthew Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Djamal Moussaoui, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 mars 2009.   Huitième résolution (Quitus). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de leur mission telle que définie par les dispositions légales et réglementaires et les stipulations statutaires au cours dudit exercice social.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,   Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;   - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ;   - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;   - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;   - le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d’euros ;   - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 20 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2008.   Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.   Onzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la neuvième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :   - procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.   La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2008.   Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4 Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à huit cent millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder ce montant de huit cent millions d’euros ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;   - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public ou, dans les conditions visées à l’article L.225-136 du Code de commerce, d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, étant précisé que :   - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent millions d’euros fixé à la douzième résolution ci-dessus ;   - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et   - ce montant s’impute sur le plafond global de 800 millions d’euros pour l’émission des titres de créance à la douzième résolution ci-dessus ;   6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   8. Décide que :   - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;    - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :   - décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;   Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des douzième et treizième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des douzième et treizième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond global visé dans la douzième résolution ;   2. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;   3. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite treizième résolution précitée, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et le fixer conformément aux conditions suivantes :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ;   - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;   2. Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global de huit cent millions d’euros fixé à la douzième résolution ;   3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;   4. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;   5. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, des articles L.225-138 et suivants et L.225-129-6 du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;   3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail ;   4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :   - le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente autorisation et de l’autorisation visée à la dix-septième résolution ne pourra pas excéder 1,5% du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire ;   - ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   5. Décide que le montant nominal maximal de(s) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;   6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;   7. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;   8. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :   - fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;   - arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;   - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;   - imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;   9. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;   10. Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 dans sa vingtième résolution, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.   Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et suivants et L.229-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;   2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;   3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que :   - ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;   - le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente autorisation et de l’autorisation visée à la seizième résolution ne pourra pas excéder 1,5% du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation par le Directoire ;   4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;   5. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   6. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;   7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;   9. Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 dans sa vingt-septième résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que :   - ledit plafond s’impute sur le plafond nominal maximum de huit cent millions d’euros fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée ;   - ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :   - statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ième alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce,   - arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,   - imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social,   - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;   5. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,   1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que :   - ce montant s’impute sur le plafond maximal de huit cent millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée, et   - qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   4. Décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte "Prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite "Prime d’apport" de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;   5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, la compétence de décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que :   - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,   - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de huit cent millions d’euros fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;   3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   4. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :   - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,   - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formali

Description : 0812327 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 1 279 969 135 euros.Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris       Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 5 mai 2008 avec le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008.       0812327

Description : 0811974 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     REXEL  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.279.969.135 euros Siège social : 189-193 boulevard Malesherbes, 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris   Chiffre d’affaires T2 2008     Le chiffre d’affaires consolidé de Rexel au deuxième trimestre 2008 s’établit à 3 474,7 M€.   La croissance du chiffre d’affaires a été moins forte au deuxième trimestre (+1,7% par rapport au T2 07) qu’au premier trimestre (+3,1% par rapport au T1 07). Au deuxième trimestre 2008, en Europe, les ventes ont augmenté de 1,4%. En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires est en baisse de -0,2%. En Asie-Pacifique, la croissance organique est de 8,7%.   L’évolution de l’activité par zone géographique est la suivante :   Zone géographique En millions d’€ S1 08 Var S1 08 / S1 07 Comparable* T2 08 Var T2 08 / T2 07 Comparable* T1 08 Var T1 08 / T1 07 Comparable* Europe 3 249,2 2,3% 2 005,2 1,4% 1 244,0 3,7% Amérique du Nord 2 140,6 0,5% 1 087,5 -0,2% 1 053,1 1,2% Asie - Pacifique 448,4 8,5% 246,1 8,7% 202,3 8,2% Autres 152,7 12,1% 135,9 11,2% 16,8 20,2%      Total Groupe 5 990,9 2,3% 3 474,7 1,7% 2 516,2 3,1%    *A périmètre et taux de change comparables et à nombre de jours constant       Dans la zone Europe, le chiffre d’affaires est en croissance de 1,4% au deuxième trimestre 2008 (+2,3% au premier semestre), dont :   France (+1,9% au deuxième trimestre, +2,6% au premier semestre) : Cette croissance est particulièrement due aux petits et moyens installateurs et aux tableautiers (croissance à deux chiffres). En termes de famille de produits, la croissance a été tirée par l’appareillage du bâtiment. La croissance organique s’est ralentie au deuxième trimestre, la croissance dans la rénovation ayant été atténuée par un déclin de la construction résidentielle neuve ;   Royaume-Uni (-0,7% au deuxième trimestre, +0,7% au premier semestre) : Les réseaux généralistes de Hagemeyer, Newey & Eyre et WF, ainsi que Parker, distributeur spécialiste de consommables pour la construction, ont enregistré une croissance organique négative au deuxième trimestre 2008 ;   Allemagne (+5,7% au deuxième trimestre, +3,4% au premier semestre) : Au premier trimestre 2008, Rexel a connu une baisse de 1,1% de son chiffre d’affaires, résultat d’un environnement particulièrement difficile dans le sud de l’Allemagne et d’une baisse de la vente de câbles. Au deuxième trimestre 2008, Hagemeyer a surperformé le marché grâce à son fort positionnement industriel (30% des ventes environ) ;   Scandinavie (+10,4% au deuxième trimestre, +10,5% au premier semestre) : Ces chiffres incluent le chiffre d’affaires de Hagemeyer en Norvège et Finlande ainsi que celui de Rexel en Suède. Les activités de Sonepar acquises en Suède sont consolidées à partir du 30 juin 2008.   Autres pays européens (-1,9% au deuxième trimestre, +0,3% au premier semestre): Le chiffre d’affaires a baissé en Espagne alors qu’il a crû dans la plupart des autres pays.       Dans la zone Amérique du Nord, le chiffre d’affaires est en baisse de -0,2% au deuxième trimestre 2008 (+0,5% sur le premier semestre), dont :   Etats-Unis : -0.8% au deuxième trimestre, +0.2% au premier semestre.   Canada : +1,8 au deuxième trimestre, +1,7% au premier semestre.     Dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires est en croissance de 8,7% au deuxième trimestre 2008 (+8,5% au premier semestre), dont :   Australie (+8,9% au deuxième trimestre, +8,6% au premier semestre): La croissance des ventes a été particulièrement significative dans les Etats du Queensland, New South Wales et Western Australia. L’intégration de la société récemment acquise EIW dans les Etats New South Wales et Western Australia a été mise en oeuvre conformément aux prévisions ;   Asie (+19,9% au deuxième trimestre, +19,8% au premier semestre): Progression rapide de tous les réseaux, notamment tirée en Chine par l’éclairage, les automatismes et le développement d’activité avec les tableautiers industriels.   0811974

Description : 0806572 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ REXEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires T1 2008  + 3,1% en données comparables et à nombre de jours constant - 2,3 % en base publiée du fait de la dépréciation du dollar et de l’effet calendaire   Le chiffre d’affaires consolidé de Rexel au premier trimestre 2008 s’établit à 2 516 M€. Les ventes ont progressé de 3,1 % par rapport au premier trimestre 2007 en données comparables et à nombre de jours constant. La croissance organique s’établit à 3,7 % en Europe, tirée par le Nord de l’Europe et le Royaume Uni, avec une bonne performance commerciale en France. La croissance a été soutenue dans la zone Asie-Pacifique (+8,2 %) mais limitée à +1,2 % en Amérique du Nord.   En données publiées, les ventes s’inscrivent en retrait de 2,3% par rapport au T1 07. Les acquisitions ont contribué à la croissance à hauteur de 32,8 millions d’euros tandis que les fluctuations monétaires ont réduit le chiffre d’affaires de 121,5 millions d’euros, principalement du fait de la dépréciation du dollar US et du dollar Canadien par rapport à l’euro. Le moindre nombre de jours ouvrés (-1,5 jours) par rapport au T1 07 a eu un impact négatif sur les ventes estimé à 1,9%.   L’évolution de l’activité par zone géographique est la suivante :   En M€ CA T1 2008 (publié) CA T1 2007 (publié) T1 2008/T1 2007 (publié) T1 2008/T1 2007 (base comparable*) Europe 1 244,0 1 230,8 +1,1% + 3,7 % Amérique du Nord 1 053,1 1 165,0 -9,6 % +1,2 % Asie-Pacifique 202,3 166,5 +21,5 % +8,2 % Autres 16,8 13,9 +20,2% +20,2% Total groupe 2 516,2 2 576,2 -2,3% +3,1% * A structure, taux de change et nombres de jours comparables   Dans la zone Europe, le chiffre d’affaires est en croissance de 3,7 % en base comparable dont une hausse de 3,4 % en France grâce à une croissance d’environ 8 % avec les installateurs de petite et de moyenne taille (33 % des ventes) et des volumes en progression d’environ 6 % dans l’appareillage du bâtiment. Au Royaume Uni, les deux réseaux ont progressé au même rythme avec une forte croissance des ventes aux installateurs de petite et de moyenne taille. En Allemagne, les ventes aux marchés industriels et celles de produits d’automatisme ont fortement progressé tandis que les ventes pour la construction résidentielle ont reculé.   Dans la zone Amérique du Nord (chiffre d’affaires en hausse de 1,2 % en base comparable), la croissance aux Etats-Unis s’est située dans les marchés industriels, en particulier grâce aux projets dans le secteur de l’énergie, et par l’inflation du cuivre et de l’acier, partiellement compensés par la faiblesse persistante des marchés de la construction résidentielle et des marchés tertiaires qui leur sont liés. Au Canada, la croissance a été obtenue grâce aux projets de schistes bitumeux et au renforcement des forces de vente dans les marchés industriels, toutefois limitée par l’impact sur la conjoncture économique de la réévaluation du dollar canadien par rapport au dollar américain.   La croissance de la zone Asie-Pacifique (+ 8,2 %) a été soutenue grâce, notamment, à une forte implantation en Australie dans les marchés de l’industrie et du secteur minier qui sont particulièrement dynamiques, et à une activité soutenue dans la construction non résidentielle. Les Grands Comptes, à la fois des installateurs ayant une couverture nationale et des entreprises industrielles, ont été les principaux moteurs de la croissance. En Asie (+ 19,7 %) toutes les entités ont connu une excellente performance, malgré le décalage de certains projets ayant poussé le carnet de commande à un niveau record.     0806572

Description : 0805234 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Rexel    Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital social de 1 279 969 135 eurosSiège social : 189-193, boulevard Malesherbes75017 Paris479 973 513 R.C.S. Paris   Documents comptables annuels     A. Comptes sociaux au 31 décembre 2007   I. Compte de résultat         exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2007 2006 Produits d'exploitation       Autres achats et charges externes   -12,4 -1,4 Impôts et taxes assimilées   -0,3   Autres charges   -2,3   Dotations aux amortissements et aux provisions       Résultat d'exploitation (3.1) -15,0 -1,4 Revenus des titres de participation   0,5   Autres revenus (titres de placement, prêts et différences de change)   98,0 82,3 Reprises sur provisions et transferts de charges       Total des produits financiers   98,5 82,3 Intérêts et charges assimilées et différences de change   -13,0 -44,6 Dotations aux provisions   -1,1   Total des charges financières (3.2) -14,1 -44,6 Résultat financier   84,4 37,7 Résultat courant   69,4 36,3 Résultat exceptionnel (3,3) 0,2   Résultat avant impôt   69,6 36,3 Impôt sur les sociétés (3,5) 70,6 55,3 Résultat net   140,2 91,6    II. Bilan    ACTIF exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2007 2006         Immobilisations incorporelles   - - Immobilisations corporelles   - - Terrains   - - Constructions   - - Immobilisations financières   2 759,1 1 733,6 Participations   1 183,1 624,9 Autres titres immobilisés   - - Prêts et autres immobilisations financières   1 576,0 1 108,7 Actif immobilisé (4-1) 2 759,1 1 733,6 Créances clients et comptes rattachés (4-2) 1,5 - Autres créances (4-2) 239,0 55,9 Valeurs mobilières de placements et disponibilités (4,2) 10,0 5,0 Comptes de régularisation       Charges constatées d'avance   - - Charges à répartir   - - Ecart de conversion actif   - - Actif circulant   250,5 60,9 TOTAL DE L'ACTIF   3 009,6 1 794,5   PASSIF   exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2007 2006         Capital   1 280,0 630,5 Prime d'émission, de fusion et d'apport   1 409,9 1,6 Réserve légale   6,0 1,5 Réserves réglementées     - Réserves statutaires et contractuelles     - Autres réserves     - Report à nouveau   115,0 27,9 Résultat de l'Exercice   140,2 91,6 Capitaux propres (4.3) 2 951,1 753,1 Provisions pour risques & charges       Emprunts obligataires   - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   - - Autres emprunts et dettes financières     1 039,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   0,6 1,4 Autres dettes d'exploitation   57,9 0,1 Produits constatés d'avance   - - Ecart de conversion passif   - - Dettes (4,4) 58,5 1 041,4 TOTAL DU PASSIF   3 009,6 1 794,5    III. Résultats sur les cinq derniers exercices     (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)   En Euros             1er janvierau31 décembre2003 1er janvierau31 décembre2004 1er janvierau31 décembre2005 1er janvierau31 décembre2006 1er janvierau31 décembre2007 SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE           a)    Capital souscrit   85 000 630 457 740 630 457 740 1 279 969 135 b)    Nombre d'actions émises   8 500 63 045 774 63 045 774 255 993 827 c)    Nombre d'obligations convertibles en actions   0 0 0 0 RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES           a)    Chiffre d'affaires hors taxe   0 0 0 0 b)    Résultat avant impôt, amortissements et provisions   0 29 412 684 36 297 780 70 685 207 c)    Impôt sur les bénéfices   0 0 -55 346 349 -70 633 285 d)    Résultat après impôt, amortissements et provisions   0 29 412 684 91 644 129 140 202 897 e)    Montant des bénéfices distribués (1)   0 0 0 94 717 716 RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION :           a)    Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions   0,00 0,47 1,45 0,55 b)    Résultat après impôt, amortissements et provisions   0,00 0,47 1,45 0,55 c)    Dividende versé à chaque action   0,00 0,00 0,00 0,37             PERSONNEL :           a)    Nombre de salariés NA NA NA NA NA b)    Montant de la masse salariale           c)    Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)           (1) Proposition à l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2008    IV. Tableau des filiales et participations     31 décembre 2007                     en millions d'euros                     Dénomination  Siège social  Capital  Réserves et report à nouveau av. affect. Quote-part de capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts consentis non encore  remboursés Cautions et avals donnés Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés  Chiffres d'affaires      BRUTE NETTE   A/ FILIALES FRANCE                       Ray Acquisition SAS Paris 841,9 0 100,00% 1 174,9 1 174,9 1 352,4 0,0 37,1 0,0 29,1 Rexel Distribution Paris 69,1 570,30 0,0023% 8,2 8,2 392,2   80,4 0,5 0,0     911,0 570,30   1 183,1 1 183,1 1 744,6 0,0 117,5 0,5 29,1 B/ FILIALES A L'ETRANGER                       TOTAL GENERAL   911,0 570,30   1 183,1 1 183,1 1 744,6 0,0 117,5 0,5 29,1    V. Annexe aux comptes sociaux     1-        Description de l’activité   La société REXEL (ex. RAY Holding SAS) a été créée en Décembre 2004. Elle assure la gestion de son portefeuille de participation essentiellement constitué des titres de la société RAY Acquisition SAS (ex RAY ACQUISITION SCA), ainsi que le financement de ses filiales.    2-     Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels de la société REXEL clos le 31 décembre 2007 ainsi que ceux présentés à titre de comparaison au 31 décembre 2006 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.   Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices.  Les principales règles utilisées sont décrites ci-après.     2.1 Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou comptabilisées au coût de revient direct lorsqu'elles sont créées par l'entreprise. Leurs amortissements sont fixés selon la durée probable d'utilisation.    2.2 Titres de participation   La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition .Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité. REXEL apprécie la valeur d’utilité des titres de participation par la méthode des flux financiers nets de l’endettement des filiales. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence.    2.3 Créances et dettes   Elles sont inscrites au bilan à leur coût historique. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non recouvrement.    2.4 Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'achat, les moins-values latentes éventuelles faisant l'objet d'une provision.    2.5 Emprunts    Les frais d’émission d’emprunts sont enregistrés en charges lors de l’émission    2.6 Faits marquants de l’exercice      1/ Le 4 avril 2007, les titres de la société REXEL ont été admis aux négociations sur le marché EUROLIST d’ EURONEX à Paris. A cette occasion REXEL a constaté une augmentation de capital par voie d’appel public à l’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le prix de l’offre a été fixé à 16.5 euros par action représentant un produit d’émission brut d’un milliard d’euros. Concomitamment une offre réservée aux salariés a été réalisée pour un montant de 32.6 millions d’euros.   2/ REXEL a bénéficié en 2005 de la part de ses actionnaires de prêts d’un montant original de 963 millions d’euros. Le 4 avril 2007, le montant de ces prêts, intérêts inclus, s’élevait à 1 052.9 millions d’euros. Cette créance détenue par RAY Investment a fait l’objet d’une incorporation au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, se traduisant par une augmentation de capital de 319.1 millions d’euros et une prime d’émission de 733.8 millions d’euros.   3- Informations relatives au compte de résultat   3.1 Produits et charges d’exploitation   Les charges d’exploitation s’élèvent à 15 millions d’euros, et correspondent principalement à des honoraires et redevances pour 5.3 millions d’euros à des commissions bancaires pour 6.3 millions d’euros et des frais de personnel à hauteur de 2 millions d’euros.    3.2 Résultat financier   Le résultat financier positif s’élève à 84.4 millions d’euros et comprend les éléments suivants :   - Les produits financiers concernent principalement les intérêts sur les prêts et avances en compte courant accordés à RAY Acquisition SAS pour 85.7 millions d’euros et à REXEL Distribution pour 11.8 millions d’euros.   - Les charges financières concernent les intérêts sur les prêts accordés par la société Ray investment SARL pour 13 millions d’euros jusqu’au 4 avril 2007 date de leur incorporation au capital ainsi qu’à la dépréciation des titres Rexel détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité ( cf 4.2) pour 1.1 million d’euros.     3.3 Résultat exceptionnel   Le résultat exceptionnel s’élève à 0.2 million d’euros et correspond essentiellement au gain complémentaire de l’intégration fiscale de l’exercice 2006.    3.4 Rémunération des organes de direction   Aucun jeton de présence n’a été versé au cours de l’exercice 2007. Le montant des rémunérations versées aux membres des organes de directions en 2007 s’est élevé à 661 360 euros    3.5 Impôt sur les sociétés   Au terme d'une convention d'intégration fiscale, REXEL prend en charge l'impôt dû par le groupe intégré. Chaque filiale supporte la charge d'impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres. Les éventuelles économies d'impôt réalisées sont appréhendées par REXEL, société mère du groupe intégré. A ce titre REXEL a comptabilisé un produit de 70.3 millions d’euros au titre de l’exercice 2007.   4- Informations relatives au bilan   4.1 Etat de l’actif immobilisé       (en millions d'euros)   Valeur Brute au 01.01.2007   augmentation     diminution   Valeur Brute au 31.12.2007 Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières :         Titres de participation 624.9 558.2 - 1 183.1   Prêts et autres immobilisations financières 1 108.7 1 576.0 1 108.7 1576.0 Sous Total 1 733.6 2 134.2 1 108.7 2759.1 TOTAL 1 733.6 2 134.2 1 108.7 2 759.1    Immobilisations financières       -     Titres de participation   L’augmentation du poste "titres de participation" concerne les titres des sociétés : - RAY Acquisition SAS pour 550 millions d’euros (voir § « prêts ») - REXEL Distribution pour 8.2 millions d’euros. Dans le cadre des plans de liquidité des plans de souscription d’actions 2002 et 2003 de la société REXEL Distribution, REXEL a procédé au rachat de 155 578 actions de cette société pour un montant de 8 254 969 euros.        -     Prêt   Rexel a conclu le 11 avril 2007 avec la société Ray Acquisition SAS filiale à 100 % un contrat de prêt pour ses besoins de trésorerie ainsi que pour le refinancement de sa dette d’un montant de 746 000 000 euros remboursable au plus tard le 16 avril 2012 au taux d’ EURIBOR +75 BPS.   Dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe REXEL, REXEL avait accordé à sa filiale RAY Acquisition SAS deux prêts d’un montant initial total de 963 000 000 euros rémunérés au taux de 8%. Ces prêts étaient remboursables principal et intérêts au plus tard le 16 mars 2015. Au 28 juin 2007, le montant nominal de ces prêts s’élevait à 1 125 577 016 euros, et les intérêts courus à 25 904 971 euros. Le montant total de la créance que REXEL détenait à l’encontre de la société RAY Acquisition SAS s’élevait donc à 1 151 481 987 euros. A cette date, cette créance a fait l’objet d’une incorporation au capital à hauteur de 550 000 000 euros, et d’un complément au contrat de prêt existant de 600 000 000 euros pour le porter de 746 000 000 euros à 1 346 000 000 euros, les caractéristiques du contrat de prêt restant inchangées. Le solde de 1 481 987 euros a fait l’objet d’un remboursement.   REXEL a par ailleurs conclu le 11 avril 2007 un contrat de prêt avec la société REXEL Distribution d’un montant de 194 000 000 euros pour le porter le 14 mai 2007 à 230 000 000 euros remboursable au plus tard le 16 avril 2012 au taux d’ EURIBOR +75 BPS.     4.2 Autres informations sur les postes de l’actif    Valeurs mobilières de placement et disponibilités   Ce poste est essentiellement constitué par les actifs d’un contrat de liquidité conclu le 27 avril 2007 par Rexel avec la banque Rothschild pour un montant de 11 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, le nombre d’actions propres détenues et affectées à la régularisation des cours s’élevait à 585 000 titres pour une valeur brute de 8.4 millions euros dépréciée à hauteur de 1.1 million d’euros, le solde étant constitué par des disponibilités bancaires à hauteur de 2.7 millions d’euros.    4.3 Capitaux propres   (en millions d'euros) Montant net au 01.01.2007 Distributionde dividende Autresmouvements Augmentationsde capital Résultatde l’exercice Montant net au 31.12.2007 Capital 630.5     649.5   1280.0 Primes d’émission 1.6     1 408.3   1 409.9 Réserve Légale 1.5     4.5       6.0     Report à nouveau 27.9   87.1     115.0 Résultat de l'exercice 91.6     (91.6)   140.2   140.2   TOTAL 753.1     0.0 2 057.8 140.2   2 951.1      Les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2007 concernent :   1/  l’affectation du résultat 2006 conformément aux décisions de l’assemblée générale mixte du 20 mars 2007   2/ les augmentations de capital relatives aux opérations suivantes :   En date du 4 avril 2007 : Constatation de l’exercice des bons de souscription d’actions par la société REXDIR se traduisant par une augmentation de capital de 15 188 540 euros et la création de 1 518 854 actions au nominal de 10 euros Fusion–absorption des sociétés Rexdir et Rexop. Le montant de l’actif net apporté s’est élevé à 60.2 millions d’euros pour Rexdir et 8.6 millions d’euros pour Rexop , les actifs nets apportés étant exclusivement constitués d’actions Rexel celles-ci ont fait l’objet d’une annulation conduisant à réduire le capital d’un montant identique à celui de l’augmentation. A l’issue de cette opération le capital social et la prime de fusion n’ont subi aucune modification Division de la valeur nominale des actions. La valeur nominale des actions composant le capital social a été divisée par deux passant de 10 euros à 5 euros, le nombre d’actions doublant corrélativement Le directoire a procédé à l’émission de 63 813 323 actions par compensation d’une créance détenue par RAY Investment se traduisant par une l’augmentation de capital de 319 066 615 euros et de la prime d’émission de 733 853 214 euros.   En date du 11 avril 2007 le directoire a réalisé une augmentation de capital par voie d’appel public à l’épargne se traduisant par l’émission 60 606 060 actions d’une valeur de 16.5 euros faisant ressortir une prime d’émission de 11.5 euros soit une augmentation du capital de 303 030 300 euros et de la prime d’émission de 696 969 690 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission pour un montant de 42.9 millions d’euros.   En date du 18 avril 2007, constatation de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe se traduisant par la création de 2 445 188 actions et par une augmentation du capital de 12 225 940 euros et de la prime d’émission de 20 350 253 euros.   Compte tenu de ces opérations et de la modification de la valeur nominale des actions de 10 à 5 euros, le capital social de la société s’élève au 31 décembre à 1 279 969 135 euros, divisé en 255 993 827 actions d’une seule catégorie d’une valeur nominale de 5 euros chacune. Le montant de la prime d’émission au 31 décembre 2007, après imputation des coûts de l’offre publique d’un montant de 42 948 162 euros, s élève à 1 409 880 952 euros    4.4 Informations sur les dettes   (en millions d'euros) Montant brut au 31.12.2007 A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Autres emprunts et dettes financières - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0.6 0.6 - - Autres dettes d'exploitation 57.9 57.9 - - TOTAL 58.6 58.6 - -     * Contrat de Crédit 2007   Le 15 février 2007, Rexel a conclu avec BNP Paribas, Calyon, Royal Bank of Scotland et HSBC, un Contrat de Crédit Syndiqué d’un montant global de 2.1 milliards d’euros avec une échéance de 5 ans afin de refinancer le Crédit Senior 2005 souscrit par RAY Acquisition SAS, filiale directe de REXEL. Le contrat de Crédit 2007 comprend une facilité de crédit multidevises à terme d’un montant initial de 1.6 milliard d’euros réduite à 1.3 milliard lors de la mise en place (facilité A) et une facilité de crédit multidevises renouvelable d’un montant de 500 millions d’euros (facilité B). Au titre de ce contrat, Rexel et certaines de ses filiales, Rexel Distribution,Rexel inc ,Rexel North America, Rexel Electrical Supply & Services Holding et General Supply & Services inc ont été désignés comme co-emprunteurs Au cours de l’exercice Rexel n’a utilisé aucune ligne de crédit du Contrat de Crédit 2007.    4.5 Eléments concernant plusieurs postes du bilan   Les soldes au bilan concernant les entreprises liées sont les suivants  (en millions d'euros):   Actif   Passif   Participations 1 183.1 Autres emprunts et dettes financières - Prêts et autre immob. financières 1576.0 Dettes fournisseurs - Clients 1.5 Autres dettes 1.7 Autres créances 168.6       5- Informations diverses   5.1 Engagements financiers   Le Contrat de Crédit 2007 ne prévoit pas de cautions et garanties, mais il contient cependant des clauses usuelles pour ce type de financement. Il s’agit notamment de clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe, parties au Contrat de Crédit 2007, ainsi que de certaines filiales, à consentir des sûretés sur leurs actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration, à contracter ou à consentir des emprunts, à accorder des garanties et à réaliser certains investissements, ainsi que des clauses d’encadrement des opérations de croissance externe des sociétés du Groupe   5.2 Ventilation de l’effectif  * 1 mandataire social    5.3 Informations sur les options de souscription et les actions gratuites   L’assemblée générale des associés en date du 28 octobre 2005 a autorisé son président à consentir au profit de certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du groupe Rexel un nombre maximum de 2 882 000 options Cercle 2 et 289 300 options Cercle 3 donnant droit à la souscription d’actions de la société en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.    Plan N°1 - cercle 2:   Date de l’assemblée : 28 Octobre 2005     Nombre d’options maximum consenties à l’origine : 2 882 000       1ére attribution 2éme attribution 3éme attribution Date d’attribution : 28 Octobre 2005 31 Mai 2006 4 Octobre 2006 Nombre d’options accordées : 2 775 120 169 236 164 460 Nombre de bénéficiaires à l’origine: 47 5 7 Type de plan : Souscription Souscription Souscription Prix d’exercice : 10 € / option 13 € / option 19 € / option Période d’indisponibilité : Du 28 Oct. 05 au 28 Oct. 09 inclus Du 31 Mai 06 au 31 Mai 10 inclus Du 4 Oct. 06 au 4 Oct. 10 inclus Date d’échéance: 28 Octobre 2016 28 Octobre 2016 28 Octobre 2016 Suivi du plan:       Nombre d’options effectivement exercées au 31 Décembre 2005 : 2 711 000     Options annulées ou réallouées : 162 696     Nombre d’options restant à exercer au 31 Décembre 2006: 2 548 304 169 236 164 460 Nombre de bénéficiaires au 31 Décembre 2006 : 44 5 7 Nombre d’options restant à exercer au 31 Décembre 2007 : 615 501 70 472 133 726       Plan N°2 - cercle 3:     Date de l’assemblée : 28 Octobre 2005   Nombre d’options maximum consenties à l’origine : 289 300     1ére attribution 2éme attribution Date d’attribution : 30 Novembre 2005 31 Mai 2006 Nombre d’options accordées : 265 700 35 550 Nombre de bénéficiaires à l’origine: 205 35 Type de plan : Souscription Souscription Prix d’exercice : 10 € / option 13 € / option Période d’indisponibilité : Du 30 Nov.05 au 30 Nov. 09 inclus Du 31 Mai 06 au 31 Mai 10 inclus Date d’échéance: 30 Novembre 2016 30 Novembre 2016 Suivi du plan:     Nombre d’options restant à exercer au 31 Décembre 2005 : 259 050   Options annulées ou réallouées : 17 111   Nombre d’options restant à exercer au 31 Décembre 2006: 241 939 34 550 Nombre de bénéficiaires au 31 Décembre 2006 : 197 34 Nombre d’options annulés à compter du 1 er janvier 2007 : 4711 562 Nombre d’options restant à exercer au 31 Décembre 2007 : 237 228 33 988   Concomitamment à son introduction en bourse, Rexel a mis en place le 11 avril 2007 plusieurs plans d’attribution d’actions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un total initial de 5 022 190 actions. En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l’issue d’une période de deux ans (le 12 avril 2009), ces actions n’étant cessibles qu’à l’issue d’une période supplémentaire de deux ans, soit à l’issue d’une période de 4 ans (le 12 avril 2011), ces actions étant cessibles immédiatement. La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de conditions de performance posées par le Plan. Les conditions d’attribution en fonction de la qualité des bénéficiaires sont présentées dans le tableau suivant :   Bénéficiaires Conditions d’acquisition Nombre d’actions Au 31 décembre 2007 Cadres dirigeants et exécutifs Présence à la fin de la période d’un an à compter de la mise en place du plan. 2 556 576 Cadres dirigeants et exécutifs Conditions de performance basées sur l’EBITDA consolidé 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan. 1 193 055 Employés clés Conditions de performance basées sur l’EBITDA 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moitié des actions et sur l’EBITDA 2008 et présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan pour l’autre moitié. 1 229 338   TOTAL au 31 décembre 2007 4 978 969     5.4 Autres informations   Les comptes de REXEL se trouvent intégrés globalement dans le périmètre des comptes consolidés de la société RAY INVESTMENT Sarl Le 25 octobre, Rexel a émis l’intention de déposer une offre d’acquisition portant sur la totalité des actions ordinaires composant le capital de la société Hagemeyer distributeur de matériel électrique néerlandais. La société KELIUM filiale indirecte de Rexel a lancé le 21 décembre 2007 une offre recommandée en numéraire sur la totalité des actions et obligations de Hagemeyer N.V au prix de 4.85 euros (coupon attaché).   REXEL a conclu le 19 décembre 2007 un Facility Agreement, d’un montant maximum en principal de 5 400 000 000 euros en qualité de "Borrower" et "Guarantor", et Kelium, en qualité de " Borrower", avec Calyon, le Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank N.V., London Branch, Natixis et le Royal Bank of Scotland plc., en qualité de "Mandated Lead Arrangers", et Calyon, en tant que "Facilities Agent" et "Security Agent", ayant pour objet le financement de l’offre publique d’acquisition des titres de la société Hagemeyer et le refinancement du groupe Rexel dans son nouveau périmètre.     5.4 Evènements postérieurs à la clôture   Néant    VI - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel, pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.     Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels       Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe, l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation est effectuée sur la base des flux financiers nets de l’endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Paris-La Défense, le 13 février 2008 Les commissaires aux comptes:  KPMG Audit  ERNST & YOUNG AUDIT  Hervé Chopin  Pierre Bourgeois Jean Bouquot        B. Comptes consolidés au 31 décembre 2007   I. Compte de résultat consolidé       Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros)  Note  2007 2006 Chiffre d’affaires 5 10 704,4 9 298,9 Coût des ventes   (8 088,8) (6 953,3) Marge brute   2 615,6 2 345,6         Frais administratifs et commerciaux 6 (1 967,2) (1 772,0) Résultat opérationnel avant autres produits et charges   648,4 573,6         Autres produits 8 6,9 9,0 Autres charges 8 (84,8) (58,9) Résultat opérationnel   570,5 523,7         Produits financiers   43,0 31,8 Coût de l’endettement financier   (172,3) (254,4) Charges financières liées au refinancement 2.1 (165,9) - Autres charges financières   (24,0) (29,4) Charges financières (nettes) 9 (319,2) (252,0) Résultat net avant impôt   251,3 271,7         Charge d’impôt sur le résultat 10 (107,8) (82,8) Résultat net   143,5 188,9         Dont :       Résultat net - Part du Groupe   143,0 188,9 Résultat net - Part des minoritaires   0,5 -         Résultat net par action :       Résultat de base par action (en euros) 17 0,65 1,50 Résultat dilué par action (en euros) 17 0,64 1,48    II. Bilan consolidé         Au 31 décembre (en millions d’euros) Note 2007 2006   (1) Actif       Goodwill 11.1 2 608,3 2 562,5 Immobilisations incorporelles 11.1 686,0 696,9 Immobilisations corporelles 11.2 272,1 268,5 Actifs financiers non courants 11.3 76,8 39,3 Actifs d’impôts différés 10 127,4 127,3 Total des actifs non courants   3 770,6 3 694,5         Stocks 12.1 1 143,2 1 117,0 Créances clients 12.2 2 018,5 2 026,9 Créances d’impôt courant   1,4 54,6 Autres actifs 12.3 422,6 437,0 Actifs destinés à être cédés 12.4 - 50,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 515,2 473,1 Total des actifs courants   4 100,9 4 159,3 Total des actifs   7 871,5 7 853,8         Capitaux propres       Capital social 15 1 280,0 630,5 Prime d’émission 15 1 409,9 1,6 Réserves   531,4 350,9 Total des capitaux propres part du groupe   3 221,3 983,0 Intérêts minoritaires   6,0 5,6 Total des capitaux propres   3 227,3 988,6         Dettes       Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à long terme) 20 - 543,0 Autres dettes financières (part à long terme) 20 1 999,1 3 204,4 Avantages du personnel 19 125,6 133,7 Passifs d’impôts différés 10 161,5 173,5 Provisions et autres passifs non courants 18 52,8 58,0 Total des passifs non courants   2 339,0 4 112,6         Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à court terme) 20 - 496,9 Autres dettes financières (part à court terme) 20 118,1 109,5 Intérêts courus 20 4,6 20,3 Dettes fournisseurs   1 659,3 1 616,1 Dette d’impôt courant   24,0 25,8 Autres dettes   499,2 481,6 Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés 12.4 - 2,4 Total des passifs courants   2 305,2 2 752,6 Total des passifs   4 644,2 6 865,2 Total des passifs et des capitaux propres   7 871,5 7 853,8   (1 ) Conformément à la norme IFRS 3, certaines estimations préliminaires dans l'affectation du prix d'acquisition de Gexpro ont fait l'objet d'une révision dans les 12 mois qui suivent l'acquisition (voir note 4.1.1).   III. Tableau des flux de trésorerie consolidés       Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Note 2007 2006         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles       Résultat opérationnel   570,5 523,7 Amortissements et dépréciation d’actifs   85,2 108,9 Avantages au personnel   (6,4) (4,1) Variation des autres provisions   (5,0) (0,9) Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie   59,7 3,5 Intérêts payés   (217,7) (196,6) Impôt payé   (41,8) (127,8) Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation dubesoin en fonds de roulement   444,5 306,7 Variation des stocks   (50,5) (33,3) Variation des créances clients   (11,2) (221,8) Variation des dettes fournisseurs   54,3 139,4 Variations des autres créances et autres dettes   (5,6) 17,8 Variation du besoin en fonds de roulement   (13,0) (97,9) Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles   431,5 208,8 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement       Acquisition d’immobilisations corporelles   (72,7) (62,8) Produits de cession d’immobilisations corporelles   52,1 17,4 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 4 (116,8) (840,3) Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 12.4 4,9 0,3 Variation des placements à long terme   (51,7) 19,3 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement   (184,2) (866,1) Flux de trésorerie provenant des activités de financement       Produits de l’émission d’actions   1 005,0 - Rachat d’actions propres 15.1 (8,3) - Variation nette des facilités de crédit et autres dettes financières 20 (1 212,9) 415,6 Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation 20 42,2 315,0 Remboursement des dettes résultant des contrats de location-financement 20 (26,9) (27,0) Remboursement d’emprunts auprès des actionnaires   - (1,9) Trésorerie nette provenant des activités de financement   (200,9) 701,7 Augmentation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie   46,4 44,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture   473,1 434,7 Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation   (4,3) (6,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture   515,2 473,1     Etat des profits et pertes comptabilisés       Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2007 2006 Résultat net 143,5 188,9 Ecarts de conversion (24,2) (63,8) Couvertures de flux de trésorerie (net d’impôt) (6,9) 13,0 Titres disponibles à la vente (net d’impôt) (0,3) - Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (31,4) (50,8) Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 112,1 138,1 Dont :     Part du Groupe 111,7 138,5 Intérêts minoritaires 0,4 (0,4)    Tableau de variation des capitaux propres consolidés     (en millions d’euros) Capital social Prime d’émission Résultats accumulés non distribués Réserve de conversion Juste valeur Actions propres Total attribuable au groupe Intérêts minoritaires TOTAL Au 1 er  janvier 2006 630,5 1,6 139,3 68,7 (0,7) - 839,4 2,8 842,2 Ecarts de conversion       (63,4)     (63,4) (0,4) (63,8) Couvertures de flux de trésorerie         13,0   13,0   13,0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - (63,4) 13,0   (50,4) (0,4) (50,8) Résultat net     188,9       188,9 - 188,9 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période - - 188,9 (63,4) 13,0   138,5 (0,4) 138,1 Augmentation de capital             -   - Paiements fondés sur des actions     5,1       5,1   5,1 Intérêts minoritaires des sociétés acquises ou cédées             - 3,2 3,2 Au 31 décembre 2006 630,5 1,6 333,3 5,3 12,3 - 983,0 5,6 988,6 Ecarts de conversion       (24,1)     (24,1) (0,1) (24,2) Couvertures de flux de trésorerie         (6,9)   (6,9)   (6,9) Titres disponibles à la vente     (0,3)       (0,3)   (0,3) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - (0,3) (24,1) (6,9)   (31,3) (0,1) (31,4) Résultat net     143,0       143,0 0,5 143,5 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période - - 142,7 (24,1) (6,9)   111,7 0,4 112,1 Augmentation de capital 649,5 1 408,3 14,7       2 072,5   2 072,5 Paiements fondés sur des actions     62,4       62,4   62,4 Actions propres           (8,3) (8,3)   (8,3) Dividendes payés             -   - Intérêts minoritaires des sociétés acquises ou cédées             -   - Au 31 décembre 2007 1 280,0 1 409,9 553,1 (18,8) 5,4 (8,3) 3 221,3 6,0 3 227,3     IV. Notes annexes aux comptes consolidés        1. Informations générales   Rexel (anciennement Ray Holding) a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »). L’activité du Groupe s’exerce dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s’adresse à une grande variété de clients et marchés dans le domaine de la construction, l’industrie et les services. L’offre de produits comprend les équipements d’installation électrique, les conduits et câbles, les produits d’éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l’outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle Zélande et en Chine). Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. Ils ont été arrêtés par le Directoire le 11 février 2008.   2. Faits marquants de l’exercice 2007 2.1Introduction en bourse et restructuration de l’endettement   Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, la société Rexel a été introduite en bourse. Les opérations suivantes ont fait l’objet d’une description dans les notes d’opération visées par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sous les numéros 07-093 et 07-094 en date du 20 mars 2007. Introduction en bourse de Rexel En avril 2007, les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext, via une offre à prix ouvert en France et un placement global à des investisseurs internationaux d’actions nouvellement créées. Le prix de l’offre a été fixé à 16,5 euros par action représentant un produit d’émission d’un montant brut d’un milliard d’euros. Concomitamment, une offre réservée aux salariés a été réalisée pour un montant de 32,6 millions d’euros. Enfin, l’exercice de bons de souscription d’actions émis en 2005 dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit de certains salariés et mandataires sociaux du Groupe s’est traduit par une augmentation de capital de 15,2 millions d’euros (voir note 15). Par ailleurs, Rexel a mis en place plusieurs plans d’attribution d’actions gratuites en faveur de certains salariés et dirigeants. Dans le cadre de ces plans, 5 022 190 actions gratuites ont été attribuées le 11 avril 2007 sous réserve du respect de conditions de présence et de performance (voir note 16).   Restructuration de l’endettement Concomitamment à ces opérations, la structure d’endettement du Groupe a été modifiée de la façon suivante : capitalisation du prêt d’actionnaires : le 4 avril 2007, l’assemblée générale des actionnaires de Rexel a approuvé l’incorporation au capital de la société du prêt d’actionnaires d’un montant de 1 052,9 millions d’euros, y compris les intérêts courus à cette date ; remboursement des Obligations Senior Subordonnées : ces obligations, d’un montant nominal de 600,0 millions d’euros, ont été remboursées en avril 2007 ; refinancement du Contrat de Crédit Senior 2005 pour un montant de 1,6 milliard d’euros et tirage à hauteur de 1,3 milliard d’euros sur le Contrat de Crédit 2007, conclu le 15 février 2007 et mis en oeuvre le 17 avril 2007 à l’issue du règlement livraison des actions objet de l’offre (voir note 20.1.2).   2.1.1Effet sur les capitaux propres et l’endettement net du Groupe L'effet de ces opérations de restructuration du capital, d'introduction en bourse et de refinancement sur les capitaux propres et la dette nette au 31 décembre 2007 est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Effet sur les capitaux propres Effet sur l’endettement financier net       Augmentation de capital 1 000,0 (1 000,0) Augmentation réservée aux salariés(1) 31,1 (32,6) Exercice des bons de souscription 15,2 (15,2) Coûts de l’introduction en bourse(1) (28,0) 42,9 Capitalisation du prêt d’actionnaires 1 052,9 (1 052,9) Prime de remboursement des obligations subordonnées(1) (58,8) 89,6 Coûts de financement antérieurs(1) (50,0) 76,3 Total Augmentation / (Diminution) 1 962,4 (1 891,9)    (1) Effets nets d’impôt   Les coûts relatifs aux émissions d’actions (offre à prix ouvert, placement auprès d’investisseurs et offre aux salariés) s’élèvent à 42,9 millions d’euros avant impôt et ont été imputés sur la prime d’émission correspondante. Consécutivement à ces transactions, le capital social de Rexel s’établit à 1 280,0 millions d’euros divisé en 255 993 827 actions d’une valeur nominale de 5 euros.   2.1.2 Effet sur le compte de résultat Au 31 décembre 2007, l’effet sur le résultat net des opérations concomitantes à l’introduction en bourse de Rexel s’est traduit par une charge complémentaire après impôt de 168,7 millions d’euros qui comprend : la prime liée au remboursement anticipé des Obligations Senior Subordonnées pour un montant de 89,6 millions d’euros (58,8 millions d’euros après impôt) et l’amortissement accéléré des coûts de financement liés notamment aux Obligations Senior Subordonnées et au Contrat de Crédit Senior 2005 pour un montant de 76,3 millions d’euros (50,0 millions d’euros après impôt) comptabilisés en charges financières ; l’effet de l’offre réservée aux salariés et le plan d’attribution d’actions gratuites qui s’élèvent respectivement à 7,8 millions d’euros avant impôt (6,3 millions d’euros après impôt) et à 53,6 millions d’euros (sans effet d’impôt) comptabilisés dans la rubrique « Autres charges ». La charge totale au titre des plans d’attribution d’actions gratuites est évaluée à 74,4 millions d’euros, étalée sur la période d’acquisition des droits correspondants (voir note 16).   2.2 Lancement d’une offre sur Hagemeyer Le 24 décembre 2007, Rexel a lancé une offre recommandée en vue d’acquérir les titres de Hagemeyer au prix de 4,85 € par action, valorisant ainsi le capital de Hagemeyer à 3,1 milliards d’euros. La date de clôture de l’offre est fixée au 4 mars 2008. L’offre intégralement en numéraire sera financée, par un crédit syndiqué d’un montant global de 5,4 milliards d’euros conclu le 19 décembre 2007 ( voir note 25.2).   3.Principales méthodes comptables   3.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu’approuvées par l’Union européenne.   3.2Préparation des états financiers Les états financiers sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d’exercer des jugements, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L’effet des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées. Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l’application des méthodes comptables, dont l’effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes : regroupements des actifs (notes 3.5 et 4), dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 3.5 et 11.1), évaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 3.13 et 19), provisions et passifs éventuels (notes 3.15, 18 et 23), valorisation des instruments financiers (notes 3.9.4 et 21), reconnaissance des impôts différés actifs (notes 3.19 et 10), évaluation des paiements fondés sur des actions (notes 3.14 et 16). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2006, les nouvelles normes et interprétations applicables en 2007 et détaillées ci-dessous n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe.   3.2.1 Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007 La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – Informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financières de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. Par ailleurs, les interprétations suivantes étaient d’application obligatoire à partir de l’exercice 2007 : L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 : information financière dans les économies hyperinflationnistes » précise les modalités d’application de IAS 29 quand une économie devient hyperinflationniste et, en particulier, la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d'une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions. Dans la mesure où les instruments de capitaux propres sont uniquement émis en faveur des employés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié, cette interprétation n’a pas d’impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une perte de valeur comptabilisée au titre d’une période intermédiaire précédente et portant sur un goodwill, un investissement dans un instrument de capitaux propres ou un actif financier comptabilisé au coût. IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût), en l’occurrence le 1er janvier 2004. Ces interprétations n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2007.   3.2.2Nouvelle norme et interprétation d’application ultérieure approuvée par l’Union européenne L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise les modalités d’évaluation et de comptabilisation des instruments de capitaux propres de la société mère octroyés aux membres du personnel d’une filiale. Cette interprétation est d’application obligatoire dans les états financiers relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007. Cette interprétation ne devrait pas avoir d’effet sur les comptes du Groupe lors de son application.   La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « Information sectorielle » et adopte une approche fondée sur l’information dont dispose la direction pour identifier et évaluer les résultats des segments opérationnels. Cette norme est applicable à compter du 1er janvier 2009. Le groupe a choisi de ne pas appliquer cette norme par anticipation.   3.3 Principes de consolidation * Filiales et entreprises associées Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables, actuels ou potentiels, sont pris en considération. Les entreprises, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   *Transactions intra-groupe Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.   * Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés distinctement dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère.   3.4 Conversion des opérations en devises étrangères Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l’environnement économique dans lequel l’entité opère (monnaie fonctionnelle). La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l’euro.   * Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 3.9.5). Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.   * Activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   * Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l’activité à l’étranger et sont intégrés au résultat de cession.   * Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée.   3.5 Immobilisations incorporelles * Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, le prix d’acquisition est alloué aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, sur la base de leur juste valeur estimée à la date d’acquisition. L’excédent entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill. L’estimation de la juste valeur de l’actif net acquis fait l’objet d’une révision si des informations complémentaires sont portées à la connaissance du Groupe dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 3.7). Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’unité génératrice de trésorerie conservée.   *Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 3.7). Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés dans le cadre de l’affectation du coût de regroupement et évalués à la juste valeur. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables s’ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s’ils sont séparables. Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d’un modèle de flux de trésorerie actualisés. Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4% à 0,8% des ventes, selon les pays. Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie s’il n’y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s’attend à ce qu’ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de l’activité courante sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Les logiciels développés par le Groupe, améliorant la productivité, sont immobilisés.   * Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel sauf si cette durée d’utilité est indéfinie. Le goodwill et les actifs incorporels dont la durée d’utilité est indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins à chaque date de clôture. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l’appréciation d’une durée d’utilité indéterminée pour cet actif continue d’être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d’appréciation de la nature de la durée d’utilité, d’indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d’utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises entre 5 et 10 ans.   3.6 Immobilisations corporelles * Actifs en pleine propriété Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 3.7). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les immobilisations en cours, le Groupe a choisi de ne pas capitaliser les coûts des emprunts contractés au cours de la période de développement.   * Actifs loués Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location-financement. Les autres contrats de locations sont classés en tant que contrats de location simple. Les actifs acquis dans le cadre d’un contrat de location-financement sont comptabilisés pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle si est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminuée du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 3.7). Les paiements minimaux de location sont répartis entre la charge financière et la réduction de la dette restant due. La charge financière est allouée pour chaque période durant la durée de location, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession résultant des opérations de cession-bail d’immobilisations corporelles sont reconnus intégralement lors de la vente lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est réalisée à la juste valeur. Ils sont étalés en linéaire sur la durée de location dans le cas d’un contrat de location‑financement. Les actifs détenus dans le cadre de locations-financement sont amortis sur leur durée d’utilité attendue, de la même manière que les immobilisations en propre ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location. Les paiements réalisés dans le cadre de locations simples sont reconnus dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les primes et avantages reçus lors de l’entrée dans la location sont reconnus en résultat de manière linéaire comme faisant intégralement partie de la charge de location.   *Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Bâtiments administratifs et commerciaux    20 à 35 ans Agencements et aménagements, installations générales    5 à 10 ans Matériel de transport    3 à 8 ans Matériel informatique    3 à 5 ans Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. 3.7 Dépréciation La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 3.8), les créances clients et autres créances (voir note 3.9.3), et les actifs d’impôt différé (voir note 3.19), est examinée à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée (voir ci-dessous). La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu’il apparaît un indice de perte de valeur. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue, et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l’environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l’acquisition. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »). Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (ou du groupe d’unités) au pro rata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.   * Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu’à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l’effet est significatif. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays, qui représente le plus petit niveau dans l’entité auquel les opérations sont gérées par le management, afin d’apprécier le retour sur investissement.   *Reprise de la perte de valeur Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu’à l’échéance comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 3.8 Stocks Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport, remises et ristournes fournisseurs déduites. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale, et des risques liés à leur faible rotation.   3.9 Actifs financiers 3.9.1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les sociétés non consolidées et les autres participations, les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l’activité, ainsi que les prêts. Les participations dans les sociétés non consolidées et les autres participations sont classées en tant qu’actifs disponibles à la vente et sont évaluées à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, les investissements sont présentés à leur coût diminué d’une dépréciation si nécessaire. Les variations de juste valeur sont constatées en capitaux propres et transférées en résultat si les actifs concernés sont cédés ou si leur dépréciation devient définitive.   3.9.2. Actifs financiers détenus à des fins de transactions Les instruments financiers détenus à des fins de transactions comprennent principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur, avec les gains et les pertes correspondants reconnus en résultat. La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transactions est le prix de marché vendeur à la date du bilan et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.   3.9.3 Créances clients et autres créances Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (voir note 3.12), diminué du montant des pertes de valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalemen

Description : 0804904 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   REXEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 20 mai 2008 à 10h30 aux Salons Eurosites George V, situés au 28, avenue George V – 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les résolutions modifiés comme suit depuis la publication de l’avis de réunion paru au BALO le 14 avril 2008 :   Ordre du jour   De l’Assemblée générale ordinaire   - lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription ; - lecture du rapport du Directoire sur les rachats d’actions ; - lecture du rapport du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, comportant des observations sur le rapport de gestion du Directoire ; - lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur des conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2008 ; - approbation des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - approbation des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - approbation des charges et dépenses non déductibles ; - approbation des conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Charles Pauze ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Nicolas Lwoff ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret ; - nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la vingt-huitième résolution ; - ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance ; - fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ; - quitus ; - autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - pouvoirs pour les formalités légales ; - questions diverses.    De l’Assemblée générale extraordinaire   - lecture du rapport du Directoire ; - lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; - autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe ; - délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions à certaines catégories de salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - modification de la limite d’âge pour un tiers des membres du Conseil de surveillance pour la porter de 65 ans à 70 ans et modification corrélative des statuts ; - pouvoirs pour les formalités légales ; - questions diverses.   TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Lecture faite du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport général des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 140 202 896,79 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 143,5 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice écoulé s’élevant à 140 202 896,79 euros, telle qu’elle lui est proposée par le Directoire. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce résultat de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :    bénéfice de l’exercice      140 202 896,79 euros  Affectations du résultat :    5% à la réserve légale      7 010 144,84 euros  dividende     94 717 715,99 euros  le solde, au poste report à nouveau      38 475 035,96 euros  Total      140 202 896,79 euros     L’Assemblée générale fixe le dividende à 0,37 euro par action.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.   L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 30 juin 2008.   Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont visées.   Sixième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Charles Pauze). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Charles Pauze, président du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Charles Pauze.   Septième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Nicolas Lwoff). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Nicolas Lwoff, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Nicolas Lwoff.   Huitième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.   Neuvième résolution (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Dominique Perret.   Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la vingt-huitième résolution). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la vingt-huitième résolution ci-après, de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance, comme suit : Monsieur Joe Adorjan, demeurant 7733 Forsyth blvd, suite 730, Clayton, MO 63105, Etats-Unis. Monsieur Joe Adorjan est nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 5 années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.   Onzième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de ratifier conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo en remplacement de Monsieur Xavier Marin pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette nomination a été décidée par le Conseil de surveillance du 1er août 2007.   Douzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 300 000 euros pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.   Treizième résolution   (Quitus). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice, elle donne également quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats dans les conditions prévues ci-après. L’Assemblée générale décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;  - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;  - de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;  - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;  - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ;  - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.   Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 350 millions d’euros.   Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la Société.   Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation se substitue et met fin à l’autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 février 2007.   Quinzième résolution   (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.    Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Directoire est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros. À ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 800 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.   3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.   En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   5. Décide, plus généralement, que le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Directoire pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; et   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé par la seizième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 800 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4. Décide que :   - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   6. Décide que le Directoire, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le Directoire déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).   Le Directoire pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième et dix-septième résolutions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond global visé dans la seizième résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution. — (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :   1. Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dix-septième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dix-septième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ;   - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), ainsi que le plafond global fixé par la seizième résolution sur lequel il s’impute.   2. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, en leur rédaction actuelle, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :   1. Autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, en sa rédaction actuelle.   2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Directoire en application de l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.   4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   5. Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale.   L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-138 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire la compétence de décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions Rexel dans le cadre de la vingtième résolution de la présente assemblée générale et présentant des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution.   2. Décide que les établissements financiers auxquels seront réservés les augmentations correspondantes du capital de la Société n’auront pas vocation à conserver les actions Rexel qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre.   3. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, ces limites étant majorées du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente assemblée.   5. Précise que la libération de cette augmentation de capital pourra intervenir en numéraire.   6. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le directoire de la manière suivante : le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle.   7. Décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer la liste précise des établissements financiers bénéficiaires de chaque émission et de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.   Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-deuxième résolution   (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la seizième résolution sur lequel il s’impute, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence pour décider, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond maximal de 800 millions d’euros prévu par la seizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.   L’Assemblée générale décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte "Prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite "Prime d’apport" de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par les dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pa

Description : 0803633 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   REXEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 20 mai 2008 à 10h30 aux Salons Eurosites George V, situés au 28 Avenue George V – 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de l’assemblée à caractère ordinaire   - lecture du rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - lecture du rapport du Directoire sur les actions gratuites ; - lecture du rapport du Directoire sur les options de souscription ; - lecture du rapport du Directoire sur les rachats d’actions ; - lecture du rapport du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, comportant des observations sur le rapport de gestion du Directoire ; - lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne ; - lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur des conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2008 ; - approbation des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - approbation des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - approbation des charges et dépenses non déductibles ; - approbation des conventions régies par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Charles Pauze ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Nicolas Lwoff ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin ; - approbation des conditions de performance associées aux éléments de rémunération différée de Monsieur Jean-Dominique Perret ; - nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance ; - ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance ; - fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; - quitus ; - autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - pouvoirs pour les formalités légales ; - questions diverses.   Ordre du jour de l’assemblée à caractère extraordinaire   - lecture du rapport du Directoire ; - lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; - autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe ; - délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; - délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; - délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions de la Société ; - autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions à certaines catégories de salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; - pouvoirs pour les formalités légales ; - questions diverses.   Texte des projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). Lecture faite du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport général des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 140 202 896,79 euros.   Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés mentionnées dans le rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 143,5 millions d’euros.   Troisième résolution . — (Affectation du résultat). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice écoulé s’élevant à 140 202 896,79 euros, telle qu’elle lui est proposée par le Directoire. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce résultat de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter : - bénéfice de l’exercice                        140 202 896,79 euros   Affectations du résultat : - 5% à la réserve légale                           7 010 144,84 euros - dividende                                            94 717 715,99 euros   - le solde, au poste report à nouveau    38 475 035,96 euros   - Total                                                 140 202 896,79 euros   L’Assemblée générale fixe le dividende à 0,37 euro par action. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.   L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 30 juin 2008.   Quatrième résolution . — (Approbation des charges et dépenses non déductibles). En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution . — (Conventions réglementées). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont visées.   Sixième résolution . — (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de monsieur Jean-Charles Pauze). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Charles Pauze, président du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Charles Pauze.   Septième résolution . — (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de monsieur Nicolas Lwoff). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Nicolas Lwoff, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Nicolas Lwoff.   Huitième résolution . — (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de monsieur Pascal Martin). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.   Neuvième résolution . — (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de monsieur Jean-Dominique Perret). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, membre du Directoire de la Société, dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Dominique Perret.   Dixième résolution . — (Proposition de nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance de la société). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  après lecture du rapport du directoire, décide de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance, comme suit :   - Monsieur Joe Adorjan, demeurant 7733 Forsyth blvd, suite 730 Clayton, MO 63105, Etats-Unis.   Monsieur Joe Adorjan est nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 5 années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.   Onzième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de ratifier conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo en remplacement de Monsieur Xavier Marin pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette nomination a été décidée par le Conseil de surveillance du 1er août 2007.   Douzième résolution . — (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 300 000 euros pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.   La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.   Treizième résolution . — (Quitus). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice, elle donne également quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.   Quatorzième résolution . — (Autorisation à donner au directoire pour opérer sur les actions de la société). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats dans les conditions prévues ci-après. L’Assemblée générale décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 350 millions d’euros. Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la Société. Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation se substitue et met fin à l’autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 février 2007.   Quinzième résolution . — (Pouvoirs pour les formalités légales). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Seizième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Directoire est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 800 millions d’euros. À ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 800 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. 5. Décide, plus généralement, que le Directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Directoire pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; et - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé par la seizième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 800 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant étant majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 4. Décide que : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. 6. Décide que le Directoire, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Directoire déterminera, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Directoire pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Directoire pourra également : - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième et dix-septième résolutions). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond global visé dans la seizième résolution.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution . — (Autorisation à consentir au directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dix-septième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dix-septième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l'émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), ainsi que le plafond global fixé par la seizième résolution sur lequel il s’impute. 2. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution . — (Autorisation à consentir au directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, en leur rédaction actuelle, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, en sa rédaction actuelle. 2. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Directoire en application de l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise. 4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 5. Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt et unième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du groupe). L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire la compétence de décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’établissements financiers exclusivement en vue de mettre en oeuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions Rexel dans le cadre de la vingtième résolution de la présente assemblée générale et présentant des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution. 2. Décide que les établissements financiers auxquels seront réservés les augmentations correspondantes du capital de la Société n’auront pas vocation à conserver les actions Rexel qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre. 3. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder ce plafond de 1,5% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire, ces limites étant majorées du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. 4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente assemblée. 5. Précise que la libération de cette augmentation de capital pourra intervenir en numéraire. 6. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le directoire de la manière suivante : le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, dans sa rédaction actuelle. 7. Décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer la liste précise des établissements financiers bénéficiaires de chaque émission et de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. Le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-deuxième résolution . — (Délégation de pouvoirs à consentir au directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la société). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la seizième résolution sur lequel il s’impute, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3. Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence pour décider, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond maximal de 800 millions d’euros prévu par la seizième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée générale décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte "Prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite "Prime d’appor" de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-quatrième résolution . — (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1. Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par les dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de 800 millions d’euros fixé par la seizième résolution. 2. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 3. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée

Description : 0801622 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     REXEL  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.     Chiffre d’affaires T4 2007 : stable en base publiée.   Rexel a réalisé sur l’exercice 2007 un chiffre d’affaires de 10 704 millions d’euros, en hausse de 15,1 % en base publiée par rapport à l’exercice 2006. En base comparable (*), la croissance a été de 2,9 % sur l’exercice 2007.   Au quatrième trimestre 2007, Rexel a enregistré un chiffre d’affaires de 2 723 millions d’euros, en hausse de 1,3 % en base comparable par rapport au quatrième trimestre 2006. Hors déflation sur les prix des câbles dans toutes les régions, Rexel aurait affiché une croissance organique supérieure de 1% au quatrième trimestre.   L’évolution de l’activité par zone géographique à structure et taux de change 2007 comparables et nombre de jours constant est la suivante :   Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique.   Zone géographique 2007 (en M€) 2007/ 2006 Publié 2007/ 2006 Comparable (*) T4 07 (en M€) T4 07/T4 06 Publié T4 07/T4 06 Comparable (*) Europe 5 041,9 +9,9% +6,0% 1 338,3 +3,9% 2,2%     dont :                     France   +7,7% +6,8%   +6,2% +4,0%         Royaume-Uni   +7,6% +6,3%   +4,4% +6,8%         Allemagne   -1,3% -1,1%   -12,0% -10,8%         Europe (autres)   +16,5% +6,7%   +5,4% +2,3% Amérique du Nord 4 806,1 +19,7% -1,6% 1 153,1 -7,8% -1,3%     dont :                     Etats-Unis   +27,0% -2,4%   -10,6% -1,5%         Canada   -1,4% +1,5%   +2,8% -0,7% Asie-Pacifique 797,2 +25,4% +12,6% 216,2 +27,4% +11,3%     dont :                     Australie   +15,3% +8,6%   +26,3% +8,6%         Asie   +225,9% +65,6%   +83,7% +51,3%         Autres 59,2 +1,8% +9,9% 15,0 +2,2% +7,3%             Total groupe 10 704,4 +15,1% +2,9% 2 722,6 0,0% +1,3%   (*) A structure et taux de change 2007 comparables et nombre de jours constant.   Dans la zone Europe, le chiffre d’affaires a été en hausse de 6,0 % en base comparable sur l’exercice 2007, malgré une croissance moins forte au quatrième trimestre 2007 en raison de la déflation des prix des câbles, d’une activité résidentielle ralentie et de ventes plus faibles en Allemagne.   Dans la zone Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a été en diminution sur l’exercice 2007 de 1,6 % en base comparable. Cette diminution est notamment due aux Etats-Unis à un effet de base élevé sur l’exercice 2006, à une baisse continue de la construction résidentielle et de la construction tertiaire liée au résidentiel. Par ailleurs, le chiffre d’affaires réalisé avec les grands comptes chez Gexpro a connu une croissance à deux chiffres, notamment dans la gestion de grands projets.   Dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires a été en hausse de 12,6% en 2007 en base comparable dont 8,6 % en Australie où Rexel a connu une performance supérieure au marché portée par ses solides positions dans les secteurs dynamiques de l’industrie et des activités minières. Par ailleurs, en Chine, le chiffre d’affaires a connu une hausse de 61,0% avec un chiffre d’affaires publié de 76 millions d’euros correspondant à la position de numéro un parmi les distributeurs internationaux de matériel électrique.   0801622

Description : 0718222 5 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     REXEL  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires T3 2007 : + 6,9 % en base publiée.   Rexel a réalisé sur les neuf premiers mois de 2007 un chiffre d’affaires de 7 982 millions d’euros, en hausse de 21,4 % en base publiée par rapport à la même période de l’exercice 2006. En base comparable(*), la croissance a été de 3,5% sur les neuf premiers mois de l’exercice 2007.   Au troisième trimestre 2007, Rexel a enregistré un chiffre d’affaires de 2 677 millions d’euros, en hausse de 1,4 % en base comparable par rapport au troisième trimestre 2006, malgré une déflation sur le prix des câbles en Europe et en Amérique du Nord sans laquelle la croissance organique du troisième trimestre eut été supérieure de 1 %.   L’évolution de l’activité par zone géographique à structure, taux de change et nombre de jours comparables est la suivante :   Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique.   Zone géographique 9M 07 (en M€) 9M 07/9M 06 Publié 9M 07/9M 06 Comparable (*) T3 07 (en M€) T3 07/T3 06 Publié T3 07/T3 06 Comparable (*) Europe 3 703,6 + 12,2 % + 7,4 % 1 209,8 + 6,5 % + 3,3 % Amérique du Nord 3 653,0 + 32,1 % - 1,7 % 1 244,0 + 5,1 % - 2,2 % Asie-Pacifique 581,0 + 24,7 % + 13,1 % 208,8 + 23,0 % + 13,1 % Autres(**) 44,2 + 1,7 % + 10,8 % 14,4 - 0,1 % + 6,0 %     Total groupe 7 981,8 + 21,4 % + 3,5 % 2 677,0 + 6,9 % + 1,4 %   (*) A structure, taux de change et nombre de jours comparables. (**) Incluant notamment le Chili et les activités de support.   Dans la zone Europe, le chiffre d’affaires a été en hausse de 7,4 % en base comparable sur les neuf premiers mois de 2007, malgré une croissance moins forte au troisième trimestre 2007 du fait d’une activité ralentie dans la construction résidentielle.   Dans la zone Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a été en diminution sur les neuf premiers mois de 2007. Cette diminution est notamment due aux Etats-Unis à un effet de base élevé sur les neuf premiers mois de 2006, à une baisse de la construction résidentielle et de la construction tertiaire liée au résidentiel. Par ailleurs, le chiffre d’affaires réalisé avec les grands comptes chez Gexpro a connu une croissance à deux chiffres, notamment dans la gestion de grands projets.   La croissance de la zone Asie-Pacifique a été soutenue notamment en Australie où Rexel surperforme par rapport au marché dans un contexte de dynamisme des secteurs industriel et minier et de niveau élevé d’activité dans la construction tertiaire.   0718222

Description : 0715271 10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       REXEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.    Rapport semestriel au 30 juin 2007.    A. — Rapport semestriel d'activité.    1. — Examen de la situation financière et du résultat du Groupe.   Rexel est une société holding constituée en décembre 2004 qui a acquis Rexel Distribution et ses filiales, par l’intermédiaire de sa filiale Ray Acquisition S.C.A., le 16 mars 2005. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Les chiffres et pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres exprimés en milliers d’euros ou d’autres devises et peuvent, en conséquence, être différents des chiffres et pourcentages calculés à partir des chiffres présentés.   1.1. — Situation financière du Groupe.   1.1.1. — Présentation générale du Groupe.   Le Groupe estime être le premier réseau mondial de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d’affaires et nombre d’agences. Il organise son activité autour de trois zones géographiques principales : l’Europe, l’Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée en fonction des tendances économiques à long terme, des caractéristiques des marchés, des standards techniques, des produits et des fournisseurs propres aux pays appartenant à chacune de ces zones géographiques ainsi que de la proximité des marchés qui la composent. Les marchés qui sont peu significatifs au regard de l’ensemble consolidé sont réunis et présentés dans la rubrique intitulée « Autres marchés & activités », telle que décrite ci-dessous, qui inclut également les frais de siège non alloués. Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 5 304,8 millions d’euros, dont 2 493,8 millions d’euros dans la zone Europe (soit 47 % du chiffre d’affaires), 2 409,0 millions d’euros dans la zone Amérique du Nord (soit 45 % du chiffre d’affaires), 372,2 millions d’euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 7 % du chiffre d’affaires) et 29,8 millions d’euros pour les Autres marchés & activités (soit 1 % du chiffre d’affaires). La zone Europe comprend principalement la France (qui représente environ 50 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe dans cette zone), l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Irlande, l’Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Suède, l’Italie, la Belgique, l’Espagne, et le Portugal, ainsi que plusieurs pays d’Europe Centrale (la Slovénie, la Hongrie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne et la Russie). La zone Amérique du Nord comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent environ 80% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe réalisé dans cette zone et le Canada environ 20%. La zone Asie-Pacifique comprend l’Australie, la Nouvelle Zélande et la Chine, ainsi que certains pays de l’Asie du sud-est. L’Australie représente environ 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe dans cette zone et la Nouvelle Zélande près de 20 %. Les Autres marchés & activités incluent le Chili, qui représentait au premier trimestre 2007 environ 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et certaines activités commerciales pilotées par le Groupe (Bizline, Citadel et Conectis). Les frais généraux non affectés du Groupe (principalement les frais de personnel et les loyers relatifs au siège) sont également inclus dans ce segment, de même que l’élimination des opérations intervenues entre les zones géographiques. Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d’affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant autres produits et autres charges séparément pour chacune de ces trois zones géographiques ainsi que pour le segment Autres marchés & activités.   1.1.2. — Saisonnalité.   Malgré une faible saisonnalité du chiffre d’affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité accrue des flux de trésorerie avec, en règle générale, un premier trimestre plus faible, un deuxième trimestre comparable au troisième trimestre et un quatrième trimestre plus élevé.   1.1.3. — Effets liés aux variations du prix du cuivre.   A travers son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 20 % du chiffre d’affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Les variations du prix du cuivre ont ainsi un effet dit « récurrent » sur la performance du Groupe et un effet dit « non récurrent » : — l’effet récurrent lié aux variations du prix du cuivre correspond au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d’une période à une autre et représente la capacité du Groupe à répercuter à ses clients les changements de prix d’achat des câbles liés à l’évolution du prix du cuivre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d’affaires ; — l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre correspond à l’effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu’à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute), diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute et affecte l’EBITA (1)). (1) EBITA : résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.   1.1.4. — Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe.   Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d’une période à l’autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.   Retraitement de l’effet des acquisitions et des cessions. Le Groupe retraite l’effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d’une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d’une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l’effet des acquisitions et des cessions sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l’exercice en cours aux résultats de la même période de l’année précédente, en prenant pour hypothèse que l’exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l’exercice en cours. En 2006, le Groupe a acquis Elektro-Material A.G. (Suisse), Elettro Bergamo (Italie), V‑Center (Pologne), GE Supply (Etats-Unis), DH Supply (Etats-Unis) et Capitol Light and Supply (Etats-Unis), Kesco (Canada) et ACS (Australie). En outre, le Groupe a constitué en mai 2006 une entreprise avec un partenaire chinois, Shanghai Bailian Group Co Ltd., afin d’exploiter Hualian, Electric & Lighting Equipment Co, un distributeur de matériel électrique basé à Shanghai. Le montant total de ces investissements s’est élevé à 840,3 millions d’euros en 2006. Le Groupe n’a effectué aucune cession en 2006. Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a réalisé les acquisitions de NCA (Australie), APPRO 5 (France), Clearlight Electrical (Royaume-Uni), Tri-Valley Electric Supply (Etats-Unis) et de 51% de la société Huazhang Electric Automation (Chine). Le montant total de ces investissements s’est élevé à 27,7 millions d’euros. Sur la même période, le Groupe a procédé à la cession d’une partie de l’activité de la société Kontakt Systeme en Suisse pour un montant de 3,0 millions d’euros.   Retraitement de l’effet de la fluctuation des taux de change. Les fluctuations de taux de change contre l’euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n’est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l’utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l’effet de la conversion en euros sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l’exercice en cours à celles de la même période de l’exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l’exercice en cours.   Retraitement de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre. L’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu’exposé au 1.1.3 – Effets liés aux variations du prix du cuivre ci-dessus, est éliminé à la fois dans les données présentées au titre de l’exercice en cours et dans les données comparables présentées au titre de l’exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d’« ajustées » dans le reste de ce document.   Retraitement de l’effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d’affaires. La comparaison du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’un exercice sur l’autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l’analyse de son chiffre d’affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d’affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l’exercice en cours aux chiffres de la même période de l’exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l’exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés ne s’applique pas aux autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe. En conséquence, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe telle que décrite ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison : — en données comparables, qui signifie retraitées de l’effet des acquisitions et cessions et de l’effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires et les effectifs ; — en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables et retraitées de l’estimation de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) ; — en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables et retraitées de l’effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent les meilleures estimations des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus. La performance du groupe est analysée notamment à travers l’EBITA qui se définit comme le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. L’EBITA n’est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l’EBITA ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel.     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 2007 2006 Résultat opérationnel 152,9 131,9 296,8 222,4 Autres produits et charges -29,9 -3,0 -31,2 -7,2     EBITA 182,8 134,9 328,0 229,6 Croissance externe - 35,3 - 54,3 Effet de change - -3,4 - -6,8 Effet non récurrent lié au cuivre -14,0 -20,0 -1,8 -23,6     EBITA en données comparables ajustées 168,8 146,8 326,2 253,5     1.2. — Comparaison des résultats aux 30 juin 2007 et 30 juin 2006.   Le premier semestre 2007 a été marqué par la poursuite de l’amélioration de la rentabilité opérationnelle et de la génération de flux de trésorerie du Groupe : le chiffre d’affaires s’est établi à 5 304,8 millions d’euros, en progression de 4,5 % en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au premier semestre 2006, et le résultat opérationnel avant autres produits et charges ajusté (EBITA ajusté) à 326,2 millions d’euros, en progression de 28,7 % en données comparables ajustées, soit 6,1 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 5,0 % au premier semestre 2006. Le flux de trésorerie disponible (« Free cash flow ») après investissements nets et avant intérêts et impôts était de 363,8 millions d’euros contre 151,7 millions d’euros sur la même période de l’année antérieure.   Cette performance opérationnelle a été réalisée dans un contexte de croissance organique globalement soutenue, soit +4,5 % en données comparables et nombre de jours constants. L’Europe et la zone Asie-Pacifique, qui représentent 54 % du chiffre d’affaires consolidé, ont généré des croissances d’activité de +9,6 % et +13,2 % respectivement, qui ont plus que compensé la baisse de chiffre d’affaires en Amérique du Nord (45 % du chiffre d’affaires consolidé), de -1,4 % en données comparables et à nombre de jours constants.   Les marchés finaux de Rexel, industriel, tertiaire et résidentiel, ont été porteurs en Europe durant le premier semestre 2007. La construction résidentielle est en retrait sur le premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006 en France et au Royaume-Uni, plus que compensé par la croissance des activités de rénovation, qui représentent la moitié de l’activité de construction du Groupe sur ce continent. Dans la zone Asie-Pacifique, la progression des marchés tertiaire et industriel, notamment dans le secteur minier, est très soutenue. En Amérique du Nord les marchés sont en légère progression au Canada mais la forte baisse de la construction résidentielle aux Etats-Unis, avec ses effets indirects sur l’activité tertiaire, associée à un fort effet de base (activité 2006 très élevée), a engendré une diminution de l’activité.   Dans ce contexte, Rexel continue de mettre en oeuvre ses leviers opérationnels – développement des services à la clientèle, optimisation continue des structures tarifaires et enrichissement des partenariats fournisseurs notamment – et réalise les synergies annoncées sur l’intégration du réseau américain Gexpro (anciennement GE Supply). En données comparables ajustées, le taux de marge brute progresse de 24,1 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2006 à 24,8 % au premier semestre 2007. Rexel poursuit l’amélioration de ses structures logistiques, et de productivité de ses fonctions support. Par ailleurs, Rexel a lancé un plan de réduction de ses coûts aux Etats-Unis dans l’activité de distribution de matériel électrique, afin de les adapter aux tendances actuelles d’activité. Ces actions, associées à un contrôle des coûts sur les autres zones, ont conduit à une baisse des coûts en pourcentage du chiffre d’affaires, qui sont ainsi passés de 19,1 % au premier semestre 2006 à 18,6 % au premier semestre 2007 en données comparables ajustées. Leur croissance a été limitée à 2,1 % au premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006 et à 0,6 % au deuxième trimestre 2007. La combinaison d’une croissance organique soutenue liée à une évolution favorable des taux de marge et un strict contrôle des coûts ont conduit à une hausse sensible de l’EBITA en données comparables ajustées. L’amélioration significative de la rentabilité opérationnelle au cours du premier semestre 2007 s’est accompagnée d’une forte génération de trésorerie, notamment à travers la poursuite de la réduction du besoin en fonds de roulement. Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, celui-ci est passé de 15,0 % en données comparables au 30 juin 2006 à 13,6 % au 30 juin 2007. La trésorerie disponible après investissements nets et avant intérêts et impôts (« free cash flow before interest and taxes paid ») a progressé de 139,8 % par rapport au premier semestre de 2006 pour s’établir à 363,8 millions d’euros.   Enfin, au cours du premier semestre 2007, Rexel a poursuivi la mise en oeuvre de sa stratégie de consolidation du secteur de la distribution de matériel électrique par des acquisitions de petites et moyennes tailles : 5 acquisitions ont été réalisées durant les six premiers mois de l’année, en Australie, en Chine, en France, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.   1.2.1. Résultats consolidés du Groupe Rexel.   Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les deuxièmes trimestres et premiers semestres 2007 et 2006, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires.     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 2 728,6 2 104,7 29,6% 5 304,8 4 071,5 30,3% Marge brute 676,5 547,7 23,5% 1 314,8 1 042,8 26,1% Frais administratifs et commerciaux(1) -493,7 -412,8 19,6% -986,8 -813,2 21,4%     EBITA(2) 182,8 134,9 35,5% 328,0 229,6 42,8% Autres produits et charges(3) -29,9 -3,0   -31,2 -7,2   Résultat opérationnel 152,9 131,9 15,9% 296,8 222,4 33,5% Frais financiers(3) -192,4 -54,7 251,7% -263,2 -112,3 134,4% Impôt sur les bénéfices(3) 9,4 -23,6 -139,8% -14,6 -33,6 -56,5% Résultat net(3) -30,1 53,6 -156,2% 19,0 76,5 -75,2%     Résultat net, hors éléments relatifs à l'introduction en bourse de rexel 101,6 53,6 89,6% 150,7 76,5 97,0% En % du chiffre d'affaires 3,7% 2,5%   2,8% 1,9%       Données financières comparables ajustées :     (En millions d'euros)     Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 2 728,6 2 632,4 (4) 3,7% 5 304,8 5 075,5 (4) 4,5% Marge brute 662,6 637,7 3,9% 1 314,3 1 221,5 7,6% En % du chiffre d'affaires 24,3% 24,2%   24,8% 24,1%   Frais administratifs et commerciaux -493,8 -490,9 0,6% -988,1 -968,0 2,1% En % du chiffre d'affaires -18,1% -18,6%   -18,6% -19,1%       EBITA (2) 168,8 146,8 15,0% 326,2 253,5 28,7% En % du chiffre d'affaires 6,2% 5,6%   6,1% 5,0%    (1) Dont amortissements  -17,3  -14,5  19,3%  -34,1  -29,0  17,7%  (2) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.   (3) Y compris effet des coûts relatifs à l'introduction en bourse de Rexel.   (4) Soit 3,3 % et 4,5 % en données comparables et nombre de jours constant, respectivement pour le trimestre et le semestre.       Chiffre d’affaires. Au premier semestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé de Rexel s’est établi à 5 304,8 millions d’euros, en progression de 30,3 % par rapport à la même période de l’exercice 2006 et de 4,5 % en données comparables et à nombre de jours constant. Les acquisitions ont représenté une augmentation du chiffre d’affaires de 1 118,3 millions d’euros, partiellement compensée par l’effet des variations de taux de change, à hauteur de 113,6 millions d’euros, essentiellement lié à la dépréciation des dollars US et canadien par rapport à l’euro. Au deuxième trimestre 2007, le chiffre d’affaires a progressé de 3,3 % en données comparables et à nombre de jours constant.   Le tableau ci-dessous analyse l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires entre 2006 et 2007 en données réelles et celle en données comparables et à nombre de jours constant :       Croissance 2007 vs. 2006 T1 T2 S1 Croissance en données comparables et à nombre de jours constant 5,9% 3,3% 4,5% Effet du nombre de jours -0,4% 0,4% 0,0%     Croissance organique (1) 5,5% 3,7% 4,5% Croissance externe 27,7% 27,1% 27,4% Change -3,6% -2,1% -2,8%     Total des effets périmètre et change (2) 24,2% 25,0% 24,7% Croissance réelle (1) x (2) 31,0% 29,6% 30,3%     Le dynamisme commercial du Groupe a permis une croissance organique de 3,3 % au deuxième trimestre 2007 contre 5,9 % au premier trimestre 2007, malgré une base élevée au deuxième trimestre 2006 (+15,7 % par rapport au deuxième trimestre 2005). L’augmentation des prix des câbles à base de cuivre a représenté environ un tiers de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe sur le premier semestre et environ 15 % sur le deuxième trimestre, en données comparables et à nombre de jours constant, incluant un décalage de temps habituel, généré par les fournisseurs, entre les évolutions des prix du cuivre et celles des prix des câbles.   Marge brute. Au premier semestre 2007, le taux de marge brute s’est établi à 24,8 % du chiffre d’affaires contre 25,6 % au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, le taux de marge brute a progressé de 70 points de base et s’est établi à 24,8 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 24,1 % au premier semestre 2006. Cette progression reflète : — une amélioration structurelle de 20 points de base, résultant des leviers opérationnels, notamment l’optimisation des structures tarifaires, le développement des partenariats avec les fournisseurs et les synergies d’achats provenant de l’intégration de Gexpro ; — un effet non récurrent de 50 points de base provenant de plusieurs facteurs principalement observés au premier trimestre 2007, dont des actions commerciales et un effet d’inflation sur les produits non liés au cuivre.   Au deuxième trimestre 2007, le taux de marge brute a augmenté de 10 points de base. Cette amélioration intègre les améliorations structurelles évoquées ci-dessus, partiellement compensées par des investissements commerciaux réalisés sur le trimestre, notamment en Amérique du Nord. Frais administratifs et commerciaux. Le groupe a poursuivi l’amélioration de sa structure de coûts durant cette période. Ramenés au chiffre d’affaires, les frais administratifs et commerciaux ont diminué, passant de 19,1 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2006 à 18,6 % au premier semestre 2007. En données comparables ajustées, ces frais ont augmenté de 2,1 % en volume entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Les charges de personnel ont progressé de 3,9 % en données comparables ajustées tandis que le nombre moyen d’employés progressait de 1,3 %. Le nombre d’employés du Groupe au 30 juin 2007 a été réduit de 206 personnes par rapport à fin décembre 2006 en données comparables, essentiellement en Amérique du Nord, afin d’adapter les structures de coûts du Groupe à la baisse de son activité dans cette zone. Au 30 juin 2007, les effectifs du Groupe s’élevaient à 25 489 personnes. Les autres frais administratifs et commerciaux ont quant à eux été réduits de 0,6 % entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Sur le deuxième trimestre, la progression des frais administratifs et commerciaux a été réduite à 0,6 %, compte tenu d’un strict contrôle des coûts et d’une base élevée de charges non récurrentes au deuxième trimestre 2006.   Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA). Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s’est élevé à 328,0 millions d’euros au premier semestre 2007, en augmentation de 42,8 % par rapport au premier semestre 2006 en données publiées. En données comparables ajustées, il progressait de 28,7 % et représentait 6,1 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 5,0 % au premier semestre 2006. Cette progression résulte de l’amélioration de la marge brute et du contrôle des charges opérationnelles. Au deuxième trimestre 2007, l’EBITA a augmenté de 15,0 % en données comparables ajustées par rapport au deuxième trimestre 2006, et, ramené au chiffre d’affaires, s’est amélioré de 60 points de base, pour s’établir à 6,2 % au deuxième trimestre 2007 à comparer à 5,6 % au deuxième trimestre 2006.   Autres produits et autres charges. Au premier semestre 2007, les autres produits s’élevaient à 4,0 millions d’euros. Ils consistent en plus-values sur cessions d’actifs à hauteur de 2,4 millions d’euros et en reprise de provisions à hauteur de 1,6 million d’euros. Au premier semestre 2007, les autres charges s’élevaient à 35,2 millions d’euros. Ces charges comprennent à hauteur de 25,5 millions d’euros les coûts liés aux opérations concomitantes à l’introduction en bourse de Rexel réalisée au mois d’avril 2007 et relatifs à l’offre réservée aux salariés et au plan d’attribution d’actions gratuites pour respectivement 7,8 millions d’euros et 17,7 millions d’euros. Une dépréciation de 4,0 millions d’euros a par ailleurs été constatée dans le cadre de la cession d’une activité non stratégique de la société Kontakt Systeme, opérant en Suisse et en Allemagne, intervenue au cours du deuxième trimestre 2007.   Résultat financier. Au premier semestre 2007, les charges financières nettes se sont établies à 263,2 millions d’euros, dont 164,1 millions d’euros liés aux opérations de restructuration de la dette du Groupe suite à son introduction en bourse, contre 112,3 millions d’euros au premier semestre 2006. Le taux effectif d’intérêt était de 6,8 % au premier semestre 2007. Au deuxième trimestre 2007, compte tenu du remboursement de l’Obligation Senior Subordonnée, le taux effectif d’intérêt s’est établi à 5,7 %. Les frais liés aux opérations de restructuration de la dette du Groupe ont été enregistrés au deuxième trimestre 2007 pour un montant de 164,1 millions d’euros et correspondent (i) à la prime de remboursement anticipé de l’Obligation Senior Subordonnée pour un montant de 89,6 millions d’euros et (ii) à l’amortissement accéléré des coûts de transaction correspondant à l’Obligation Senior Subordonnée et au Contrat de Crédit Senior 2005 pour un montant de 74,5 millions d’euros. Impôt. Le taux effectif d’impôt s’élève à 43,5 % au 30 juin 2007 contre 30,5 % au 30 juin 2006, qui intégrait l’effet non récurrent de l’utilisation de reports déficitaires antérieurs non activés. Hors éléments non récurrents liés à l’introduction en bourse, notamment la non déductibilité des charges correspondant au plan d’attribution d’actions gratuites, le taux effectif d’impôt s’établirait à environ 34 % au 30 juin 2007.   Résultat net. Le résultat net s’est élevé à 19,0 millions d’euros au premier semestre 2007 et était une perte de 30,1 millions d’euros au deuxième trimestre 2007. Hors éléments liés à l’introduction en bourse de Rexel, il s’établi à 150,7 millions d’euros sur le premier semestre 2007, à comparer à 76,5 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de 97,0 %.   1.2.2. Europe   (En millions d'euros) Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 1 263,0 1 118,7 12,9% 2 493,8 2 164,6 15,2% Marge brute 342,7 306,5 11,8% 673,0 588,8 14,3% Frais administratifs et commerciaux -245,9 -235,9 4,2% -489,0 -460,7 6,1%     EBITA (1) 96,8 70,6 37,2% 184,0 128,1 43,6% En % du chiffre d'affaires 7,7% 6,3%   7,4% 5,9%       Données financières comparables ajustées :     (En millions d'euros)     Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 1 263,0 1 172,9 (2) 7,7% 2 493,8 2 286,0 (2) 9,1% Marge brute 332,9 307,2 8,4% 671,6 602,5 11,5% En % du chiffre d'affaires 26,4% 26,2%   26,9% 26,4%   Frais administratifs et commerciaux -245,6 -243,2 1,0% -489,4 -479,3 2,1% En % du chiffre d'affaires -19,4% -20,7%   -19,6% -21,0%       EBITA (1) 87,3 64,0 36,4% 182,2 123,2 47,9% En % du chiffre d'affaires 6,9% 5,5%   7,3% 5,4%   (1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. (2) Soit 7,7 % et 9,6 % en données comparables et nombre de jours constant, respectivement pour le trimestre et le semestre.     Au premier semestre 2007, le chiffre d’affaires en Europe a progressé de 15,2 % par rapport au premier semestre 2006 et s’est ainsi établi à 2 493,8 millions d’euros. Les acquisitions réalisées en 2006, essentiellement d’Elektro-Material A.G. en Suisse, des activités de Gexpro en Irlande et d’Elettro Bergamo en Italie, ont représenté une augmentation de 119,2 millions d’euros. En données comparables et à nombre de jours constant, cette progression s’est établie à 9,6 %.   En France, le chiffre d’affaires s’est établi à 1 211,4 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 9,5 % en données comparables et à nombre de jours constant. Cette progression résulte notamment d’une croissance à deux chiffres des ventes à destination des installateurs (environ 55 % du chiffre d’affaires) et de la clientèle industrielle (environ 20 % du chiffre d’affaires). En Allemagne, le chiffre d’affaires s’est établi à 210,3 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 6,7 % en données comparables et à nombre de jours constant. Les ventes de produits industriels et d’automatismes ont connu une croissance à deux chiffres sur le semestre dans un environnement favorable lié au niveau élevé de l’investissement industriel. Les ventes de produits liés à l’équipement du bâtiment ont quant à elles progressé d’environ 6 %. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires s’est établi à 167,5 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 6,8 % en données comparables et à nombre de jours constant. Elle a été particulièrement forte avec les grands installateurs et plus particulièrement dans le tertiaire, notamment dans la rénovation de magasins. En Autriche, le chiffre d’affaires s’est établi à 121,2 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 13,6 % en données comparables et à nombre de jours constant. Cette progression s’inscrit dans un excellent environnement économique et toutes les familles ont contribué à cette croissance de façon homogène. En Europe centrale, le chiffre d’affaires s’est établi à 123,0 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 10,6 % en données comparables et à nombre de jours constant.   Au deuxième trimestre 2007, la progression du chiffre d’affaires en données comparables et à nombre de jours constant s’élevait à 7,7 % (dont 7,6 % en France, 3,5 % en Allemagne et 6,3 % au Royaume-Uni). Elle a été globalement soutenue mais reste inférieure à celle constatée au premier semestre en raison d’une base de comparaison élevée au deuxième trimestre 2006, au cours duquel la croissance s’était élevée à 11,8 %.   Au premier semestre 2007, la marge brute s’est établie à 673,0 millions d’euros, en progression de 14,3 % par rapport au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, le taux de marge brute a progressé de 50 points de base et représentait 26,9 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 26,4 % au premier semestre 2006. Cette performance est principalement liée aux améliorations structurelles, notamment sur les conditions d’achat, ainsi qu’à l’inflation constatée sur les produits autres que les câbles au premier trimestre 2007. Au deuxième trimestre 2007, le taux de marge brute a progressé de 20 points de base, principalement en raison des améliorations structurelles évoquées ci-dessus.   Au premier semestre 2007, les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 489,0 millions d’euros, soit 19,6 % du chiffre d’affaires contre 21,3 % au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, ils ont augmenté de 2,1 %. Les frais de personnel ont augmenté de 3,2 % en données comparables ajustées pour une progression de 0,1 % des effectifs moyens. Les effectifs sont passés de 12 524 personnes au 31 décembre 2006 en données comparables à 12 465 personnes au 30 juin 2007. Au deuxième trimestre 2007, les frais administratifs et commerciaux n’ont progressé que de 1,0 %, compte tenu d’un strict contrôle des coûts et d’une base élevée de charges non récurrentes au deuxième trimestre 2006.   Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s’est établi à 184,0 millions d’euros, en progression de 43,6 % par rapport au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, il a progressé de 47,9 % et représentait 7,3 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 5,4 % au premier semestre 2006. Au deuxième trimestre 2007, l’EBITA a augmenté de 36,4 % en données comparables ajustées par rapport au deuxième trimestre 2006, et, ramené au chiffre d’affaires, s’est amélioré de 140 points de base, passant de 5,5 % du chiffre d ‘affaires au deuxième trimestre 2006 à 6,9 % au deuxième trimestre 2007.   1.2.3. Amérique du Nord.   (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 1 244,0 814,5 52,7% 2 409,0 1 581,6 52,3% Marge brute 274,7 191,7 43,3% 532,4 362,0 47,1% Frais administratifs et commerciaux -202,6 -134,9 50,2% -410,8 -269,4 52,5%     EBITA (1) 72,1 56,8 27,0% 121,6 92,6 31,4% En % du chiffre d'affaires 5,8% 7,0%   5,0% 5,9%       Données financières comparables ajustées :     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 1 244,0 1 264,9 (2) -1,7% 2 409,0 2 436,0 (2) -1,1% Marge brute 271,0 277,1 -2,2% 534,2 522,7 2,2% En % du chiffre d'affaires 21,8% 21,9%   22,2% 21,5%   Frais administratifs et commerciaux -203,0 -202,9 0,1% -411,7 -402,2 2,4% En % du chiffre d'affaires -16,3% -16,0%   -17,1% -16,5%       EBITA (1) 68,0 74,2 -8,4% 122,5 120,5 1,7% En % du chiffre d'affaires 5,5% 5,9%   5,1% 4,9%     (1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. (2) Soit -2,3 % et -1,4 % en données comparables et nombre de jours constant, respectivement pour le trimestre et le semestre.     Au premier semestre 2007, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord s’est établi à 2 409,0 millions d’euros, enregistrant ainsi une progression de 52,3 % par rapport au premier semestre 2006. Cette augmentation résulte des acquisitions de l’exercice 2006 à hauteur de 971,8 millions d’euros, et ce malgré l’évolution défavorable des taux de change entre l’euro et les dollars US et canadien, laquelle a eu un impact défavorable de 117,4 millions d’euros. En données comparables et à nombre de jours constant, il a diminué de 1,4 %, la performance du Canada ne compensant pas totalement la décroissance des Etats-Unis.   Aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires s’est établi à 1 923,6 millions d’euros sur le premier semestre 2007, en diminution de 2,3 % en données comparables et à nombre de jours constant. Cette évolution s’explique par un niveau d’activité particulièrement élevé au cours du premier semestre 2006, notamment du à la progression des ventes de câbles et à l’activité de reconstruction suite à l’ouragan Katrina, et par la faiblesse au premier semestre 2007 de l’activité de construction résidentielle, qui a également eu des répercussions sur les projets de construction tertiaire liés au marché résidentiel. Au Canada, le chiffre d’affaires s’est établi à 485,4 millions d’euros sur le premier semestre 2007, en progression de 2,3 % en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance était notamment tirée par l’activité minière et les niveaux élevés des marchés de construction dans la région Ouest, ainsi qu’à l’activité tertiaire au Québec.   Au deuxième trimestre 2007, le chiffre d’affaires a diminué de 2,3 % en données comparables et à nombre de jours constant, notamment en raison d’une base de comparaison très élevée au deuxième trimestre 2006 du fait de l’augmentation du prix du cuivre et des volumes de câbles vendus sur la période (le chiffre d’affaires avait cru de 19,9 % par rapport au deuxième trimestre 2005 en données comparables et à nombre de jours constant). Sur les autres produits que les câbles, l’évolution sur le deuxième trimestre est quasi-stable (-0,1 % entre le deuxième trimestre 2007 et le deuxième trimestre 2006) et comparable à celle observée sur l’ensemble du premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006. L’évolution du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2007, en données comparables et à nombre de jours constant, était de (3,4) % aux Etats-Unis et de 2,3 % au Canada.   Au premier semestre 2007, la marge brute a atteint 532,4 millions d’euros, soit une progression de 47,1 % par rapport au premier semestre 2006, essentiellement imputable aux effets de périmètre sur les Etats-Unis et aux variations des cours de change contre l’euro. En données comparables ajustées, le taux de marge brute a progressé de 70 points de base et représentait 22,2 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 21,5 % au premier semestre 2006. Cette progression s’explique notamment par un faible taux de marge brute de Gexpro au premier trimestre 2006, avant l’acquisition par Rexel, par la mise en oeuvre des synergies d’achats depuis l’acquisition en août 2006 et par des initiatives commerciales. Au deuxième trimestre 2007, le taux de marge brute a diminué de 10 points de base en données comparables ajustées, du fait, notamment, des investissements commerciaux réalisés sur le trimestre afin de renforcer les positions commerciales du Groupe.   Les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 410,8 millions d’euros au premier semestre 2007, soit 17,1 % du chiffre d’affaires contre 17,0 % au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, ils ont progressé de 2,4 %, notamment en raison des ouvertures d’agences, du renforcement des équipes dédiées aux activités de services et du recrutement de personnel permettant un fonctionnement autonome de Gexpro par rapport à General Electric. Les frais de personnel sont en progression de 4,0 % en données comparables ajustées pour une progression de 3,0 % des effectifs moyens. Par rapport à fin décembre 2006 et dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan de réduction des coûts aux Etats-Unis visant à les adapter au niveau actuel de chiffre d’affaires dans l’activité de distribution de matériel électrique, les effectifs de cette activité ont été réduits de 3% au premier semestre 2007. Il en résulte qu’au deuxième trimestre 2007, l’ensemble des frais administratifs et commerciaux en Amérique du Nord ont été contenus au même niveau qu’au deuxième trimestre 2006.   Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s’est ainsi établi à 121,6 millions d’euros sur le premier semestre 2007, en progression de 31,4 % par rapport au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, il progresse de 1,7 %, passant à 5,1 % au premier semestre 2007 contre 4,9 % au premier semestre 2006. Au deuxième trimestre 2007, l’EBITA a diminué de 8,4 % en données comparables ajustées par rapport au deuxième trimestre 2006, et, ramené au chiffre d’affaires, s’est dégradé de 40 points de base, en raison des investissements commerciaux sur la marge brute alors que les frais administratifs et commerciaux n’étaient que stabilisés.     1.2.4. Asie-Pacifique.     (En millions d'euros)     Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 205,7 156,6 31,3% 372,2 296,2 25,6% Marge brute 52,5 41,5 26,5% 96,6 79,4 21,7% Frais administratifs et commerciaux -37,6 -31,9 18,0% -72,0 -63,0 14,3%     EBITA (1) 14,9 9,6 56,0% 24,6 16,4 50,3% En % du chiffre d'affaires 7,3% 6,1%   6,6% 5,5%       Données financières comparables ajustées :     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 205,7 180,7 (2) 13,8% 372,2 326,9 (2) 13,9% Marge brute 52,5 46,0 14,1% 96,0 84,8 13,2% En % du chiffre d'affaires 25,5% 25,4%   25,8% 25,9%   Frais administratifs et commerciaux -37,6 -35,2 6,9% -72,1 -67,1 7,4% En % du chiffre d'affaires -18,3% -19,5%   -19,4% -20,5%       EBITA (1) 14,9 10,8 37,5% 23,9 17,7 35,3% En % du chiffre d'affaires 7,2% 6,0%   6,4% 5,4%   (1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. (2) Soit 13,2 % en données comparables et nombre de jours constant, pour le trimestre et le semestre.     Le chiffre d’affaires de la zone Asie – Pacifique a enregistré une progression de 25,6 % au premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006 à 372,2 millions d’euros. En données comparables et à nombre de jours constant, cette progression s’établit à 13,2 %. Elle est identique à celle constatée au premier trimestre, malgré le niveau élevé des ventes au deuxième trimestre 2006 en raison de la hausse du prix du cuivre et d’anticipation d’achats par les clients du Groupe.   Au premier semestre 2007, le chiffre d’affaires en Australie s’est établi à 244,5 millions d’euros, soit une progression de 9,5 % par rapport au premier semestre 2006 en données comparables et à nombre de jours constant. Cette progression a été principalement réalisée dans les secteurs industriel et minier et dans la construction tertiaire. Elle résulte également de l’ouverture de huit agences en 2006 et de trois en 2007. Enfin, la croissance à deux chiffres du réseau de distribution spécialisé dans la communication et la sécurité a contribué à cette progression. En Chine, le chiffre d’affaires s’est établi à 33,1 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 66,0 % en données comparables et à nombre de jours constant, mettant en évidence le développement de la distribution professionnelle dans ce pays.   Au deuxième trimestre 2007, la croissance du chiffre d’affaires en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au deuxième trimestre 2006 a été comparable à celle observée au premier trimestre. En Australie, cette croissance s’est établie à 9,2 %.   Au premier semestre 2007, la marge brute a progressé de 21,7 % à 96,6 millions d’euros. En données comparables ajustées, le taux de marge brute s’est dégradé de 10 points de base, en raison d’un fort développement en Asie où les marges sont plus faibles. En Australie et en Nouvelle-Zélande, les taux de marge brute ont progressé notamment grâce à la centralisation des fonctions achat en Australie et une évolution favorable des produits à plus forte marge. Au deuxième trimestre 2007, le taux de marge brute s’est amélioré de 10 points de base dans la zone.   Les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 72,0 millions d’euros au premier semestre 2007, soit 19,4 % du chiffre d’affaires contre 21,3 % au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, ils ont progressé de 7,4 % par rapport au premier semestre 2006, notamment en raison de l’évolution des charges locatives et de l’ouverture des nouvelles agences mentionnée ci-dessus. Les frais de personnel ont augmenté de 5,6 % en données comparables ajustées pour une progression de 0,7 % des effectifs moyens, en raison des plans de rétentions mis en place pour les personnels clés. Les effectifs sont passés de 2 449 personnes au 31 décembre 2006 à 2 510 personnes au 30 juin 2007 en données comparables. Au deuxième trimestre 2007, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 6,9 %, ce qui représentait une amélioration de 120 points de base en pourcentage du chiffre d’affaires.   Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s’est ainsi établi à 24,6 millions d’euros sur le premier semestre 2007, en progression de 50,3 % par rapport au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, il a progressé de 35,3 %, passant à 6,4 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 5,4 % au premier semestre 2006. Au deuxième trimestre 2007, l’EBITA a augmenté de 37,5 % en données comparables ajustées par rapport au deuxième trimestre 2006, et, ramené au chiffre d’affaires, s’est amélioré de 120 points de base.     1.2.5. Autres marchés & activités.     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 15,9 14,9 6,2% 29,8 29,1 2,6% Marge brute 6,6 8,0 -19,0% 12,8 12,6 1,5% Frais administratifs et commerciaux -7,6 -10,1 -24,2% -15,0 -20,1 -25,1%      EBITA (1) -1,0 -2,1 -45,2% -2,2 -7,5 -69,9% En % du chiffre d'affaires -6,3% -14,1%   -7,5% -25,6%       Données financières comparables ajustées :     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Variation en % Chiffre d’affaires 15,9 13,9 (2) 14,4% 29,8 26,6 (2) 12,4% Marge brute 6,2 7,4 -17,1% 12,5 11,5 8,1% En % du chiffre d'affaires 39,1% 54,0%   42,0% 43,6%   Frais administratifs et commerciaux -7,6 -9,6 -22,2% -14,9 -19,4 -23,0% En % du chiffre d'affaires -47,9% -70,4%   -50,0% -73,3%        EBITA (1) -1,4 -2,2 -38,9% -2,4 -7,9 -68,6% En % du chiffre d'affaires   -8,8%  -16,4%   -8,3% -29,7%    (1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. (2) Soit 14,5 % et 13,3 % en données comparables et nombre de jours constant, pour le trimestre et le semestre.     Le chiffre d’affaires de la zone Autres marchés & activités s’est élevé à 29,8 millions d’euros au premier semestre 2007, en progression de 13,3 % par rapport au premier semestre 2006 en données comparables et à nombre de jours constant. Au deuxième trimestre, la croissance du chiffre d’affaires en données comparables et à nombre de jours constant a atteint 14,5 %.   La marge brute a progressé de 1,5 % à 12,7 millions d’euros. En données comparables ajustées, cette progression s’est établie à 8,1 % et la marge brute représentait 42,0 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2007 contre 43,6 % au premier semestre 2006.   Les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 14,9 millions d’euros au premier semestre 2007, soit 50,2 % du chiffre d’affaires contre 68,8 % au premier semestre 2006. En données comparables ajustées, ils ont diminué de 23,0 %, essentiellement en raison d’honoraires de conseil non récurrents encourus en 2006.   Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s’établit ainsi à une perte de 2,2 millions d’euros au premier semestre 2007, contre une perte de 7,5 millions d’euros au premier semestre 2006.   1.3. — Risques et incertitudes pour le second semestre 2007. Les facteurs de risque exposés dans le document de base (2) sont réitérés. (2) Cf. chapitre 4 du document de base n°I.07-11 enregistré auprès de l’AMF le 21 février 2007.   1.4. — Perspectives pour le second semestre 2007. Pour le second semestre 2007, le Groupe anticipe la poursuite des tendances macro-économiques actuelles, avec une croissance de son chiffre d’affaires soutenue en Europe et dans la zone Asie-Pacifique et un environnement moins favorable en Amérique du Nord, intégrant un faible niveau d’activité en construction résidentielle et dans les marchés commerciaux connexes ainsi qu’une base de comparaison 2006 élevée. Compte tenu de sa forte performance au premier semestre 2007 et de ses anticipations relatives au second semestre, Rexel confirme pour 2007 qu’il est en ligne pour au moins atteindre son objectif de croissance organique du chiffre d’affaires de 3 % à 5 % (3) et revoit à la hausse son objectif de marge d’EBITA ajusté de plus de 5,4 % (3) à plus de 5,8 %.   (3) Cf. chapitres 12 et 13 du document de base n°I.07-11 enregistré auprès de l’AMF le 21 février 2007. Croissance organique calculée à structure et taux de change comparables et nombre de jours constant. Prix du cuivre et taux de change EUR / USD aux niveaux moyens observés en juin 2007 pour le deuxième semestre 2007.     2. — Trésorerie et capitaux du Groupe.   2.1. — Flux de trésorerie du Groupe aux 30 juin 2007 et 30 juin 2006.   Le tableau suivant présente les flux de trésorerie de Rexel pour les seconds trimestres et les premiers semestres des exercices 2007 et 2006.     (En millions d'euros)   Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 2007 2006 Flux de trésorerie d’exploitation (1) 194,4 148,1 354,8 256,1 Intérêts et impôts (a) -95,1 -58,3 -162,4 -137,4 Variation du besoin en fonds de roulement -11,6 -44,3 -7,6 -85,7     Flux nets des activités opérationnelles (b) 87,7 45,5 184,8 33,0 Flux nets des activités d’investissement -21,4 -155,6 -5,5 -351,9 Dont immobilisations opérationnelles (2) (c) -15,7 -12,7 16,6 -18,7 Flux nets des activités de financement 143,2 177,3 71,2 175,9     Variation nette de la trésorerie 209,5 67,2 250,5 -143,0 Trésorerie disponible après investissements nets (« Free cash flow ») :         - avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c) 167,1 91,1 363,8 151,7 - après intérêts et impôts (b) + (c) 72,0 32,8 201,4 14,3 (1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement. (2) Nettes des cessions.   2.1.1. Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles.   Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 184,8 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 33,0 millions d’euros au premier semestre 2006. Au deuxième trimestre 2007, les flux nets des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 87,7 millions d’euros contre 45,5 millions d’euros au deuxième trimestre 2006.   Flux de trésorerie avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement. Les flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement ont augmenté sensiblement entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007, passant de 256,1 millions d’euros au premier semestre 2006 à 354,8 millions d’euros au premier semestre 2007. Cette évolution résulte de l’amélioration du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges et avant amortissements (EBITDA) qui a progressé de 40,0 % sur la période, passant de 258,6 millions d’euros au premier semestre 2006 à 362,1 millions d’euros au premier semestre 2007. La progression des flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement était de 31,3 % entre le deuxième trimestre 2006 et le deuxième trimestre 2007 pour une progression équivalente de l’EBITDA.   Intérêts et impôts. Les intérêts et impôts versés par Rexel ont augmenté entre les premiers semestres 2006 et 2007, passant de 137,4 millions d’euros à 162,4 millions d’euros. Ils passent de 58,3 millions d’euros au deuxième trimestre 2006 à 95,1 millions d’euros au deuxième trimestre 2007.   Au premier semestre 2007, les intérêts versés se sont élevés à 165,2 millions d’euros contre 91,1 millions d’euros au premier semestre 2006. Cet accroissement est dû principalement au paiement de la prime relative au remboursement anticipé de l’Obligation Senior Subordonnée pour un montant de 89,6 millions d’euros, dans le cadre des opérations de refinancement consécutives à l’introduction en bourse de Rexel. Les intérêts passent de 38,5 millions d’euros au deuxième trimestre 2006 à 110,9 millions d’euros au deuxième trimestre 2007, principalement en raison du paiement de la prime évoqué ci dessus. En excluant le paiement de cette prime, les intérêts sont en baisse entre le deuxième trimestre 2006 et le deuxième trimestre 2007, traduisant le renforcement de la structure financière intervenue lors de l’introduction en bourse le 11 avril 2007.   Au premier semestre 2007, 2,8 millions d’euros ont été reçus au titre de l’impôt sur les bénéfices contre 46,3 millions d’euros versés au premier semestre 2006. Au premier semestre 2006, l’impôt sur les bénéfices payés comprenait les acomptes dus par les sociétés françaises au titre des résultats de l’exercice 2006 sur leur résultat propre. Ces acomptes payés ont été remboursés à Rexel au deuxième trimestre 2007 dans le cadre du régime d’intégration fiscale mis en place au niveau de Rexel et de ses filiales françaises pour 53,4 millions d’euros compte tenu des reports déficitaires du groupe. Par ailleurs, aucun acompte n’a été payé en 2007.   Variation du besoin en fonds de roulement. La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 7,6 millions d’euros au premier semestre 2007, contre un emploi net de 85,7 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette évolution est due à l’amélioration de la gestion des stocks, ainsi qu’à l’allongement du délai de règlement des fournisseurs. En pourcentage du chiffre d’affaires des 12 derniers mois converti aux taux de change en vigueur à la clôture, le besoin en fonds de roulement est passé de 15,0 % au 30 juin 2006 en données comparables à 13,6 % au 30 juin 2007.   2.1.2. Trésorerie nette provenant des activités d’investissement.   La trésorerie nette provenant des activités d’investissement comprend les acquisitions et les cessions d’immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 5,5 millions d’euros au premier semestre 2007 contre un emploi de 351,9 millions d’euros au premier semestre 2006.     (En millions d'euros)     Trimestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 2007 2006 Acquisitions d’immobilisations opérationnelles (1) -15,7 -12,7 16,6 -18,7 Acquisitions d’immobilisations financières (1) -6,0 -149,5 -24,6 -338,6 Variation nette des placements à long terme 0,3 6,6 2,5 5,4     Flux de trésorerie nets des activités d’investissement -21,4 -155,6 -5,5 -351,9 (1) Nettes des cessions.     Acquisitions et cessions d’immobilisations. Le montant des acquisitions d’immobilisations net des cessions a représenté une ressource de trésorerie de 16,6 millions d’euros au premier semestre 2007 contre un emploi de 18,7 millions d’euros au premier semestre 2006.   Au premier semestre 2007, les dépenses brutes d’investissement ont représenté 32,9 millions d’euros, soit 0,6 % du chiffre d’affaires du premier semestre 2007, dont 11,9 millions d’euros étaient consacrées aux systèmes d’information, 12,7 millions d’euros à la rénovation des agences existantes et à l’ouverture de nouvelles agences, 6,0 millions d’euros à la logistique et 2,3 millions d’euros d’autres investissements. Les cessions d’immobilisations se sont élevées à 49,5 millions d’euros, comprenant principalement une opération de cession-bail portant sur un portefeuille d’agences commerciales en Suisse et réalisée sur le premier trimestre 2007 pour un montant de 46,3 millions d’euros (42,5 millions d’euros net des impôts et taxes correspondants).   Au premier semestre 2006, les dépenses brutes d’investissement, ont représenté 24,3 millions d’euros, dont notamment 11,8 millions d’euros étaient consacrés aux systèmes d’information, 6,3 millions d’euros à la rénovation des agences existantes et à l’ouverture de nouvelles agences, 2,0 millions d’euros à la logistique et 4,2 millions d’euros d’autres investissements. En outre, Rexel a cédé des immobilisations à hauteur de 5,6 millions d’euros, notamment des immeubles d’exploitation en France et au Royaume-Uni.   Investissements financiers. Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 24,6 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 338,6 millions d’euros au premier semestre 2006. Au premier semestre 2007, les investissements financiers comprenaient principalement un ajustement de prix payé en mars 2007 et relatif à l’acquisition de GE Supply pour un montant de 9,7 millions de dollars US (7,7 millions d’euros), ainsi que l’acquisition d’APPRO 5 en France pour un montant de 6,7 millions d’euros, de Clearlight Electrical au Royaume-Uni pour un montant de 5,2 millions de livres (7,0 millions d’euros) et de Tri-Valley Electric Supply aux Etats-Unis pour un montant de 1,4 million de dollars (1,1 million d’euros). Au deuxième trimestre 2007, Rexel a procédé à la cession d’une partie de l’activité de la société Kontakt Systeme pour un montant net de 3,0 millions d’euros. Au premier semestre 2006, les investissements financiers comprenaient les acquisitions de Elektro-Material A.G. pour un montant de 296,6 millions de francs suisses (190,7 millions d’euros), Elettro Bergamo S.r.l. pour un montant de 11,1 millions d’euros et Capitol Light and Supply pour un montant de 170,0 millions de dollars US (138,3 millions d’euros).   Variation des placements à long terme. La variation des placements à long terme a représenté une ressource nette de 2,5 millions d’euros au premier semestre 2007 contre une ressource nette de 5,4 millions d’euros au premier semestre 2006. La ressource nette constatée au premier semestre 2007 correspond principalement au remboursement d’une partie du gage espèces consenti en garantie d’une facilité de crédit en Australie. La ressource nette au premier semestre 2006 correspondait principalement au règlement d’un paiement différé d’un montant de 18,4 millions d’euros consenti en 2003 dans le cadre de la cession de Gardiner, ancienne activité du Groupe spécialisée dans la sécurité, partiellement compensé par un prêt à Capitol Light and Supply d’un montant de 15 millions de dollars US (12,2 millions d’euros). 2.1.3. Trésorerie nette provenant des activités de financement.   La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les remboursements de la dette financière, l’émission d’actions et le paiement de dividendes.   Au premier semestre 2007, les activités de financement se sont traduites par des entrées de liquidités pour un montant de 71,2 millions d’euros, contre 175,9 millions d’euros sur le premier semestre 2006. L’introduction en bourse intervenue sur le deuxième trimestre 2007 a généré un produit d’émission d’actions net des coûts d’introduction de 1 012,3 millions d’euros ainsi que la mise en place d’un nouveau contrat de Crédit Senior 2007 d’un montant de 1 300,0 millions d’euros. Ces ressources ont permis le remboursement des Obligations Senior Subordonnées d’un montant de 600,0 millions d’euros, ainsi que le remboursement intégral du contrat de Crédit Senior 2005. Par ailleurs, les paiements relatifs aux opérations de crédit-bail se sont élevés à 15,5 millions d’euros.   Les activités de financement s’étaient traduites par des entrées de liquidités pour un montant net de 175,9 millions d’euros au premier semestre 2006, incluant une augmentation nette des programmes de cession de créances commerciales d’un montant de 141,1 millions, ayant servi au remboursement des crédits accordés dans le cadre du Contrat de Crédit Senior 2005 pour 57,4 millions d’euros. D’autre part, un tirage d’un montant de 145,1 millions d’euros sur la ligne D et le remboursement de la ligne de crédit A utilisée par Rexel Distribution et Rexel Inc. d’un montant de 17,9 millions d’euros ont été effectués dans le cadre du contrat de Crédit Senior 2005, ainsi que la diminution du crédit revolving pour un montant de 32,5 millions d’euros. Les remboursements liés aux crédits-bails s’étaient élevés à 10,7 millions d’euros.   2.2. — Sources de financement du Groupe.   Hormis l’utilisation de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen de lignes de crédit multilatérales, d’emprunts obligataires et de cessions de créances commerciales. Au 30 juin 2007, l’endettement net consolidé de Rexel s’établissait à 1 740,2 millions d’euros et se décomposait de la façon suivante :     (En millions d'euros)   30/06/2007 31/12/2006 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Emprunt auprès des actionnaires - - - 496,9 543,0 1 039,9 Emprunts obligataires - 53,6 53,6 17,5 652,8 670,3 Dette senior - 1 298,1 1 298,1 45,3 1 559,1 1 604,4 Titrisation - 1 011,8 1 011,8 - 1 007,5 1 007,5 Emprunt auprès des établissements de crédit 6,0 5,7 11,7 5,3 5,3 10,6 Concours bancaires et autres emprunts 34,7 - 34,7 34,0 - 34,0 Location financement 25,5 41,3 66,8 27,7 62,3 90,0 Moins coûts de transaction - -17,2 -17,2 - -82,6 -82,6 Autres dettes financières et intérêts courus 66,2 2 393,3 2 459,5 129,8 3 204,4 3 334,2     Total des dettes financières et intérêts courus     2 459,5     4 374,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     -719,3     -473,1     Endettement financier net (y compris emprunts auprès des actionnaires)     1 740,2     3 901,0     Les variations entre les deux périodes sont essentiellement liées aux opérations de restructuration de la structure d’endettement du Groupe suite à l’admission aux négociations des actions de Rexel sur le marché Eurolist d’Euronext (cf. la note 14 – Endettement financier des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007 du groupe Rexel).     B — Etats financiers consolidés intermédiaires résumés.    I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros)   Notes Pour la période close le 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires 5 5 304,8 4 071,5 Coût des ventes   -3 990,0 -3 028,8     Marge brute   1 314,8 1 042,7 Frais administratifs et commerciaux 6 -986,8 -813,1     Résultat opérationnel avant autres produits et charges   328,0 229,6 Autres produits 7 4,0 1,4 Autres charges 7 -35,2 -8,6     Résultat opérationnel   296,8 222,4 Produits financiers   22,0 15,3 Coût de l'endettement financier   -109,0 -111,8 Charges financières liées au refinancement 2.2 -164,1 - Autres charges financières   -12,1 -15,8 Charges financières (nettes) 8 -263,2 -112,3     Résultat net avant impôt   33,6 110,1 Produit (charge) d'impôt sur le résultat 9 -14,6 -33,6     Résultat net   19,0 76,5 Dont :       Résultat net - part du groupe   18,8 76,5 Résultat net - part des minoritaires   0,2 - Résultat net par action :       Résultat de base par action (en euros) 13 0,10 0,61 Résultat dilué par action (en euros) 13 0,10 0,60     II. — Bilan consolidé.   Actif (En millions d'euros) Notes 30/06/2007 31/12/2006 Goodwill 4 2 591,8 2 553,6 Immobilisations incorporelles   696,0 696,9 Immobilisations corporelles   268,1 268,5 Actifs financiers non courants   41,3 39,3 Actifs d'impôts différés   119,9 136,2     Total des actifs non courants   3 717,1 3 694,5 Stocks   1 186,3 1 117,0 Créances clients   2 121,2 2 026,9 Créances d'impôt courant   1,4 54,6 Autres créances   382,5 437,0 Actifs destinés à être cédés 10 1,6 50,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 719,3 473,1     Total des actifs courants   4 412,3 4 159,3     Total des actifs   8 129,4 7 853,8     Passif (En millions d'euros) Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital social 11 1 280,0 630,5 Prime d'émission 11 1 410,1 1,6 Réserves   437,2 350,9     Total des capitaux propres part du groupe   3 127,3 983,0 Intérêts minoritaires   6,4 5,6     Total des capitaux propres   3 133,7 988,6 Dettes       Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à long terme) 14 - 543,0 Autres dettes financières (part à long terme) 14 2 393,3 3 204,4 Avantages du personnel   134,0 133,7 Passifs d'impôts différés   112,2 173,5 Provisions et autres passifs non courants   51,1 58,0     Total des passifs non courants   2 690,6 4 112,6 Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à court terme) 14 - 496,9 Autres dettes financières (part à court terme) 14 61,7 109,5 Intérêts courus 14 4,5 20,3 Dettes fournisseurs   1 760,9 1 616,1 Dette d'impôt courant   27,8 25,8 Autres dettes   450,2 481,6 Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés   - 2,4     Total des passifs courants   2 305,1 2 752,6     Total des passifs   4 995,7 6 865,2     Total des passifs et des capitaux propres   8 129,4 7 853,8     III. — Tableau des flux de trésorerie.     (En millions d'euros)   Pour la période close le 30/06/2007 30/06/2006 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :     Résultat opérationnel 296,8 222,4 Amortissements et dépréciation d'actifs 38,1 29,0 Avantages au personnel -1,2 0,8 Variation des autres provisions -3,2 1,3 Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie 24,3 2,6 Intérêts payés -165,2 -91,1 Impôt payé 2,8 -46,3 Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement 192,4 118,7     Variation des stocks -63,0 -54,6 Variation des créances clients -76,8 -153,1 Variation des dettes fournisseurs 126,0 96,5 Variations des autres créances et autres dettes 6,2 25,5 Variation du besoin en fonds de roulement -7,6 -85,7     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 184,8 33,0 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement :     Acquisition d'immobilisations corporelles -32,9 -24,3 Produits de cession d'immobilisations corporelles 49,5 5,6 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -27,7 -338,9 Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 3,1 0,3 Variation des placements à long terme 2,5 5,4     Trésorerie nette provenant des activités d'investissement -5,5 -351,9 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :     Produits de l'émission d'actions 1 012,8 - Rachat d'actions propres -2,7 - Variation nette des facilités de crédit et autres dettes financières -927,1 47,4 Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation 3,9 141,1 Remboursement des dettes résultant des contrats de location-financement -15,5 -10,7 Remboursement d'emprunts auprès des actionnaires - -1,9 Dividendes versés -0,2 -    

Description : 0706320 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     REXEL   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires au 1er Trimestre 2007 : + 31% en publié.  Le chiffre d’affaires consolidé de Rexel au premier trimestre 2007 s’établit à 2 576 M€, en croissance de 31 % en base publiée après prise en compte de variations de périmètre positives pour 545 M€ et d’effets de change défavorables pour 70 M€. Ceux-ci sont liés à la dépréciation des dollars américain et canadien contre l’euro. La croissance pour le premier trimestre 2007 est de 5,9 % à structure, taux de change et nombre de jours comparables par rapport au premier trimestre 2006. L’évolution de l’activité par zone géographique est la suivante :     Chiffre d’affaires   1 er Trimestre 2007 en millions d’euros (publié) Chiffre d’affaires  1 er Trimestre 2006 en millions d’euros (publié) 1 er Trimestre 2007/ 1 er Trimestre 2006 (publié) 1 er Trimestre 2007/ 1 er Trimestre 2006 (base comparable) (*) Europe 1 231 1 046 +17,7% +11,5 % Amérique du Nord 1 165 767 +51,9% -0,4 % Asie-pacifique 166 140 +19,3% +13,2 % Autres marchés et activités (**) 14 14 -1,3% +12,0% Total 2 576 1 967 +31,0% +5,9 % (*) A structure, taux de change et nombres de jours comparables. (**) Incluant notamment le Chili, et les activités support.   Dans la zone Europe, la croissance des ventes s’est située à un niveau élevé dans tous les principaux marchés. La zone Amérique du Nord a été stable dans un contexte de ralentissement continu de la construction résidentielle aux Etats-Unis ayant eu des répercussions dans la construction commerciale. Rexel a réalisé une croissance soutenue sur le marché industriel en dépit de la faiblesse du secteur automobile et d’une baisse anticipée des projets de forage dans l’industrie pétrolière.   La croissance de la zone Asie-Pacifique a été soutenue grâce, notamment, à d’importants projets de construction commerciale en Australie.   0706320

Description : 0704546 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts REXEL   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 279 969 135 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris.   Complément aux notices légales publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2007, sous le numéro 0703283, bulletin numéro 36 et du 11 avril 2007, sous le numéro 0703987, bulletin numéro 44.   Prix des actions offertes dans le cadre de l’offre réservée aux salariés et à BNP Paribas Arbitrage SNC – Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l’offre réservée aux salariés a été fixé le 4 avril 2007 par le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, à 13,20 euros par action sauf dans les cas suivants : (i) aux Etats-Unis, 14,03 euros par action et (ii) en Allemagne, 16,50 euros dans le cadre de la formule « Rexel Germany Levier 2012 ». Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l’offre réservée à BNP Paribas Arbitrage SNC a été déterminé sous condition le 4 avril 2007 par le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, et confirmé le 18 avril 2007 par le directoire à 13,20 euros par action.   Prospectus – Un prospectus relatif à l’offre réservée aux salariés, composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-0011 et d’une note d’opération, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-094 en date du 20 mars 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Rexel (www.rexel.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les chapitres « Facteurs de risques » de ce prospectus.   Objet de l’insertion – La présente insertion est réalisée en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de             2 445 188 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés et de l’augmentation de capital réservée à BNP Paribas Arbitrage SNC.   Jean-Charles Pauze , Président du Directoire de Rexel , Faisant élection de domicile au siège social de la Société , 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris.     0704546

Description : 0703987 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     REXEL Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 964.712.895 euros. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris.   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2007, sous le numéro 0703283, bulletin 36.   Prix des actions offertes – Les réservations ont été effectuées du 21 mars 2007 au 31 mars 2007 dans le cadre de l’offre à prix ouvert. Les souscriptions ont été effectuées du 2 avril 2007 au 3 avril 2007 dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du 21 mars 2007 au 3 avril 2007 dans le cadre du placement global. Le prix de souscription des actions offertes, prime d’émission incluse, dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global réalisés à l’occasion de l’admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris a été fixé le 4 avril 2007 par le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, à 16,50 euros par action. Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l’offre réservée aux salariés a été fixé le 4 avril 2007 par le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, à 13,20 euros par action sauf dans les cas suivants : (i) aux Etats-Unis, 14,03 euros, et (ii) en Allemagne, 16,50 euros dans le cadre de la formule « Rexel Germany Levier 2012 ».   Capital social – Sur délivrance du certificat du dépositaire des fonds prévue le 11 avril 2007, date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, le nombre d’actions nouvelles créées sera de 60.606.060. Le capital social de Rexel sera alors porté à 1.267.743.195 euros divisé en 253.548.639 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune. Le nombre de droits de vote de Rexel sera alors de 253.548.639.     Prospectus – Un prospectus relatif à l’offre à prix ouvert et au placement global composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011, d’une note d’opération et d'un résumé, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-093 en date du 20 mars 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris ainsi qu’auprès des établissements financiers introducteurs. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Rexel (www.rexel.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les chapitres « Facteurs de risque » de ce prospectus. Par ailleurs, un prospectus relatif à l’offre réservée aux salariés, composé d’un document de base enregistrée par l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011, d’une note d’opération et d'un résumé, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-094 en date du 20 mars 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Rexel (www.rexel.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les chapitres « Facteurs de risque » de ce prospectus.   Objet de l’insertion – La présente insertion est réalisée en vue : - de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de l’ensemble des actions composant le capital de la Société à la date de l’admission, soit 192.942.579 actions d’une valeur nominale de 5 euros, comprenant (i) les actions remises aux actionnaires de Rexel en conséquence de la division du nominal en échange des actions existantes diminuées des actions détenues par Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. qui ont été annulées dans le cadre de la fusion-absorption de Rexdir S.A.S et Rexop S.A.S. par Rexel ; (ii) les actions qui ont été émises dans le cadre de la fusion-absorption de Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. après exercice des bons de souscription d’actions détenus par Rexdir S.A.S. ; ainsi que (iii) les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital réservée à Ray Investment S.à r.l. émises par compensation avec les créances que celle-ci détenait sur Rexel ;- de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de 60.606.060 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune provenant d’une augmentation de capital en numéraire réalisée sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne ;- du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, (1) de 60.606.060 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune provenant d’une augmentation de capital en numéraire réalisée sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne et (2) de 920.536 actions cédées par un actionnaire de la Société ; - de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 8.874.202 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés et de l’augmentation de capital réservée à BNP Paribas Arbitrage SNC.   Jean-Charles Pauze Président du Directoire de Rexel Faisant élection de domicile au siège social de la Société 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris     0703987

Description : 0703662 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   REXEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 630 457 740 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   La présente insertion faite en application de l'article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres.   0703662

Description : 0703283 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts REXEL   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 630.457.740 €. Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. 479 973 513 R.C.S. Paris.   Législation applicable – La société Rexel (la « Société ») est régie par la législation française. Les statuts de la Société, dont les principales dispositions sont décrites dans la présente notice, entreront en vigueur à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.   Capital social émis – Le capital social de la Société s’élève à 630.457.740 euros, divisé en 63.045.774 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Division du nominal – L’assemblée générale mixte du 13 février 2007, a décidé dans sa 6ème résolution, sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, de diviser par deux la valeur nominale des actions de la Société, qui est de 10 euros, et d’établir en conséquence la nouvelle valeur nominale des actions de la Société, à insérer dans les statuts, à 5 euros.   L’assemblée générale a décidé corrélativement, sous la même condition suspensive, de multiplier par deux le nombre d’actions composant le capital social, le portant ainsi de 63.045.774 actions à 126.091.548 actions, avec une valeur nominale de 5 euros.   Fusion – La Société envisage d’absorber les sociétés Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. à la date d’admission. A la date des présentes, Rexop S.A.S. détient 262.001 actions de la Société (avant division du nominal). A la date des présentes, Rexdir S.A.S. détient 304.404 actions à bons de souscription d’actions de la Société auxquelles sont attachés 6.088.080 bons de souscription d’actions de la Société (avant division du nominal).   Capital social autorisé mais non émis – L’assemblée générale mixte du 13 février 2007 a : 1°) dans sa 8ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, pour un montant nominal maximal de 800.000.000 d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation, ainsi que par les 9ième, 10ième, 11ième, 12ième, 13ième, 14ième, 15ième, 16ième, 17ième et 19ième résolutions de ladite assemblée ne pourra excéder ce montant de 800.000.000 d’euros ;   2°) dans sa 9ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, de procéder par voie d’appel public à l’épargne à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, pour un montant nominal maximal de 400.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 800.000.000 d’euros fixé par la 8ième résolution ;   3°) dans sa 10ème résolution, délégué au directoire, statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 8ième et 9ième résolutions susvisées, lorsque le directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, et ce dans la limite du plafond global visé dans la 8ième résolution ;   4°) dans sa 11ème résolution, autorisé le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, pour un montant nominal maximal ne pouvant excéder 3,5 % du capital social de la Société apprécié après réalisation des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 9ième résolution et de la 16ième résolution de l’assemblée, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 11ème résolution et de la 17ième résolution de l’assemblée ne pourra excéder 3,5 % du capital social de la Société apprécié après réalisation des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 9ième résolution et de la 16ième résolution, ces limites s’imputant sur le plafond global fixé par la 8ième résolution de l’assemblée ;   5°) dans sa 12ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, pour un montant nominal maximal de 200.000.000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 800.000.000 d’euros fixé par la 8ième résolution ;   6°) dans sa 13ème résolution, autorisé le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, à procéder, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 9ième résolution, étant précisé toutefois que le directoire pourra, pour un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois ni le plafond global fixé par la 8ième résolution sur lequel il s’impute, déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 9ième résolution précitée et décider, dès les premières négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, que le prix d’émission des actions (ou, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par celle-ci) sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour de la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;   7°) dans sa 14ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, les pouvoirs nécessaires, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour un montant nominal maximal n’excédant pas 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du directoire décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de cette augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la 8ième résolution sur lequel il s’impute ;   8°) dans sa 15ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce pour un montant nominal maximal de 150.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la 8ième résolution ;   9°) dans sa 16ème résolution, délégué au directoire, pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Ray Investment S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, pour un montant nominal maximal de 400.000.000 d’euros, étant précisé que le montant réalisé en vertu de la présenté résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 800.000.000 d’euros prévu à la 8ième résolution ;   10°) dans sa 17ème résolution, délégué au directoire, pour une période de 18 mois à compter de l’assemblée, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas Arbitrage SNC, une société en nom collectif au capital de 185.000.000 euros et dont le siège social est sis 8 rue de Sofia, 75018 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 895 833, pour un montant nominal maximal ne pouvant excéder 3,5% du capital social de la Société apprécié après réalisation des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 9ième résolution et de la 16ième résolution, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution et de la 11ième résolution ne pourra excéder 3,5% du capital social de la Société apprécié après réalisation des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 9ième résolution et de la 16ième résolution, ces limites s’imputant sur le plafond global fixé par la 8ième résolution de l’assemblée ;   11°) dans sa 19ème résolution, délégué au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, sa compétence pour décider de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des établissements qui composeront le syndicat de placement de l’offre envisagée à l’occasion de l’admission des actions de la société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, donnant droit chacun à la souscription d'une action de la Société (les « BSA de Surallocation ») pour un nombre de BSA de surallocation ne pouvant être supérieur à la différence entre (i) 15 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'offre d'actions de la Société à intervenir à l'occasion de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et (ii) le nombre d'actions qui seraient émises dans le cadre de l'option de surallocation par l'utilisation par le directoire de l'autorisation donnée par l'assemblée dans sa 10ième résolution, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’imputant sur le plafond nominal global de 800.000.000 d’euros prévu à la 8ième résolution.   L’assemblée générale mixte réunie le 20 mars 2007 a autorisé le Directoire à procéder, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris et en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement ou de certaines catégories d’entre eux pour un nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement ne pouvant excéder 3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le directoire, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond global visé à la 8ième résolution de l’assemblée générale mixte du 13 février 2007.   Date de constitution et durée de la Société – La Société a initialement été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée le 16 décembre 2004 pour une durée de 99 ans expirant, sauf renouvellement ou dissolution anticipée, le 16 décembre 2103. L’assemblée générale mixte de la Société en date du 13 février 2007 a choisi d’adopter le régime des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance prévu par les articles L. 225-57 et suivants du Code de commerce.   Objet social – La Société a pour objet, à titre principal, d’exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : - l’acquisition, la détention, la gestion et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, d’actions, de toutes autres valeurs mobilières et autres parts d’intérêt dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers, cotés ou non ; - la fourniture de services à ces sociétés ou groupements, par la mise à disposition de personnel ou autrement, notamment pour leur apporter tous conseils et toute assistance quant à leur organisation, leurs investissements et leurs financements respectifs, et la coordination de leurs politiques en matière de développement, de gamme de produits, d’approvisionnement, et de distribution ; - l’acquisition, la détention, l’administration et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l’octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;et généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financières ou boursières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets de la Société décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.   Exercice social – L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Forme des actions – Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.   Transmission des actions – Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.   Libération des actions – Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.   Droit dans l’actif social – Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, et dans le bon de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque ; la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.  Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes jugées utiles par le directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement.  En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes, sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.  Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.  L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.  Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.   Droit de vote – Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Il n’existe pas de droit de vote double   Exercice d’un droit – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.   Indivisibilité des actions, nue propriété, usufruit – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.  Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.   Assemblées générales – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Les assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi, par le directoire. Elles peuvent également être convoquées par le conseil de surveillance, soit à défaut par toute personne habilitée par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné : - en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée générale ; - en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues par la loi, du certificat établi par l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité trois (3) jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Tout actionnaire pourra également, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter à l’assemblée générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet. Si l’assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un d’eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant soit par eux mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunications permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur. L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. L’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.   Actions à bons de souscription d’actions – La Société a émis, le 30 juin 2005, 304.404 actions à bons de souscription d’actions de la Société au profit de Rexdir S.A.S. (les « ABSA »). A chaque ABSA sont attachés 20 bons de souscription d’actions (« BSA »). Ces BSA seront exercés en totalité avant l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.   Options de souscription ou d’achat d’actions de la Société – L’assemblée générale des associés en date du 28 octobre 2005 a autorisé le Président de la Société, à consentir, dans le cadre de deux plans, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du groupe un nombre total maximum de 3.171.300 options de souscription d’actions de la Société donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de levée de la totalité des options de souscription d’actions, à un nombre total maximum de 3.171.300 actions de la Société à un prix de souscription de 10 euros par action. Le 28 octobre 2005, le Président de la Société a arrêté les termes et conditions d’un premier plan d’options de souscription d’actions de la Société destiné à certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du groupe (le « Plan n°1 ») et procédé dans le cadre du Plan n°1 à l’attribution de 2.775.120 options de souscription d’actions, dont 2.711.000 ont été effectivement attribuées à 46 bénéficiaires. Le 30 novembre 2005, le Président de la Société a arrêté les termes et conditions d’un second plan d’options de souscription d’actions de la Société destiné à d’autres salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du groupe (le « Plan n°2 ») et procédé dans le cadre du Plan n°2 à l’attribution de 265.700 options de souscription d’actions, dont 259.050 ont été effectivement attribuées à 198 bénéficiaires. Le 31 mai 2006, l’assemblée générale des associés, a pris acte du fait qu’un certain nombre d’options restaient encore à attribuer dans le cadre du Plan n°1 et du Plan n°2 et que d’autres options étaient devenues disponibles à la suite du départ de certains bénéficiaires du Groupe. Elle a en conséquence autorisé le Président de la Société à procéder à une nouvelle attribution d’options de souscription d’actions à hauteur d’un nombre maximum de 206.586 options. En se fondant sur une analyse multicritères, l’assemblée générale des associés de la Société a fixé à 13 euros le prix de souscription d’une action de la Société par l’exercice d’une option de souscription d’actions. Le même jour, le Président de la Société a attribué 169.236 options de souscription d’actions au profit de 5 bénéficiaires au titre du Plan n°1 et 35.550 options de souscription d’actions au profit de 35 bénéficiaires au titre du Plan n°2, 34.550 options de souscriptions ayant été effectivement attribuées. Le 4 octobre 2006, l’assemblée générale des associés a pris acte du fait qu’un certain nombre d’options restaient encore à attribuer dans le cadre du Plan n°1 et que d’autres options étaient devenues disponibles à la suite du départ de certains bénéficiaires du groupe. Elle a en conséquence autorisé le Président de la Société à procéder à une nouvelle attribution d’options de souscription d’actions à hauteur d’un nombre maximum de 164.460 options. En se fondant sur une analyse multicritères, l’Assemblée Générale des associés de la Société a fixé à 19 euros le prix de souscription d’une action de la Société par l’exercice d’une option de souscription d’actions. Le même jour, le Président de la Société a attribué la totalité de ces 164.460 options de souscription d’actions au profit de 7 bénéficiaires au titre du Plan n°1. En toute hypothèse, les bénéficiaires des options attribuées dans le cadre du Plan n°1 et du Plan n°2 ne peuvent exercer leurs options qu’à la date la plus tardive entre (i) l’expiration d’une période d’indisponibilité de 4 ans à compter de leur attribution et (ii) la survenance de certains événements définis par les Plans n°1 et n°2, comprenant notamment l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé après écrasement de la structure de LBO. Les termes et conditions du Plan n°1 prévoient par ailleurs que le nombre d’options exerçables varie en fonction du taux de rendement interne annuel des fonds investis par Ray Investment S.à r.l. dans le groupe, calculé à la date et en fonction du prix de l’introduction en bourse de la Société. Les bénéficiaires des options de souscription d’actions attribuées dans le cadre du Plan n°1 sont parties à une convention de liquidité conclue avec Ray Investment S.à r.l., aux termes de laquelle, à l’expiration de la période d’indisponibilité de 4 ans, et sous réserve que les options soient devenues exerçables, chaque bénéficiaire d’options du Plan n°1 a consenti à Ray Investment S.à. r.l. une promesse irrévocable de vente portant sur l’intégralité des actions de la Société qu’il détiendra à la suite de l’exercice de ses options de souscription d’actions, sur la base d’un prix par action égal, en cas d’introduction en bourse, au prix de l’introduction en bourse (l’« Option de Vente »). Dans l’hypothèse où l’Option de Vente ne serait pas exercé dans un délai de 3 mois à compter de l’expiration de la période d’indisponibilité de 4 ans, chaque bénéficiaire pourra, dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration de l’Option de Vente ou de son exercice non suivi de réalisation, lever une promesse d’achat consentie par Ray Investment S.à. r.l. portant sur l’intégralité des actions de la Société qu’il détiendra à la suite de l’exercice de ses options de souscription d’actions, sur la base d’un prix d’achat dérivant de l’application d’une formule mathématique contractuellement définie (l’« Option d’Achat »).   Acquisition par la Société de ses propres actions – L’assemblée générale mixte du 13 février 2007, dans sa 20ième résolution, a autorisé, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’AMF et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société dans les conditions prévues ci-après. L’assemblée générale a décidé que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution d’actions gratuites dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le directoire ou la personne agissant sur délégation du directoire agira ;   - de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;   - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 19ième résolution de l’assemblée générale ;   - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 200 % du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 350.000.000 d’euros. L’assemblée générale a décidé que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 200 % du cours d’introduction en bourse de la Société, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou de regroupement des actions ce prix sera ajusté en conséquence. L’assemblée générale a décidé que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le directoire appréciera. L’assemblée générale a décidé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société. L’assemblée générale a décidé qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. L’assemblée générale a en conséquence conféré tous pouvoirs en conséquence au directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette délégation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 13 février 2007, soit jusqu’au 30 août 2008. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Avantages particuliers – Néant   Obligations – Néant.   Procédure d’identification des actionnaires – La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la Société peut également demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent. S'il s'agit de titres de forme nominative, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la loi est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, dans les conditions légales et réglementaires applicables, cette demande pouvant être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. A l'issue des procédures d'identification, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la loi, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attaché aux actions.   Franchissement de seuils – Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuil prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5% du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5 %. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison. Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la loi (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total des dites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).   Bilan – Le bilan consolidé arrêté à la date du 31 décembre 2006 est publié en annexe.   Prospectus – Un prospectus relatif à l’offre à prix ouvert et au placement global composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011 et d’une note d’opération, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-093 en date du 20 mars 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris et auprès des établissements financiers introducteurs. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Rexel (www.rexel.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les chapitres « Facteurs de risque » de ce prospectus.Par ailleurs, un prospectus relatif à l’offre réservée aux salariés, composé d’un document de base enregistrée par l’Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011 et d’une note d’opération, a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-094 en date du 20 mars 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Rexel (www.rexel.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les chapitres « Facteurs de risque » de ce prospectus.   Teneur de compte titres nominatifs –BNP Paribas Securities Services, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, mandaté par la Société pour les titres inscrits au nominatif pur.   Objet de l’insertion – La présente insertion est réalisée en vue :   - de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de l’ensemble des actions composant le capital de la Société à la date de l’admission, comprenant (i) les actions qui seront remises aux actionnaires de la Société en conséquence de la division du nominal en échange des actions existantes (soit, à la date des présentes, 63.045.774 actions existantes) diminuées des actions détenues par Rexdir S.A.S. (soit, à la date des présentes, 304.404 actions existantes) et Rexop S.A.S. (soit, à la date des présentes, 262.001 actions existantes) qui seront annulées dans le cadre de la fusion-absorption de Rexdir S.A.S. et de Rexop S.A.S. par la Société ; (ii) les actions qui seront émises dans le cadre de la fusion-absorption de Rexdir S.A.S et de Rexop S.A.S. après exercice des BSA (soit, à titre illustratif, un nombre maximum de 4.185.582 actions calculé sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’offre et en tenant compte de la division du nominal) ; ainsi que (iii) les actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital réservée à Ray Investment S.a. r.l. à émettre par compensation avec les créances que celle-ci détiendra sur la Société (soit, à titre illustratif, un nombre maximum de 64.371.864 actions calculé sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du prix de l’offre et après prise en compte de la division du nominal) ;   - de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 61.162.080 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à provenir d’une augmentation de capital en numéraire à réaliser sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne ;   - du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, (1) d’un nombre maximum de 61.162.080 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à provenir d’une augmentation de capital en numéraire à réaliser sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne et (2) d’un nombre maximum de 933.582 actions cédées par certains actionnaires de la Société pouvant être porté à un maximum de 20.959.433 actions existantes en cas d’usage en totalité de la faculté d’extension et d’exercice intégral de l’option de surallocation ; et   - de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 8.913.739 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés et de l’augmentation de capital réservée à BNP Paribas Arbitrage SNC.   Le nombre définitif d’actions et le prix des actions offertes feront l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.   Jean-Charles Pauze Président du Directoire de Rexel Faisant élection de domicile au siège social de la Société 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris     Bilan consolidé au 31 décembre 2006 établi en normes IFRS. (En millions d’euros.)   Actif Exercice clos au 31/12/06 Goodwill 2 553,6 Immobilisations incorporelles 696,9 Immobilisations corporelles 268,5 Actifs financiers 39,3 Actifs d’impôts différés 136,2   Total des actifs non courants 3 694,5     Stocks 1 117,0 Créances clients 2 026,9 Créances d’impôt courant 54,6 Autres créances 437,0 Actifs destinés à être cédés 50,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 473,1   Total des actifs courants 4 159,3     Total des actifs 7 853,8  Passif Exercice clos au 31/12/06  Capitaux propres   Capital social 630,5 Prime d’émission 1,6 Réserves 350,9 Total des capitaux propres part du groupe 983,0 Intérêts minoritaires 5,6   Total des capitaux propres 988,6     Dettes   Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à long terme) 543,0 Autres dettes financières (part à long terme) 3 204,4 Avantages du personnel 133,7 Passif d’impôts différés 173,5 Provisions et autres passifs non courants 58,0   Total des passifs non courants 4 112,6     Emprunts et dettes auprès des actionnaires (part à court terme) 496,9 Autres dettes financières (part à court terme) 109,5 Intérêts courus 20,3 Dettes fournisseurs 1 616,1 Dettes d’impôt courant 25,8 Autres dettes 481,6 Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés 2,4 Total des passifs courants 2 752,6   Total des passifs 6 865,2     Total des passifs et des capitaux propres 7 853,8     0703283