SPINEGUARD

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 4.695.791,30 € Siège social : 10 cours Louis Lumière 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis de seconde convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l ’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 27 mai 2026 n ’ a pas pu délibérer faute de quorum. L ’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le mercredi 10 juin 2026 à 10 heures , dans les locaux du cabinet d ’ avocats Chammas & Marcheteau, situés 5/6 Villa Ballu, 75009 Paris (accès via le 23 Rue Ballu) , sur l ’ ordre du jour suivant (l ’  «  Assemblée Générale  »)  : ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (2 ème résolution), Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte « prime d'émission » par apurement d'une partie des pertes existantes (3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (6 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (7 ème résolution), De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées (13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (17 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (18 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (19 ème résolution). Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l ’ a ssemblée g énérale du 27 mai 2026 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. Il est également rappelé que les actionnaires ayant demandé à assister à l ’ a ssemblée g énérale du 27 mai 202 6 n ’ ont pas à renouveler leur demande de carte d ’ admission pour assister à l ’ Assemblée Générale du 10 juin 2026 . * * * Participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance ou par internet, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée Générale devant se tenir le mercredi 10 juin 2026, la date limite qui constitue le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, sera le mercredi 3 juin 2026, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l’actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour les actionnaires au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 3 juin 2026, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 3 juin 2026, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce constatant l’inscription en compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 3 juin 2026, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Pour faciliter le déroulement de l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t https://sharinbox.societegenerale.com  ; pour les actionnaires au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 2026. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le mardi 9 juin 2026 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 7 juin 2026. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 7 juin 2026. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée Générale SpineGuard » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 juin 2026, à 15 heures (heure de Paris). Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du vendredi 29 mai 2026 à 9 heures au mardi 9 juin 2026 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets. L’actionnaire au nominatif se connectera au site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale (soit le mardi 9 juin 2026) à 15 heures, heure de Paris. Changement de mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’Assemblée Générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’Assemblée Générale ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 2026 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, SpineGuard, dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Sociét é SpineGuard, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée Générale. Le Conseil d ’ administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 4.695.791,30 € Siège social : 10 , c ours Louis Lumière 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils sont convoqués en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle et extraordinaire, le mercredi 2 7 mai 202 6 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d ’ avocats Chammas & Marcheteau , situés 5/6 Villa Ballu , 75009 Paris (accès via le 23 , r ue Ballu) , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour ci-après (l ’  «  Assemblée Générale  ») . Dans l ’ hypothèse où l’ Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’ Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mercredi 10 juin 202 6 à 10 heures, à la même adresse. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ( 1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ( 2 ème résolution), Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte «  prime d'émission  » par apurement d'une partie des pertes existantes ( 3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ( 4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration ( 6 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (7 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées (13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (1 6 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «   AGA   ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (1 7 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 8 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités ( 19 ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première Résolution ( Appro bation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe arrêtés le 31 décembre 202 5 tels qu ’ ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l ’ article 39-4 dudit code, qui s ’ élèvent à un montant global de 2.393 euros, En conséquence, donne , pour l ’ exercice clos le 31 décembre 202 5 , quitus de leur gestion au Conseil d ’ administration , au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d ’ administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (5.802.637,90) euros , décide de l ’ affecter e n totalité au compte « Report à nouveau » dont le montant est ainsi porté à (28 . 102 . 847 , 92 ) euros  ; et Constate qu ’ aucune distribution de dividende n ’ a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Résolution (Affectation d ’ une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte «  prime d ’ émission  » par apurement d ’ une partie des pertes existantes) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise d u rapport du Conseil d ’ administration, Approuve la proposition du Conseil d ’ administration et décide d’imputer une partie du compte «  prime d’émission » sur le compte «  report à nouveau  » déficitaire, aux fins d’apurer une partie des pertes existantes à hauteur de 5.802.637,90 euros , Constate que le compte «  report à nouveau  » est ainsi ramené de (28.102.847,92) euros à (22.300.210,02) euros et que le compte «  prime d ’ émission  » est ainsi ramené de 28.525.165,41 euros à 22.722.527,51 euros . Résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, arrêtés le 31 décembre 202 5 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (2.067.548) euros. Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d ’ administration) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration , Décide de fixer, au titre de l ’ exercice 202 6 , la rémunération à allouer globalement aux administrateurs par le Conseil d’administration en rémunération de leur activité , à la somme de 70 .000 euros. Résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration en vue de l ’ achat par la S ociété de ses propres actions) L ’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, Conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d ’ actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; Décide que l ’ acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la r é glementation en vigueur et aux époques que le Conseil d ’ administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d ’ achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d ’ ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d ’ un montant maximum susceptible d ’ être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros  ; Décide que cette autorisation d ’ opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l ’ animation et la liquidité des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l ’ AMF ; et/ou d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options d ’ achat d ’ actions, d ’ attributions gratuites d ’ actions, d ’ épargne salariale ou autres allocations d ’ actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l ’ occasion de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l ’ annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l ’ adoption par l ’ Assemblée Générale de la 8 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d ’ opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d ’ actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l ’ opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d ’ options, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités , et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l ’ adoption de la 7 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l ’ affecterai en t postérieurement à la date de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que l ’ excédent éventuel du prix d ’ achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d ’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d ’ en fixer les modalités et en constater la réalisation, d ’ imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d ’ accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l ’ effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre au public) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de décider de procéder à l ’ émission, par voie d ’ offre au public (à l ’ exception de l ’ offre au public visée à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, tant en France qu ’ à l ’ étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d ’ actions de la S ociété, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 10 ème , 11 ème , 12 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 10 ème , 1 2 ème et 14 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d ’ être émis en vertu de la présente délégation sans indication de bénéficiaires , étant toutefois précisé que le Conseil d ’ administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d ’ exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une telle émission, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une ou l ’ autre des facultés suivantes : limiter l ’ émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l ’ émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d ’ émission des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d ’ administration selon les modalités suivantes : le prix d ’ émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d ’ une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 14 ème résolution ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d ’ augmenter le nombre d ’ actions nouvelles d ’ un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d ’ actions initialement fixé dans le cadre d ’ une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d ’ une offre au public, au titre d ’ une « Clause d ’ Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la S ociété ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 22-10-49 et suivants et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de décider de procéder à l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence pour décider l ’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 11 ème , 12 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 12 ème et 14 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s ’ imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu ’ en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux ; le Conseil d ’ administration pourra, conformément à l ’ article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital, le Conseil d ’ administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l ’ étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d ’ actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d ’ actions anciennes ; Décide qu ’ en cas d ’ attribution gratuite de bons de souscription d ’ actions, le Conseil d ’ administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la S ociété ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l ’ étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet d ’ augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d ’ attribution d ’ actions gratuites nouvelles ou d ’ élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème ,10 ème , 1 2 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s ’ imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d ’ actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l ’ élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d ’ actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d ’ actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission , et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente A ssemblée Générale   ; Décide qu e la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d ’ investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L ’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 1 0 ème , 1 1 ème et 14 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 10 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s ’ imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la S ociété et/ou de personnes physiques ou morales ou d ’ OPCVM (ou autres véhicules d ’ investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l ’ étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l ’ annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d ’ émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d ’ investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d ’ émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits  ; Décide que le prix d ’ émission des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises (le cas échéant par voie d ’ exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 22-10-52-1 , L.   225 -138 et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé qu ’il est en outre limité au montant prévu par la loi et la règlementation applicable à la date d’utilisation de la présente délégation , soit actuellement 30% du capital par an  ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de désigner cette ou ces personnes ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits  ; Décide , conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision du Conseil d’administration d’user de la présente délégation de compétence, ledit prix pouvant faire l’objet d’une décote maximale de 10 %  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : désigner la ou les personnes ou entités au profit de laquelle ou desquelles la ou les émission(s) sera(ont) réservée(s) et le nombre de titres à émettre au profit de chacune d’elle  ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates , le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération , de délivrance et de jouissance des titres , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts  ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale . Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentatio n de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 , L. 228-91 et suivants, L. 22-10- 49 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de décider de procéder à l ’ émission, par voie d ’ offre visée à l ’ article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, tant en France qu ’ à l ’ étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d ’ actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 10 ème , 11 ème , et 1 2 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond global , et qu ’ en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l ’ article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l ’ émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d ’ administration d ’ utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu ’ à ce montant nominal maximum ci-dessus s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 10 ème et 1 2 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d ’ être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d ’ émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d ’ une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 9 ème résolution ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : f

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 3.151.147,85 € Siège social : 10 cours Louis Lumière 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de seconde convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l ’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 10 juin 202 5 n ’ a pas pu délibérer faute de quorum. L ’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le mercredi 25 juin 202 5 à 10   heures , dans les locaux du cabinet d ’ avocats Chammas & Marcheteau, situés 5/6 Villa Ballu, 75009 Paris (accès via le 23 Rue Ballu) , sur l ’ ordre du jour suivant (l ’  «  Assemblée Générale  »)  : Ordre du jour De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 (2 ème résolution), Affectation d ’ une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte « prime d ’ émission » par apurement d ’ une partie des pertes existantes (3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 (4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d ’ administration (6 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue de l ’ achat par la Société de ses propres actions (7 ème  résolution), De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre au public (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d ’ investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une ou plusieurs personnes nommément désignées (13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre et d ’ attribuer des bons de souscription d ’ actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’ une catégorie de personnes (16 ème résolution), Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d ’ une catégorie de personnes (17 ème résolution), Délégation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (18 ème résolution), Modification de l ’ article 28 des statuts de la Société relatif aux capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (19 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (20 ème résolution). Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l ’ a ssemblée g énérale du 10 juin 202 5 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. Il est également rappelé que l es actionnaires ayant demandé à assister à l ’ a ssemblée g énérale du 10 juin 202 5 n ’ ont pas à renouveler leur demande de carte d ’ admission pour assister à l ’ Assemblée Générale du 25 juin 202 5 . * * * A. – Participation à l ’ Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à l ’ Assemblée Générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance ou par internet , soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire , soit en se faisant représenter par le Président de l ’ Assemblée Générale. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. L ’ Assemblée Générale devant se tenir le mercredi 25 juin 2025, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, à zéro heure, sera le lundi 23 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l ’ Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’ Assemblée Générale devront : pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d ’ admission soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d ’ admission sera alors mise à disposition de l ’ actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l ’ Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité. L ’ actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l ’ avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d ’ un formulaire unique par courrier postal, sauf s ’ il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour les actionnaires au porteur  : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l ’ écran pour imprimer sa carte d ’ admission, soit demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s ’ il n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le 23 juin 2025, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 23 juin 202 5 , zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l ’ Assemblée Générale. Il est rappelé que l ’ attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d ’ un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d ’ admission. L ’ actionnaire n ’ est pas exempté de l ’ obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 23 juin 2025, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l ’ Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l ’ Assemblée Générale. Pour faciliter le déroulement de l ’ Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l ’ heure fixée pour le début de l ’ Assemblée Générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d ’ assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l ’ émargement pourra être clos jusqu ’ à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée Générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront   : pour les actionnaires nominatifs  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ aide de l ’ enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour les actionnaires au porteur  : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l ’ intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée Générale. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit, le 19 juin 2025. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l ’ intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites ci-après) au plus tard le 24 juin 2025 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 juin 202 5 . Il est précisé qu ’ aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d ’ administration. La révocation du mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L ’ actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l ’ actionnaire devra demander à Société Générale (s ’ il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s ’ il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu ’ il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l ’ Assemblée Générale, soit le 22 juin 202 5 . La notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale SpineGuard » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l ’ écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l ’ intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d ’ envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale, soit le 2 4 juin 202 5 , à 15 heures (heure de Paris). Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l ’ Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du vendredi 13 juin 2025 à 9 heures au mardi 24 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)   : les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l ’ écran ou à l ’ aide de l ’ email de connexion si l ’ actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets . L ’ actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d ’ accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos identifiants » sur la page d ’ accueil du site. Une fois connecté, l ’ actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le président de l ’ Assemblée Générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l ’ actionnaire au porteur, qui n ’ adhère pas à Votaccess ou soumet l ’ accès à la plateforme sécurisée à des conditions d ’ utilisation, indiquera à l ’ actionnaire comment procéder. L ’ actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l ’ écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée Générale (soit le mardi 24 juin 2025) à 15 heures, heure de Paris. Changement de mode de participation Lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l ’ Assemblée Générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l ’ Assemblée Générale ne peut utiliser d ’ autre technique de vote que de voter lui-même pour l ’ intégralité de ses titres. L ’ actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. – Questions écrites. Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d ’ administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu ’ elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 19 juin 2025. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, SpineGuard et, pour les documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société SpineGuard. Le Conseil d ’ administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 3.111.397,85 € Siège social : 10 Cours Louis Lumière 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils sont convoqués en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle et extraordinaire, le mardi 10 juin 2025 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d ’ avocats Chammas & Marcheteau , situés 5/6 Villa Ballu , 75009 Paris (accès via le 23 Rue Ballu) , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour ci-après (l’ «  Assemblée Générale  ») . Dans l ’ hypothèse où l’ Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’ Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mercredi 25  juin 202 5 à 10   heures, à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2 ème résolution), Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte «  prime d'émission  » par apurement d'une partie des pertes existantes (3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (6 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (7 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées (13 ème   résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (1 6 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «   AGA   ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (1 7 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 8 ème résolution), Modification de l’article 28 des statuts de la Société relatif aux capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ( 19 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (2 0 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe arrêtés le 31 décembre 2024 tels qu ’ ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l ’ article 39-4 dudit code, qui s ’ élèvent à un montant global de (1 2 . 061 . 150 , 5 1) euros, En conséquence, donne , pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 , quitus de leur gestion au Conseil d ’ administration , au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d ’ administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (1 2 . 061 . 150 , 5 1) euros , décide de l ’ affecter e n totalité au compte « Report à nouveau » dont le montant est ainsi porté à (21.349.099,12) euros  ; et Constate qu ’ aucune distribution de dividende n ’ a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Résolution (Affectation d ’ une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte «  prime d ’ émission  » par apurement d ’ une partie des pertes existantes) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise d u rapport du Conseil d ’ administration, Approuve la proposition du Conseil d ’ administration et décide d ’ affecter une partie du compte «  report à nouveau  » déficitaire sur le compte «  prime d ’ émission  » d ’ un montant de 38.982.211,24 euros, par imputation d ’ une partie des pertes existantes à hauteur de 1 2 . 061 . 150 , 5 1 euros , Constate que le compte «  report à nouveau  » est ainsi ramené de ( 33.410.249,63 ) euros à (21.349.099,12) euros et que le compte «  prime d ’ émission  » est ainsi ramené de 38.982.211,24 euros à 26.921.060,73 euros . Résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d ’ administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, arrêtés le 31 décembre 2024 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de ( 3.081.869 ) euros. Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d ’ administration) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration , Décide de fixer, au titre de l ’ exercice 2025 , la rémunération à allouer globalement aux administrateurs par le Conseil d’administration en rémunération de leur activité , à la somme de 70 .000 euros. Résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration en vue de l ’ achat par la société de ses propres actions) L ’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, Conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d ’ actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; Décide que l ’ acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d ’ administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d ’ achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30   euros, sous réserve d ’ ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d ’ un montant maximum susceptible d ’ être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744   euros   ; Décide que cette autorisation d ’ opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l ’ animation et la liquidité des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l ’ AMF ; et/ou d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options d ’ achat d ’ actions, d ’ attributions gratuites d ’ actions, d ’ épargne salariale ou autres allocations d ’ actions aux salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l ’ occasion de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l ’ annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l ’ adoption par l ’ Assemblée Générale de la 8 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d ’ opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d ’ actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l ’ opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d ’ options, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extraordinaire Résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l ’ adoption de la 7 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l ’ affecterait postérieurement à la date de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que l ’ excédent éventuel du prix d ’ achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d ’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d ’ en fixer les modalités et en constater la réalisation, d ’ imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d ’ accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l ’ effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente autorisation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre au public) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de décider de procéder à l ’ émission, par voie d ’ offre au public (à l ’ exception de l ’ offre au public visée à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, tant en France qu ’ à l ’ étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d ’ actions de la S ociété, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 10 ème , 11 ème , 12 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 10 ème , 1 2 ème et 14 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d ’ être émis en vertu de la présente délégation sans indication de bénéficiaires , étant toutefois précisé que le Conseil d ’ administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d ’ exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une telle émission, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une ou l ’ autre des facultés suivantes : limiter l ’ émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l ’ émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d ’ émission des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d ’ administration selon les modalités suivantes : le prix d ’ émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d ’ une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 14 ème résolution ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d ’ augmenter le nombre d ’ actions nouvelles d ’ un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d ’ actions initialement fixé dans le cadre d ’ une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d ’ une offre au public, au titre d ’ une « Clause d ’ Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la S ociété ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 22-10-49 et suivants et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de décider de procéder à l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence pour décider l ’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 11 ème , 12 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s ’ imputer automatiquement sur ce plafond global ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 12 ème et 14 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s ’ imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu ’ en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux ; le Conseil d ’ administration pourra, conformément à l ’ article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital, le Conseil d ’ administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l ’ étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d ’ actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d ’ actions anciennes ; Décide qu ’ en cas d ’ attribution gratuite de bons de souscription d ’ actions, le Conseil d ’ administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la S ociété ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l ’ étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet d ’ augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d ’ attribution d ’ actions gratuites nouvelles ou d ’ élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème ,10 ème , 1 2 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s ’ imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d ’ actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l ’ élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d ’ actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d ’ actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission , et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d ’ investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L ’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 1 0 ème , 1 1 ème et 14 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 10 ème et 1 4 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s ’ imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la S ociété et/ou de personnes physiques ou morales ou d ’ OPCVM (ou autres véhicules d ’ investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l ’ étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l ’ annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d ’ émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d ’ investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d ’ émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits  ; Décide que le prix d ’ émission des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises (le cas échéant par voie d ’ exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la S ociété, notamment de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d ’ émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d ’ une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente A ssemblée Générale  ; Décide que la présente délégation prive d ’ effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 22-10-52-1 , L.   225 -138 et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé qu ’il est en outre limité au montant prévu par la loi et la règlementation applicable à la date d’utilisation de la présente délégation , soit actuellement 30% du capital par an  ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital   ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de désigner cette ou ces personnes ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits  ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions pouvant être émise dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions règlementaires applicables à la date d’utilisation de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : désigner la ou les personnes ou entités au profit de laquelle ou desquelles la ou les émission(s) sera(ont) réservée(s) et le nombre de titres à émettre au profit de chacune d’elle  ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates , le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération , de délivrance et de jouissance des titres , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts  ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale . Résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d ’ actions, de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’ Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d ’ administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10- 49 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d ’ administration sa compétence à l ’ effet de décider de procéder à l ’ émission, par voie d ’ offre visée à l ’ article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, tant en France qu ’ à l ’ étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d ’ actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d ’ administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9 ème , 10 ème , 11 ème , et 1 2 ème résolutions est fixé à 2 .000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond global , et qu ’ en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l ’ article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l ’ émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d ’ administration d ’ utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu ’ à ce montant nominal maximum ci-dessus s ’ ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 10 ème et 1 2 ème résolutions est fixé à 30 .000.000 d ’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d ’ émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d ’ être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s ’ imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s ’ applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la S ociété conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d ’ être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits  ; Décide que le prix d ’ émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d ’ émission, étant précisé que le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d ’ offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d ’ une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 9 ème résolution ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d ’ émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-

Description : SPINEGUARD Société anonyme au capital de 2.794.984,50 Euros Siège social : 10 , c ours Louis Lumière – 94300 Vincennes 510 179 559 R . C . S . Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société SPINEGUARD (ci-après la «  Société  ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale. — La Société a pour dénomination sociale "SPINEGUARD". Forme de la société. — La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéros d’identification. — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 510 179 559 RCS Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 510 179 559 00032 Adresse du siège social. — 10 , c ours Louis Lumière, 94300 Vincennes Montant du capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 2.794.984,50 €. Il est divisé en 55.899.690 actions ordinaires de même catégorie de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social. — La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'implants et d'instruments destinés à la chirurgie ; ainsi que la participation dans toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats, d’échanges ou autrement, de titres, valeurs mobilières, parts sociales, part d’intérêts ou droits sociaux, de quelque nature que ce soit, de fusions, d’alliances, de prises de locations ou de locations gérances de tous bien et autres droits ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes Durée de la Société. — La Société a été immatriculée le 12 mai 2009 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 12 mai 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable. — La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social. — Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. — Néant. Règles communes à toutes les assemblées générales. — Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation, en France ou à l'étranger. L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En son absence, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. A défaut d’acceptation, l’assemblée élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires. — L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l’article 21 des statuts. Dans cette seconde réunion, les délibérations, prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion, sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d’administration. Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires. — L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Forme et transmission des actions – Identification des porteurs de titres. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions de la Société, et le nombre d’actions et de droits de vote auxquels ces titres donnent droit), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la Société. Libération des actions. — Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Affectation des résultats. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Mise en paiement des dividendes. — Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'assemblée ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Dissolution – Liquidation. — A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et déteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif à une autre société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation. En cas de décès, démission ou empêchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement. Instruments dilutifs. — A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : bons de souscription d’actions, options de souscriptions d’actions et a ctions gratuites . Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 4,98 % du capital (sur la base du capital actuel). Bilan. — Le bilan des comptes sociaux annuels au 31 décembre 202 3 est publié en annexe. CADRE JURIDIQUE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ( «  AMF  » ), la présente émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 juin 2024 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 14 ème résolution et (ii) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 1 8 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage des délégations conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire . — En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire aux termes de ses quatorzième et dix-huitième résolutions, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 4 mars 2025 , a décidé de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et a arrêté le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de fixer les modalités définitives de cette augmentation de capital ou le cas échéant d'y surseoir (la " Subdélégation "). Décision du Directeur Général de la Société de faire usage de la Subdélégation afin de procéder à l'émission. — En vertu de la Subdélégation conférée par le Conseil d’Administration en date du 4 mars 2025 , le Directeur Général a décidé en date du 11 mars 2025 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans les conditions et modalités sont détaillées ci-après. CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Nombre d’actions nouvelles à émettre. — Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les «  Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 8.437.689 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 1.265.653,35 €, prime d’émission incluse. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 55.899.690 actions). Faculté d’extension. — En fonction de l’importance de la demande, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de 1.265.653 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de 9.703.342 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’augmentation de capital de 1.455.501,30 €. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,15 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,10 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 22,20 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2025 ( 0,1928 €) . Le prix de souscription est à libérer intégralement à la souscription en numéraire, c’est-à-dire en espèces et/ou par compensation de créances. Période de souscription. — La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 mars au 26 mars 2025 inclus . Modalités de souscription. — Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 17 mars 2025 . Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 13 mars 2025 . La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire : à titre irréductible, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400Y4B5 . Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Il est précisé que 56.865 actions sont auto-détenues par la Société. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 mars 2025 et le 26 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,15 € par Action Nouvelle en espèce et/ou par compensation de créances . Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 mars 2025 à la clôture de la séance de Bourse. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible . Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’ a ugmentation de c apital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’ a ugmentation de c apital, étant précisé que le Directeur Général disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions. — Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 26 mars 2025 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité. Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 26 mars 2025 (inclus) auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France) . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées, par versement d’espèces et/ou compensation de créances, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Cotation des droits préférentiels de souscription. — Les actionnaires de SpineGuard recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 55.899.690 DPS émis). Chaque actionnaire détenant cinquante-trois ( 53 ) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à huit (8) Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,15 €. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400Y4B5 entre le 14 mars 2025 et le 24 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. — En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 17 mars 2025 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital. — Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 949.240,05 €, correspondant à 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. Il est précisé qu’ aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, six investisseurs (les «  Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 950.000 €, représentant au maximum environ 75 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. En contrepartie des engagements des Garants qui permettent de sécuriser la réalisation de l’augmentation de capital, ces derniers percevront une commission égale à 10 % HT du montant de leurs engagements respectifs. Restrictions de placement. — La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Produit net de l’augmentation de capital. — Le produit net de l’augmentation de capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’augmentation de capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1, 0 M€, 0, 7 M€ et 1, 2 M€ en cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100%, 75% et 115%. Engagements d’abstention et de conservation. — Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’augmentation de capital. Garantie . — L’ a ugmentation de c apital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de garantie des Garants [permettant d’atteindre le seuil de 75% de l’Augmentation de Capital . Jouissance. — Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. — Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN ( FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD). Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 2 avril 2025 . Pour SPINEGUARD Monsieur Pierre JEROME Président Directeur Général . ANNEXE Bilan social au 31 décembre 202 3 . (En Euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et développement 1 698 605 1 48 0 181 218 425 330 394 Concessions, brvts, licences, logiciels, droits & val. similaires 1 233 060 799 622 433 439 502 122 Fonds commercial (1) 3 082 055 3 082 055 3 082 055 Autres immobilisations incorporelles 852 503 852 503 641 073 Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 382 213 345 503 36 710 6 576 Autres immobilisations corporelles 2 43 051 212 793 30 258 39 819 Immobilisations corporelles en cours 6 296 6 296 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 11 414 373 11 414 373 11 414 373 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 7 319 7 319 20 318 Prêts Autres immobilisations financières 112 795 112 795 110 245 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 19 032 371 2 838 099 16 194 274 16 146 975 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 795 245 795 245 594 325 Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 2 352 400 392 300 1 916 100 1 472 934 Autres créances 804 424 804 424 385 512 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres 1 512 483 1 512 483 Instrument de trésorerie Disponibilités 2 064 458 2 064 458 3 642 114 Charges constatées d’avance (3) 208 481 208 481 246 882 TOTAL ACTIF CIRCULANT 7 737 492 392 300 7 345 191 6 341 767 Frais d’émission d’emprunt à étaler 52 083 52 083 77 083 Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 9 311 9 311 298 TOTAL GENERAL 26 831 258 3 239 399 23 600 859 22 566 123 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d’un an (brut) (3) Dont à plus d’un an (brut) 31/12/2023 31/12/2022 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 2.374.524 €) 2 374 523 1 664 429 Primes d’émission, de fusion, d’apport 41 450 574 37 412 976 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 50 500 28 250 Autres Réserves Report à nouveau -22 300 210 -21 042 893 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -2 724 174 -1 257 317 Subventions d’investissements Provisions réglementées TOTAUX CAPITAUX PROPRES 18 851 213 16 805 445 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS Provisions pour risques 9 311 298 Provisions pour charges 31 271 44 195 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4 0 582 44 493 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 2 756 686 3 566 568 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2) 1 150 648 Emprunts et dettes financières (3) 248 622 200 360 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 1 248 557 1 138 413 Dettes fiscales et sociales 347 298 504 898 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 74 897 218 471 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (1) TOTAL DETTES 4 677 210 5 629 358 Ecarts de conversion Passif 31 852 86 829 TOTAL GENERAL 23 600 857 22 566 123 (1) Dont à plus d’un an 2 609 953 2 972 365 (1) Dont à moins d’un an 2 067 257 2 656 993 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 150 648 (3) Dont emprunts participatifs

Description : SPINEGUARD Société anonyme au capital de 2.374.523,05 euros Siège social : 10 , cours Louis Lumière – 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société SPINEGUARD (ci-après la «  Société  ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale. – La Société a pour dénomination sociale "SPINEGUARD". Forme de la société. – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 510 179 559 RCS Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 510 179 559 00032 Adresse du siège social. – 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 2.374.523,05 €. Il est divisé en 47. 490 . 4 61 actions ordinaires de même catégorie de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social. – La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'implants et d'instruments destinés à la chirurgie ; ainsi que la participation dans toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats, d’échanges ou autrement, de titres, valeurs mobilières, parts sociales, part d’intérêts ou droits sociaux, de quelque nature que ce soit, de fusions, d’alliances, de prises de locations ou de locations gérances de tous bien et autres droits ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes Durée de la Société. – La Société a été immatriculée le 12 mai 2009 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 12 mai 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable. – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social. – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. – Néant. Règles communes à toutes les assemblées générales. – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation, en France ou à l'étranger. L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En son absence, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. A défaut d’acceptation, l’assemblée élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires. – L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l’article 21 des statuts. Dans cette seconde réunion, les délibérations, prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion, sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d’administration. Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires. – L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Forme et transmission des actions – Identification des porteurs de titres. – Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions de la Société, et le nombre d’actions et de droits de vote auxquels ces titres donnent droit), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la Société. Libération des actions. – Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Affectation des résultats. – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Mise en paiement des dividendes. – Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'assemblée ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Dissolution – Liquidation. – A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et déteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif à une autre société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation. En cas de décès, démission ou empêchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement. Instruments dilutifs. – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : bons de souscription d’actions, options de souscriptions d’actions et a ctions gratuites . Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 8,9% du capital (sur la base du capital actuel). Bilan. – Le bilan des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2023 est publié en annexe. CADRE JURIDIQUE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL Prospectus. – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers («  AMF  »), la présente émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 9 ème résolution et (ii) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 13 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage des délégations conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire . – En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire aux termes de ses neuvième et treizième résolutions, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 13 juin 2024, a décidé de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et a arrêté le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de fixer les modalités définitives de cette augmentation de capital ou le cas échéant d'y surseoir (la " Subdélégation "). Décision du Directeur Général de la Société de faire usage de la Subdélégation afin de procéder à l'émission. – En vertu de la Subdélégation conférée par le Conseil d’Administration en date du 13 juin 2024, le Directeur Général a décidé en date du 17 juin 2024 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans les conditions et modalités sont détaillées ci-après. CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Nombre d’actions nouvelles à émettre. – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les «  Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 7 915 076 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 1 503 864,44 €, prime d’émission incluse. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 47 490 461 actions). Faculté d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de 1 187 261 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de 9 102 337 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’augmentation de capital de 1 729 444,03 €. Prix de souscription. – Le prix de souscription a été fixé à 0,19 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,14 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 23,69 % par rapport au cours de clôture du 17 juin 2024 ( 0,2490 €) . Période de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 24 juin au 3 juillet 2024 inclus . Modalités de souscription. – Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 21 juin 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 19 juin 2024. La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire : à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400QNQ4 . Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Il est précisé que 40.650 actions sont auto-détenues par la Société. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 24 juin 2024 et le 3 juillet 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,19 € par Action Nouvelle en espèce. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 juillet 2024 à la clôture de la séance de Bourse. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible . Demandes de souscription à titre libre. – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’ a ugmentation de c apital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’ a ugmentation de c apital, étant précisé que le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions. – Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 3 juillet 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité. Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 3 juillet 2024 (inclus) auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France) . Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Cotation des droits préférentiels de souscription. – Les actionnaires de SpineGuard recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 47 490 461 DPS émis). Chaque actionnaire détenant six (6) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à une (1) Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,19  €. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400QNQ4 entre le 20 juin 2024 et le 1 er juillet 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. – En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 21 juin 2024 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 1 127 898,33 €, correspondant à 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. Il est précisé qu ’ aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, dix investisseurs (les «  Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1 125 000 €, représentant au maximum environ 74,81 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’augmentation de capital. En contrepartie des engagements des Garants qui permettent de sécuriser la réalisation de l’augmentation de capital, ces derniers percevront une commission égale à 9 % HT du montant de leurs engagements respectifs. Restrictions de placement. – La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Produit net de l’augmentation de capital. – Le produit net de l’augmentation de capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’augmentation de capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,25 M€, 0,89 M€ et 1,46 M€ en cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100%, 75% et 115%. Engagements d’abstention et de conservation. Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’augmentation de capital. Garantie . – L’ a ugmentation de c apital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de garantie des Garants représentant 74,81 % de l’ a ugmentation de c apital. Jouissance. – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN ( FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD). Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 10 juillet 2024 . Pour SPINEGUARD Monsieur Pierre JEROME Président Directeur Général ANNEXE : Bilan social au 31 décembre 202 3 (En Euros) 31/12/202 3 31/12/202 2 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et développement 1 698 605 1 48 0 181 218 425 330 394 Concessions, brvts, licences, logiciels, droits & val. similaires 1 233 060 799 622 433 439 502 122 Fonds commercial (1) 3 082 055 3 082 055 3 082 055 Autres immobilisations incorporelles 852 503 852 503 641 073 Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 382 213 345 503 36 710 6 576 Autres immobilisations corporelles 2 43 051 212 793 30 258 39 819 Immobilisations corporelles en cours 6 296 6 296 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 11 414 373 11 414 373 11 414 373 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 7 319 7 319 20 318 Prêts Autres immobilisations financières 112 795 112 795 110 245 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 19 032 371 2 838 099 16 194 274 16 146 975 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 795 245 795 245 594 325 Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 2 352 400 392 300 1 916 100 1 472 934 Autres créances 804 424 804 424 385 512 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres 1 512 483 1 512 483 Instrument de trésorerie Disponibilités 2 064 458 2 064 458 3 642 114 Charges constatées d’avance (3) 208 481 208 481 246 882 TOTAL ACTIF CIRCULANT 7 737 492 392 300 7 345 191 6 341 767 Frais d’émission d’emprunt à étaler 52 083 52 083 77 083 Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 9 311 9 311 298 TOTAL GENERAL 26 831 258 3 239 399 23 600 859 22 566 123 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d’un an (brut) (3) Dont à plus d’un an (brut) 31/12/2023 31/12/2022 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 2.374.524 €) 2 374 523 1 664 429 Primes d’émission, de fusion, d’apport 41 450 574 37 412 976 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 50 500 28 250 Autres Réserves Report à nouveau -22 300 210 -21 042 893 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -2 724 174 -1 257 317 Subventions d’investissements Provisions réglementées TOTAUX CAPITAUX PROPRES 18 851 213 16 805 445 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS Provisions pour risques 9 311 298 Provisions pour charges 31 271 44 195 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4 0 582 44 493 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 2 756 686 3 566 568 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2) 1 150 648 Emprunts et dettes financières (3) 248 622 200 360 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 1 248 557 1 138 413 Dettes fiscales et sociales 347 298 504 898 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 74 897 218 471 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (1) TOTAL DETTES 4 677 210 5 629 358 Ecarts de conversion Passif 31 852 86 829 TOTAL GENERAL 23 600 857 22 566 123 (1) dont à plus d’un an 2 609 953 2 972 365 (1) dont à moins d’un an 2 067 257 2 656 993 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 150 648 (3) dont emprunts participatifs

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 2.374.523,05 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de seconde convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 5 juin 2024 n’a pu délibérer faute de quorum. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le mercredi 26 juin 2024 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2 ème résolution), Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes (3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ( 4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (6 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs (7 ème à 10 ème résolutions), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 11 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ( 13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 8 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (1 9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 20 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 21 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 22 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités ( 23 ème résolution). L’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions publiés dans l’Avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 52 du 29 avril 2024 (sous le numéro 2401191 ) restent inchangés. Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l’assemblée générale du 5 juin 202 4 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. I l est également rappelé que les actionnaires ayant demandé à assister à l'assemblée générale du 5 juin 2024 n'ont pas à renouveler leur demande de carte d'admission pour assister à l'Assemblée Générale du 26 juin 2024 . ******************** A. – Participation à l’Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance ou par internet , soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire , soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 26 juin 2024, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 24 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour les actionnaires au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 24 juin 2024, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 24 juin 2024, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 24 juin 2024, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour les actionnaires au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 20 juin 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites ci-après) au plus tard le 25 juin 2024 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 3 juin 2024. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 3 juin 2024. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale SpineGuard » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 25 ju i n 2024, à 15 heures (heure de Paris). Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du mercredi 12 juin 2024 à 9 heures au mardi 25 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale (soit le mardi 25 juin 2024) à 15 heures, heure de Paris. Changement de mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, SpineGuard et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société SpineGuard. Le Conseil d’administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 2.374.523,05 € Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le mercredi 5 juin 2024 à 10 heures , dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mercredi 2 6  juin 202 4 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2 ème résolution), Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes (3 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (4 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (6 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs (7 ème à 10 ème résolutions), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (11 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (13 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (20 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (23 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 202 3 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2 . 530 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de ( 2.724.174,31 ) euros , décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice……………………………… (2.724.174,31) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution ( Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise d u rapport du Conseil d’administration, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter une partie du compte "report à nouveau" déficitaire sur le compte "prime d'émission" d'un montant de 2.724.174,31 euros, par imputation d'une partie des pertes existantes , Constate que le compte "report à nouveau" serait ainsi ramené de (25.024.384,33) euros à (22.300.210,02) euros, Constate que le compte "prime d'émission" serait ainsi ramené de 41.320.588,10 euros à 38.596.413,79 euros, Donne tous pouvoirs au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater matériellement l'affectation d'une partie du compte "report à nouveau" sur le compte "prime d'émission". Quatrième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 202 3 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de ( 4.183.412 ) euros. Cinquième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Sixième Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide de fixer, au titre de l’exercice 202 4 , la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur) (Monsieur Pierre Jerôme) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Jerôme vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide , de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur ) (Monsieur Stéphane Bette) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide , de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur ) (Monsieur Maurice Bourlion) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide , de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur ) (Madame Alexia Perouse) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constate que le mandat d’administrateur de Madame Alexia Perouse vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide , de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 12 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 11 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 14 ème à 1 7 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 14 ème , 1 6 ème et 1 7 ème résolutions est fixé à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 1 7 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13 ème et 1 5 ème à 1 7 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13 ème , 16 ème et 17 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13 ème et 14 ème , 1 6 ème et 1 7 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13 ème à 1 5 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13 ème , 14 ème et 1 7 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13 ème à 1 5 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13 ème , 14 ème et 1 6 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 14 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 14 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 13 ème à 1 7 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Options s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 20 ème et/ou 21 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 20 ème et/ou 21 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des

Description : SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1.999.598,35 euros Siège social : 10 Cours Louis Lumière – 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société SPINEGUARD (ci-après la «  Société  ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale. – La Société a pour dénomination sociale "SPINEGUARD". Forme de la société. – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 510 179 559 RCS Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 510 179 559 00032 Adresse du siège social. – 10 Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 1.999.598,35 €. Il est divisé en 39.991.967 actions ordinaires de même catégorie de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social. – La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'implants et d'instruments destinés à la chirurgie ; ainsi que la participation dans toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats, d’échanges ou autrement, de titres, valeurs mobilières, parts sociales, part d’intérêts ou droits sociaux, de quelque nature que ce soit, de fusions, d’alliances, de prises de locations ou de locations gérances de tous bien et autres droits ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes Durée de la Société. – La Société a été immatriculée le 12 mai 2009 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 12 mai 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable. – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social. – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. – Néant. Règles communes à toutes les assemblées générales. – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation, en France ou à l'étranger. L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En son absence, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. A défaut d’acceptation, l’assemblée élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires. – L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l’article 21 des statuts. Dans cette seconde réunion, les délibérations, prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion, sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d’administration. Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires. – L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Forme et transmission des actions – Identification des porteurs de titres. – Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions de la Société, et le nombre d’actions et de droits de vote auxquels ces titres donnent droit), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) au moins du capital de la Société. Libération des actions. – Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Affectation des résultats. – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Mise en paiement des dividendes. – Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'assemblée ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Dissolution – Liquidation. – A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et déteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif à une autre société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation. En cas de décès, démission ou empêchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement. Instruments dilutifs. – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : bons de souscription d’actions, options de souscriptions d’actions et actions gratuites. Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 6,31% du capital (sur la base du capital actuel). Bilan. – Le bilan des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022 est publié en annexe. CADRE JURIDIQUE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL Prospectus. – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 9 ème résolution et (ii) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions fixées dans la 13 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage des délégations conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire . – En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire aux termes de ses neuvième et treizième résolutions, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 9 novembre 2023, a décidé de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties et a arrêté le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de fixer les modalités définitives de cette augmentation de capital ou le cas échéant d'y surseoir (la " Subdélégation "). Décision du Directeur Général de la Société de faire usage de la Subdélégation afin de procéder à l'émission. – En vertu de la Subdélégation conférée par le Conseil d’Administration en date du 9 novembre 2023, le Directeur Général a décidé en date du 14 novembre 2023 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans les conditions et modalités sont détaillées ci-après. CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Nombre d’actions nouvelles à émettre. – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les «  Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 9.997.991 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 1.999.598,20 €, prime d’émission incluse. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 39.991.967 actions). Faculté d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de 1.499.698 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de 11.497.689 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’augmentation de capital de 2.299.537,80 €. Prix de souscription. – Le prix de souscription a été fixé à 0,20 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,15 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 25,93 % par rapport au cours de clôture du 14 novembre 2023 ( 0,27 €) . Période de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 21 novembre 2023 au 4 décembre 2023 inclus . Modalités de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 16 novembre 2023 qui se verront attribuer le 17 novembre 2023 un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire : à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400M212 . Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 4 décembre 2023 à la clôture de la séance de Bourse. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été réalisées ou intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France) , qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Demandes de souscription à titre libre. – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Cotation des droits préférentiels de souscription. – A l’issue de la séance de Bourse du 16 novembre 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 39.991.967 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 4 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,20 €. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400M212 entre le 17 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. – En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 16 novembre 2023 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directeur Général de la Société, en vertu de la Subdélégation, pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 1.499.698,80 €, correspondant à 75 % du montant initial brut de l’augmentation de capital. Il est précisé que : M. Pierre Jérôme, Président Directeur Général et Co-Fondateur de SPINEGUARD, qui détient 701.990 actions SpineGuard, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 500.000 de ses DPS, soit une souscription de 25.000 €, correspondant à 125.000 Actions Nouvelles. Il cèdera sur le marché le solde de ses DPS non exercés, soit 201.990 DPS  ; M. Stéphane Bette, Directeur Général Délégué et Co-Fondateur de SPINEGUARD , qui détient 685.947 actions SpineGuard, s’est engagé à participer à l’augmentation de capital dans le cadre d’une « opération blanche » en procédant au reclassement d’une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis). A titre illustratif, sur la base d’un prix de cession des DPS correspondant à la valeur théorique du DPS de 0,0140 € calculée sur la base du cours de clôture de l’action SPINEGUARD du 14 novembre 2023, la souscription de M. Stéphane Bette à titre irréductible s’élèverait à 7.502,40 €, correspondant à 37.512 Actions Nouvelles. La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. En outre, aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, 7 investisseurs (les «  Garants  ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1.475.000 €, représentant au maximum environ 73,76 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75 % du montant initial brut de l’augmentation de capital. Restrictions de placement. – La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Produit net de l’augmentation de capital. – Le produit net de l’augmentation de capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’augmentation de capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,8 M€, 1,3 M€ et 2,1 M€ en cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100 %, 75 % et 115 %. Engagements d’abstention et de conservation. – La Société s’engage à ne pas recourir à l’utilisation de la ligne en fonds propres Horizon de Nice & Green pendant une durée de 12 mois suivant la réalisation de l’augmentation de capital. Pour rappel, cette ligne en fonds propres mise en place le 31 mai 2023 pour un montant de 7,5 M€ n’a fait l’objet d’aucun tirage à ce jour. Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’augmentation de capital. Garantie – Engagement de souscription. – L’augmentation de capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires historiques et des engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil de 75 % de l’augmentation de capital. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépôt des fonds. Jouissance. – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN ( FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD). Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 11 décembre 2023. Pour SPINEGUARD Monsieur Pierre JEROME Président Directeur Général ANNEXE : Bilan social au 31 décembre 2022 (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et développement 1 698 605 1 368 211 330 394 614 733 Concessions, brvts, licences, logiciels, droits & val. similaires 1 233 060 730 938 502 122 363 194 Fonds commercial (1) 3 082 055 3 082 055 3 082 055 Autres immobilisations incorporelles 641 073 641 073 Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 352 871 346 295 6 576 9 392 Autres immobilisations corporelles 231 680 191 861 39 819 56 703 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 11 414 373 11 414 373 9 414 373 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 20 318 20 318 25 515 Prêts Autres immobilisations financières 110 245 110 245 108 202 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 18 784 280 2 637 305 16 146 975 15 674 167 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 594 325 594 325 494 922 Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 1 498 052 25 118 1 472 934 864 292 Autres créances 385 512 385 512 372 102 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instrument de trésorerie Disponibilités 3 642 114 3 642 114 4 475 422 Charges constatées d’avance (3) 246 882 246 882 218 466 TOTAL ACTIF CIRCULANT 6 366 885 25 118 6341 767 6 425 205 Frais d’émission d’emprunt à étaler 77 083 77 083 102 083 Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 298 298 203 TOTAL GENERAL 25 228 546 2 662 423 22 566 123 22 201 658 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d’un an (brut) (3) Dont à plus d’un an (brut) 31/12/2022 31/12/2021 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 1.664.429 €) 1 664 429 1 486 729 Primes d’émission, de fusion, d’apport 37 412 976 35 480 454 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 28 250 103 028 Autres Réserves Report à nouveau -21 042 893 -19 460 439 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -1 257 317 -1 582 454 Subventions d’investissements Provisions réglementées TOTAUX CAPITAUX PROPRES 16 805 445 16 027 319 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS Provisions pour risques 298 203 Provisions pour charges 44 195 49 704 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 44 493 49 907 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 3 566 568 4 275 397 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2) 648 531 Emprunts et dettes financières (3) 200 360 152 098 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 1 138 413 987 278 Dettes fiscales et sociales 504 898 666 171 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 218 471 30 087 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (1) TOTAL DETTES 5 629 358 6 111 560 Ecarts de conversion Passif 86 829 12 872 TOTAL GENERAL 22 566 123 22 201 658 (1) dont à plus d’un an 2 972 365 3 782 249 (1) dont à moins d’un an 2 656 993 2 329 311 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 648 531 (3) dont emprunts participatifs

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de seconde convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 8 juin 2023 n’a pu délibérer faute de quorum. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le jeudi 29 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). L’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions publiés dans l’Avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 51 du 28 avril 2023 (sous le numéro 2301152) modifié par l' Avis de convocation contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 60 du 19 mai 2023 (sous le numéro 2301824) restent inchangés. Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l’assemblée générale du 8 juin 2023 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. ***************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire. s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 29 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : il convient d'adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à : la Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 23 juin 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 26 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 14 juin 2023 à 9 heures au 28 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran ou à l'aide de l'email de connexion si l'actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 28 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra, le 8 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst LL¨P, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 29 juin 2023 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023. Le projet de cinquième résolution soumises à l'Assemblée fait l’objet de la rectification qui suit: lire 2023 au lieu de 2022. Les autres projets de résolutions demeurent inchangés. Le texte intégral des résolutions (à l’exception du texte de la cinquième résolution modifié figurant dans le présent avis) soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales  obligatoires n°51 du 28 avril 2023. ********************************* Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 8 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : il convient d'adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à : la Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 19 mai 2023 à 9 heures au 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran ou à l'aide de l'email de connexion si l'actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 7 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 29 juin 2023 à 10 heures, à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (1.257.317,25) euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice……………………………… (1.257.317,25) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.393.169 euros. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide de fixer, au titre de l’exercice 2022, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 6 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 9 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 12 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 10 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème à 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Options s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème et/ou 16 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Bons s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème et/ou 16 ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront un

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.562.112,40 € Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de seconde convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 8 juin 2022 n’a pu délibérer faute de quorum. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le jeudi 30 juin 2022 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). L’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions publiés dans l’Avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 52 du 2 mai 2022 (sous le numéro 2201331) restent inchangés. Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l’assemblée générale du 8 juin 2022 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. ************************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire, s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 30 juin 2022, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 28 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 juin 2022 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 27 juin 2022. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 10 juin 2022 à 9 heures au 29 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos Identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 29 juin 2022) à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.562.112,40 € Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra, le 8 juin 2022 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2022 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 52 du 2 mai 2022. ********************* Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire, s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 8 juin 2022, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 6 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 2 juin 2022 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 3 juin 2022. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 20 mai 2022 à 9 heures au 7 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos Identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 7 juin 2022) à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 juin 2022. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.491.112,40 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2022 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2022 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 1.582.454,23 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice (1.582.454,23) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.724.785 euros. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide de fixer, au titre de l’exercice 2022, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 6 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 9 ème à 12 ème résolutions est fixé à 750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 12 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 10 ème à 12 ème résolutions est fixé à 750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 750 .000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions est fixé à 11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 750.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions est fixé à 11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème à 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Options s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème et/ou 16 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Bons s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème et/ou 16 ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité d

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.409.910,25 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ une assemblée générale extraordinaire se tiendra , le 23 septembre 2021 à 10 heures, au siège social, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (1 ère résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (2 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (6 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (7 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (8 me résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (9 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (10 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (12 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités (13 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Autorisation à donner a u conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Compte tenu de l’adoption de la 12 ème résolution par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2021 portant autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un contrat de liquidité, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Deuxième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 3 ème à 6 ème résolutions est fixé à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 3 ème , 5 ème et 6 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 6 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Troisième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 2 ème et 4 ème à 6 ème résolutions est fixé à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 2 ème , 5 ème et 6 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatrième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 2 ème et 3 ème , 5 ème et 6 ème résolutions est fixé à 1.000.000 d’euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Cinquième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 2 ème à 4 ème résolutions est fixé à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 2 ème , 3 ème et 6 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50 % et 300 % ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sixième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 2 ème à 4 ème résolutions est fixé à 1.000.000 d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 2 ème , 3 ème et 5 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 2 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 3 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 3 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Septième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 2 ème à 6 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution ( Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’actions, pouvant être émis par le Conseil d’administration sera de 1.000.000 ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 9 ème et/ou 10 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 9 ème et/ou 10 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 1.000.000 d’actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de Bons donnant droit chacun à la souscription d’actions, pouvant être émis par le Conseil d’administration sera de 1.000.000 ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 8 ème et/ou 10 ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 8 ème et/ou 10 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 1.000.000 d'actions ordinaires ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre et attribuer les Bons, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; Décide que le nombre maximum d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 8 ème et/ou 9 ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'actions ordinaires. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou de Bons émis en vertu des 8 ème et/ou 9 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 1.000.000 d'actions ordinaires ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive  ; soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articl

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.342.567,85 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de seconde convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SpineGuard sont informés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée sur première convocation le 9 juin 2021 n’a pu délibérer faute de quorum . L ’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est de nouveau convoquée, le mercredi 30 juin 2021 à 8 heures 45 , au siège social, à huis clos , sans la présence physique de ses actionnaires , sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs ( 6 ème à 9 ème résolutions), Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire (Grant Thornton) (1 0 ème résolution), Fin du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant ( Institut de Gestion et d’Expertise Comptable ) ( 1 1 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 1 2 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 1 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ( 1 4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 1 5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1 6 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 9 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 20 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 2 1 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 2 2 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 2 3 ème résolution), Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (24 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités ( 2 5 ème résolution). L’ordre du jour ainsi que le texte de s résolutions publiés dans l’Avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 53 du 3 mai 2021 (sous le numéro 2101367) restent inchangés. Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l’assemblée générale du 9 juin 2021 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale sur seconde convocation. **************************** Modalités de « participation » à l’assemblée générale Conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021), l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par internet). Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance ou par internet, s oit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote. L’assemblée générale devant se tenir, en seconde convocation, le mercredi 30 juin 2021, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 28 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 2 4 juin 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 5 juin 2021. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à Société Générale, Services Assemblée Générale dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Société Générale, Services Assemblée Générale par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 25 juin 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera réouvert du 11 juin 2021 à 9 heures au 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 29 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. C hangement d’instructions : Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à Société Générale, Services Assemblée Générale, dans les délais légaux ; les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 juin 2021. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1.3 27 . 524,65 euros Siège social : 10 Cours Louis Lumière – 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAR) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d’un nombre maximum de 26.550.493 bons de souscription d’actions remboursables (« BSA R ») attribués gratuitement à tous les actionnaires de la société SPINEGUARD . CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉ T É Dénomination sociale. – SPINEGUARD Forme de la société. – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 510 179 559 RCS Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 510 179 559 00032 Adresse du siège social. – 10 Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme d ’ un million trois cent vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et soixante-cinq cents ( 1.327.524,65 €). Il est divisé en vingt-six millions cinq cent cinquante mille et quatre cent quatre-vingt-treize ( 26.550.493 ) actions ordinaires de même catégorie de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social. – La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'implants et d'instruments destinés à la chirurgie ; ainsi que la participation dans toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats, d’échanges ou autrement, de titres, valeurs mobilières, parts sociales, part d’intérêts ou droits sociaux, de quelque nature que ce soit, de fusions, d’alliances, de prises de locations ou de locations gérances de tous bien et autres droits ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes Date d’expiration normale de la Société. – La Société a été constituée le 16 janvier 2009 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 29 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable – SPINEGUARD est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social. – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . – Néant. Règles communes à toutes les assemblées générales. – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation, en France ou à l'étranger. L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En son absence, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. A défaut d’acceptation, l’assemblée élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires. – L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l’article 21 des statuts . Dans cette seconde réunion, les délibérations, prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion, sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d’administration. Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires. – L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Forme et transmission des actions – Identification des porteurs de titres . – Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Outre l’obligation légale d’informer la société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions de la société, et le nombre d’actions et de droits de vote auxquels ces titres donnent droit), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la société. Libération des actions – Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions . – Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Affectation des résultats . – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Mise en paiement des dividendes. - Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'assemblée ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Dissolution – Liquidation. – A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et déteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif à une autre société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation. En cas de décès, démission ou empêchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement Instruments dilutifs. – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 2.803.861 . Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 10,7 % du capital (sur la base du capital actuel). Bilan. – Le bilan des comptes socia ux annuel s au 31/12/ 2020 est publié en annexe. ORGANES SOCIAUX AYANT AUTORIS É ET DECID É L’ É MISSION Assemblée générale ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui s’est tenue le 14 mai 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans les conditions fixées dans la 9 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de procéder aux émissions - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire , le Conseil d’Administration de SPINEGUARD , lors de sa réunion en date du 27 mai 2021 , a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Décision du Directeur Général de la Société – En vertu de la subd élégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 27 mai 2021 , le Directeur Général a décidé en date du 1 er juin 2021 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 26.550.493 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus. – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code mon étaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente ém ission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre sera inférieur à 8 000 000 euros (calculé sur une période de 12 mois). CARACTÉRISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES Bénéficiaires des BSAR – Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSAR par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 26.550.493 BSAR avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSAR seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution, soit le 10 juin 2021 au plus tard. Forme des BSA R . – Les BSA R seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA R . – Les BSA R seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA R par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Neuf ( 9 ) BSAR donneront le droit de souscrire à une ( 1 ) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 € à un prix unitaire de souscription de 1, 80 €. Prix d’exercice des BSAR – 1, 80 € par action nouvelle , soit avec une prime de 11,80 % par rapport au cours de clôture de 1,61  € au 31 mai 2021. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire. Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. Période d'exercice des BSAR – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 12 juin 2023 inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la «  Période d'Exercice »). Quotité d'exercice minimum des BSAR – Toute demande d’exercice de BSAR devra porter sur un minimum de 3. 6 00 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 4 00 actions nouvelles SPINEGUARD. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles devra être opérée en numéraire. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSAR – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 12 juin 2023 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 9 juin 2021 sous le code ISIN FR 0014003UB4 . Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. La demande d’exercice devra porter sur un minimum de 3. 6 00 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 4 00 actions nouvelles SPINEGUARD. Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Le centralisateur de l’exercice des BSAR est assuré par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Adhérent EUROCLEAR FRANCE N°42). Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Remboursement anticipé des BSAR – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 10 décembre 2021 jusqu’à la fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action SPINEGUARD sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action SPINEGUARD est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (se référer ci-après à la section « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action SPINEGUARD sur Euronext Growth Paris excède de 50% le prix d’exercice de 1, 8 0 €, soit 2, 70 € sous réserve des ajustements prévus (se référer ci-après à la section « Maintien des droits des titulaires des BSAR  »). Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d’exercice des BSAR » et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR . Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés. Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission. La Société devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce, 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSAR – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Aether Financial Services domicilié 36, rue de Monceau – 75008 Paris . Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 500 € par an. Elle sera payable le 1 er janvier de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date. Règlement des rompus – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Autres marchés et places de cotation. – Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA R Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 11 juin 2021 et le 12 juin 2023. Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 2.950.054 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 5.310.097,20 €, prime d’émission incluse (avant neutralisation des actions auto-détenues). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis d’Euronext Paris et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 12 juin 2023 . Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011464452. Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR. Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1,00% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0, 90 % en cas d’exercice de la totalité des BSAR. Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Monsieur Pierre JEROME Président Directeur Général ANNEXE Bilan social au 31 décembre 2020 (En Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et développement 1 473 886 1 163 525 310 361 289 710 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & val. S imilaires 1 031 510 618 316 413 194 465 744 Fonds commercial 3 082 055 3 082 055 3 082 055 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 337 057 300 119 36 938 77 319 Autres immobilisations corporelles 199 535 133 719 65 817 52 705 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 11 414 373 11 414 373 9 414 373 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 38 350 38 350 9 922 Prêts Autres immobilisations financières 107 882 107 882 107 882 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 17 684 648 2 215 678 15 468 970 13 499 489 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 514 833 20 970 493 863 462 893 Avances et acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés 1 144 296 25 933 1 118 363 1 078 024 Autres créances 391 258 391 258 281 319 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instrument de trésorerie Disponibilités 589 889 589 889 958 299 Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 2 825 832 46 903 2 778 929 3 048 186 Frais d’émission d’emprunt à étaler 67 475 67 475 158 144 Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 85 712 85 712 2 073 TOTAL GENERAL 20 663 668 2 262 581 18 401 086 16 707 892 31/12/2020 31/12/2019 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 1.173.650 €) 1 173 650 2 596 501 Primes d’émission, de fusion, d’apport 29 285 379 28 806 158 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 97 000 56 862 Autres Réserves Report à nouveau -19 234 349 -20 573 475 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -226 089 - 1 316 961 Subventions d’investissements Provisions réglementées TOTAUX CAPITAUX PROPRES 11 095 590 9 569 085 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS Provisions pour risques 85 712 2 073 Provisions pour charges 56 671 52 154 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 142 383 54 227 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 600 000 Autres emprunts obligataires 3 810 540 3 985 046 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2) 975 539 976 174 Emprunts et dettes financières (3) 644 616 255 486 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 1 274 861 992 310 Dettes fiscales et sociales 411 379 222 355 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 30 990 48 885 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (1) TOTAL DETTES 7 147 925 7 080 257 Ecarts de conversion Passif 15 188 4 324 TOTAL GENERAL 18 401 086 16 707 892 (1) dont à plus d’un an 618 290 2 723 276 (1) dont à moins d’un an 6 529 635 4 356 981 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 539 1 174 (3) dont emprunts participatifs

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.2 75 . 431 , 2 5 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra , le 9 juin 2021 à 8 heures 45, au siège social, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’ a ssemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2021 à 8 heures 45 , à huis clos . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs ( 6 ème à 9 ème résolutions), Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire (Grant Thornton) (1 0 ème résolution), Fin du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant ( Institut de Gestion et d’Expertise Comptable ) ( 1 1 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 1 2 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 1 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ( 1 4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 1 5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1 6 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 9 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 20 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 2 1 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 2 2 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 2 3 ème résolution), Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (24 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités ( 2 5 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 53 du 3 mai 2021. ********** * Participation à l’Assemblée Générale. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021) , l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par internet). Pour plus d’informations, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.spineguard.com – Rubrique Investisseurs / Documentation / Assemblée Générale). Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut «  participer  » à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance ou par internet , s oit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, s oit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote . L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 9 juin 2021, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 7 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3   à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 3 juin 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 juin 2021. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à Société Générale, Services Assemblée Générale dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Société Générale, Services Assemblée Générale par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 21 mai 2021 à 9 heures au 8 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 8 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. C hangement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R.  22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à Société Générale, Services Assemblée Générale, dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2021 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.2 75 . 431 , 2 5 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra , le 9 juin 2021 à 8 heures 45, au siège social, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’ a ssemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2021 à 8 heures 45 , à huis clos . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Renouvellement du mandat des administrateurs ( 6 ème à 9 ème résolutions), Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire (Grant Thornton) (1 0 ème résolution), Fin du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant ( Institut de Gestion et d’Expertise Comptable ) ( 1 1 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 1 2 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 1 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ( 1 4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 1 5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1 6 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 9 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 20 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 2 1 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 2 2 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 2 3 ème résolution), Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (24 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités ( 2 5 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 20 20 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur G énéral et au Directeur général délégué . Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 226.089, 43 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice ( 226 . 089 , 43 ) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 20 20 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.716 . 352  euros. Quatrième Résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution ( Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide de fixer, au titre de l’exercice 202 1 , la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Pierre Jérôme) ) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jérôme vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Septième Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Maurice Bourlion) ) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administratr eur (Madame Alexia Perouse) ) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrat eur de Madame Alexia Perouse vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Stéphane Bette) ) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième Résolution ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire (Grant Thornton) ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton, arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième Résolution ( Fin du mandat du Commissaire aux comptes suppléant (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Institut de Gestion et d’Expertise Comptable , arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement. Douzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’action s pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 76 . 525 . 865 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 13 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 1 5 ème à 1 8 ème résolutions est fixé à 1 . 0 00.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 1 5 ème , 1 7 ème et 1 8 ème résolutions est fixé à 1 5 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 1 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la S ociété, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 1 4 ème et 1 6 ème à 1 8 ème résolutions est fixé à 1 . 0 00.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 1 4 ème , 1 7 ème et 1 8 ème résolutions est fixé à 1 5 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 1 4 ème et 1 5 ème , 1 7 ème et 1 8 ème résolutions est fixé à 1 . 0 00.000 d’ euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii)   de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-septième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 1 4 ème à 1 6 ème résolutions est fixé à 1 . 0 00.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 1 4 ème , 1 5 ème et 1 8 ème résolutions est fixé à 1 5 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair  ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 1 4 ème à 1 6 ème résolutions est fixé à 1 . 0 00.000 d’ euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 1 4 ème , 1 5 ème et 1 7 ème résolutions est fixé à 1 5 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 1 5 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 1 5 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 1 4 ème à 1 8 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution ( Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I  de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’action s , pouvant être émis par le Conseil d’administration sera de 1.000.000 ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 2 1 ème et/ou 2 2 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 2 1 ème et/ou 2 2 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 1 .000.000 d’ actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 3.003.275,40 euros Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, se tiendra le jeudi 14 mai 2020 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (18 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (19 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 43 du 8 avril 2020 . ********************** Modalités de « participation » à l’assemblée générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale de la société se tiendra, sur décision du conseil d’administration, hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, se faire représenter par le Président de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à « participer » à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 14 mai 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 12 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 8 mai 2020 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus de préférence par courrier électronique ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 11 mai 2020. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser de préférence par courrier électronique à l’adresse [email protected] ou au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration (par lettre recommandée avec accusé de réception) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2020. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.spineguard.com ). Le Conseil d’administration

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 3.003.275,40 € Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de réunion valant convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 14 mai 2020 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Avertissement Dans le contexte du Covid-19 , les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La Société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance mis à leur disposition . Pour plus d’informations, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.spineguard.com – Rubrique Investisseurs / Documentation / Assemblée Générale) Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (18 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (19 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Directeur général. Deuxième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 1.313.961,18 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice (1.313.961,18) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 685.727 euros. Quatrième Résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution ( Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décide de fixer, au titre de l’exercice 2020, la rémunération des membres du Conseil d’administration à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’action pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 16.803.660 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 6 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135, L . 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public dite par voie de « placement privé » visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 9 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes   : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dites « par voie de placement privé »), décidées en application de la 12 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du dro it préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 10 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Onzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135, L . 225 138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135, L . 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (dite par voie de « placement privé »), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public (dites « par voie de placement privé »), décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème à 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution ( Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème et/ou 16 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème , et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 10% du nombre d’actions composant le capital social ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) . — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135, L . 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation   ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème et/ou 16 ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 10% du nombre d’actions composant le capital social ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.615.175,20 euros Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 23 mai 2019 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 ème résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), — Fixation des jetons de présence (5 ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (12 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligat oires n° 45 du 15 avril 2019 . *************************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant physiquement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 23 mai 2019 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : — pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 15 mai 2019 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 mai 2019 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. – si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2019 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration

Description : SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1.345.033,80 Euros Siège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes 510 179 559 R.C.S. Créteil Avi s de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire , le 23 mai 2019 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 ème résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), — Fixation des jetons de présence (5 ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème résolution), De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (12 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (18 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.028 euros, En conséquence, donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Directeur général. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées Générales Ordinaires , Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 2.116.194 euros décide de l'affecter de la manière suivante : — Perte de l'exercice (2.116.194) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées Générales Ordinaires , Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.334.219 euros. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées Générales Ordinaires , Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de fixer, au titre de l’exercice 2019, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115.000 euros. Sixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Soc iété ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que po ur le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directeme nt ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 16.803.660 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : – l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou – d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; – la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou – la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou – plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire  Septième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 6 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs foi s, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 9 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : – le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et – offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 10 ème à 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : – ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; – conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème et 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ; – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; – constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et – accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8ème à 10ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : – ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 II du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème à 10 ème résolutions est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : – le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème à 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème et/ou 16 ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème , et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200.000 actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40.000 euros par émission de 200.000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, – arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, – arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, – s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, – recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, – prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et – d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 200.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème et/ou 16 ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème et/ou 16 ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200.000 actions ordinaires ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : (i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants

Description : SpineGuard Société anonyme au capital de 1.157.680 euros Siège social : 10 cours Louis Lumière , 94 300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil Avis de convocation. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 17 mai 2018 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1 ère résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2 ème résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3 ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), — Ratification de la nomination d’un administrateur et renouvellement du mandat des administrateurs (5 ème à 9 ème résolution), — Fixation des jetons de présence (10 ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (11 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (13 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (16 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (17 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (19 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (20 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22 ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (23 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 11 avril 2018. ************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’A ssemblée G énérale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant physiquement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 17 mai 2018, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : — pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 9 mai 2018 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 mai 2018 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. — si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2018 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration

Description : 180101011 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARDSociété anonyme au capital de 1 157 680 eurosSiège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil Avis de réunion valant convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 17 mai 2018 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration,— Rapports du Commissaire aux comptes,— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1ère résolution),— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2ème résolution),— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3ème résolution),— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),— Ratification de la nomination d’un administrateur et renouvellement du mandat des administrateurs (5ème à 9ème résolution),— Fixation des jetons de présence (10ème résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (11ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (13ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (16ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (17ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (19ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (20ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22ème résolution),— Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 1.544 euros, En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Directeur général.  Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 3.123.338 euros décide de l'affecter de la manière suivante :  – Perte de l'exercice (3 123 338) euros  En totalité au compte « Report à nouveau » ;Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.  Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4.125.195) euros.  Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.  Cinquième Résolution (Ratification de la nomination faite à titre provisoire d’un administrateur et renouvellement de son mandat (Monsieur Stephane Bette)) – L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance de la nomination à titre provisoire de Monsieur Stéphane Bette en qualité d’administrateur, Ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination, et Constatant que son mandat d'administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Maurice Bourlion)) – L'assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Pierre Jérôme)) – L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jérôme vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Joey Mason)) – L'assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Joey Mason vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Alexia Perouse)) – L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Alexia Pérouse vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Dixième Résolution (Fixation des jetons de présence) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de fixer, au titre de l’exercice 2018, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115.000 euros.  Onzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 16.803.660 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :– l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;– la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 12ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou– la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou– plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 14ème à 17ème résolutions est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 14ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème et 15ème à 17ème résolutions est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :– ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :– la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;– conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième Résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème et 14ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 600.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– déterminer les dates et modalités des émissions ;– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et– accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème à 15ème résolutions et de la 17ème résolution est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13ème, 14ème et 17ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :– ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 5.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième Résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé))– L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 II du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème à 16ème résolutions est fixé à 600.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13ème et 14ème et 16ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 14ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 14ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 13ème à 17ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième Résolution(Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 20ème et/ou 21ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 20ème, et/ou 21ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200.000 actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40.000 euros par émission de 200.000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,– arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun,– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options,– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,– recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et– d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’adminis

Description : 170237124 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1 120 243 euros Siège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au BALO n° 53 du 3 mai 2017. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2017 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports du Conseil d'administration,— Rapports du Commissaire aux comptes,— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution),— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2ème résolution),— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3ème résolution),— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),— Renouvellement du mandat d’un administrateur (5ème résolution),— Fixation des jetons de présence (6ème résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (7ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (9ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (13ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (14ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (15ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16ème résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (17ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (18ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (19ème résolution),— Pouvoirs pour les formalités (20ème résolution). Les actionnaires sont priés de prendre note que le texte correct de la 12ème résolution est le suivant : Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 11ème résolutions et de la 13ème résolution est fixé à 600 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème, 10ème et 13ème résolutions est fixé à 15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :– ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 5 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale :Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale :– soit en y assistant physiquement,– soit en votant par correspondance,– soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 8 juin 2017, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 6 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront :– pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ;– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront :– pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ;– pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 2 juin 2017 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2017. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.– si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1er juin 2017. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration 1702371

Description : 17015573 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1.120.243 EurosSiège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil.  Avis de réunion valant convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2017 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2ème résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution), — Renouvellement du mandat d’un administrateur (5ème résolution), — Fixation des jetons de présence (6ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (7ème résolution),  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (8ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (9ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (11ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (13ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (14ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (15ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (17ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (18ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (19ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (20ème résolution). Texte des projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 1 544 euros, En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 2 857 425 euros décide de l'affecter de la manière suivante : — Perte de l'exercice : (2 857 425) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4 178 043) euros. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.  Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Pierre Guyot)). — L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Guyot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Sixième Résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de fixer, au titre de l’exercice 2017, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115 000 euros.  Septième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 16 803 660 euros ;  Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : — l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou — d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; — la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou — la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou — plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 7ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 10ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;  Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 10ème, 12ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : — le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; — ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;  Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;  Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème et 11ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème, 12ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : — ce montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;  Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; — conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème et 10ème, 12ème et 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ; — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et — accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225 138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 11ème résolutions et de la 13ème résolution est fixé à 600 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 5 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème et 10ème et 12ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : — le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond nominal global ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et — ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 226-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 10ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 10ème résolution de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Délégation au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 9ème à 13ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,  Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 16ème, 17ème et/ou 18ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites émis en vertu des 16ème, 17ème et/ou 18ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, — arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, — arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, — s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, — recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, — prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et — d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L. 225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15ème, 17ème et/ou 18ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de BSPCE et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 15ème, 17ème et/ou 18ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : (i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ; (ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou (iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — émettre et attribuer les Bons, — arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chac

Description : 160155525 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARDSociété anonyme au capital de 1 001 205,00 €Siège social : 10, cours Louis Lumière 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil Avis de convocation. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 11 mai 2016 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Ratification de la nomination d’un administrateur indépendant (Alexia Perouse), — Nomination d’un Censeur, — Fixation des jetons de présence, — Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, — Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative des statuts, — Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant physiquement,– soit en votant par correspondance,– soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 11 mai 2016, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 9 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris.  Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ;– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : – pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ;– pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 4 mai 2016 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 7 mai 2016. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires,– si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2016. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration 1601555

Description : 16011194 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARDSociété anonyme au capital de 1 001 205,00 €Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil Avis de réunion valant convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 11 mai 2016 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports du Commissaire aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (1ère résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (2ème résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (3ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution), — Ratification de la nomination d’un administrateur indépendant (Alexia Perouse) (5ème résolution), — Nomination d’un Censeur (6ème résolution), — Fixation des jetons de présence (7ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions (8ème résolution).  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (9ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (10ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (11ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (12ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (13ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (16ème résolution), — Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative des statuts (17ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (18ème résolution). Texte des projets de résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.445 euros, En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 4 168 992 euros décide de l'affecter de la manière suivante :  – Perte de l'exercice (4 168 992) euros  En totalité au compte « Report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 3 877 856 euros.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.  Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur indépendant (Alexia Perouse)) – L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Ratifie la nomination de Madame Alexia Perouse faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 19 novembre 2015.  Sixième résolution (Nomination d’un Censeur) – L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Nomme en qualité de censeur, IPF Management I Sàrl (représentée par Monsieur Edouard Guillet) pour une durée de trois années à compter de ce jour, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se réunira dans le courant de l’année 2019.  Septième résolution (Fixation des jetons de présence) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de fixer, au titre de l’exercice 2016, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115 000 euros.  Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur ses propres actions) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 15 018 090 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : – l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou – d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’Options tel que prévu à la 11ème résolution, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution d’Actions Gratuites telle que prévue à la 14ème résolution ; et/ou – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport, ou de croissance externe, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 9ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre du ou des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème à 21ème résolutions et de la 23ème résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2015 est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 5 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 12ème,13ème et/ou 14ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites émis en vertu des 12ème, 13ème et/ou 14ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, – arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, – arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, – s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options, – recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, – prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et – d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois. Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 11ème, 13ème et/ou 14ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de BSPCE et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 11ème, 13ème et/ou 14ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : (i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ; (ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou (iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – émettre et attribuer les Bons, – arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun, – arrêter les conditions particulières des Bons attribuées à chacun, – arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, – s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, – recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, – prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et – d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, Sous la condition suspensive de l’éligibilité de la Société à l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 11ème, 12ème et/ou 14ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, d’Options et d’Actions Gratuites émis en vertu des 11ème, 12ème et/ou 14ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Options et d’Actions Gratuites et de BSPCE émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ; Décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de leur émission conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la 16ème résolution sous réserve du respect des dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE, ainsi que tous autres bénéficiaires qui seraient autorisés par la règlementation en vigueur à la date de la mise en œuvre de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter le prix de souscription des BSPCE, ainsi que le prix d’exercice des bons, – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun, – arrêter les conditions particulières des BSPCE attribués à chacun, – arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSPCE, – s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSPCE, – recevoir les notifications d’exercice des BSPCE, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, – prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSPCE, et – d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; Décide que le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 11ème, 12ème et/ou 13ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation. Le plafond de la présente l’autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options, BSPCE et/ou de Bons émis en vertu des 11ème, 12ème et/ou 13ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSCPE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200.000 actions ordinaires ; Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : – soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive ; – soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ; – étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation, et dans le second cas, fixer une période de conservation. Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; – déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ; – décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; – déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; – de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; – de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ; – en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; – en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L.228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2015 et à la 10ème résolution de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 26 000 euros par émission d’un maximum de 130 000 actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; – et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative des statuts) – L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de modifier la limite d’âge des administrateurs à 75 ans et de ratifier, en tant que de besoin, toutes nominations faites sous l’empire de l’ancienne limite d’âge, En conséquence, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 12 des statuts de la manière suivante : Article 12 – NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION« Les personnes âgées de plus de 75 ans, ne peuvent être ni administrateur, ni président du Conseil d’administration ; lorsqu'elles dépassent cet âge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale. » Le reste de l'article est inchangé.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.  ———————— A – Participation à l’assemblée générale — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant physiquement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 11 mai 2016, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 9 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris. — Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : – pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; – pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 4 mai 2016 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 7 mai 2016. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. – si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée (mais pas plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion), l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], jusqu'au 15 avril 2016. La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou – du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 5 du Code de commerce, et – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2016. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.  Le Conseil d’administration1601119

Description : 15028268 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARD Société anonyme au capital de 888.240,20 eurosSiège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes510 179 559 R.C.S. Créteil Avis de convocation. Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 25 juin 2015 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Rapports du Conseil d'administration ; — Rapports du Commissaire aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Renouvellement du mandat du censeur ; — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification du transfert de siège social ; — Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions ;  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Pouvoirs pour les formalités. ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale :– soit en y assistant physiquement,– soit en votant par correspondance,– soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 25 juin 2015, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 23 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale :Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront :– pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ;– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet.Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront :– pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ;– pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18 juin 2015 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 22 juin 2015. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.– si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2015. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration  1502826

Description : 150205420 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARDSociété anonyme au capital de 888 240,20 EurosSiège social : 10, cours Louis Lumière, 94300 Vincennes.510 179 559 R.C.S. Créteil. Avis de réunion valant convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 25 juin 2015 à 8 heures 45, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :  Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Rapports du Conseil d'administration,— Rapports du Commissaire aux comptes,— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (1ère résolution),— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (2ème résolution),— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (3ème résolution),— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),— Renouvellement des mandats des administrateurs (5ème à 11ème résolutions),— Renouvellement du mandat du censeur (12ème résolution),— Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes (13ème à 14ème résolutions),— Fixation des jetons de présence (15ème résolution),— Ratification du transfert de siège social (16ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions (17ème résolution),  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (18ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (19ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (20ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (21ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (23ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (24ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (26ème résolution),— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (28ème résolution),— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (29ème résolution),— Pouvoirs pour les formalités (30ème résolution).  Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice,En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 2 451 541 euros décide de l'affecter de la manière suivante :— Perte de l'exercice : (2 451 541) eurosEn totalité au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4 538 720) euros. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Alan Olsen)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alan Olsen vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Pierre Jérôme)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jérôme vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Maurice Bourlion)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Joey Mason)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Joey Mason vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (A Plus Finance)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur d’A Plus Finance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (OMNES Capital)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur d’OMNES Capital vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (IPSA)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat d'administrateur d’IPSA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur (Monsieur Stéphane Bette)). — L'assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat de censeur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton, arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC), arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée,Décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quinzième Résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,Décide de fixer, au titre de l’exercice 2015, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115 000 euros. Seizième Résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,Ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 avril 2015, de transférer le siège social à l’adresse suivante : 10 Cours Louis Lumière – 94300 Vincennes. Dix-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 13 008 000 euros ;Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :— l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’Options tel que prévu à la 24ème résolution, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution d’Actions Gratuites telle que prévue à la 27ème résolution ; et/ou— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport, ou de croissance externe, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 18ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire ;Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-huitième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre du ou des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 20ème à 23ème résolutions est fixé à 600 000 euros, et que par conséquent, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 20ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, etoffrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, et/ou de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce,Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (à l’exception des actions, Bons, BSPCE, Actions Gratuites et Options expressément exclus de la présente délégation et objet des délégations consenties aux termes des autres résolutions de la présente assemblée) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème et 21ème à 23ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;— sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 19ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :— la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;— conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,Connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration,Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème et 20ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 600.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; ;Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— fixer les conditions d’émission et de souscription ;— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225 138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème à 21ème résolutions et de la 23ème résolution est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de salariés et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225 136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation et des délégations objets des 12me à 15ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 19ème et 20ème et 22ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ;Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 20ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 20ème résolution de la présente Assemblée générale.Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 25ème, 26ème et/ou 27ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites émis en vertu des 25ème, 26ème et/ou 27ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ;Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ;Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,— arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun,— arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options,— s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,— recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et— d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois.Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 24ème, 26ème et/ou 27ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de BSPCE et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 24ème, 26ème et/ou 27ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons,

Description : 140129723 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SPINEGUARDSociété Anonyme au capital de 867 222,40 eurosSiège Social : 5-7 rue de L’Amiral Courbet, 94160 Saint-Mandé510 179 559 R.C.S. Créteil(La «Société») Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le 28 mai 2014 à 14h30, au Cercle Foch, 39, avenue Foch, 94300 Vincennes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Nomination d’un administrateur ;— Jetons de présence ;— Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto détenues ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions, et/ou de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaire (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires(les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites, à émettre ou existantes(les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. III. Pouvoirs Projet de résolutions I. A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 2 286 947 euros et une perte d’un montant de (1 875 645 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et Constate que le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élève à 2 638 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, et approuve ces dépenses. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à (1 875 645 €) en totalité au compte « report à nouveau » débiteur. L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis la constitution de la Société. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Pierre GUYOT en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Pierre GUYOT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Sixième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer, au titre de l’exercice 2014, 5 000 euros de jetons de présence aux administrateurs, à charge pour le Conseil d’administration de les allouer entre les différents administrateurs. Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 13 008 000 d’euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :– l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des marchés financiers, et notamment le contrat conclu avec Gilbert Dupont en date du 25 avril 2013 ; et/ou–d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’Options tel que prévu à la 14ème résolution, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution d’Actions Gratuites telle que prévue à la 16ème résolution ; et/ou– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport, ou de croissance externe ; et/ou– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;– juger l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; et– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. II. A titre extraordinaire Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre du ou des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ; En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, y compris par voie d’offre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 10ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, et que par conséquent, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 10ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions, et/ou de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (à l’exception des actions, Bons et Options expressément exclus de la présente délégation et objet des délégations consenties aux termes des autres résolutions de la présente assemblée) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème, et 11ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :– la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;– conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires (conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème et 10ème résolutions et 12ème et 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– fixer les conditions d’émission et de souscription ;– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois. Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 11ème résolutions et de la 13ème résolution est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de salariés et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 12ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème et 10ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ; Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9ème résolution de la présente Assemblée générale. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaire (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 100 000 options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires (les « Options ») ; Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15ème et/ou 16ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15ème et/ou 16ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ; Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 20 000 euros par émission de100 000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,– arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun,– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options,– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,– recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et– d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 100 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14ème et/ou 16ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14ème et/ou 16ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ; Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ; Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :(i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants,(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou(iii) des dirigeants, membres du Conseil d’administration, ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 20 000 euros par émission de 100 000 actions ordinaires nouvelles ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution,– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun,– arrêter les conditions particulières des Bons attribuées à chacun,– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,– recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et– d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites, à émettre ou existantes (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la société, existantes ou à émettre ; Décide que le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14ème et/ou 15ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation. Le plafond de la présente l’autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou de Bons émis en vertu des 14ème et/ou 15ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ; Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixéspar le Conseil d’administration ; Décide que :– l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux (2) années à compter de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, l’attribution des actions au bénéficiaire concerné lui sera définitivement acquise au jour de la constatation de l’invalidité ;– fixe à deux (2) années la période de conservation des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires, laquelle commencera à courir à l’issue de la période d’acquisition, étant précisé toutefois qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, les actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné. Il est précisé qu’à l’issue de la période de conservation, les actions pourront être cédées dans les conditions et conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserves, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;– déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;– arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;– constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 9ème à 13ème résolutions de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois. Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le c