DATA HERTZ

Description : 170028715 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°20Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DATA HERTZSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 225 940,00 eurosSiège social : Allée Jacqueline AuriolZone du Tec 30320 MARGUERITTES520 334 467 R.C.S. NIMES Avis préalable a l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre Société se tiendra le 23 mars 2017 à 18 heures, au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1/ Ordre du jour a caractère ordinaireRapport de gestion du Conseil d'administration ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016 ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce; approbation des conclusions dudit rapport ;Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration ;Affectation du résultat ; 2/ Ordre du jour a caractère extraordinaireAugmentation du capital social par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions – Modifications corrélatives des statuts ;Augmentation du capital social de 38 080 euros, par émission d’actions de préférence de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription est réservée au profit d’une catégorie de personnes,Inscription dans les statuts des modalités de conversion des actions de préférence en actions ordinaires.A cet effet, communication des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes et du commissaire aux apports ;Pouvoirs à donner au Conseil d’administration ;Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise. Texte des projets de résolutions 1/ Résolutions a caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, lesquels font apparaître un résultat bénéficiaire de 99 335 euros.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 11 788 euros, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 3 928,94 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat bénéficiaire s’élevant à 99 335 euros de la manière suivante :ORIGINERésultat de l’exercice 99 335 eurosAFFECTATIONDotation aux réserves :Aux autres réserves, soit 99 335 eurosRAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUESL’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, au titre des trois derniers exercices. TROISIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. 2/ Résolutions a caractère extraordinaire L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de 2 860 euros pour le porter de 225 940 euros à 228 800 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur un poste de réserve disponible.L’augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de 0,079 euros à 0,08 euros.L’assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : « Article 6 – FORMATION DU CAPITALLors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de sept mille euros en numéraire (7 000 €).Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2010, le capital social a été augmenté en numéraire de quatre-vingt-treize mille cent euros (93 100 €) pour le porter de sept mille euros (7 000 €) à cent mille cent euros (100 100 €).Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2011, le capital social a été augmenté en numéraire de cent mille cent euros (100 100 €) pour le porter de cent mille cent euros (100 100 €) à deux cent mille deux cents euros (200 200 €).Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2014, la valeur nominale des parts sociales a été divisée par 100.Aux termes de la réunion du Conseil d’administration en date du 15 juillet 2014, sur délégation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 mai 2014, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves de 25 791 €, pour le porter de 200 200 € à 225 991 €.Aux termes de la réunion du Conseil d’administration en date du 08 octobre 2014, le capital social a été fixé à 225 940 € aux fins de rectifier l’erreur matérielle contenue dans le procès-verbal de Conseil d’administration en date du 15 juillet 2014.Par assemblée générale du 23 mars 2017, le capital social a été augmenté de 2 860 euros pour le porter de 225 940 euros à 228 800 euros par incorporation de réserves disponibles et élévation de la valeur nominale. Article 7 - CAPITAL SOCIALLe capital social est fixé à 228 800 euros.Il est divisé en 2 860 000 actions de 0,08 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » CINQUIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social de 38 080 euros pour le porter de 228 800 euros à 266 880 euros par l’émission de 476 000 actions de préférence au prix unitaire de 1,05 euros, à souscrire en numéraire.L’excédent du prix d’émission sur le montant nominal des actions souscrites, soit 0,97 euros, sera inscrit à un compte « prime d’émission ».Les 476 000 actions de préférence auront les caractéristiques suivantes  inscrites sous l’article 7 bis des statuts dans les termes suivants : « ARTICLE 7 BIS - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCELes actions de préférence émises par la société confèrent à leurs titulaires un droit d’information renforcé.Outre les droits d'information habituellement réservés par la loi aux actionnaires, les titulaires d'actions de préférence pourront à tout moment obtenir : des situations comptables périodiques ;des budgets prévisionnels périodiques ;des rapports d'activité réguliersPar ailleurs, les décisions suivantes devront en outre impérativement recueillir l'accord préalable des titulaires d'actions de préférence, réunis à cet effet, en assemblée spéciale :augmentation de capital par émissions d'actions ou de titres de capital autres qu'ordinaires.Les actions de préférence émises par l’assemblée générale du 23 mars 2017 ont été créées de façon temporaire pour une durée de trois ans à compter de leur émission.A l’expiration de la durée ci-dessus fixée, les actions de préférence seront converties automatiquement en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une action de préférence.Les rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prévus à l’article R.228-18 seront mis à la disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans les 15 jours suivant la date de conversion telle qu’elle est fixée ci-dessus et ils seront portés à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la plus prochaine assemblée générale.Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.La société peut créer d’autres actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence. »Les actions de préférence seront libérées intégralement tant en nominal qu’en prime à la souscription. Les souscriptions sont ouvertes dès l’issue de l’assemblée et jusqu’au 28 avril 2017 inclus.Indépendamment des droits particuliers dont elles sont assorties, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le Conseil d’administration entre les personnes de son choix ;elles ne pourront pas être offertes au public ;le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.Le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d’entre elles seulement.Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, le nombre d’actions émises pourra être augmenté dans un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % du montant de l’augmentation de capital initiale. SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription afin de réserver la totalité de la souscription des 476 000 actions de préférence à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :Toute personne physique ou morale souscrivant à la présente augmentation de capital par l’intermédiaire de la plateforme de financement participatif « Smart Angels ».L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite du montant de l’augmentation de capital décidée sous la résolution précédente. SEPTIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour recueillir les souscriptions, recevoir les fonds correspondant, les déposer dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures utiles pour parvenir à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital, modifier la date de clôture des souscriptions, constater toute libération par compensation, et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.Il a tous pouvoirs pour modifier corrélativement les statuts. HUITIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration statuant en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés de la société ;supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 9 000 euros ;décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour attribuer gratuitement, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité. ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance.A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société DATA HERTZ de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DATA HERTZ au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la date de parution de l’avis de convocation.A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 17 mars 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration  1700287