SCPI GEMMEO COMMERCE

Description : SCPI GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social   : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 R.C.S Paris Avis de convocation au second tour de l' A ssemblee G é n é rale Extraordinaire du 13 juillet 2018 Lors de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société civile de placement immobilier à capital variable SCPI GEMMEO COMMERCE qui s'est tenue le 29 juin 2018 à 11 heures 30 , l'Assemblée n'a pu valablement délibérer faute d'avoir atteint le quorum requis. Les associés de la SCPI GEMMEO COMMERCE sont donc convoqués pour un second tour le   : Vendredi 13 juillet 2018 à 9 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) En vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après   : Ordre du jour à titre extraordinaire Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO COMMERCE et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO COMMERCE, Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions Premi è re r é solution (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31  décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de la SCPI et de l'approbation des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (le «  Traité de Fusion  » ) intervenu le 18 mai 2018 entre GEMMEO et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, société absorbante (la  «  Fusion  » ), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion   ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale   ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale   ; du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO et de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier   ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de la SCPI et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI   ; des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31  décembre  2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE   ; décide d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel la SCPI fait apport à RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ; ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er   janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35  euros , - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour 1 part sociale de la SCPI transmise au titre de la Fusion (la «  Parité de Fusion  » ), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, de conférer tous pouvoirs à la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de la Fusion et l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (tel que ce terme est défini ci-après), prend acte de ce que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui seront créées au terme de la Fusion porteront jouissance au 1 er   janvier  2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RIVOLI AVENIR PATRIMOINE procéderait avant la Date de Réalisation de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à la date desdites distributions, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, sous réserve de leur date de jouissance, seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (l' «  Augmentation de Capital Définitive de RAP  » ), décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 69.377.318,35 euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à un compte «  prime de fusion  » , sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Deuxi è me r é solution (Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, du Traité de Fusion, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, ayant pris acte de l'adoption de la première résolution ci-avant, prend acte de ce que GEMMEO sera dissoute de plein droit au terme de la réalisation de la Fusion, prend acte de ce que les parts nouvelles créées par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE au terme de la réalisation de la Fusion (telle que prévue au Traité de Fusion), seront immédiatement et directement attribuées aux associés de GEMMEO, conformément à la Parité de Fusion et en fonction de la décision de chacun des associés de GEMMEO pour ce qui concerne le sort des rompus dont il pourrait être titulaire, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour constater la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion et la réalisation consécutive de la Fusion, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Troisi è me r é solution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER

Description : GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 R.C.S Paris Avis de convocation à l'assembl é e g é n é rale extraordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation le : Vendredi 29 juin 2018 à 11 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 13 juillet 2018 à 9 heures 30, dans les locaux d'Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre extraordinaire. Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO COMMERCE et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO COMMERCE , Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l'importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale réunie sur première convocation, l'Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour GEMMEO COMMERCE. TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et de l'approbation des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (le " Traité de Fusion ") intervenu le 18 mai 2018 entre GEMMEO et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO et de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de la SCPI et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI ; des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ; décide d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel la SCPI fait apport à RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ; ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er  janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35 euros, - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour 1 part sociale de la SCPI transmise au titre de la Fusion (la " Parité de Fusion "), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, de conférer tous pouvoirs à la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de la Fusion et l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (tel que ce terme est défini ci-après), prend acte de ce que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui seront créées au terme de la Fusion porteront jouissance au 1 er  janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RIVOLI AVENIR PATRIMOINE procéderait avant la Date de Réalisation de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à la date desdites distributions, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, sous réserve de leur date de jouissance, seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (l'" Augmentation de Capital Définitive de RAP "), décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 70.711.046,91 euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à un compte " prime de fusion ", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, du Traité de Fusion, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, ayant pris acte de l'adoption de la première résolution ci-avant, prend acte de ce que GEMMEO sera dissoute de plein droit au terme de la réalisation de la Fusion, prend acte de ce que les parts nouvelles créées par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE au terme de la réalisation de la Fusion (telle que prévue au Traité de Fusion), seront immédiatement et directement attribuées aux associés de GEMMEO, conformément à la Parité de Fusion et en fonction de la décision de chacun des associés de GEMMEO pour ce qui concerne le sort des rompus dont il pourrait être titulaire, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour constater la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion et la réalisation consécutive de la Fusion, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. TROISIEME RESOlution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER

Description : RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minium de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 440 388 411 RCS PARIS ( Société absorbante ) SCPI GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion par absorption Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 mai 2018, il a été établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société GEMMEO COMMERCE, ( «  GEMMEO  » ) par la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ( «  RAP  » ), selon les modalités suivantes (la «  Fusion  » ) : 1. Motifs et buts de la Fusion La Fusion pour objectif : assurer aux associés de GEMMEO une stabilité de revenus ; permettre l'achat d'actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris, en Ile-de-France (hors Paris) et en Régions ; disperser le risque locatif en augmentant le nombre d'immeubles et le nombre de locataires et ainsi atténuer l'impact de la défaillance ou du départ d'un locataire ; améliorer la capacité d'absorption des travaux ; augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts sociales ; être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). avoir une allocation bureaux et placer le commerce comme une diversification du portefeuille du patrimoine ; se positionner sur des immeubles «   prime   » bureau, c'est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris et en Ile-de-France (hors Paris) et dans les principales métropoles régionales ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; 2. Conditions de la Fusion D'un point de vue fiscal et comptable, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2018. Les opérations réalisées par GEMMEO depuis cette date seront donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par RAP à compter de cette même date. 3. Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de RAP et de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, arrêtés par les organes de gestion respectifs de GEMMEO et RAP et certifiés par les Commissaires aux comptes respectifs de GEMMEO et RAP. 4. Apports Dans le cadre de la Fusion, les éléments d'actifs et de passifs de GEMMEO seront transmis à leur valeur vénale au 31 décembre 2017, à savoir : Montant des actifs transférés 89.423.933,19   € Montant des passifs pris en charge par RAP 20.046.614,84 € Actifs net transmis 69.377.318,35 € 5. Méthode d'évaluation des apports et principes de détermination de la parité d'échange de la Fusion Pour les besoins de la Fusion, la société de gestion Amundi Immobilier a déterminé la parité d'échange à partir (i) des valeurs d'expertise des patrimoines immobiliers de GEMMEO et RAP établies sur la base des comptes des exercices clos le 31 décembre 2017 et (ii) de la valeur de rendement établie à partir des comptes passés des exercices 2015, 2016 et 2017 de GEMMEO et RAP et à partir des comptes prévisionnels des exercices 2018, 2019 et 2020 de GEMMEO et RAP. L'ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité d'échange suivante : - 0,65 part nouvelle de RAP pour 1 part GEMMEO. 6. Rémunération de la Fusion - Augmentations du capital de RAP En rémunération de l'actif net transmis par GEMMEO, il sera attribué aux associés de GEMMEO des parts nouvelles de 150 euros de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par RAP, à titre d'augmentation de capital. Les parts nouvellement créées de RAP en rémunération de la Fusion porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation (telle que définie au point 10 ci-dessous). 7. Traitement des rompus Dans le cas où un associé de GEMMEO ne pourrait obtenir en échange de ses parts un nombre entier de parts de RAP, il pourra recevoir conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier : soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire par l'associé de GEMMEO à RAP, soit le nombre entier de parts de RAP immédiatement inférieur, accompagné d'un remboursement du rompu effectué par RAP au profit de l'associé de GEMMEO. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu seront calculés à partir de la valeur de la part de RAP retenue pour déterminer la parité de fusion. La société de gestion Amundi Immobilier demandera, s'il y a lieu, aux associés de GEMMEO d'effectuer un choix par écrit dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de l'assemblée générale de RAP appelée à statuer sur la Fusion au moyen d'un coupon réponse qui leur sera adressé. L'associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci-dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. Il sera demandé à l'assemblée générale de RAP d'augmenter le capital social de RAP par création d'un nombre de parts de 150 euros de nominal chacune correspondant au nombre entier de parts de RAP auquel les associés de GEMMEO auraient droit sur la base du rapport d'échange précité. Il sera également proposé à cette assemblée de déléguer à la société de gestion Amundi Immobilier le pouvoir d'arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital liée à la Fusion en fonction des coupons réponses visés ci-dessus. 8. Prime de Fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés dans le cadre de la Fusion et le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP, qui résultera du rapport d'échange retenu après prise en compte du choix des associés de GEMMEO lors du traitement des rompus, constituera une prime de fusion. 9. Dissolution de GEMMEO La réalisation définitive de la Fusion entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de GEMMEO et la transmission universelle de son patrimoine à RAP. 10. Conditions suspensives La Fusion et l'augmentation de capital de RAP qui en résultera, seront définitivement réalisées après la levée des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion (la «  Date de Réalisation  » ). Pour information, compte tenu de la date envisagée des assemblées générales extraordinaires de GEMMEO et RAP soit le 29 juin 2018 et du délai de quinze (15) jours calendaires mentionné au point 7 ci-dessus pour le traitement des rompus, la décision de la société de gestion Amundi Immobilier arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RAP (compte tenu du traitement des rompus de la Fusion) interviendra au plus tard le 31 décembre 2018. 11. Marché primaire des parts Conformément à l'article 422-211 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société de gestion de GEMMEO a informé l'Autorité des marchés financiers de sa décision de suspendre le marché des parts de GEMMEO à partir du 26 mai 2018. 12. Dépôt au greffe Conformément à l'article R. 214-152 du Code monétaire et financier, le projet traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 28 mai 2018, au nom de GEMMEO et RAP. Pour avis.

Description : GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 R . C . S . Paris (la « SCPI » ) Date d'expiration de la société  : le 04/01/2111 Durée de vie de la société : 99 ans Objet social : la société a pour objet exclusif l'acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Capital social initial : 760 000 € constitué uniquement au moyen d'apports en numéraire divisé en 4.750 parts chacune entièrement libérées Capital maximum statutaire : 260 000 000 € Société de Gestion : Amundi Immobilier, Société Anonyme au capital de 16 684 660 €, 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, RCS Paris 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007 Responsabilité des Associés : En application de l'article L.214-89 du Code monétaire et financier, la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social de la Société et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède. Modalités de retrait : Il est rappelé que l'associé qui cesse de faire partie de la société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l'article L.231-6 du Code de commerce. Suspension du marché des parts La Société de Gestion informe le Public que le marché des parts de la SCPI Gemmeo sera sus pendu à compter du 26  mai 2018, ce qui signifie qu'à compter de cette date, aucune demande de souscription ou retrait de parts ne sera prise en compte. De manière exceptionnelle, les ordres de souscription et de retrait adressés au cours du mois de mai et avant la date de suspension susvisée seront donc exécutés le 25 mai 2018 et non le dernier jour du mois. L'AMF a été informée de cette suspension conformément à la réglementation en vigueur. La soci é t é de gestion AMUNDI IMMOBILIER

Description : GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 538 951 252 R . C . S . PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation : le Lundi 11 Juin 2018 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le Jeudi 28 juin 2018 à 14 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat du Commissaires aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités, Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 124.666,32 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2017, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2018. 6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Ayant pris acte que - le résultat du dernier exercice clos de : 2.725.826,36 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 192.671,33 € - augmenté du report à nouveau créé de : 124.666,32 € - augmenté de la réintégration entre la distribution provisionnée et payée en 2016 4.856,59 € - augmenté de l'impact PGR/PGE de : 42.064,64 € constitue un bénéfice distribuable de : 3.090.085,24 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 2.721.320,71 € soit : 7,93 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 368.764,53 € soit : 0,92 € par part de la SCPI 7ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 75.623.223,63 €, soit 174,87 € par part ; - valeur de réalisation : 69.377.318,35 € soit 160,43 € par part, - valeur de reconstitution : 83.204.173,83 € soit 192,40 € par part. 8ème résolution – Rémunération de la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 9ème résolution – Rémunération du Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de fixer à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 10ème résolution – Nomination de membres du Conseil de surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de deux mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Max WATERLOT, M. Christian BOUTHIE, M. Daniel BUKOWIECKI, M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 11ème résolution – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que les mandats de : - S.A. MAZARS, 61 Rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris la Défense CEDEX, 784 824 153 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et - Mme. Virginie CHAUVIN, 61 Rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de S.A. MAZARS , pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023, et décide de ne pas remplacer le Commissaire aux comptes suppléant . 12ème résolution – Autorisation de VEFA et d’acquisition payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 13ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – GEMMEO COMMERCE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Le Conseil de Surveillance est composé de : Président François-Noël BESSE-DESMOULIERES Vice-Président Alain MAZUE Membres Max WATERLOT Hervé HIARD MENHIR AEDIFICIUM SOCIETE SIAGI Sylvain COUVE Christian BOUTHIE Daniel BUKOWIECKI AMUNDI IMMOBILIER Les mandats de Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Christian BOUTHIE, Daniel BUKOWIECKI et Max WATERLOT arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues D ans d'autres SCPI du Groupe 1 Daniel BUKOWIECKI 37 Responsable de partenariat Grands Comptes 250 335 parts de GENEPIERRE 2 Max WATERLOT 66 Expert auprès des tribunaux 990 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 350 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 3 François-Noël BESSE DESMOULIERES 72 Retraité 59 20 parts de PREMELY HABITAT 10 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 6 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 408 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 5 parts de REXIMMO PATRIMOINE

Description : 170305014 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variable.Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation au second tour de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2017 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société SCPI GEMMEO COMMERCE qui s’est tenue le mercredi 7 juin 2017 à 16 heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont donc convoqués pour un second tour le :  Jeudi 29 juin 2017 à 12 heures 30Dans les locaux d’Amundi Immobilier90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS(Salons réunis- Rez-de-chaussée)  En vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : Ordre du jour à titre extraordinaire - Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion,- Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance,- Modification de la politique de gestion et modification corrélative du 7ème et 8ème paragraphe de l’article 2.1 de la note d’information,- Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative du 2ème paragraphe de l’article 2.2 de la note d’information,- Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 2ème point de l’article 7 des statuts,- Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire 14ème résolution — (Modification de la politique de gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, Après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Autorise la modification de la politique de gestion afin d’élargir les possibilités d’investissements de la SCPI, et de permettre à la SCPI de réaliser des co-investissements avec d’autres fonds immobiliers gérés par Amundi Immobilier, en fonction de la taille et de la nature des actifs disponibles sur le marché. Et prend acte de ce que les 7ème paragraphe et 8ème paragraphe du « 2.1. Politique de gestion » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  Rédaction de la note d’information avant modification Rédaction de la note d’information après modification « 2.1 Politique de gestion   […/...] Les six premiers paragraphes du 2.1 sont inchangés.   « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. »   « 2.1 Politique de gestion    […/...] Les six premiers paragraphes du 2.1 sont inchangés.   « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. » La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; » La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; » Les autres paragraphes du 2.1 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes du 2.1 de la note d’information sont inchangés.  15ème résolution — (Modification de la stratégie d’investissement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, Après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Autorise la modification de la stratégie d’investissement afin d’élargir la zone géographique d’investissement de la SCPI à d’autres marchés, et donc de lui permettre d’investir, de manière directe ou indirecte, dans des actifs immobiliers situés éventuellement en dehors de l’Union Européenne, ainsi que d’avoir recours à une couverture contre le risque de change en cas d’investissement hors de la zone Euro. Et prend acte de ce que le 2ème paragraphe du « 2.2 Politique de développement » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  Rédaction de la note d’information avant modification Rédaction de la note d’information après modification « 2.2 Politique de développement   […/...] Le premier paragraphe du 2.2 est inchangé.   « Le patrimoine de la SCPI est composé essentiellement d’immeubles dont les locaux sont majoritairement des commerces, et accessoirement d’autres types d’actifs composés majoritairement de murs d’hôtels. Ces actifs sont répartis sur le territoire français (notamment Paris, Région Parisienne et grandes Métropoles Régionales) et, selon les opportunités, dans le reste de l’Europe. ».       « 2.2 Politique de développement   […/…] Le premier paragraphe du 2.2 est inchangé.   « Le patrimoine de la SCPI est composé essentiellement d’immeubles dont les locaux sont majoritairement des commerces, et accessoirement d’autres types d’actifs composés majoritairement de murs d’hôtels. Ces actifs sont répartis principalement sur le territoire français (notamment Paris, Région Parisienne et grandes Métropoles Régionales) et, selon les opportunités, à titre secondaire dans le reste du monde.  Afin de se prémunir contre le risque de change, ces acquisitions hors de la Zone Euro pourront faire l’objet d’une couverture. » Les autres paragraphes du 2.2 de la note d’information sont inchangés. Les autres paragraphes du 2.2 de la note d’information sont inchangés.  16ème résolution — (Augmentation du capital social maximum statutaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 120 000 000 euros à 260 000 000 euros, et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le 2ème point (Capital social statutaire) de l’article 7 des statuts ainsi qu’il suit :  Rédaction des statuts avant modification Rédaction des statuts après modification « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL   […/...] Le 1er point de l’article 7 des statuts est inchangé.   2. Capital Social   […/...] Ce qui précède du 2ème point de l’article 7 des statuts est inchangé.   - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à cent vingt millions (120 000 000) euros.   Il est divisé en sept cent cinquante mille (750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale chacune.». « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL   […/...] Le 1er point de l’article 7 des statuts est inchangé.   2. Capital Social   [.../...] Ce qui précède du 2ème point de l’article 7 des statuts est inchangé.   - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) euros.».  17ème résolution — (Pouvoirs en vue des formalités)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales.  La Société de gestionAMUNDI IMMOBILIER  1703050

Description : 170201717 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variableSiège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATIONÀ L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2017 Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation : le Mercredi 7 Juin 2017 à 16 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS(Capitainerie – 1er étage) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le Jeudi 29 juin 2017 à 12 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre ordinaire - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Démissions de membres du Conseil de Surveillance et ratification de la nomination à titre provisoire d’un nouveau membre par le Conseil, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt, Ordre du jour à titre extraordinaire - Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, - Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, - Modification de la politique de gestion et modification corrélative du 7ème et 8ème paragraphe de l’article 2.1 de la note d’information, - Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative du 2ème paragraphe de l’article 2.2 de la note d’information, - Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative du 2ème point de l’article 7 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de Gestion, - du Conseil de Surveillance, - et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution (Quitus à la Société de Gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution (Maintien du report à nouveau unitaire). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 52.424,79 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2015, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2016. 6ème résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que:  - le résultat du dernier exercice clos de : 1.728.566,22 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 186.283,74 € - augmenté du report à nouveau créé de : 52.424,79 € constitue un bénéfice distribuable de : 1.967.274,75 € décide de l’affecter :   - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 1.774.603,42 €   soit : 7,50 €   par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 192.671,33 €   soit : 0,72 €   par part de la SCPI.  7ème résolution (Approbation des valeurs de la SCPI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable :54.585.363,48 €, soit 175,83 € par part ; - valeur de réalisation :52.047.258,40 € soit 167,66 € par part, - valeur de reconstitution :62.212.868,69 € soit 200,40 € par part. 8ème résolution (Rémunération de la Société de Gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 9ème résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de fixer à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 10ème résolution (Démissions de membres du Conseil de Surveillance et ratification de la nomination à titre provisoire d’un nouveau membre par le Conseil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal de 7 membres, le Conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoires devant être ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale, prend acte que, suite à la démission des société AMUNDI, AMUNDI GROUP, AMUNDI INDIA HOLDING, AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS SAS et AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND de leurs mandats de membre du Conseil de surveillance, le nombre de membres du Conseil de surveillance a été porté à 6, et que le Conseil du surveillance a consécutivement nommé à titre provisoire M. Hervé HIARD en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de ratifier la nomination de M. Hervé HIARD en qualité de membre du Conseil de surveillance. 11ème résolution (Nomination de membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de deux mandats successifs, prend acte que conformément aux dispositions transitoires de l’article 24 des statuts de la SCPI, 4 mandats viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix.  12ème résolution (Autorisation de VEFA et d’acquisition payable à terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de Gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de Surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 13ème résolution (Autorisation d’emprunt). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de Gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 14ème résolution (Modification de la politique de gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la politique de gestion afin d’élargir les possibilités d’investissements de la SCPI, et de permettre à la SCPI de réaliser des co-investissements avec d’autres fonds immobiliers gérés par Amundi Immobilier, en fonction de la taille et de la nature des actifs disponibles sur le marché. et prend acte de ce que les 7ème paragraphe et 8ème paragraphe du « 2.1. Politique de gestion » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.1 Politique de gestion   […/...] Les six premiers paragraphes du 2.1 sont inchangés.   « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. »       La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ;       (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI) et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; »       Les autres paragraphes du 2.1 de la note d’information sont inchangés. « 2.1 Politique de gestion    […/...] Les six premiers paragraphes du 2.1 sont inchangés.   « Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. »   La SCPI peut détenir dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) des parts de de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ;   (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; »   Les autres paragraphes du 2.1 de la note d’information sont inchangés.  15ème résolution (Modification de la stratégie d’investissement). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, autorise la modification de la stratégie d’investissement afin d’élargir la zone géographique d’investissement de la SCPI à d’autres marchés, et donc de lui permettre d’investir, de manière directe ou indirecte, dans des actifs immobiliers situés éventuellement en dehors de l’Union Européenne, ainsi que d’avoir recours à une couverture contre le risque de change en cas d’investissement hors de la zone Euro. et prend acte de ce que le 2ème paragraphe du « 2.2 Politique de développement » de la note d’information de la SCPI sera désormais rédigé comme suit :  RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION AVANT MODIFICATION RÉDACTION DE LA NOTE D’INFORMATION APRÈS MODIFICATION « 2.2 Politique de développement   […/...] Le premier paragraphe du 2.2 est inchangé.   « Le patrimoine de la SCPI est composé essentiellement d’immeubles dont les locaux sont majoritairement des commerces, et accessoirement d’autres types d’actifs composés majoritairement de murs d’hôtels. Ces actifs sont répartis sur le territoire français (notamment Paris, Région Parisienne et grandes Métropoles Régionales) et, selon les opportunités, dans le reste de l’Europe. ».         Les autres paragraphes du 2.2 de la note d’information sont inchangés. « 2.2 Politique de développement    […/…] Le premier paragraphe du 2.2 est inchangé.   « Le patrimoine de la SCPI est composé essentiellement d’immeubles dont les locaux sont majoritairement des commerces, et accessoirement d’autres types d’actifs composés majoritairement de murs d’hôtels. Ces actifs sont répartis principalement sur le territoire français (notamment Paris, Région Parisienne et grandes Métropoles Régionales) et, selon les opportunités, à titre secondaire dans le reste du monde.  Afin de se prémunir contre le risque de change, ces acquisitions hors de la Zone Euro pourront faire l’objet d’une couverture. »   Les autres paragraphes du 2.2 de la note d’information sont inchangés.  16ème résolution (Augmentation du capital social maximum statutaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 120.000.000 euros à 260.000.000 euros, et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le 2ème point (Capital social statutaire) de l’article 7 des statuts ainsi qu’il suit :  RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL   […/...] Le 1er point de l’article 7 des statuts est inchangé.   2. Capital Social   […/...] Ce qui précède du 2ème point de l’article 7 des statuts est inchangé.   - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à cent vingt millions (120 000 000) euros.   Il est divisé en sept cent cinquante mille (750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale chacune. ». « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL   […/...] Le 1er point de l’article 7 des statuts est inchangé.   2. Capital Social   [.../...] Ce qui précède du 2ème point de l’article 7 des statuts est inchangé.   - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à deux cent soixante millions (260.000.000) euros. ».  17ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales. LA SOCIETE DE GESTIONAMUNDI IMMOBILIER   ANNEXE – GEMMEO COMMERCE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : AMUNDI IMMOBILIERHervé HIARDAlain MAZUEMax WATERLOTChristian BOUTHIEDaniel BUKOWIECKIFrançois-Noël BESSE-DESMOULIERES  Le Conseil de Surveillance a été intégralement renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 05 juin 2015. Toutefois, conformément aux dispositions transitoires des statuts ayant pour but de permettre le renouvellement par tiers chaque année du Conseil, certains membres ont été élus exceptionnellement pour un mandat de deux exercices expirant lors de l’Assemblée Générale du 07 juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)     NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 MENHIR AEDIFICIUM   SCI 100 RIVOLI AVENIR PATRIMOINE : 100 2 SIAGI (Michel COTTET) 59 Société Interprofessionnelle à capital variable 12 255 0 3 COUVE Sylvain 55 Cadre notarial 142 0   1702017

Description : 170120824 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Avis divers____________________ GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable.Siège social : 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris.(la « SCPI »)  Date d’expiration de la Société : le 03/01/2111Durée de vie de la société : 99 ansObjet social : La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif.Capital social initial : 760 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire divisé en 4 750 parts de 160 € chacune, entièrement libérées.Capital maximum statutaire : 120 000 000 €Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède.Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 16 684 660 euros euros, 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, R.C.S. PARIS 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007. Modification de la date d’entrée en jouissance Conformément aux pouvoirs dont elle dispose, la Société de gestion a décidé de fixer la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles émises à compter du 1er mai 2017, au premier jour du sixième mois suivant la souscription. La note d’information a reçu le 20 janvier 2012 le visa SCPI n°12-01 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion. LA SOCIETE DE GESTION,AMUNDI IMMOBILIER.  1701208

Description : 160344320 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation au second tour de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 2016 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société GEMMEO COMMERCE le mardi 7 juin 2016 à 15h30, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. En conséquence, les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, une seconde fois, le : Vendredi 1er Juillet 2016 à 12 heures 30Dans les locaux d’Amundi Immobilier90, boulevard Pasteur, 75015 – PARIS(Salons du rez-de-chaussée) En Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à titre extraordinaire - Maintien du report à nouveau unitaire existant et modification corrélative de l’article 9 des Statuts, - Modification de l’article 22 des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs, - Pouvoir en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire 14ème résolution (Maintien du montant unitaire du report à nouveau existant et modification corrélative de l’article 9 des statuts) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, Afin de préserver l’égalité entre anciens et nouveaux associés lors de toute nouvelle souscription de part, Autorise le prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, et ce de manière rétroactive à compter du 1er janvier 2015, Décide de modifier l’article 9 des Statuts de la SCPI, dont les 8 premiers alinéas seront remplacés par les alinéas suivants : ARTICLE 9 - Augmentation et réduction du capital Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait une obligation quelconque d'atteindre le capital social statutaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites :- les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d'une prime d'émission destinée à :- amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles, et les frais liés à l'augmentation du capital,- prendre en compte l'évolution de la valeur du patrimoine et l'état du marché des parts,- maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant,- absorber l'excédent entre la valeur nominale et le prix de rachat des parts annulées.  15ème résolution (Modification des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, Afin de clarifier les statuts quant aux distributions opérées par les société civiles immobilières dont les sociétés civile de placement immobilier sont porteurs, et tel que ce sujet est exposé dans la 9ème résolution, Décide de modifier la section 3 de l’article 22 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 22 section 3 3. Une commission de gestion La Société de Gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 9,95 % HT (à titre indicatif, 11,94 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant des produits locatifs HT encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que du montant des produits financiers nets. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d’administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société  16ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La société de gestionAmundi Immobilier 1603443

Description : 16017552 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCESCPI à capital variableSiège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS538 951 252 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2016 Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 7 Juin 2016 à 15 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS(Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le Vendredi 1er juillet 2016 à 12 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre ordinaire - Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2015, - Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de gestion, - Quitus à la Société de gestion, - Quitus au Conseil de surveillance, - Affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de gestion, - Précision sur la commission de gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance, - Nomination de membres du Conseil de surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt.  Ordre du jour à titre extraordinaire - Maintien du report à nouveau unitaire existant et modification corrélative de l’article 9 des Statuts, - Modification de l’article 22 des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs, - Pouvoir en vue des formalités.   Texte des résolutions à caractère Ordinaire 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1 872 298,51 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports.  3ème résolution – Quitus à la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  4ème résolution – Quitus au Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — La Société de Gestion rappelle à l’Assemblée Générale que le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part, majorée d'une prime d'émission destinée à préserver l'égalité entre anciens et nouveaux Associés. Ainsi, pour les nouvelles parts souscrites en 2015, il sera procédé à l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 62 147 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2014, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2015 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 62 147 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2014, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2015. L’adoption de la présente résolution est sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, de la 14ème résolution relative au maintien du report à nouveau unitaire existant et de la modification corrélative de l’article 9 des Statuts.  6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :  le résultat du dernier exercice clos de : 1 872 298,51 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 156 013,51 € constitue un bénéfice distribuable de : 2 028 312,02 € décide de l’affecter :   à la distribution d’un dividende à hauteur de : 1 904 032,71 €   soit : 9,80 €   par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 186 283,74€   soit : 0,89 € par part de la SCPI.  7ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir :  - valeur nette comptable :  38 493 880,37 €, soit 172,42 € par part   - valeur de réalisation :  39 950 969,06 € soit 178,94 € par part,   - valeur de reconstitution :  48 470 437,65 € soit 217,10 € par part.     8ème résolution – Rémunération de la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  9ème résolution – Précision sur la commission de gestion — La Société de Gestion rappelle à l’Assemblée Générale que les dispositions comptables sont muettes sur le traitement des distributions opérées par les société civiles immobilières dont les sociétés civile de placement immobilier sont porteurs. Néanmoins, il est proposé à l’Assemblée Générale de reconnaitre expressément que pour l’exercice clos le 31/12/2015  ces revenus seront considérées comme des produits locatifs hors taxes encaissés. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que les produits locatifs hors taxes encaissés sur lesquels est assise la commission de gestion, incluent également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, à proportion de ladite participation.  10ème résolution – Rémunération du Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que la rémunération globale du Conseil de Surveillance a été de 1 000 €, au titre de l’exercice 2015, et fixe à 6 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.  11ème résolution – Nomination de membres du Conseil de surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de deux mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (Amundi Alternative Investments SAS, Amundi India Holding et Amundi Private Equity Fund) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix.   12ème résolution – Autorisation de VEFA et d’acquisition payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours.  13ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Texte des résolutions à caractère Extraordinaire 14ème résolution – Maintien du montant unitaire du report à nouveau existant et modification corrélative de l’article 9 des statuts — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, afin de préserver l’égalité entre anciens et nouveaux associés lors de toute nouvelle souscription de part, autorise le prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, et ce de manière rétroactive à compter du 1er janvier 2015, décide de modifier l’article 9 des Statuts de la SCPI, dont les 8 premiers alinéas seront remplacés par les alinéas suivants : ARTICLE 9 - Augmentation et réduction du capital Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait une obligation quelconque d'atteindre le capital social statutaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites :  - les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ;  - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d'une prime d'émission destinée à : - amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche et l'acquisition des immeubles, et les frais liés à l'augmentation du capital, - prendre en compte l'évolution de la valeur du patrimoine et l'état du marché des parts, - maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant, - absorber l'excédent entre la valeur nominale et le prix de rachat des parts annulées.  15ème résolution – Modification des statuts relative à la précision apportée sur les produits locatifs — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, afin de clarifier les statuts quant aux distributions opérées par les société civiles immobilières dont les sociétés civile de placement immobilier sont porteurs, et tel que ce sujet est exposé dans la 9ème résolution, décide de modifier la section 3 de l’article 22 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 22 section 3 3. Une commission de gestion La Société de Gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 9,95 % HT (à titre indicatif, 11,94 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant des produits locatifs HT encaissés, incluant également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation, ainsi que du montant des produits financiers nets. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d’administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société  16ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.  ————————  Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE.  La Société de GestionAmundi Immobilier ANNEXE – GEMMEO COMMERCENOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : - AMUNDI GROUP (devenue AMUNDI)- AMUNDI (devenue AMUNDI ASSET MANAGEMENT)- AMUNDI INDIA HOLDING- AMUNDI IMMOBILIER- AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS SAS- AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS- Max WATERLOT- Christian BOUTHIE- Daniel BUKOWIECKI- François-Noël BESSE-DESMOULIERES Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 05 juin 2015. Toutefois, conformément aux dispositions transitoires des statuts ayant pour but de permettre le renouvellement par tiers chaque année du Conseil, certains membres ont été élus exceptionnellement pour un mandat d’un seul exercice expirant lors de l’Assemblée Générale du 07 juin 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à savoir Amundi Alternative Investments SAS, Amundi India Holding et Amundi Private Equity Funds. Un maximum de quatre postes est donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :    NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS SAS / Société 5 / 2 AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS / Société 5 /  Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)     NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 3 Alain MAZUE 62 Retraité, ancien cadre bancaire   81 RIVOLI AVENIR PATRIMOINE : 110 EDISSIMMO : 126 L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS : 20   1601755

Description : 150325517 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCESCPI à capital variable.Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2015.Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société GEMMEO COMMERCE le Vendredi 5 juin 2015 à 11 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91/93 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Auditorium – 16ème étage), l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont donc convoqués une seconde fois : le jeudi 2 juillet 2015 à 10 heures 30, en Assemblée Générale Extraordinaire dans les locaux d’Amundi Immobilier91/93 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Auditorium – 16ème étage) à l’effet de délibérer sur : Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire. - Augmentation du capital social statutaire et modification corrélative de l’article 7 des Statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire. 13ème résolution (Augmentation du capital social statutaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social statutaire de la SCPI en le portant de 64.600.000 € à 120 000 000 €, décide de modifier corrélativement le paragraphe « Capital social statutaire » de l’article 7 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 7 — Capital social […] - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à cent vingt millions (120 000 000) euros. Il est divisé en sept cent cinquante mille (750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale chacune. […] 14ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.  La Société de Gestion,AMUNDI IMMOBILIER.1503255

Description : 15015381er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCESCPI à capital variable.Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 PARIS.538 951 252 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 5 juin 2015 Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation  le vendredi 5 juin 2015 à 11 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Auditorium – 16ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Jeudi 2 juillet 2015 à 10 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 91 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Auditorium – 16ème étage). Dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire est atteint lors de la première convocation, les Associés pourront valablement délibérer sur ces résolutions, et la seconde convocation ne portera que sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014, - Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de gestion, - Quitus à la Société de gestion, - Quitus au Conseil de surveillance, - Affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance, - Nomination de membres du Conseil de surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt, - Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission.  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation du capital social statutaire et modification corrélative de l’article 6 des Statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE.  Texte des résolutions à caractère Ordinaire  1ère résolution - Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1 237 785,33 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  2ème résolution - Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports.  3ème résolution - Quitus à la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  4ème résolution - Quitus au Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  5ème résolution - Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :  - le résultat de l’exercice clos en 2014 de : 1 237 785,33 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 59 344,86 €   constitue un bénéfice distribuable de : 1 297 130,19 € décide de l’affecter : 1 141 116,62 € - à la distribution d’un dividende à hauteur de : soit : 8,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 156 013,57 €   soit : 1,09 € par part de la SCPI.   6ème résolution - Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2014 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 32 539 459,78 €, soit 175,55 € par part, - valeur de réalisation : 34 017 672,82 €, soit 183,53 € par part, - valeur de reconstitution : 40 029 082,91 €, soit 215,96 € par part.  7ème résolution - Rémunération de la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  8ème résolution - Rémunération du Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : - aucune somme à titre de jetons de présence, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 1 000 €.  9ème résolution - Nomination de membres du Conseil de surveillance —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de deux mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix, et précise que, conformément aux dispositions transitoires prévues par l’article 24, 8 des Statuts de la SCPI, un tirage au sort sera réalisé lors du premier Conseil afin de désigner la durée de chaque nouveau mandat, soit respectivement, un, deux ou trois ans, par groupe de quatre conseillers.   10ème résolution - Autorisation de VEFA et d’acquisitions payables à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, financées par fonds propres ou par emprunts, dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015. 11ème résolution - Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2015.  12ème résolution - Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. Texte des résolutions à caractère Extraordinaire 13ème résolution - Augmentation du capital social statutaire — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social statutaire de la SCPI en le portant de 64 600 000 € à 120 000 000 €, décide de modifier corrélativement le paragraphe « Capital social statutaire » de l’article 7 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 7 — Capital social […] - Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à cent vingt millions (120 000 000) euros.  Il est divisé en sept cent cinquante mille (750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale chacune. […] 14ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de GestionAMUNDI IMMOBILIER  ANNEXE – GEMMEO COMMERCENOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : - AMUNDI GROUP- AMUNDI- Monsieur Patrick NOBECOURT- AMUNDI INDIA HOLDING- AMUNDI IMMOBILIER- AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS SAS- AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :    NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 AMUNDI GROUP / SA 30100 / 2 AMUNDI / SA 10 / 3 AMUNDI INDIA HOLDING / SASU 5 / 4 AMUNDI IMMOBILIER / SA 5 / 5 AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS SAS / SAS 5 / 6 AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS / SA 5 /   Les associés qui ont envoyé leur candidature sont :(par ordre d’arrivée)     NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 7 Max WATERLOT 63 Ingénieur ENSAI Strasbourg – Expert Bâtiment Travaux publics 500 EDISSIMMO : 1228 DEFI FONCIER : 20 REXIMMO PATRIMOINE 3 :28 8 Christian BOUTHIE 66 Vétérinaire 16 EDISSIMMO : 200 RIVOLI AVENIR PATRIMOINE : 80 DUO HABITAT : 2 9 Daniel BUKOWIECKI 34 Responsable de Partenariats Grands Comptes 250 GENEPIERRE :335 10 François-Noël BESSE-DESMOULIERES 69 Retraité 59 PREMELY HABITAT : 20 RIVOLI AVENIR PATRIMOINE : 408+150 REXIMMO PATRIMOINE : 5 REXIMMO PATRIMOINE 3 : 10   1501538

Description : 140521321 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI GEMMEO COMMERCESociété Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre au public.Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75 015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris.  Date d’expiration de la Société : le 08/12/2110Durée de vie de la société : 99 ansObjet social: La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Capital social initial : 760 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire divisé en 4 750 parts de 160 € chacune, entièrement libérées. Capital maximum statutaire : 64 600 000 € Responsabilité des Associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède. Société de Gestion : AMUNDI IMMOBILIER, Société Anonyme au capital de 15 666 374 euros, 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, R.C.S PARIS 315 429 837, agrément de AMF n° GP 07 000033 du 26 juin 2007.  Modification du prix d'émission des parts  Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de gestion a décidé de modifier le prix de souscription de la part à 204€ à compter du 01/12/2014 :    – Valeur nominale    – Prime d’émission    – Prix de souscription      160€     44€   204€    Conformément aux stipulations de la note d’information, le prix de retrait, correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d'un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), soit 183,80€. Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et valeur de reconstitution étant inférieur à 10%. La note d’information a reçu le 20 janvier 2012 le visa SCPI n°12-01 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion.  La Société de gestion,AMUNDI IMMOBILIER.  1405213

Description : 140346125 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GEMMEO COMMERCESCPI à capital variableSiège social : 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2014 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société GEMMEO COMMERCE le Mercredi 18 juin 2014 à 17 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), l’assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont donc convoqués une seconde fois le jeudi 3 juillet 2014 à 17 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur : Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport spécial de la Société de gestion sur la mise en conformité des Statuts avec les modifications du Code Monétaire et Financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,- Lecture du rapport spécial du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des Statuts avec les modifications du Code Monétaire et Financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers- Modifications de certains articles des Statuts,- Insertion dans les Statuts d’un nouvel article 26 bis intitulé « Dépositaire »,- Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution (Modification de l’article 1 des statuts « Forme »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les articles 1 et 2 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Article 1 — Forme La société, objet des présentes (la « Société »), est une Société Civile de Placement Immobilier (« SCPI » ), à capital variable faisant offre au public, qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, les articles L.214-24 et suivants, L 214-86 et suivants, L.231-8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public, ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. » « Article 2 — Objet La Société a pour objet : - l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif,- l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location.Pour les besoins de cette gestion, la Société, peut conformément au cadre règlementaire :- procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques,- acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles,- céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel,- détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire et Financier. »  Dix-huitième résolution (Modification des articles 7 « Capital Social », 8 « Variabilité du capital Social » et 9 « Augmentation et réduction du capital » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le dernier alinéa du paragraphe « Capital social d’origine » de l’article 7 des statuts en y remplaçant la référence « l’article L.214-51 du Code Monétaire et Financier » par « l’article L.214-86 du Code Monétaire et Financier » décide d'ajouter, à la suite du dernier alinéa de l'article 8 des statuts, les alinéas suivants : « Conformément à l'article 422-36 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.  Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d'inscription. » décide de modifier le 2ème alinéa de l’article 9 des statuts  qui est désormais rédigé comme suit : « Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites :  - les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ;  - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. » Le reste des articles 7, 8 et 9 demeure inchangé.  Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts « Retrait des associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de supprimer, au 9ème alinéa de l’article 10 des statuts « Retrait des associés », la référence à « l'article 422-38 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers » en la remplaçant par « l'article 422-219 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers » Le reste de l’article 10 demeure inchangé.  Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts « Transmission des parts »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d'insérer à la suite du dernier alinéa du paragraphe « 1/- TRANSMISSION ENTRE VIFS » un nouveau paragraphe qui est rédigé comme suit : « Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d'information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d'enregistrement des ordres sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. » décide d'insérer à la suite du paragraphe « 2/- TRANSMISSION PAR DÉCÈS » un nouveau paragraphe qui est rédigé comme suit : « 3/- ABSENCE DE SATISFACTION DES CESSIONS OU RETRAIT DE PARTS » Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. »  Vingt-et-unième résolution (Modification des articles 19 des statuts « Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion » 22 « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les articles 19  et 22 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Article 19 — Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet social. Elle a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - elle administre le cas échéant les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, et les représente vis-à-vis des tiers et de toute administration ; - elle représente la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, elle participe et vote auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents. » La Société de Gestion ne pourra pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées aux articles 27 et 28 ci-après, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale (cette limite tenant compte de l'endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion es-qualité ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. » « Article 22 — Rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion percevra : 1. Une commission de souscription  La Société de Gestion percevra une commission de souscription de 9,250 % hors taxes (« HT ») (à titre indicatif, 9,9 % Toutes Taxes Comprises (« TTC ») au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du patrimoine social, la prospection et la collecte des capitaux.. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l'article 261-C-1c-e du Code Général des Impôts), à couvrir les frais de collecte des capitaux,- à hauteur de 3,25 % HT, soumis à TVA (à titre indicatif, 3,9 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), à couvrir les frais de recherche d'investissements des capitaux, de préparation et de réalisation des augmentations de capital. 2. Une commission de cession  En cas de cession de parts, la Société de Gestion percevra une commission de cession : - si la cession intervient par l'intermédiaire de la Société de Gestion : une commission de cession égale à 5 % HT. (à titre indicatif, 6 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant de la transaction, à la charge de l'acheteur. - si la cession intervient sans intervention de la Société de Gestion : - Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation : une commission forfaitaire de 100 euros HT (à titre indicatif, 120 euros TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) par type d'opération, quel que soit le nombre de parts,- Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts par voie de cession de gré à gré une somme forfaitaire de 80 euros HT (à titre indicatif,1 2 96 euros TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) par acte. Les droits d'enregistrement versés au Trésor Public, sauf en cas de transfert de parts, sont de 5 % du prix d'exécution ou de cession, à la charge de l'acheteur dans le cas de cession avec intervention de la Société de Gestion, et au choix des parties dans le cas de cession de gré à gré. 3. Une commission de gestion  La Société de Gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 9,95 % HT (à titre indicatif, 11,94 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant des produits locatifs HT encaissés et du montant des produits financiers nets. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d'administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société. 4. Commission d’arbitrage La Société de Gestion percevra une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % HT du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. 5. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux La Société de Gestion percevra une commission d’un montant maximum de 3 % HT calculée sur le montant des travaux effectués sur le patrimoine immobilier de la Société. 6. Information concernant les différentes commissions Les taux effectifs applicables des commissions visées aux 4. et 5. du présent article devront être fixés chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser les taux fixés ci-avant. »  Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 24 des statuts « Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de remplacer toute référence à «conseil de surveillance» par « Conseil de Surveillance » au sein de l’article 24 des statuts, à l’exception de la 2nde occurrence de ce terme au 6ème alinéa du 1., de la 2nde occurrence de ce terme au 7ème alinéa du 1., et du 9ème alinéa du 2. décide de modifier le 8ème alinéa du paragraphe « 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions » de l’article 24 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. » Le reste de l’article 24 demeure inchangé.  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 26 des statuts « Expert immobilier »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier l’article 26 des statuts qui est désormais intitulé comme suit : « Article 26 — Expert externe en évaluation » Le reste de l’article 26 demeure inchangé.  Vingt-quatrième résolution (Insertion dans les statuts d’un article 26 bis « Dépositaire »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d’insérer entre l’article 26 et l’article 27 des statuts un nouvel article 26 bis rédigé comme suit : « Article 26 bis — Dépositaire Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et les positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. »  Vingt-cinquième résolution (Modification des articles 27 « Assemblées Générales » et 28 « Assemblées Générales ORDINAIRE» des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le paragraphe « · Convocation » de l’article 27 des statuts comme suit : les 3ème, 4ème et 5ème alinéas sont modifiés et désormais rédigés comme suit : « Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires (« BALO »), et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. » au sixième alinéa la référence à « l'article R.214-125 » est supprimée et remplacée par « l'article R.225-138 ». décide de supprimer la référence « l'article R.214-125 » au 5ème alinéa du paragraphe « · Organisation de l’Assemblée Générale » de l’article 27 des statuts  et de la remplacer par « l'article R.214-138 » décide de modifier le 4ème alinéa de l’article 28 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Elle nomme l'expert externe en évaluation. » décide d'insérer un nouvel alinéa à la suite du 4ème alinéa de l’article 28 des statuts  qui est rédigé comme suit : « Elle nomme ou remplace le Dépositaire.» décide d'insérer un nouvel alinéa à la suite du 6ème alinéa de l’article 28 des statuts  qui est rédigé comme suit : « Elle révoque la Société de Gestion et nomme, en cas de besoin, une nouvelle Société de Gestion. » Le reste des articles 27 et 28 demeure inchangé  Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 31 des statuts « Communication aux associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le 1er alinéa de l’article 31 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions présenté à l'assemblée. La lettre ou le courrier électronique de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Le reste de l’article 31 demeure inchangé.  Vingt-septième résolution (Modification de l’article 32 des statuts « Exercice social »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le second alinéa de l’article 32 des statuts. Le reste de l’article 32 demeure inchangé.  Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 34 des statuts « Répartition des résultats »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 34 des statuts qui est désormais rédigé comme suit « Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte).» décide de supprimer la référence à « l’article L.214-73 du Code Monétaire et financier » au cinquième alinéa l’article 34 des statuts la référence et de la remplacer par « l’article L 214-103 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article demeure inchangé.  Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 36 des statuts « Dissolution - Liquidation » et modifications diverses). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la référence « faute par lui » au du 2ème alinéa de l’article 36 des statuts et de la remplacer par « faute par elle ». décide que toute référence à la société Gemmeo Commerce sous l'expression « la société » est remplacée par « la Société » au sein des article 2 à 43 des Statuts décide que toute référence à la société de gestion sous l'expression « la société de gestion» sera remplacée par « la Société de Gestion» au sein des article 2 à 43 des Statuts  Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La  Société de GestionAMUNDI IMMOBILIER.1403461

Description : 140198514 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ scpi GEMMEO COMMERCESCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 juin 2014 Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation, le Mercredi 18 juin 2014 à 17 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le jeudi 3 juillet 2014 à 17 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur). Dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire est atteint lors de la première convocation, les associés pourront valablement délibérer sur ces résolutions, et la seconde convocation ne portera que sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion et de son état annexe tels qu’établis par la Société de gestion concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013,- Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier,- Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier,- Approbation des comptes annuels,- Approbation des conventions intervenues entre la SCPI et la Société de gestion,- Quitus à la Société de gestion,- Quitus au Conseil de surveillance,- Affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende,- Approbation des valeurs de la SCPI,- Impôt sur les plus-values immobilières,- Fixation de la rémunération de la Société de gestion,- Ratification de la nomination à titre provisoire d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance,- Approbation du règlement intérieur du Conseil de surveillance,- Approbation du candidat présenté par la Société de gestion à la mission d’expert externe en évaluation,- Nomination d’un dépositaire conformément aux articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier,- Autorisation de cessions ou échanges d'immeubles,- Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme,- Autorisation d'emprunts,- Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Lecture du rapport spécial de la Société de gestion sur la mise en conformité des Statuts avec les modifications du Code Monétaire et Financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,- Lecture du rapport spécial du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des Statuts avec les modifications du Code Monétaire et Financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers- Modifications de certains articles des Statuts,- Insertion dans les Statuts d’un nouvel article 26 bis intitulé « Dépositaire »,- Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE. Texte des résolutions à caractère Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance concernant la gestion de la SCPI, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 491 902,59 euros ; approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des rapports établis par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux Comptes concernant les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve dans toutes leurs dispositions les conventions visées dans ces rapports.  Troisième résolution (Quitus à la Société de gestion). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé.  Quatrième résolution (Quitus au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé.  Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d’affecter :  - le résultat de l’exercice clos en 2013 de : 491 902,59 €   - diminué du report à nouveau antérieur de : - 36 707,56 €   soit un bénéfice distribuable de : 455 195,03 €         - à la distribution d’un dividende de : 395 851,16 €   soit 4,00 € par part en pleine jouissance, correspondant au montant des déjà versés aux associés, - et d’affecter en report à nouveau : 59 344,86 €   soit 0,70 € Part part   Sixième résolution (Approbation des valeurs de la SCPI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2013, telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de gestion de la Société de gestion, à savoir :  Valeur nette comptable 23 571 910,64 euros soit 172,78 euros par part Valeur de réalisation 25 236 938,62 euros soit 184,98 euros par part Valeur de reconstitution 29 417 248,19 euros soit 215,63 euros par part   Septième résolution (Impôt sur les plus-values immobilières). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourraient être réalisée au cours de l’exercice clos le 31décembre 2014, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à — recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé,— procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé :- aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales)- aux associés partiellement assujettis (non-résidents)— imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI.  Huitième résolution (Rémunération de la Société de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution ci-dessous, à compter de ce jour et jusqu’à l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 : - d’appliquer à la Société de gestion les conditions de rémunération figurant à l’article 22 des statuts, - de fixer à 0 % le taux de la commission d'arbitrage et de la commission de suivi et de pilotage des travaux.  Neuvième résolution (Approbation du Règlement intérieur du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du projet de règlement intérieur du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions de l’article 24.7 des statuts de la SCPI, d’adopter dans toutes ses dispositions, avec effet immédiat, ledit règlement intérieur, dont une copie sera annexée aux présentes.  Dixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, étant préalablement rappelé qu’aux termes de l’article 24 des Statuts de la SCPI, il est prévu que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus désigné parmi les associés pour une durée de 3 ans et que lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres devient inférieur au minimum légal, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire, ayant pris que, suite à la dissolution de la Société AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENT HOLDING, le nombre de membres du Conseil est devenu inférieur au minimum légal et que le Conseil a décidé de nommer à titre provisoire, en remplacement de ce membre et pour la durée de son mandat restant à courir, M. Christophe NOBECOURT, décide de ratifier la nomination de M. Christophe NOBECOURT en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENT HOLDING et pour la durée de son mandat restant à courir.  Onzième résolution (Renouvellement de l’expert externe en évaluation). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, étant préalablement rappelé qu’il a été mis fin au mandat d’expert en évaluation de la société THE RETAIL CONSULTING GROUP EXPERTISE, cette dernière ayant été placée en liquidation judiciaire, ayant pris acte de ce que la Société de gestion proposait de désigner en remplacement de la société THE RETAIL CONSULTING GROUP EXPERTISE, la société CUSHMAN & WAKEFIELD EXPERTISE, en qualité d’expert externe au sens de l’article R.214-157-1 du Code monétaire et financier et conformément aux dispositions de l’article L.214-24-16 du Code monétaire et financier, pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’accepter la candidature de la société CUSHMAN & WAKEFIELD EXPERTISE en qualité d’expert externe au sens de l’article R.214-157-1 du Code monétaire et financier.  Douzième résolution (Nomination d’un Dépositaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la proposition de la Société de gestion de désigner CACEIS BANK FRANCE,Société Anonyme au capital de 350.000.000 €,dont le siège est situé : 1-3 Place Valhubert, 75 013 - PARIS,et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 692 024 722. en qualité de dépositaire au sens des articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-dessous, et conformément aux articles L.214-24-3 et suivants du Code monétaire et financier, de nommer CACEIS BANK France en qualité de dépositaire de la SCPI.  Treizième résolution (Autorisation de cession ou d’échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions des statuts de la SCPI, à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI dans les limites de l'article R.214-157 du Code monétaire et financier, décide que ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de gestion, décide que la Société de gestion informera le Conseil de surveillance de l’ensemble de ces opérations et que l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale, décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Quatorzième résolution (Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier et aux dispositions des statuts de la SCPI, à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 15% de la valeur d'expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Quinzième résolution (Autorisation d’emprunts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier et aux dispositions des statuts de la SCPI, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, aux conditions qu’elle jugera convenables et dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions de l’article L.214-102 du Code monétaire et financier, à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Seizième résolution (Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions. Texte des résolutions à caractère Extraordinaire Dix-septième résolution (Modification de l’article 1 des statuts « Forme »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les articles 1 et 2 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Article 1 — Forme La société, objet des présentes (la « Société »), est une Société Civile de Placement Immobilier (« SCPI » ), à capital variable faisant offre au public, qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, les articles L.214-24 et suivants, L 214-86 et suivants, L.231-8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public, ainsi que par tous les textes subséquents et les présents statuts. » « Article 2 — Objet La Société a pour objet : - l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif,- l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société, peut conformément au cadre règlementaire :- procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques,- acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles,- céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel,- détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire et Financier. »  Dix-huitième résolution (Modification des articles 7 « Capital Social », 8 « Variabilité du capital Social » et 9 « Augmentation et réduction du capital » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le dernier alinéa du paragraphe « Capital social d’origine » de l’article 7 des statuts en y remplaçant la référence « l’article L.214-51 du Code Monétaire et Financier » par « l’article L.214-86 du Code Monétaire et Financier » décide d'ajouter, à la suite du dernier alinéa de l'article 8 des statuts, les alinéas suivants : « Conformément à l'article 422-36 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d'inscription. » décide de modifier le 2ème alinéa de l’article 9 des statuts  qui est désormais rédigé comme suit : « Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites :  - les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ;  - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet depuis plus de trois mois et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. » Le reste des articles 7, 8 et 9 demeure inchangé.  Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts « Retrait des associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de supprimer, au 9ème alinéa de l’article 10 des statuts « Retrait des associés », la référence à « l'article 422-38 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers » en la remplaçant par « l'article 422-219 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers » Le reste de l’article 10 demeure inchangé.  Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts « Transmission des parts »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d'insérer à la suite du dernier alinéa du paragraphe « 1/- TRANSMISSION ENTRE VIFS » un nouveau paragraphe qui est rédigé comme suit : « Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d'information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d'enregistrement des ordres sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. » décide d'insérer à la suite du paragraphe « 2/- TRANSMISSION PAR DECES » un nouveau paragraphe qui est rédigé comme suit : « 3/- ABSENCE DE SATISFACTION DES CESSIONS OU RETRAIT DE PARTS » Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers.  La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts.  Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. »  Vingt-et-unième résolution (Modification des articles 19 des statuts « Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion » 22 « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier les articles 19  et 22 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Article 19 — Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet social. Elle a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - elle administre le cas échéant les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, et les représente vis-à-vis des tiers et de toute administration ; - elle représente la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, elle participe et vote auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents. » La Société de Gestion ne pourra pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées aux articles 27 et 28 ci-après, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale (cette limite tenant compte de l'endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion es-qualité ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. » « Article 22 — Rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion percevra : 1. Une commission de souscription  La Société de Gestion percevra une commission de souscription de 9,250 % hors taxes (« HT ») (à titre indicatif, 9,9 % Toutes Taxes Comprises (« TTC ») au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du patrimoine social, la prospection et la collecte des capitaux.. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l'article 261-C-1c-e du Code Général des Impôts), à couvrir les frais de collecte des capitaux,- à hauteur de 3,25 % HT, soumis à TVA (à titre indicatif, 3,9 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), à couvrir les frais de recherche d'investissements des capitaux, de préparation et de réalisation des augmentations de capital. 2. Une commission de cession  En cas de cession de parts, la Société de Gestion percevra une commission de cession : — si la cession intervient par l'intermédiaire de la Société de Gestion : une commission de cession égale à 5 % HT. (à titre indicatif, 6 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant de la transaction, à la charge de l'acheteur. — si la cession intervient sans intervention de la Société de Gestion : - Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts, par voie de succession, divorce ou donation : une commission forfaitaire de 100 euros HT (à titre indicatif, 120 euros TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) par type d'opération, quel que soit le nombre de parts,- Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts par voie de cession de gré à gré une somme forfaitaire de 80 euros HT (à titre indicatif,1 2 96 euros TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) par acte. Les droits d'enregistrement versés au Trésor Public, sauf en cas de transfert de parts, sont de 5 % du prix d'exécution ou de cession, à la charge de l'acheteur dans le cas de cession avec intervention de la Société de Gestion, et au choix des parties dans le cas de cession de gré à gré. 3. Une commission de gestion  La Société de Gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 9,95 % HT (à titre indicatif, 11,94 % TTC au 01/01/2014 par application du taux de TVA en vigueur à cette date) du montant des produits locatifs HT encaissés et du montant des produits financiers nets. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d'administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société. 4. Commission d’arbitrage La Société de Gestion percevra une commission d’arbitrage d’un montant maximum de 1,5 % HT du prix d’acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion, et prélevée par la Société de Gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. 5. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux La Société de Gestion percevra une commission d’un montant maximum de 3 % HT calculée sur le montant des travaux effectués sur le patrimoine immobilier de la Société. 6. Information concernant les différentes commissions Les taux effectifs applicables des commissions visées aux 4. et 5. du présent article devront être fixés chaque année par l’Assemblée Générale, dans le respect du montant maximum statutaire et pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser les taux fixés ci-avant. »  Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 24 des statuts « Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de remplacer toute référence à «conseil de surveillance» par « Conseil de Surveillance » au sein de l’article 24 des statuts, à l’exception de la 2nde occurrence de ce terme au 6ème alinéa du 1., de la 2nde occurrence de ce terme au 7ème alinéa du 1., et du 9ème alinéa du 2. décide de modifier le 8ème alinéa du paragraphe « 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions » de l’article 24 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. » Le reste de l’article 24 demeure inchangé.  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 26 des statuts « Expert immobilier »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier l’article 26 des statuts qui est désormais intitulé comme suit : « Article 26 — Expert externe en évaluation » Le reste de l’article 26 demeure inchangé.  Vingt-quatrième résolution (Insertion dans les statuts d’un article 26 bis « Dépositaire »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d’insérer entre l’article 26 et l’article 27 des statuts un nouvel article 26 bis rédigé comme suit : « Article 26 bis — Dépositaire Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier, le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et les positions adoptées par l’Autorité des Marchés Financiers. »  Vingt-cinquième résolution (Modification des articles 27 « Assemblées Générales » et 28 « Assemblées Générales ORDINAIRE» des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le paragraphe « - Convocation » de l’article 27 des statuts comme suit : - les 3ème, 4ème et 5ème alinéas sont modifiés et désormais rédigés comme suit : « Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires (« BALO »), et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société de Gestion de toute modification d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. » - au sixième alinéa la référence à « l'article R.214-125 » est supprimée et remplacée par « l'article R.225-138 ». décide de supprimer la référence « l'article R.214-125 » au 5ème alinéa du paragraphe « - Organisation de l’Assemblée Générale » de l’article 27 des statuts  et de la remplacer par « l'article R.214-138 » décide de modifier le 4ème alinéa de l’article 28 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit : « Elle nomme l'expert externe en évaluation. » décide d'insérer un nouvel alinéa à la suite du 4ème alinéa de l’article 28 des statuts  qui est rédigé comme suit : « Elle nomme ou remplace le Dépositaire.» décide d'insérer un nouvel alinéa à la suite du 6ème alinéa de l’article 28 des statuts  qui est rédigé comme suit : « Elle révoque la Société de Gestion et nomme, en cas de besoin, une nouvelle Société de Gestion. » Le reste des articles 27 et 28 demeure inchangé  Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 31 des statuts « Communication aux associés »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le 1er alinéa de l’article 31 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions présenté à l'assemblée. La lettre ou le courrier électronique de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Le reste de l’article 31 demeure inchangé.  Vingt-septième résolution (Modification de l’article 32 des statuts « Exercice social »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le second alinéa de l’article 32 des statuts. Le reste de l’article 32 demeure inchangé.  Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 34 des statuts « Répartition des résultats »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance sur la mise en conformité des statuts avec les modifications du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 34 des statuts qui est désormais rédigé comme suit « Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte).» décide de supprimer la référence à « l’article L.214-73 du Code Monétaire et financier » au cinquième alinéa l’article 34 des statuts la référence et de la remplacer par « l’article L 214-103 du Code Monétaire et Financier ». Le reste de l’article demeure inchangé.  Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 36 des statuts « Dissolution - Liquidation » et modifications diverses). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la référence « faute par lui » au du 2ème alinéa de l’article 36 des statuts et de la remplacer par « faute par elle ». décide que toute référence à la société Gemmeo Commerce sous l'expression « la société » est remplacée par « la Société » au sein des article 2 à 43 des Statuts décide que toute référence à la société de gestion sous l'expression « la société de gestion» sera remplacée par « la Société de Gestion» au sein des article 2 à 43 des Statuts.  Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de GestionAmundi Immobilier1401985

Description : 130368924 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SCPI GEMMEO COMMERCESCPI à capital variableSiège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.538 951 252 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2013.Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société GEMMEO COMMERCE le Mercredi 19 juin 2013 à 14 heures 30, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), l’assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont donc convoqués une seconde fois le jeudi 4 juillet 2013 à 15 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur : Ordre du jour: De l’assemblée générale extraordinaire. - Modification de l’article 24 des statuts relatif au Conseil de Surveillance,- Modification de l’article 28 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire,- Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire. Quatorzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts relatif au Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) comme suit : « Article 24 - Conseil de surveillance 1. Composition : Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la Société. Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Lorsqu'une personne morale devient membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables. Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les membres du conseil de surveillance de la Société ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). L’associé qui présentera sa candidature aux fonctions de membre du conseil de surveillance conformément au paragraphe 2 ci-dessous, devra communiquer à la société de gestion la liste des mandats de membre de conseil de surveillance qu’il occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société pour une durée de trois ans.  Les fonctions des membres du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du conseil de surveillance intéressé.  Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement au cours de périodes triennales de sorte que le renouvellement soit total au bout de chaque période triennale.  Pour permettre aux associés de la Société de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information suivant la date de la clôture de l’exercice. La société de gestion proposera alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution ayant pour objet la nomination des membres du conseil de surveillance.  La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil de surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes :- les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années,- les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires,- le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu la majorité des voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur second mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de deux mandats successifs.  Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 3. Rémunération des membres du conseil de surveillance : L'assemblée générale ordinaire arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. 4. Présidence du conseil de surveillance - Délibérations : Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, élus pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui notamment statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et renouvellera partiellement le conseil de surveillance. Le président et le cas échéant le vice-président du conseil de surveillance sont rééligibles. Le conseil de surveillance peut les révoquer à tout moment par décision prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil de surveillance désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil de surveillance nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les membres du conseil de surveillance, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil de surveillance.  Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de la société de gestion. En outre, des membres du conseil de surveillance représentant au moins la majorité des membres du conseil de surveillance peuvent demander au président du conseil de surveillance de convoquer le conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé. Le mode de convocation pourra être précisé dans le règlement intérieur du conseil de surveillance. Tout membre du conseil de surveillance peut donner, au moyen du mandat type qui sera joint à la convocation, mandat à un autre membre du conseil de surveillance de le représenter à une séance du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que de deux mandats reçus par application de l’alinéa précédent et chaque mandat ne peut être donné que pour une même séance. Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés.  Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de la séance et le secrétaire. 5. Pouvoirs du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance a pour mission :- d'assister la société de gestion,- de présenter, chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion de la Société et donne son avis sur le rapport de la société de gestion. A cette fin, il peut à toute époque de l'année, après les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société,- d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société,- de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale,- en cas de défaillance de la société de gestion, de convoquer sans délai une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion.Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 6. Responsabilité des membres du conseil de surveillance : Les membres du conseil de surveillance ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 7. Règlement intérieur du conseil de surveillance : Un règlement intérieur du conseil de surveillance précisera et complètera les droits et obligations des membres du conseil de surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du conseil de surveillance. Le règlement intérieur sera adopté lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pourra être modifié par décision de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 8. Dispositions transitoires :  Tous les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale de la Société de juin 2013 qui a notamment modifié le présent article des statuts de la Société relatif au conseil de surveillance de la Société expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessous : A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil de surveillance de la Société sera entièrement renouvelé. Dans ce cadre : - 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Pour l'application de cette dérogation, les membres du conseil de surveillance sortants seront désignés par tirage au sort réalisé par la société de gestion. A compter de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017:- le présent paragraphe 8 du présent article 24 des statuts de la Société sera automatiquement caduc,- les membres du conseil de surveillance seront nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat,- le conseil de surveillance se renouvellera partiellement au cours de périodes triennales de sorte que le renouvellement soit total au bout de chaque période triennale. » La présente modification de l’article 24 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) prend effet immédiatement. Quinzième résolution (Modification de l’article 28 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la quinzième résolution qui précède, de modifier le sixième alinéa de l’article 28 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) comme suit : « Article 28 - Assemblée générale ordinaire Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. » Le reste de l’article 28 des statuts de la Société demeure inchangé. La présente modification de l’article 28 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) prend effet immédiatement. Seizième résolution. — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La société de gestionAMUNDI IMMOBILIER1303689

Description : 130234817 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ scpi GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variable.Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris.538 951 252 RCS Paris. AVIS DE CONVOCATION  Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation, le Mercredi 19 juin 2013 à 14 heures 30, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (métro Pasteur), en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Il est néanmoins possible que cette assemblée ne puisse valablement délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire faute de réunir le quorum requis. Les actionnaires de la Société GEMMEO COMMERCE seront donc à nouveau convoqués pour le jeudi 4 juillet 2013 à 16 heures, à l’hôtel LE MEDITEL, 28 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (métro Pasteur), à l’effet de délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire. Il convient en effet de préciser que dans l’hypothèse où le quorum requis pour les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire est atteint lors de la première convocation, les actionnaires de la Société GEMMEO COMMERCE pourront valablement délibérer sur les résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de la Société de Gestion sur l'activité de la SCPI durant l'exercice clos le 31 décembre 2012,- Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier,- Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les conventions visées par l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier,- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012,- Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de gestion,- Quitus à la Société de Gestion,- Quitus au Conseil de Surveillance,- Affectation du résultat,- Approbation des valeurs de la SCPI,- Impôt sur les plus-values immobilières,- Autorisation d’échanges, d’aliénations et de constitutions de droits réels portant sur les immeubles,- Autorisations d’emprunts- Autorisation d’imputation sur les primes d’émission des frais de prospection et d’acquisition, recherche, augmentation de capital- Autorisation de refacturation de la cotisation ASPIM,- Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Modification de l’article 24 des statuts relatif au Conseil de Surveillance- Modification de l’article 28 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire- Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de Gestion- du Conseil de Surveillance,- et du Commissaire aux Comptes, Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés dans le rapport annuel. Deuxième résolution — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-76 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. Troisième résolution — L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé. Quatrième résolution — L'Assemblée Générale donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé. Cinquième résolution — L'Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos en 2012 s’élevant à 36 706,57 € en totalité au compte de report à nouveau qui s’établira ainsi à - 36 706,57 €, soit - 0,51 € par part. La valeur « par part » est calculée par rapport au nombre moyen de parts en jouissance au cours de l’exercice clos en 2012. Sixième résolution — Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L 214-78 du Code monétaire et financier, l'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion dans l’annexe à son rapport, soit : - la valeur nette comptable : 12 944 674,65 €, soit 179,45 € par part.- la valeur de réalisation : 14 138 282,62 €, soit 195,99 € par part.- la valeur de reconstitution : 15 768 113,53 €, soit 218,59 € par part. Les valeurs « par part » sont calculées par rapport au nombre de parts existantes au 31 décembre 2012. Septième résolution — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de l'imposition des plus-values des particuliers (conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts) pour le compte des seuls associés "personnes physiques" au titre des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au cours de l’exercice clos en 2013. 1/ L’Assemblée Générale autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée au cours de l’exercice clos en 2013. 2/ Compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale autorise également la Société de Gestion à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé,- procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé :- aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales)- aux associés partiellement assujettis (non-résidents)- imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. Huitième résolution — Conformément aux dispositions de l’article L 214-72 du Code monétaire et financier et dans les limites de l’article R 214-116 du même code, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI. Ces opérations pourront se réaliser aux conditions et modalités arrêtées par la Société de Gestion. La Société de Gestion informera le Conseil de Surveillance de ces opérations et l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Neuvième résolution — Conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de Surveillance, à des acquisitions payables à terme et à des ventes en l’état futur d’achèvement aux conditions qu’elle jugera convenables, financées par fonds propres ou par emprunts dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 10% de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Dixième résolution — Conformément aux dispositions de l'article L 214-72 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, aux conditions qu’elle jugera convenables et dans la limite d’un montant maximum égal à 30% de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur. Cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2013. Onzièmerésolution — L'Assemblée Générale autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. Douzième résolution — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à refacturer à la SCPI le montant de la cotisation annuelle versée à l'Association Française des Sociétés de Placement Immobilier au titre de l’exercice clos en 2013. Treizième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des décisions du Conseil de Surveillance de la Société en date du 13 mars 2013 et conformément à l’article 24 des statuts de la Société, décide de : - prendre acte que le nombre de membres du Conseil de Surveillance de la SCPI est devenu inférieur à sept, à la suite de la disparition de la société AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDING à compter du 30 avril 2013,- ratifier la nomination de la société AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND en qualité de membre du Conseil de Surveillance, à compter du 30 avril 2013 et pour la durée du mandat de AMUNDI ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDING restant à courir. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution — Modification de l’article 24 des statuts relatif au Conseil de SurveillanceL'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) comme suit : « ARTICLE 24 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Composition : Le conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société.Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la Société. Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Lorsqu'une personne morale devient membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Lorsque, par suite de vacance, décès ou démission, le nombre de membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables. Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les membres du conseil de surveillance de la Société ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine (sans distinction de la société de gestion qui les gère). L’associé qui présentera sa candidature aux fonctions de membre du conseil de surveillance conformément au paragraphe 2 ci-dessous, devra communiquer à la société de gestion la liste des mandats de membre de conseil de surveillance qu’il occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. 2. Nomination - Révocation - Durée des fonctions : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la Société pour une durée de trois ans. Les fonctions des membres du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du conseil de surveillance intéressé.  Le conseil de surveillance se renouvellera partiellement au cours de périodes triennales de sorte que le renouvellement soit total au bout de chaque période triennale.  Pour permettre aux associés de la Société de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information suivant la date de la clôture de l’exercice. La société de gestion proposera alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution ayant pour objet la nomination des membres du conseil de surveillance.  La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil de surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes : - les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années,- les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires- le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu la majorité des voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une fois à l’issue de l’exercice de leur premier mandat. A compter de l’expiration de leur second mandat, les membres du conseil de surveillance ne seront rééligibles qu’à l’expiration d’une période de trois ans. Un membre du conseil de surveillance ne peut donc jamais exercer plus de deux mandats successifs. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 3. Rémunération des membres du conseil de surveillance : L'assemblée générale ordinaire arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. 4. Présidence du conseil de surveillance - Délibérations : Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, élus pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui notamment statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et renouvellera partiellement le conseil de surveillance. Le président et le cas échéant le vice-président du conseil de surveillance sont rééligibles. Le conseil de surveillance peut les révoquer à tout moment par décision prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil de surveillance désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil de surveillance nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les membres du conseil de surveillance, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de la société de gestion. En outre, des membres du conseil de surveillance représentant au moins la majorité des membres du conseil de surveillance peuvent demander au président du conseil de surveillance de convoquer le conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé. Le mode de convocation pourra être précisé dans le règlement intérieur du conseil de surveillance. Tout membre du conseil de surveillance peut donner, au moyen du mandat type qui sera joint à la convocation, mandat à un autre membre du conseil de surveillance de le représenter à une séance du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que de deux mandats reçus par application de l’alinéa précédent et chaque mandat ne peut être donné que pour une même séance. Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de la séance et le secrétaire. 5. Pouvoirs du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance a pour mission : - d'assister la société de gestion,- de présenter, chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion de la Société et donne son avis sur le rapport de la société de gestion. A cette fin, il peut à toute époque de l'année, après les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société,- d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la Société,- de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale,- en cas de défaillance de la société de gestion, de convoquer sans délai une assemblée générale des associés de la Société devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société sur rapport motivé de la société de gestion.Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 6. Responsabilité des membres du conseil de surveillance : Les membres du conseil de surveillance ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 7. Règlement intérieur du conseil de surveillance : Un règlement intérieur du conseil de surveillance précisera et complètera les droits et obligations des membres du conseil de surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du conseil de surveillance.Le règlement intérieur sera adopté lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et pourra être modifié par décision de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société. 8. Dispositions transitoires :  Tous les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à l’issue de l’assemblée générale de la Société de juin 2013 qui a notamment modifié le présent article des statuts de la Société relatif au conseil de surveillance de la Société expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Par dérogation aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessous : A compter de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil de surveillance de la Société sera entièrement renouvelé. Dans ce cadre : - 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de deux ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,- 4 des nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A compter de cette assemblée, 4 nouveaux membres du conseil de surveillance seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Pour l'application de cette dérogation, les membres du conseil de surveillance sortants seront désignés par tirage au sort réalisé par la société de gestion. A compter de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017:le présent paragraphe 8 du présent article 24 des statuts de la Société sera automatiquement caduc,les membres du conseil de surveillance seront nommés pour trois ans, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat,le conseil de surveillance se renouvellera partiellement au cours de périodes triennales de sorte que le renouvellement soit total au bout de chaque période triennale. » La présente modification de l’article 24 des statuts de la Société (Conseil de surveillance) prend effet immédiatement. Quinzième résolution — Modification de l’article 28 des statuts relatif à l’Assemblée Générale OrdinaireL'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, en conséquence de l’approbation de la quinzième résolution qui précède, de modifier le sixième alinéa de l’article 28 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) comme suit : « ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREElle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, (i) une somme fixe forfaitaire par membre du conseil de surveillance, à titre de jetons de présence et (ii) une somme maximum par membre du conseil de surveillance, à titre de remboursement des frais et des dépenses engagés par chaque membre du conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société. » Le reste de l’article 28 des statuts de la Société demeure inchangé. La présente modification de l’article 28 des statuts de la Société (Assemblée générale ordinaire) prend effet immédiatement. Seizième résolution — L'Assemblée Générale des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La société de gestionAMUNDI IMMOBILIER.1302348

Description : 1200212 1 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts SCPI GEMMEO COMMERCE  SCPI au capital de 760 000 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. N° SIREN 538 951 252 R.C.S. Paris.     Régie par les dispositions du Code Civil, les articles L. 214-50 et R. 214-116 et suivants du Code Monétaire et financier, et tous textes subséquents.     Date d’expiration de la société Le 3 janvier 2111, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts. Durée de vie de la société 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Objet social La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Capital social initial 760 000 €, constitué uniquement au moyen d’apports en numéraire, divisé en 4 750 parts de 160 € chacune, entièrement libérées. Capital maximum statutaire 64 600 000 €. Responsabilité des associés La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu'il possède. Société de Gestion AMUNDI Immobilier, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-07000033, en date du 26 juin 2007 immatriculée au RCS Paris sous le n°315 429 837 au capital de 15 666 374 euros, dont le siège est sis 91-93 boulevard Pasteur Paris 15e.   Ouverture du capital au public.   Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de Gestion a décidé d'augmenter le capital pour le porter à soixante quatre millions six cent mille € (64 600 000 €).   Date d'ouverture de la souscription. — 7 février 2012.   Prix total de souscription. — 200 €, comprenant :   — Nominal 160 € ; et — Prime d'émission 40 €.   Pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du patrimoine social la prospection et la collecte des capitaux et la préparation des augmentations de capital : une commission de souscription de 9,261% HT du montant (soit à titre indicatif, 9,9% TTC au 1er janvier 2011 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées.   Cette commission de souscription est destinée :   — à hauteur de 6% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), à couvrir les frais de collecte des capitaux ; — à hauteur de 3,261% HT, soumis à TVA (à titre indicatif, 3,9% TTC au 1er janvier 2011 par application du taux de TVA en vigueur à cette date), à couvrir les frais de recherche d’investissements des capitaux, de préparation et de réalisation des augmentations de capital.   La souscription se fera avec un minimum de 5 parts.   Agrément. — Toute souscription d’un nouvel associé de la société devra recueillir l’agrément de la Société de gestion.   Droit de jouissance des parts. — Les parts souscrites donneront droit à distribution à compter du 1er jour du quatrième mois suivant le mois au cours duquel intervient la date de souscription.   Le document d’information prévu par la loi a reçu le 20 janvier 2012 le visa SCPI n° 12-01 de l’Autorité des Marchés Financiers.   Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la Société de gestion.         La Société de gestion : AMUNDI IMMOBILIER. 1200212