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Mise à jour RCS : le 04/06/2026 Mise à jour RNE : le 04/06/2026 Mise à jour INSEE : le 03/06/2026

NORTH ATLANTIC ENERGIES

542 010 053 · Active
Cotée en bourse
Adresse : 20 RUE PAUL HEROULT, 92000 NANTERRE
Activité : Raffinage du pétrole
Effectif : Entre 250 et 499 salariés (donnée 2023)
Création : 01/01/1900
Dirigeant : Amyot Charles

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Informations juridiques de NORTH ATLANTIC ENERGIES

SIREN : 542 010 053
SIRET (siège) : 542 010 053 12623
Numéro LEI : 969500NI2T909ECQHX32 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR62542010053
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de NANTERRE , le 06/05/1954 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 06/05/1954)
Numéro RCS : 542 010 053 R.C.S. Nanterre
Capital social : 98 337 521,70 €
Numéro ISIN : FR0000120669
Symbole boursier : ES
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Extrait INPI

Activité de NORTH ATLANTIC ENERGIES

Activité principale déclarée : Achat distillation raffinage fabrication et commerce de tous hydrocarbures, huiles Huiles minérales et carburants quelconques ainsi que leurs sous produits dérives et succédanés soit pour son compte personnel soit à la commission soit en participation ou autrement installation exploitation gérance de tous entrepôts d'hydrocarbures et carburants sous produits dérivés et succédanés fabrication venté achat entretien et en général le commerce de tous accessoires d'automobiles et d'appareils d'entretien fourniture de produits et de services pour l'automobiliste exercice de fourniture de produits et des services pour l'automobiliste exercice de toute autre activité de nature à faciliter directement ou indirectement le développement des activités principales de la société et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement aux objet ci-dessus spécifiés - activite Activité effectivement exercée par les Ets secondaires "stations-services" il y à lieu d'ajouter la restauration rapide - agents commerciaux -
Code NAF ou APE : 19.20Z (Raffinage du pétrole)
Domaine d’activité : Cokéfaction et raffinage
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Industrie du pétrole - IDCC 1388
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026

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Etablissements de l'entreprise NORTH ATLANTIC ENERGIES

  • Siège et établissement principal

    En activité

    542 010 053 12623
    Adresse : 20 RUE PAUL HEROULT 92000 NANTERRE
    Date de création : 01/03/2020
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 12482
    Adresse : 916 BOULEVARD DU MERCANTOUR 06200 NICE
    Date de création : 04/06/2007
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LA MANDA
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 12151
    Adresse : CHEZ MOBIL TOUR FRAMATOME 1 PLACE JEAN MILLIER 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/01/2001
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 00370
    Adresse : 8 RUE D ARLES PORT E HERRIOT 69007 LYON 7EME
    Date de création : 01/01/1999
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 11351
    Adresse : 56 BOULEVARD PAUL DOUMER 06110 LE CANNET
    Date de création : 24/03/1995
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : STATION SERVICE ESSO ROCHER FLEURI
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 12193
    Adresse : 25 RUE DES CLOSEAUX 92500 RUEIL-MALMAISON
    Date de création : 01/01/1993
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 05452
    Adresse : 15 RUE AUGUSTE BLANCHE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 31/10/1992
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 09850
    Adresse : CHEZ TERMINAL PETROLIER DE 10 CHE DEPARTEMENTAL 33810 AMBES
    Date de création : 01/04/1991
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
    Enseigne : DEPOT
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 11450
    Adresse : 24 BOULEVARD DE LA REPUBLIQUE 06400 CANNES
    Date de création : 27/09/1990
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : STATION ESSO SERVICE REPUBLIQUE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 00289
    Adresse : RUE PRESIDENT KENNEDY 76170 PORT-JEROME-SUR-SEINE
    Date de création : 02/07/1985
    Enseigne : ESSO SERVICE NOTRE DAME DE GRAVENCHON
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 07342
    Adresse : RUE PRESIDENT KENNEDY 76170 PORT-JEROME-SUR-SEINE
    Date de création : 12/04/1985
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 05007
    Adresse : 45 RUE DU GENERAL LECLERC 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
    Date de création : 08/02/1983
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 04745
    Adresse : 797 AVENUE JANVIER PASSERO 06210 MANDELIEU-LA-NAPOULE
    Date de création : 01/01/1982
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : STATION SERVICE ESSO DE VERNEDE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 03531
    Adresse : RPT MARTYRS CHATEAUBRIANT 36 AVENUE HENRI BARBUSSE 92220 BAGNEUX
    Date de création : 09/07/1980
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 11468
    Adresse : 8 ROUTE DE SOSPEL 06500 MENTON
    Date de création : 01/01/1976
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : STATION SERVICE ESSO DE CAREI
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 00230
    Adresse : 34 QUAI DU HAVRE 76460 SAINT-VALERY-EN-CAUX
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 00065
    Adresse : 4 BOULEVARD LOUISE MICHEL 92230 GENNEVILLIERS
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 03051
    Adresse : NUM VOIE 27 A 29 ROUTE DU PORT CHARBONNIER 92230 GENNEVILLIERS
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 02509
    Adresse : PRO E CORNIGLION MOLINIER 06000 NICE
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 01220
    Adresse : PL ALEXANDRE VARENNE 63000 CLERMONT FERRAND
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 01212
    Adresse : PLACE GAMBETTA 63000 CLERMONT-FERRAND
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 010 053 00883
    Adresse : AV DU ONZE NOVEMBRE 06160 ANTIBES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12466
    Adresse : 5 A 6 5 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/01/2018
    Date de clôture : 01/03/2020 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12599
    Adresse : AUT A 41 74000 ANNECY
    Date de création : 21/03/2013
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE RIPAILLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12581
    Adresse : AUTOROUTE A1 AIRE D'ASSEVILLERS EST 80200 ASSEVILLERS
    Date de création : 26/02/2013
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12573
    Adresse : AUTOROUTE A41 865 ROUTE DE LECY 74570 GROISY
    Date de création : 17/01/2013
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12540
    Adresse : AUTOROUTE A 63 AIRE DE LABENNE EST 40530 LABENNE
    Date de création : 05/05/2010
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LABENNE EST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12557
    Adresse : AUTOROUTE A 63 AIRE DE LABENNE OUEST 40530 LABENNE
    Date de création : 04/05/2010
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LABENNE OUEST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12516
    Adresse : PONTOISE AUTOROUTE A15 95220 PIERRELAYE
    Date de création : 01/04/2010
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12508
    Adresse : 72 AVENUE DU PRESIDENT JOHN FITZGERALD KENNEDY 59800 LILLE
    Date de création : 10/12/2009
    Date de clôture : 24/06/2015
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE SAINT SAUVEUR
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12490
    Adresse : 135 ROUTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
    Date de création : 27/09/2008
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12441
    Adresse : AUTOROUTE A13 AIRE DE BEUZEVILLE SUD 27210 BEUZEVILLE
    Date de création : 29/06/2007
    Date de clôture : 10/01/2013 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12458
    Adresse : 23 AVENUE DE PROVENCE 05000 GAP
    Date de création : 05/06/2007
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE FRONT REYNE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12474
    Adresse : RN7 QUA LES PEYRAUDS 26290 DONZERE
    Date de création : 15/01/2007
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE DONZERE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12409
    Adresse : AUTOROUTE A31 AIRE DE SAINT REMY SAINT REMY 57140 WOIPPY
    Date de création : 02/02/2006
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE SAINT REMY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12391
    Adresse : AUTOROUTE A8 AIR LA SCOPERTA 06320 LA TURBIE
    Date de création : 18/01/2006
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LA SCOPERIA
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12375
    Adresse : AIRE DE LA MAXE AUTOROUTE A 31 57140 LA MAXE
    Date de création : 05/01/2006
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LA MAXE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12367
    Adresse : AIRE DES CORBIERES NORD AUTOROUTE A61 11700 CAPENDU
    Date de création : 04/01/2006
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE LES CORBIERES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12383
    Adresse : AIRE DE GEVREY OUEST AUTOROUTE A 31 21220 GEVREY-CHAMBERTIN
    Date de création : 21/12/2005
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE GEVREY OUEST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12342
    Adresse : ZI CROIX DU SUD -AV DES ET CHEM DE LA NAUTIQUE 11100 NARBONNE
    Date de création : 01/10/2005
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICES CROIX SUD EST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12334
    Adresse : ZI CROIX DU SUD AVENUE DE CROIX SUD 11100 NARBONNE
    Date de création : 01/10/2005
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE CROIX SUD OUEST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12326
    Adresse : 1068 ROUTE D’AIX EN PROVENCE 83490 LE MUY
    Date de création : 05/09/2005
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12433
    Adresse : 21 AVENUE DE LA PORTE DE SAINT-OUEN 75017 PARIS
    Date de création : 11/08/2005
    Date de clôture : 24/06/2015
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE PORTE DE ST OUEN ET BI
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12532
    Adresse : BOULEVARD STRAUSS ZAC AEROCONSTELLATION 31700 BLAGNAC
    Date de création : 22/11/2004
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Entreposage et stockage non frigorifique (52.10B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12284
    Adresse : AUTOROUTE A13 ZI DU MARTRAY 14730 GIBERVILLE
    Date de création : 17/06/2004
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE GIBERVILLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12292
    Adresse : 50 RUE DU PONT COLBERT 78350 JOUY-EN-JOSAS
    Date de création : 01/05/2004
    Date de clôture : 24/06/2015
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE PONT COLBERT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12276
    Adresse : AERODROME LA COMBE 73460 TOURNON
    Date de création : 01/12/2003
    Date de clôture : 30/04/2016
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12268
    Adresse : AVENUE YVES BRUNAUD 31500 TOULOUSE
    Date de création : 01/11/2003
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE JOLIMONT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12243
    Adresse : RUE DU FAUBOURG D'ARRAS 59000 LILLE
    Date de création : 01/10/2003
    Date de clôture : 25/12/2003
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants (50.5Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12250
    Adresse : 112 B AV JACQUES ET B CHIRAC 19100 BRIVE LA GAILLARDE
    Date de création : 01/10/2003
    Date de clôture : 23/05/2013 et transféré vers une autre entreprise
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 02715
    Adresse : 2 AVENUE DE LA MARNE 59200 TOURCOING
    Date de création : 01/10/2003
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12300
    Adresse : GROUPEMENT AERONAUTIQUE RTE DE CANY 76190 BAONS-LE-COMTE
    Date de création : 01/01/2003
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12425
    Adresse : ROUTE DE TROYES 21121 DAROIS
    Date de création : 01/01/2003
    Date de clôture : 01/01/2008
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12235
    Adresse : 86 AVENUE DE LATTRE DE TASSIGNY 93800 EPINAY-SUR-SEINE
    Date de création : 12/11/2002
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE MARECHAUX
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12359
    Adresse : 111 AU 117 111 BOULEVARD AUGUSTE BLANQUI 75013 PARIS
    Date de création : 01/08/2002
    Date de clôture : 30/06/2009 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12185
    Adresse : AUTOROUTE A 83 - COTE EST AIRE DE VENDEE EST 85210 SAINTE-HERMINE
    Date de création : 10/04/2001
    Date de clôture : 05/12/2012
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE VENDEE EST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12169
    Adresse : STATION ESSO A10 45190 MESSAS
    Date de création : 08/02/2001
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE MEUNG LOIRE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12177
    Adresse : AIRE DE BEUZEVILLE AUTOROUTE A 13 27210 BEUZEVILLE
    Date de création : 18/01/2001
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12136
    Adresse : ZONE SUD LES TOULEUSES 95000 CERGY
    Date de création : 01/12/2000
    Date de clôture : 08/03/2001
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants (50.5Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12128
    Adresse : 26 AVENUE DE NIMES 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 30/11/2000
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12110
    Adresse : 21 BOULEVARD PAUL POCHET-LAGAYE 63000 CLERMONT-FERRAND
    Date de création : 05/09/2000
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE POCHET LAGAYE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12086
    Adresse : CENTRE AFFAIRE ARIANE RUE D'OUESSANT 35760 SAINT-GREGOIRE
    Date de création : 15/05/2000
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12144
    Adresse : AUTOROUTE A 20 AIRE DE BOISMANDE EST 87160 SAINT-SULPICE-LES-FEUILLES
    Date de création : 01/05/2000
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12102
    Adresse : CHEZ BRETLIM CONSULTANTS 1 PLACE DE L'EUROPE 44350 GUERANDE
    Date de création : 15/02/2000
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12011
    Adresse : 69 AV 25EME RGT TIRAILLEURS SENEGALAIS 69009 LYON 9EME
    Date de création : 01/08/1999
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE BOURGOGNE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12003
    Adresse : AUTOROUTE A20 46600 CRESSENSAC-SARRAZAC
    Date de création : 01/02/1999
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE PECH'MONTAT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11989
    Adresse : 3504 AVENUE DU MONT BLANC 74800 SAINT-PIERRE-EN-FAUCIGNY
    Date de création : 03/09/1998
    Date de clôture : 01/09/2004
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
    Enseigne : ESSO SERVICE D'ANDY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11963
    Adresse : 2 RUE DE SEINE 78130 LES MUREAUX
    Date de création : 01/09/1998
    Date de clôture : 31/08/2001 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11948
    Adresse : 9 AVENUE EDOUARD BELIN 92500 RUEIL-MALMAISON
    Date de création : 15/06/1998
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11955
    Adresse : LE TRINOME BAT 1 210 CHE PAISY 69760 LIMONEST
    Date de création : 01/05/1998
    Date de clôture : 31/10/2001
    Activité distincte : Commerce de gros de combustibles (51.5A)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11997
    Adresse : 24 RUE DU MARECHAL FOCH 57200 SARREGUEMINES
    Date de création : 01/03/1998
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE SARREGUEMINES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11930
    Adresse : 42 AVENUE DU CHATER 69340 FRANCHEVILLE
    Date de création : 23/02/1998
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE FRANCHEVILLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11971
    Adresse : 3 BOULEVARD EISEN 59300 VALENCIENNES
    Date de création : 20/02/1998
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICES VALENCIENNES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11922
    Adresse : ESPACE DES PRES BT C RUE DES PRES 27950 SAINT-MARCEL
    Date de création : 01/01/1998
    Date de clôture : 01/01/2008
    Activité distincte : Commerce de gros (commerce interentreprises) de combustibles et de produits annexes (46.71Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11914
    Adresse : 630 BOULEVARD JEAN MOULIN 62400 BETHUNE
    Date de création : 31/12/1997
    Date de clôture : 19/10/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE ST PRY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11906
    Adresse : 24 RUE PASTEUR 92210 SAINT-CLOUD
    Date de création : 30/11/1997
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 12029
    Adresse : CHEMIN DE LA COLOMBIERE 21600 LONGVIC
    Date de création : 01/11/1997
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11898
    Adresse : AUTOROUTE A19 AIRE DE VILLEROY 89150 FOUCHERES
    Date de création : 15/10/1997
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 00024
    Adresse : 41 COURS DU GENERAL DE GAULLE 33170 GRADIGNAN
    Date de création : 10/07/1997
    Date de clôture : 10/12/2001 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants (50.5Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE GRADIGNAN
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11880
    Adresse : 1 AVENUE DE LA PORTE BRANCION 75015 PARIS
    Date de création : 01/07/1997
    Date de clôture : 12/11/2008 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE PORTE BRANCION
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11864
    Adresse : 166 AU 168 166 RUE DU FAUBOURG SAINT-MARTIN 75010 PARIS
    Date de création : 23/03/1997
    Date de clôture : 25/11/2008
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE SAINT MARTIN
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11856
    Adresse : 1 Q BOULEVARD VICTOR 75015 PARIS
    Date de création : 04/12/1996
    Date de clôture : 01/01/2018 et transféré vers d'autres établissements
    Enseigne : ESSO SERVICE PORTE DE SEVRES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11823
    Adresse : 78 BOULEVARD PAUL POCHET-LAGAYE 63000 CLERMONT-FERRAND
    Date de création : 20/11/1996
    Date de clôture : 24/06/2015
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE POCHET LAGAYE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11831
    Adresse : 37 BOULEVARD ANTOINE GAUTIER 33000 BORDEAUX
    Date de création : 30/10/1996
    Date de clôture : 23/05/2013 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE ANTOINE GAUTIER
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11849
    Adresse : 7 B RUE ARMAND CARREL 59000 LILLE
    Date de création : 01/10/1996
    Date de clôture : 30/08/2006
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
    Enseigne : ESSO SERVICE CARREL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11815
    Adresse : CHEZ EUROBIN 16 RUE DU CAP VERT 21800 QUETIGNY
    Date de création : 01/09/1996
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11799
    Adresse : AIRE DE VITRIMONT ROUTE NATIONALE 54300 VITRIMONT
    Date de création : 01/08/1996
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE VITRIMONT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 00602
    Adresse : AVENUE RENE CASSAGNE 33150 CENON
    Date de création : 31/07/1996
    Date de clôture : 23/05/2013 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11773
    Adresse : RN 13 - AIRE DE CANTEPIE LES VEYS CANTEPIE 50480 CARENTAN-LES-MARAIS
    Date de création : 17/07/1996
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE CANTEPIE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11807
    Adresse : RN14 82 BOULEVARD VICTOR BORDIER 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
    Date de création : 01/07/1996
    Date de clôture : 10/12/2008 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE MONTIGNY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11781
    Adresse : 73 RUE JEAN LIGONNET 69700 GIVORS
    Date de création : 28/06/1996
    Date de clôture : 01/01/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants en magasin spécialisé (47.30Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11765
    Adresse : AUTOROUTE A 29 AUTOROUTE A29 AIRE DE BOLLEVILLE 76210 BOLLEVILLE
    Date de création : 24/05/1996
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE BOLLEVILLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11740
    Adresse : 204 AVENUE DU GRAND VERGER 73000 CHAMBERY
    Date de création : 04/03/1996
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11757
    Adresse : 28 AV DES CARRES 74000 ANNECY
    Date de création : 27/02/1996
    Date de clôture : 01/10/2004
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11732
    Adresse : AUTOROUTE A1 AIRE DE WANCOURT 62128 WANCOURT
    Date de création : 20/12/1995
    Date de clôture : 01/01/2018 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE WANCOURT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11724
    Adresse : 2 AVENUE MIRIBEL 55100 VERDUN
    Date de création : 01/12/1995
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers une autre entreprise
    Enseigne : ESSO SERVICE DE LA GALAVAUDE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11690
    Adresse : AIRE DU CANAL DE L'EST AUTOROUTE A 330 54630 RICHARDMENIL
    Date de création : 23/11/1995
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ESSO SERVICE CANAL DE L EST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11674
    Adresse : 17 RTE ST DENIS 95170 DEUIL LA BARRE
    Date de création : 30/10/1995
    Date de clôture : 24/06/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : ESSO
    Enseigne : ESSO
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11666
    Adresse : RN 7 ZONE ARTISANALE DU MEYROL 26200 MONTELIMAR
    Date de création : 01/10/1995
    Date de clôture : 01/10/2004
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants (50.5Z)
    Enseigne : ESSO SERVICE DU MIDI
  • Établissement secondaire

    Fermé

    542 010 053 11682
    Adresse : ESSO SAF GROUPE LAFAYETTE 85 AVENUE PRESIDENT J.F. KENNEDY 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/10/1995
    Date de clôture : 25/12/2000
    Activité distincte : Commerce de détail de carburants (50.5Z)

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Etablissements de l'entreprise NORTH ATLANTIC ENERGIES

Finances de NORTH ATLANTIC ENERGIES

Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 17,6Mds 18,8Mds 24,1Mds 14,9Mds
Marge brute (€) 3,3Mds 4,21Mds 4,33Mds 4,06Mds
EBITDA - EBE (€) -171M 536M 840M 602M
Résultat d'exploitation (€) -82,3M 584M 876M 534M
Résultat net (€) -1,07M 576M 618M 546M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) -6,6 -22 61,3 47,9
Taux de marge brute (%) 18,8 22,4 18 27,2
Taux de marge d'EBITDA (%) -1 2,9 3,5 4
Taux de marge opérationnelle (%) -0,5 3,1 3,6 3,6
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) 1,91Mds 1,94M 2,32M 848M
BFR exploitation (€) 664M 1,33M 2,32M 743M
BFR hors exploitation (€) 1,25Mds 609K 4,32K 106M
BFR (j de CA) 39,7 0 0 20,8
BFR exploitation (j de CA) 13,8 0 0 18,2
BFR hors exploitation (j de CA) 25,9 0 0 2,6
Délai de paiement clients (j) 17,2 0 0 17,8
Délai de paiement fournisseurs (j) 31,9 0 0 42,4
Ratio des stocks / CA (j) 24,5 0 0 35,9
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) -24,3M 114M 104M 616M
Capacité d'autofinancement / CA (%) -0,1 0,6 0,4 4,1
Fonds de roulement net global (€) 1,92Mds 1,94M 2,36M 850M
Couverture du BFR 1 1 1 1
Trésorerie (€) 2,21M
Dettes financières (€) 245M 30,6K 908K 21,4M
Capacité de remboursement -10,1 0 0 0
Ratio d'endettement (Gearing) 0,1 0 0,6 0
Autonomie financière (%) 45,1 51,1 37,4 25,5
Taux de levier (DFN/EBITDA) -1,4 0 0 0
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
Couverture des dettes 5,7 58,3 2,2 87,4
Fonds propres (€) 1,76Mds 2M 1,44M 740M
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 0 0 0 3,7
Rentabilité sur fonds propres (%) -0,1 28,8 43 73,8
Rentabilité économique (%) 0 14,7 16,1 18,8
Valeur ajoutée (€) 1,79Mds 2,5Mds 2,52Mds 2,98Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 10,2 13,3 10,5 20
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Effectif 272
Salaires et charges sociales (€) 64,9M 80,8M 91,4M 91M
Salaires / CA (%) 0,4 0,4 0,4 0,6
Impôts et taxes (€) 1,83Mds 1,83Mds 1,95Mds 2,21Mds
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0
Performance 2024 2022 2021 2020
Chiffre d'affaires (€) 2,27Mds 24,9Mds 15,3Mds 10,4Mds
Marge brute (€) 454M 24,9Mds 1,21Mds 10,4Mds
EBITDA - EBE (€) 86,6M 1,08Mds 845M -743M
Résultat d'exploitation (€) 73M 992M 686M -821M
Résultat net (€) 107M 573M -740M
Croissance 2024 2022 2021 2020
Taux de croissance du CA (%) -88,2 63,2 47,1 -29,8
Taux de marge brute (%) 20 100 7,9 101
Taux de marge d'EBITDA (%) 3,8 4,3 5,5 -7,2
Taux de marge opérationnelle (%) 3,2 4 4,5 -7,9
Gestion BFR 2024 2022 2021 2020
BFR (€) 517M 2,44Mds 581M 394M
BFR exploitation (€) 2,04Mds 2,42Mds 731M 703M
BFR hors exploitation (€) -1,53Mds 15,1M -150M -309M
BFR (j de CA) 83,1 35,7 13,9 13,8
BFR exploitation (j de CA) 328 35,5 17,5 24,7
BFR hors exploitation (j de CA) -245 0,2 -3,6 -10,9
Délai de paiement clients (j) 137 20,1 16,7 17,2
Délai de paiement fournisseurs (j) 0 37,6 27,4
Ratio des stocks / CA (j) 191 26,5 35,7 35,1
Autonomie financière 2024 2022 2021 2020
Capacité d'autofinancement (€) 120M 84,9M 732M -630M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 5,3 0,3 4,8 -6,1
Fonds de roulement net global (€) 2,01Mds 1,58Mds 992M 403M
Couverture du BFR 3,9 0,6 1,7 1
Trésorerie (€) 1,5Mds 0 411M 9,2M
Dettes financières (€) 412M 671M 40,5M 33,2M
Capacité de remboursement -9 7,9 -0,5 0
Ratio d'endettement (Gearing) -0,5 0,4 -0,5 0,1
Autonomie financière (%) 49,7 39,5 20,6 6,3
Taux de levier (DFN/EBITDA) -12,5 0,6 -0,4 0
Solvabilité 2024 2022 2021 2020
Couverture des dettes -1,7 4 -6,9 87,2
Fonds propres (€) 2,25Mds 1,78Mds 814M 170M
Rentabilité 2024 2022 2021 2020
Marge nette (%) 4,7 0 3,7 -7,1
Rentabilité sur fonds propres (%) 4,7 0 70,4 -436
Rentabilité économique (%) 2,7 0 19,9 -46,2
Valeur ajoutée (€) -15,3Mds 24,9Mds 1,09Mds -65,3M
Valeur ajoutée / CA (%) -673 100 7,2 -0,6
Structure d'activité 2024 2022 2021 2020
Salaires et charges sociales (€) 227M 248M 264M
Salaires / CA (%) 10 0 1,6 2,5
Impôts et taxes (€) 65,1M 52,3M 50,8M
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0 0 0

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Documents juridiques de NORTH ATLANTIC ENERGIES

    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    10/12/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    03/07/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    03/07/2025
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    30/06/2025
    • Document inconnu
    10/07/2024
    • Document inconnu
    10/07/2024
    • Document inconnu
    04/08/2023
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    30/06/2022
    • Attestation
      • du président du conseil d'administration
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
    23/07/2021
    • Attestation
      • du président du conseil d'administration
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
      • Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
    23/07/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/07/2020
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    23/06/2020
    • Document inconnu
    17/06/2020
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    02/04/2020
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Transfert du siège social
    • Statuts mis à jour
    24/03/2020
    • Document inconnu
    17/03/2020
    • Document inconnu
    11/09/2019
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement de commissaire aux comptes suppléant
    31/07/2019
    • Lettre de nomination
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    15/02/2019
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    11/07/2018
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Démission(s) d'administrateur(s)
      • Cooptation d'administrateurs
    02/11/2017
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de président
    18/05/2017
    • Attestation
    • Procès-verbal
      • (PV de la société bénéficiaire)
    • Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • Apport partiel d'actif
    • Procès-verbal du conseil d'administration
    31/07/2015
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    09/07/2015
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    09/07/2015
    • Projet d'apport partiel d'actif
      • avec la société CERTAS ENERGY FRANCE
      • avec la société CERTAS ENERGY FRANCE
    02/04/2015
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de président du conseil d'administration et directeur général
    21/07/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    15/09/2010
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    11/08/2010
    • Extrait de procès-verbal
      • Fin de mandat d'administrateur
    07/09/2009
    • Document inconnu
    27/02/2008
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Transfert du siège social
    • Statuts mis à jour
    22/02/2008
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
    24/07/2007
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • DIRECTEUR GENERAL
    04/08/2006
    • Document inconnu
    15/05/2006
    • Document inconnu
    03/08/2005
    • Document inconnu
    18/12/2003
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de président du conseil d'administration et directeur général
    18/12/2003
    • Expédition d'un acte authentique
      • Apport partiel d'actif
      • Fusion définitive
    • Statuts mis à jour
    28/08/2003
    • Rapport du commissaire à la fusion
      • (FUSION ABSORPTION DE MOBIL OIL FRANCAISE)
    17/04/2003
    • Acte
      • AVEC MOBIL OIL FRANCAISE
    31/03/2003
    • Acte
      • AVEC ESSO RAFFINAGE SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    31/03/2003
    • Ordonnance
      • 02O2571
    03/12/2002
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
      • DES STATUTS AVEC LA LOI NRE DU 15 MAI 2001
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • MODALITES D' EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
    • Statuts mis à jour
    18/09/2002
    • Acte
      • RAPPORT ANNUEL
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
      • Nomination(s) de commissaire(s) aux comptes
    13/08/2001
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Conversion du capital en euros
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
      • Divers
    25/01/2001
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de président
    11/07/2000
    • Document inconnu
    29/03/1999
    • Ordonnance
      • 99O270
    19/02/1999
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    27/02/1998

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  • Comptes sociaux 2019 23/06/2020
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  • Comptes sociaux 2016 06/07/2017
  • Comptes consolidés 2016 06/07/2017
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Procédures collectives de NORTH ATLANTIC ENERGIES

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Contentieux de NORTH ATLANTIC ENERGIES

  • Cour administrative d'appel de Paris, 20/05/2026, 25PA00282
    Début du contentieux : 21/11/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique
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  • Tribunal judiciaire de Chartres, 19/05/2026, 25/00600
    Position : Demandeur
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel de Paris, 07/05/2026, 24/07086
    Début du contentieux : 26/02/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : AMICALE DE LA DIRECTION NATIONALE DU RENSEIGNEMENT ET DES ENQUETES DOUANIERES (AMICALE DE LA DNRED), LA RECETTE RÉGIONALE DE LA DIRECTION NATIONALE DU RENSEIGNEMENT ET DES ENQUÊTES DOUANIÈRES
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Versailles, 23/03/2026, 25/00342
    Début du contentieux : 14/04/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : CA CONSUMER FINANCE, SA D'HLM LES RESIDENCES, CAF DES YVELINES
    Dispositif : Se dessaisit ou est dessaisi au profit d'une autre juridiction
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  • Cour d'appel de Paris, 25/02/2026, 23/13567
    Début du contentieux : 14/06/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : NEGOCE RESEAU CORSE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Pontoise, 16/02/2026, 25/00272
    Début du contentieux : 12/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAL D'OISE, ENGIE, CAISSE FEDERALE DE, INTERMARCHE SALANQUARES, LYCEE, SIP, SODIC SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Chartres, 20/01/2026, 25/00730
    Position : Demandeur
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Chartres, 20/01/2026, 25/00482
    Position : Demandeur
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Toulon, 23/09/2025, 25/01744
    Position : Défendeur
    Autres parties : CPAM DU VAR
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 16/09/2025, 24/02019
    Début du contentieux : 27/05/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES DU
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Blois, 04/09/2025, 23/02662
    Début du contentieux : 13/04/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Caisse CPAM DE VENDEE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Chartres, 15/07/2025, 25/00120
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Expulsion "conditionnelle" ordonnée au fond avec suspension des effets de la clause résolutoire
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour administrative d'appel de Marseille, 11/04/2025, 24MA00192
    Début du contentieux : 22/09/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : NGE GENIE CIVIL, E.H.T.P. EHTP, NGE FONDATIONS, Régie Eau d'Azur
    Dispositif : Expertise / Médiation
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal administratif de Cergy-Pontoise, 02/04/2025, 2500045
    Début du contentieux : 04/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité social et économique d'établissement de Gravenchon d'Esso Raffinage, Syndicat Force ouvrière Exxonmobil du siège de Nanterre et territoires et de la plateforme pétrochimique de Port Jérôme, ESSO RAFFINAGE, EXXONMOBIL CHEMICAL FRANCE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Rejet
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Chartres, 01/04/2025, 24/03210
    Début du contentieux : 01/04/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel de Paris, 20/03/2025, 22/14590
    Début du contentieux : 21/05/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : SARL FRANKLIN FUELING SYSTEMES LIMITED, MAAF ASSURANCES SA, ARTELIA BATIMENT & INDUSTRIE, ARTELIA BATIMENT INTERNATIONAL, Société CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED, TOKHEIM SERVICES FRANCE, ISAP-GCSP, GENERALI IARD, SA AXA FRANCE, CASTRES EQUIPEMENT, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Versailles, 05/02/2025, 25/00056
    Début du contentieux : 05/08/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Synd. de copropriétaires, SIP, CA CONSUMER FINANCE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour de cassation, 30/01/2025, 24-16.565
    Début du contentieux : 06/06/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : la société Ciam Fund, la société BTSG², Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel de Versailles, 09/01/2025, 24/02343
    Début du contentieux : 20/09/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : ENIM ETABLISSEMENT NATIONAL DES INVALIDES DE LA MARINE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Créteil, 23/12/2024, 24/01602
    Position : Défendeur
    Autres parties : ACACIA, ENEDIS, GRDF, SUEZ EAU FRANCE, YOL, EDF ELECTRICITE DE FRANCE, AU PALAIS DE L'ORIENT, SINAS, Société QUALICONSULT, IDIOME ARCHITECTURE, COMMUNE DE VILLENEUVE SAINT GEORGES, HOME INGENIERIE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal administratif de Montreuil, 21/11/2024, 2303528
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 13/11/2024, 23/00102
    Début du contentieux : 02/02/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Béthune, 05/11/2024, 23/02251
    Début du contentieux : 08/04/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : VERSPIEREN, Caisse Primaire Assurance Maladie de l'Artois, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Chartres, 17/09/2024, 24/01169
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour de cassation, 11/09/2024, 22-24.160, 23-12.681
    Début du contentieux : 20/10/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : EXIMIUM, Société Arjo, Société Ciam Fund, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 11/09/2024, 24-11.737
    Début du contentieux : 23/01/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ciam Fund, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Paris, 28/08/2024, 2400797
    Position : Défendeur
    Autres parties : SNCF Gares et Connexions, RETAIL & CONNEXIONS
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Tribunal judiciaire de Lille, 02/07/2024, 23/05209
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société VUELING AIRLINES SA, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Lille, 02/07/2024, 23/05210
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société VUELING AIRLINES SA, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Nantes, 17/06/2024, 2306034
    Début du contentieux : 23/01/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'intérieur et des outre-mer, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 12/06/2024, 22-10.011
    Début du contentieux : 03/12/2008
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques des Hauts-de-Seine, Directeur général des finances publiques
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Chartres, 28/05/2024, 23/03187
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Cour d'appel de Montpellier, 15/05/2024, 21/06186
    Début du contentieux : 23/09/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : BP FRANCE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 13/03/2024, 24-11.737
    Début du contentieux : 23/01/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : La société CIAM FUND, Personne anonymisée 1
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  • CJUE, 14/12/2023, C-693/21 P, C-698/21 P
    Début du contentieux : 08/09/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : EDP España SA, EDF ELECTRICITE DE FRANCE, Commission européenne, Generaciones Eléctricas Andalucía SLU
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  • Tribunal administratif de Nice, 28/11/2023, 1904345
    Début du contentieux : 22/09/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : NGE GENIE CIVIL, SA EHTP, NGE FONDATIONS, Régie Eau d'Azur
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Toulouse, 28/09/2023, 2106214
    Début du contentieux : 26/01/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : CNAPS CONSEIL NATIONAL DES ACTIVITES PRIVEES DE SECURITE
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Rennes, 22/09/2023, 22/05224
    Début du contentieux : 10/04/2007
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Montpellier, 28/06/2023, 18/01209
    Début du contentieux : 29/10/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • CJUE, 22/06/2023, C-833/21
    Position : Demandeur
    Autres parties : Tribunal Económico Administrativo Central
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  • Cour administrative d'appel de Toulouse, 15/06/2023, 21TL21745
    Début du contentieux : 26/02/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : DEPARTEMENT DE LA HAUTE GARONNE, TOULOUSE METROPOLE, Société de traitement chimique des métaux, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 08/06/2023, 22-24.677
    Début du contentieux : 06/05/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : CENSUS, société BTSG, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour d'appel de Rennes, 31/05/2023, 20/01233
    Début du contentieux : 21/04/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCA COOPERL ARC ATLANTIQUE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal administratif de Nantes, 31/05/2023, 2307154
    Début du contentieux : 23/01/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'intérieur et des outre-mer, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Conseil d'État, 20/12/2022, 455817
    Début du contentieux : 15/09/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société Auredis, Société Saint-Jean, Société Distribution Casino France, JUIN SAINT HUBERT II, EMEIS, JUIN SAINT HUBERT
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Bourges, 28/04/2022, 21/01067
    Début du contentieux : 30/04/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 01/12/2021, 20-16.690
    Début du contentieux : 04/06/2008
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Rejet
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  • CJUE, 14/10/2021, C-683/19
    Début du contentieux : 24/10/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Viesgo Infraestructuras Energéticas SL, Administración General del Estado, Iberdrola SA, Naturgy Energy Group SA, EDP España SAU, Agri-Energía SA, Navarro Generación S.A, Electra del Cardener SA, Serviliano García SA, Energías de Benasque SL, Candín Energía SL, Cooperativa Eléctrica Benéfica Catralense, GANDIENSE DE TRANSPORTES COOPERATIVA VALENCIANA, Eléctrica Vaquer SA, Hijos de José Bassols SA, Electra Aduriz SA, El Gas SA, Estabanell y Pahisa SA, Electra Caldense SA, Cooperativa Popular de Fluid Electric Camprodón SCCL, Fuciños Rivas SL, Electra del Maestrazgo SA
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  • CJUE, 15/04/2021, C-683/19
    Début du contentieux : 24/10/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Viesgo Infraestructuras Energéticas SL, Administración General del Estado, Iberdrola, SA, Naturgy Energy Group, SA, anciennement Gas Natural SDG, SA, EDP España, SA, CIDE, Asociación de Distribuidores de Energía Eléctrica, Agri-Energía SA, Navarro Generación S.A
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  • Cour d'appel de Versailles, 29/04/2020, 19/01628
    Début du contentieux : 04/06/2008
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Lyon, 16/01/2020, 16/06742
    Début du contentieux : 08/08/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : TOKIO MARINE KILN INSURANCE LIMITED, SA GL EVENTS SERVICES, GL EVENTS AUDIOVISUAL & POWER, LIVE BY GL EVENTS, AGL AFRICA GLOBAL LOGISTICS, Société SDV GABON
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 07/03/2019, 17-28.536
    Début du contentieux : 30/04/2003
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCA, MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, SOGERES, Apave international, Société nationale des chemins de fer français (SNCF) Mobilités, SIGESS, SOL ESSAIS, AXA FRANCE IARD, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 05/12/2018, 17-13.087
    Début du contentieux : 15/01/2015
    Position : Demandeur
    Autres parties : AIG EUROPE LIMITED, Is Ouest, ALLIANZ I.A.R.D., Zurich North América Canada, Axa France, syndicat 2020 Wel, syndicat 1036 COF, syndicat 2623 AFB, syndicat 623 AFB, syndicat 1607 JHA, syndicat 457 WTK, syndicat 3000 MKL, syndicat 2003 SJC, syndicat 1414 RTH, syndicat 1084 CSL, syndicat 0609 AUW, syndicat 2987 BRT, syndicat 1183 TAL, syndicat 033 HIS, syndicat 1221 MLM, syndicat 2147 NVA, syndicat 2001 AML, Vermilion REP, Lundin Gascogne, SPBA SOCIETE PETROLIERE DU BEC D'AMBES, Les Docks des pétroles d'Ambes
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 08/11/2018, 17-26.784
    Début du contentieux : 20/09/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etabissement national des invalides de la marine, FIVA FONDS D'INDEMNISATION DES VICTIMES DE L'AMIANTE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 10/07/2018, 2018-0074
    Début du contentieux : 07/07/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : LE SPOT COWORKING
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  • Conseil d'État, 26/04/2018, 396196
    Début du contentieux : 17/07/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics, MINISTERE DU TRAVAIL
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 11/04/2018, 17PA00059
    Début du contentieux : 07/11/2016
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Tribunal de grande instance de Paris, 22/03/2018, 2017/09611
    Position : Demandeur
    Autres parties : GROUPE OCP, OCP INCUBATEUR SERVICES
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  • Tribunal des conflits, 11/12/2017, C4104
    Début du contentieux : 17/11/2015
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics, MINISTERE DU TRAVAIL
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  • Cour de cassation, 08/11/2017, 16-18.008
    Début du contentieux : 04/06/2008
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Versailles, 02/10/2017, 14/05249
    Début du contentieux : 30/04/2003
    Position : Défendeur
    Autres parties : Mutuelle des Architectes Français (MAF), APAVE SUDEUROPE SAS, Société APAVE INTERNATIONAL, Société Nationale des Chemins de Fer Français (SNCF), SIGESS, SOL ESSAIS, AXA FRANCE IARD, SAINT ROCH 06, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Conseil d'État, 21/07/2017, 396196
    Début du contentieux : 17/07/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics, MINISTERE DU TRAVAIL
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  • INPI, 16/02/2017, 2016-3222
    Position : Demandeur
    Autres parties : OCP FINANCE
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-1590
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-1406
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-1591
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-1592
    Début du contentieux : 01/01/2016
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-673
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DF-2016-598
    Début du contentieux : 01/06/2016
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2016, DR-2016-396, DF-2016-396
    Début du contentieux : 17/03/2016
    Position : Défendeur
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  • Cour d'appel de Versailles, 13/12/2016, 15/00841
    Début du contentieux : 15/01/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : IS OUEST, ALLIANZ I.A.R.D., Société ZURICH NORTH AMERICA CANADA, AXA FRANCE IARD, Syndicat 2020 WEL, Syndicat 1036 COF, Syndicat 2623 AFB, Syndicat 623 AFB, Syndicat 1607 JHA, Syndicat 3786 TAK, Syndicat 457 WTK, Syndicat 3000 MKL, Syndicat 2003 SJC, Syndicat 1414 RTH, Syndicat 1084 CSL, Syndicat 0609 AUW, Syndicat 2987 BRT, Syndicat 1183 TAL, Syndicat 0033 HIS, Syndicat 1221 MLM, Syndicat 2147 NVA, Syndicat 2001 AML, AIG EUROPE LIMITED, TPB TERMINAL PETROLIER DE BORDEAUX, SPBA SOCIETE PETROLIERE DU BEC D'AMBES, SAS VERMILION REP SAS, SNC LUNDIN GASCOGNE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal de grande instance de Paris, 03/06/2016, 2015/15780
    Début du contentieux : 25/05/2012
    Position : Demandeur
    Autres parties : Société OSMOZ SARE
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  • CNIL, 31/12/2015, DR-2015-040, DF-2015-040
    Début du contentieux : 01/04/2015
    Position : Demandeur
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 17/11/2015, 14VE02735
    Début du contentieux : 17/07/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques des Hauts-de-Seine
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  • Cour administrative d'appel de Bordeaux, 29/09/2015, 13BX01941
    Début du contentieux : 14/05/2013
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie et des finances
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  • Cour de cassation, 15/09/2015, 14-18.899, 14-22.412
    Début du contentieux : 12/10/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Communauté de commune du Senonais, SOCIETE PIWNICA-MOLINIE AVOCATS & ASS, Société Eiffage travaux publics réseaux, NALDEO, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Désistement
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  • Cour d'appel de Paris, 15/09/2015, 12/07777
    Début du contentieux : 28/03/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • INPI, 07/09/2015, 2015-0895
    Position : Demandeur
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  • Cour de cassation, 08/04/2015, 14-14.385
    Début du contentieux : 29/02/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • CNIL, 31/12/2014, DF-2014-231
    Début du contentieux : 01/01/2014
    Position : Demandeur
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  • CJUE, 11/07/2014, T-540/08
    Position : Demandeur
    Autres parties : Commission européenne
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  • Conseil d'État, 23/06/2014, 352610
    Début du contentieux : 07/07/2004
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • Cour administrative d'appel de Bordeaux, 06/05/2014, 13BX00167
    Début du contentieux : 15/11/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministère de l'écologie, du développement durable et de l'énergie, DEPARTEMENT DE LA HAUTE GARONNE, COMMUNE DE TOULOUSE, TOULOUSE METROPOLE, D N P A EXADIS, Société 3A COOP
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  • Cour de cassation, 03/12/2013, 12-26.135
    Début du contentieux : 13/07/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Office public de l'habitat de la communauté urbaine de Bordeaux Aquitanis
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 06/11/2013, 10-27.789
    Début du contentieux : 14/09/2006
    Position : Défendeur
    Autres parties : MOBIL GUIDE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Paris, 09/10/2013, 06/12507
    Début du contentieux : 07/09/2006
    Position : Défendeur
    Autres parties : S. A. ESSO SAF TOUR MANHATTAN
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour de cassation, 08/10/2013, 12-22.952
    Début du contentieux : 26/03/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : SEGR SOCIETE D'EXPLOITATION DU GARAGE ROYAL, Société Fiat France, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 12/06/2013, 12/07347
    Début du contentieux : 29/02/2012
    Position : Défendeur
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Paris, 30/05/2013, 10/23488
    Début du contentieux : 28/11/2003
    Position : Défendeur
    Autres parties : SARL TINA, TINA
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Paris, 21/05/2013, 13/01139
    Début du contentieux : 09/01/2013
    Position : Demandeur
    Autres parties : FRANKLIN FUELING SYSTEMS FRANCE, Société FRANKLIN FUELING SYSTEMS LIMITED, ARTELIA BATIMENT & INDUSTRIE, TOKHEIM SERVICES FRANCE, Société ACE EUROPEAN GROUP LIMITED, CAMPENON BERNARD INDUSTRIE, SASU ARTELIA INTERNATIONAL, ISAP-GCSP, CASTRES EQUIPEMENT, GENERALI IARD, COMITE CENTRAL D'ENTREPRISE ESSO SAF, SASU CASTRES, GESFIT ARTELIA INTERNATIONAL
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 28/03/2013, 11/18245
    Début du contentieux : 04/12/2008
    Position : Demandeur
    Autres parties : La société DES PÉTROLES SHELL (SPS), La société CHEVRON PRODUCTS COMPANY, LA POSTE, SRE SOCIETE REUNIONNAISE D'ENTREPOSAGE, La société ESSO, S.A.F., La société AIR FRANCE, S.A.
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Cour d'appel de Paris, 24/01/2013, 09/09713
    Début du contentieux : 06/10/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : SA FEEL EUROPE INFRASTRUCTURES
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 24/01/2013, 09/09697
    Début du contentieux : 06/10/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : SA FEEL EUROPE INFRASTRUCTURES
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • INPI, 20/12/2012, 12-2820
    Position : Demandeur
    Autres parties : DONY COMBUSTIBLES
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  • INPI, 20/12/2012, 12-2821
    Position : Demandeur
    Autres parties : DONY COMBUSTIBLES
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  • Cour d'appel de Limoges, 22/02/2012, 10/005791
    Début du contentieux : 21/01/2004
    Position : Demandeur
    Autres parties : SAMP SOCIETE ANONYME MARSAT PERGAY, CHT INGENIERIE, SOCOTEC-INDUSTRIE, HERVE THERMIQUE, GENERALI FRANCE ASSURANCES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • CNIL, 31/12/2011, DF-2011-516
    Début du contentieux : 01/01/2011
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2011, DR-2011-218, DF-2011-218
    Début du contentieux : 01/01/2011
    Position : Demandeur
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  • Cour d'appel de Paris, 02/12/2011, 2010/22142
    Début du contentieux : 19/10/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : Institut National de la Propriété Industrielle, Personne anonymisée 1
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  • Tribunal de grande instance de Paris, 10/11/2011, 2009/19081
    Position : Défendeur
    Autres parties : TEXTILIA, Société LIBERTY PLC
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  • VENTE 08/01/2026
    Adresse : Polderdijkweg B-2030 Anvers BELGIQUE Belgique
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 10191555.53 euros
    Nouveau propriétaire : EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL B.V
    Bodacc A n°20260012, annonce n°3405
  • CHANGEMENT DE DIRIGEANT
    06/01/2026
    Dénomination : SOCIETE DU PIPELINE SUD-EUROPEEN
    Journal : mesinfos.fr/tpbm
    SOCIETE DU PIPELINE SUD-EUROPEEN
    Société Anonyme au capital de 11 400 000 €
    Siège social : La Fenouillère Route d'Arles 13270 Fos sur Mer
    RCS SALON-DE-PROVENCE 582 104 972
    Aux termes du procès-verbal du Conseil d'administration en date du 11/12/2025, il a été décidé de :
    - de la démission de la société Esso SAF, Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 542 010 053, de ses fonctions d'administrateur, avec effet au 19/11/2025, ainsi que de la démission de Monsieur Antoine Decroix, administrateur personne physique, à la même date ;
    - de coopter en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Esso SAF, la société ExxonMobil Petroleum & Chemical BV (EMPC), société étrangère non immatriculée au RCS, dont le siège social est situé 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3 (Belgique), numéro 389 498 510, représentée par Monsieur Robert Gregson en qualité de représentant permanent, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur ;
    - de coopter en qualité d'administrateur personne physique, en remplacement de Monsieur Antoine Decroix, Monsieur Torsten Bergmann, demeurant Papenkamp 32, 22607 Hambourg (Allemagne), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
    RCS de SALON-DE-PROVENCE
  • MODIFICATION 16/12/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : North Atlantic Energies
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : MOREL Véronique, Laurence ; Administrateur : MESSERI Frédérique, Catherine ; Administrateur : DIU Philippe, Jean-Pierre ; Administrateur : JEHANNO Sylvie, Catherine ; Administrateur : FENNER Simon, Nicholas ; Administrateur : AMIN Kaushik, Ishwar ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : BM&A ; Commissaire aux comptes suppléant : SEYVOS Eric ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA
    Bodacc B n°20250241, annonce n°6362
  • MODIFICATION 09/12/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : North Atlantic Energies
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur la dénomination.
    Bodacc B n°20250236, annonce n°4697
  • MODIFICATION 06/07/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : HALLEMAN Marie-Laure ; Administrateur : MOREL Véronique, Laurence ; Administrateur : MESSERI Frédérique, Catherine ; Administrateur : DIU Philippe, Jean-Pierre ; Administrateur : JEHANNO Sylvie, Catherine ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : BM&A ; Commissaire aux comptes suppléant : SEYVOS Eric ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA
    Bodacc B n°20250128, annonce n°10277
  • DÉPÔT DES COMPTES 03/07/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20250126, annonce n°6804
  • MODIFICATION 03/07/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : HALLEMAN Marie-Laure ; Administrateur : MOREL Véronique, Laurence ; Administrateur : MESSERI Frédérique, Catherine ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : BM&A ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC ; Commissaire aux comptes suppléant : SEYVOS Eric
    Bodacc B n°20250126, annonce n°2596
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/06/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20250122, annonce n°7931
  • VENTE 19/12/2024
    RCS de Vienne
    Adresse : 3 Boulevard De Sébastopol 75001 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 1520000 EUR
    Nouveau propriétaire : Rhône Energies Fos-sur-Mer SAS
    Bodacc A n°20240245, annonce n°604
  • VENTE 19/12/2024
    RCS de Paris
    Adresse : 3 boulevard de Sébastopol 75001 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 4850000,00 euros.
    Nouveau propriétaire : Rhône Energies Fos-sur-Mer SAS
    Bodacc A n°20240245, annonce n°366
  • VENTE 19/12/2024
    RCS de Paris
    Adresse : 3 Boulevard de Sébastopol 75001 Paris 1er Arrondissement
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 375143000.00 euros
    Nouveau propriétaire : Rhône Energies Fos-sur-Mer SAS
    Bodacc A n°20240245, annonce n°209
  • MODIFICATION 13/09/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : HALLEMAN Marie-Laure ; Administrateur : MOREL Véronique, Laurence ; Administrateur : MESSERI Frédérique, Catherine ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20240178, annonce n°1781
  • DÉPÔT DES COMPTES 12/07/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20240134, annonce n°6993
  • MODIFICATION 12/07/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : HALLEMAN Marie-Laure ; Administrateur : MOREL Véronique, Laurence ; Administrateur : MESSERI Frédérique, Catherine ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20240134, annonce n°1966
  • MODIFICATION 08/08/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : RONCORONI Marie-Hélène ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : DUPONT Catherine ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : HALLEMAN Marie-Laure ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20230151, annonce n°2689
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/07/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20230136, annonce n°11024
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/07/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20230136, annonce n°11023
  • AVIS DE CONVOCATION
    07/06/2023
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros
    Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre
    542 010 053 R.C.S. Nanterre
    AVIS DE CONVOCATION
    Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :
    1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
    Rapport des Commissaires aux Comptes
    Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2022
    2. Affectation du résultat de l'exercice
    3. Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées
    4. Renouvellement du mandat de sept Administrateurs et nomination d'un Administrateur
    5. Approbation des informations relatives à la rémunération des m andataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce
    6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs
    7. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs
    8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président - Directeur Général
    9. Pouvoirs pour les formalités
    ***********
    A - Modalités de participation à l'Assemblée Générale
    Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
    - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
    - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité .
    Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 20 juin 2023, zéro heure, heure de Paris.
    Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir.
    B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale
    1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission :
    - pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ;
    - pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
    2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
    - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale ;
    - Voter par correspondance ;
    - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce.
    Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
    (a) Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 ; [email protected]
    (b) Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 au plus tard.
    Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
    Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
    3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
    - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
    - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.
    4. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.
    5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. À cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
    6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
    C - Questions écrites des actionnaires
    Conformément aux dispositions de l'article R. 225 -84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
    D - Documents d'information pré-Assemblée
    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22 -10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21ème jour précédant l'Assemblée.
    Le Conseil d'Administration
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/07/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20220131, annonce n°12905
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/07/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20220129, annonce n°11230
  • AVIS DE CONVOCATION
    06/06/2022
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros
    Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre
    542 010 053 R.C.S. Nanterre
    AVIS DE CONVOCATION

    Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 juin 2022 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :
    Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire


    1.
    Rapport de gestion du Conseil d'Administration
    Rapport des Commissaires aux Comptes
    Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2021
    2.
    Affectation du résultat de l'exercice
    3.
    Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées
    4.
    Renouvellement du mandat des Administrateurs
    5.
    Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce
    6.
    Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs
    7.
    Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs
    8.
    Approbation de la politique de rémunération applicable au Président - Directeur général


    Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire


    9.
    Modification des statuts
    10.
    Pouvoirs pour les formalités


    *****************************
    A - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

    Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
    - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
    - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité .

    Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 20 juin 2022, zéro heure, heure de Paris.

    Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir.

    B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale

    1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission :
    - pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ;
    - pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

    2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
    - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale ;
    - Voter par correspondance ;
    - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L225-106 et L22-10-39 à L22-10-42 du Code de commerce.

    Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
    (a) Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-dessus ;
    (b) Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 juin 2022 au plus tard.

    Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

    Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.

    3. Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
    - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
    - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.

    4. Conformément à l'article R22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

    5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. À cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

    6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

    C - Questions écrites des actionnaires

    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

    D - Documents d'information pré-Assemblée

    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21ème jour précédant l'Assemblée.

    Le Conseil d'Administration
  • LOCATION GÉRANCE
    25/10/2021
    Dénomination : ESSO SAF/CERTAS ENERGY FRANCE
    Journal : tpbm-presse.com
    Suite à la convention d'apport partiel d'actif intervenue en date du 24 juin 2015 entre la société ESSO SAF - 5-6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie - 542 010 053 RCS Nanterre et la société CERTAS ENERGY France - SAS siège social : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil Mala-Maison 808 636 849 RCS Nanterre, le contrat de location gérance concernant la branche du fonds de commerce de station-service sis et exploité à Quartier des Grenouilles, le Pradet (83220), consenti par M. Emile Robert LOUDCHER et Mme Raymonde FALCO son épouse demeurant Le Pradet (83220) 48 chemin Saint Avy « le Franckarine » loueur du fonds à la société ESSO SAF a été transféré à la société CERTAS ENERGY France venue aux droits de la société ESSO SAF.
    Ce contrat de location gérance arrivant à expiration en date du 30 septembre 2021, il a, par acte en date du 23 septembre 2021, été décidé d'établir un nouveau contrat de location gérance consenti par M. Emile Robert LOUDCHER et Mme Raymonde FALCO au profit de la société CERTAS ENERGY France pour une durée de 9 ans qui prendra effet à compter du 1er octobre 2021 pour se terminer le 30 septembre 2030. Pour avis,
  • MODIFICATION 27/07/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : RONCORONI Marie-Hélène ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : DUPONT Catherine ; Administrateur : DE CARNE DE CARNAVALET Hélène ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20210144, annonce n°2387
  • MODIFICATION 27/07/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : RONCORONI Marie-Hélène ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : DUPONT Catherine ; Administrateur : DE CARNE DE CARNAVALET Hélène ; Administrateur : MARCELIN Jean-Claude ; Administrateur : AMYOT Charles ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20210144, annonce n°2386
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20210132, annonce n°9890
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20210132, annonce n°9889
  • AVIS DE CONVOCATION
    07/06/2021
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros
    Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre
    542 010 053 R.C.S. Nanterre
    Avis de convocation
    Les actionnaires de la société ESSO S.A.F. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre.
    Avertissement
    Dans le contexte de lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid-19, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré en France jusqu'au 1er juin 2021 et conformément aux dispositions de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, nous vous informons que l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer. A cet égard, nous vous demandons d'exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir, et ce afin d'éviter d'exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d'accès à cette Assemblée Générale. En effet, à la date de la publication du présent avis de réunion, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de l'ensemble des actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale.
    Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr.
    Il sera, en outre, possible d'assister à la retransmission en direct et en différé de l'Assemblée Générale sur le site de la Société : www.esso.fr, selon les modalités déterminées par la Société.
    Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected].
    La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.
    Lors de sa réunion du 31 mai 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé de modifier l'ordre du jour et le projet de résolutions parus dans l'avis préalable de réunion relatif à l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 58 en date du 14 mai 2021, comme suit.
    L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
    Ordre du jour
    - Rapport de gestion du Conseil d'Administration
    Rapports des Commissaires aux Comptes
    Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes annuels d'Esso S.A.F. de l'exercice 2020
    - Affectation du résultat de l'exercice
    - Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées
    - Quitus aux Administrateurs
    - Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateurs
    - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce
    - Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs
    - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs
    - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général
    - Pouvoirs pour les formalités
    Projet de résolutions
    PREMIERE RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
    DEUXIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :
    Perte de l'exercice 2020 -634 417 546,43
    Report à nouveau avant affectation 4 127 397,86
    soit un total de -630 290 148,57
    Dont l'affectation suivante est proposée :
    Report à nouveau après affectation -630 290 148,57
    L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 240 000 000 euros sur la réserve facultative pour fluctuation des cours, et 383 249 314,11 euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante:
    Report à nouveau avant prélèvement -630 290 148,57
    Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours 240 000 000,00
    Prélèvement sur les autres réserves facultatives 383 249 314,11
    Report à nouveau après prélèvement -7 040 834,46
    L'Assemblée Générale constate que la société a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice 2017 et qu'elle n'a pas distribué de dividende au titre des exercices 2018 et 2019.
    TROISIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.
    QUATRIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2020.
    CINQUIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Hélène de Carné de Carnavalet pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    SIXIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    SEPTIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    HUITIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    NEUVIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    DIXIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    ONZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Charles Amyot pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    DOUZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d'un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.
    TREIZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du même Code, telle que présentées dans ce rapport.
    QUATORZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport.
    QUINZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale fixe à 134 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l'exercice 2021 expirant en juin 2022.
    SEIZIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport.
    DIX-SEPTIEME RESOLUTION
    L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication.
    ------------------------------------------------------
    A – Modalités de participation à l'Assemblée Générale
    Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
    - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
    - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
    Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 21 juin 2021, zéro heure, heure de Paris.
    Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir.
    B – Modalités de vote à l'Assemblée Générale
    Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 23 juin 2021, sur décision du Conseil d'Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
    En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée physiquement.
    Pour participer à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
    - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ;
    - Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
    - Voter par correspondance.
    Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront :
    (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse électronique suivante : [email protected] ;
    (b) Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2021 au plus tard.
    En raison du contexte actuel lié à l'épidémie de Covid-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l'adresse électronique mentionnée ci-avant.
    Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le 19 juin 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
    Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse électronique suivante [email protected], jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 19 juin 2021.
    Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], via le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 19 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l'actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d'un pouvoir peuvent être effectuées par voie électronique selon les modalités suivantes :
    (a) Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ;
    (b) Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC, à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
    Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte.
    Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
    Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    C – Questions écrites des actionnaires
    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
    D – Documents d'information pré-Assemblée
    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21ème jour précédant l'Assemblée.
    Le Conseil d'Administration
  • MODIFICATION 15/07/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : RONCORONI Marie-Hélène ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : VANDENBORNE Peter ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur : DUPONT Catherine ; Administrateur : DE CARNE DE CARNAVALET Hélène ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20200135, annonce n°3277
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20200123, annonce n°10205
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Bodacc C n°20200123, annonce n°10204
  • MODIFICATION 07/04/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92000 Nanterre
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général, Président du conseil d'administration, Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre ; Administrateur : RONCORONI Marie-Hélène ; Administrateur : DUCOM Philippe ; Administrateur : VANDENBORNE Peter ; Administrateur : SAUBOT Véronique ; Administrateur représentant les salariés : RUEFF Odile ; Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC
    Bodacc B n°20200069, annonce n°1445
  • MODIFICATION 27/03/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Adresse : 20 Rue Paul Heroult 92400 Courbevoie
    Description : transfert du siège social.
    Bodacc B n°20200062, annonce n°1203
  • VENTE
    18/03/2020
    Dénomination : ESSO SAF LE MUY
    Journal : TPBM - Semaine Provence
    Suite à la convention d'apport partiel d'actif intervenue en date du 24 juin 2015
    entre la société ESSO SAF – 5-6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie - 542 010 053 RCS Nanterre
    et la société CERTAS ENERGY France – SAS Siège social : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil Malmaison – 808 636 849 RCS Nanterre,
    le contrat de location gérance concernant la branche du fonds de commerce de station-service sis et exploité Le Muy (Var) – 1068 Route d'Aix (83)
    consenti par M. Raymond ROBINI demeurant 95 ancienne route de Draguignan – Le Muy (83490), loueur du fonds à la société ESSO SAF a été transféré à la société CERTAS ENERGY FRANCE venue aux droits de la société ESSO SAF.
    Ce contrat de location-gérance arrivant à expiration en date du 4 septembre 2020 il a, par acte en date du 9 mars 2020, été décidé d'établir un nouveau contrat de location gérance consenti par M. Raymond ROBINI au profit de la société CERTAS ENERGY FRANCE pour une durée de 12 an-nées qui prendra effet à compter du 5 septembre 2020 pour se terminer le 4 septembre 2032.
    Pour avis
  • MODIFICATION 02/08/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : GUYOT, WALBAUM Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : PEUGEOT, RONCORONI Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : DUCOM Philippe modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : VANDENBORNE Peter en fonction le 02 Novembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : PICHARD, RUEFF Odile en fonction le 15 Février 2019 ; Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 31 Juillet 2019
    Bodacc B n°20190148, annonce n°1900
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/07/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20190135, annonce n°10724
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/07/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20190135, annonce n°10723
  • VENTE
    28/06/2019
    Dénomination : ESSO VIOLESI
    Journal : Les Nouvelles Publications
    Suite à la convention d'apport partiel d'actif intervenue en date du 24 juin 2015 entre la société ESSO SAF, 5-6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie, 542 010 053 RCS Nanterre et la société CERTAS ENERGY FRANCE, SAS, siège social : 9 Avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison, 808 636 849 RCS Nanterre, le contrat de location-gérance concernant la branche du fonds de commerce de station-service sis et exploité Le Collet Rouge 312 avenue des Chabauds 13320 Bouc-Bel-Air sous l'enseigne ESSO VIOLESI, consenti par Mme Martine BAUDE demeurant 312 avenue des Chabauds 13320 Bouc-Bel-Air, loueur du fonds, à la société ESSO SAF a été transféré à la société CERTAS ENERGY FRANCE venue aux droits de la société ESSO SAF.
    Ce contrat de location-gérance étant arrivé à expiration en date du 27-05-2019, il a, par acte en date du 24 mai 2019, été décidé d'établir un nouveau contrat de location-gérance consenti par Mme BAUDE au profit de la société CERTAS ENERGY FRANCE pour une durée de 9 années qui prendra effet à compter du 28/05/2019 pour se terminer le 27/05/2028. Pour avis.
  • MODIFICATION 19/02/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 ; Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : DUCOM Philippe modification le 03 Décembre 2018 ; Administrateur : VANDENBORNE Peter en fonction le 02 Novembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : PICHARD Odile en fonction le 15 Février 2019
    Bodacc B n°20190035, annonce n°3313
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20180133, annonce n°11673
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20180133, annonce n°11672
  • MODIFICATION 07/11/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 11 Août 2005 ; Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 ; Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine modification le 02 Novembre 2017 ; Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre en fonction le 21 Juillet 2014 ; Administrateur : DUCOM Philippe en fonction le 09 Juillet 2015 ; Administrateur : VANDENBORNE Peter en fonction le 02 Novembre 2017
    Bodacc B n°20170213, annonce n°1839
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/07/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20170065, annonce n°9063
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/07/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20170065, annonce n°9062
  • MODIFICATION 24/05/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 11 Août 2005 ; Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 ; Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 ; Président du conseil d'administration Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine modification le 18 Mai 2017 ; Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 ; Administrateur : MICHEL Jean-Pierre en fonction le 21 Juillet 2014 ; Administrateur : BROUHARD Herve modification le 18 Mai 2017 ; Administrateur : DUCOM Philippe en fonction le 09 Juillet 2015
    Bodacc B n°20170099, annonce n°1895
  • VENTE 22/01/2017
    RCS de Bobigny
    Adresse : Gare de Lyon 37-39 avenue Ledru-Rollin 75012 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 3162698, 79 Euros
    Nouveau propriétaire : WORLD FUEL SERVICES FRANCE SAS
    Bodacc A n°20170015, annonce n°1267
  • VENTE
    20/01/2017
    Dénomination : ESSO SAF/WORLD FUEL SERVICES
    Journal : Affiches Parisiennes
    Aux termes d'un acte SSP en date du 30 novembre 2016, enregistré au SIE de Bobigny, le 6 janvier 2017, bordereau 201700559, case n° 2017A00340 ;
    EssoSAF, SA au capital de 98.337.521,70 euros, siège social 5/6, place de l'Iris, 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°542 010 053 ;
    a cédé à :
    World Fuel Services France SAS, SAS au capital de 1.000 euros, siège social Gare de Lyon, 37/39 avenue Ledru-Rollin 75012 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n°819 441 411 ;
    son fonds de commerce de vente de carburants aviation pour l'aviation civile et commerciale ainsi que le stockage et l'avitaillement de carburants aviation, sis et exploité : aéroport de Paris-Le Bourget, Dépôt Esso, 93350 Le Bourget.
    La cession a été consentie et acceptée moyennant un prix principal de 3.162.698,79euros.
    L'entrée en jouissance a été fixée au 1er décembre 2016.
    Les oppositions, s'il y a lieu, seront reçues dans les dix jours suivant la dernière en date des publications légales, pour la validité à : Aéroport de Paris-Le Bourget, Dépôt Esso, 93350 Le Bourget et pour la correspondance à : Me Cécile Bayle, Dentons Europe, 5, boulevard Malesherbes 75008 Paris.
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/07/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20160074, annonce n°10400
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/07/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20160074, annonce n°10399
  • VENTE 05/06/2016
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109414890 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20160110, annonce n°29
  • VENTE 21/10/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109414890 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150202, annonce n°950
  • VENTE 24/09/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109 560 231 euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150183, annonce n°581
  • VENTE 18/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : acquis par apport au montant évalué à 109560231 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150156, annonce n°48
  • VENTE 18/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : acquis par apport au montant évalué à 109560231 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150156, annonce n°47
  • VENTE 11/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109560231 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150152, annonce n°1461
  • VENTE 06/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109560231 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150149, annonce n°445
  • VENTE 05/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109560321 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150148, annonce n°789
  • VENTE 04/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 1000000 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150147, annonce n°653
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1542
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1541
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1540
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1539
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1538
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1537
  • VENTE 02/08/2015
    RCS d'Evry
    Adresse : 9 avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 109560231 Euros
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1536
  • VENTE 02/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil Malmaison
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 501899,00 euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°1368
  • VENTE 02/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par apport au montant évalué à 109560.23 EUR
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°359
  • VENTE 02/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : avenue Édouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109560.23 EUR
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°358
  • VENTE 02/08/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109560231 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150146, annonce n°66
  • VENTE 28/07/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 146341 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150142, annonce n°314
  • VENTE 28/07/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 109413890 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150142, annonce n°99
  • VENTE 24/07/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil-Malmaison
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 0 Euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150140, annonce n°692
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20150065, annonce n°9429
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20150065, annonce n°9428
  • VENTE 23/07/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 9 avenue Edouard Belin 92500 Rueil Malmaison
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : apport partiel d'actif au prix stipulé de 109413890,00 euros.
    Nouveau propriétaire : CERTAS ENERGY FRANCE
    Bodacc A n°20150139, annonce n°584
  • MODIFICATION 19/07/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 11 Août 2005 Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine en fonction le 11 Août 2010 Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 Administrateur : MICHEL Jean-Pierre en fonction le 21 Juillet 2014 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BROUHARD Herve en fonction le 21 Juillet 2014 Administrateur : DUCOM Philippe en fonction le 09 Juillet 2015
    Bodacc B n°20150136, annonce n°1722
  • VENTE 14/07/2015
    RCS de Besancon
    Adresse : Zac Lafayette 27 rue Clément Marot 25000 Besançon
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 5182667 Euros
    Nouveau propriétaire : WEX EUROPE SERVICES SAS
    Bodacc A n°20150133, annonce n°1699
  • MODIFICATION 29/07/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 11 Août 2005 Administrateur : DUSEUX Francis modification le 21 Juillet 2014 Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine en fonction le 11 Août 2010 Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013 Administrateur : MICHEL Jean-Pierre en fonction le 21 Juillet 2014 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BROUHARD Herve en fonction le 21 Juillet 2014
    Bodacc B n°20140143, annonce n°2271
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/07/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20140041, annonce n°14180
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/07/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20140041, annonce n°14179
  • VENTE 17/04/2014
    Adresse : Polderdijweg Antwerp 00000 2030 BELGIQUE
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 116021 Euros
    Nouveau propriétaire : EXXONMOBIL PETROLUM & CHEMICAL BVBA
    Bodacc A n°20140076, annonce n°723
  • VENTE 18/08/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble le Cervier B Cergy Saint Christophe 12 AV des Béguines 95800 CERGY PONTOISE
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 2804702,00 euros montant global pour l'acquisition de trois fonds sis à 37000 TOURS 89 bd Richard Wagner, à 37300 JOUE LES TOURS 150 bd de Chinon et à 37250 VEIGNE RN 10 les Gués de Veigné
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130158, annonce n°299
  • VENTE 18/08/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble le Cervier B Cergy Saint Christophe 12 AV des Béguines 95800 CERGY PONTOISE
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 2804702,00 euros montant global pour l'acquisition de trois fonds sis à 37000 TOURS 89 bd Richard Wagner, à 37300 JOUE LES TOURS 150 bd de Chinon et à 37250 VEIGNE RN 10 les Gués de Veigné
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130158, annonce n°298
  • VENTE 18/08/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble le Cervier B Cergy Saint Christophe 12 AV des Béguines 95800 CERGY PONTOISE
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 2804702,00 euros montant global pour la cession de trois fonds sis à 37000 TOURS 89 bd Richard Wagner, à 37300 JOUE LES TOURS 150 bd de Chinon et à 37250 VEIGNE RN 10 les Gué de Veigné
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130158, annonce n°297
  • VENTE 18/08/2013
    RCS de Rennes
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Béguines Cergy Saint-Christophe 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130158, annonce n°290
  • VENTE 18/08/2013
    RCS de Rennes
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Béguines Cergy Saint-Christophe 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130158, annonce n°289
  • VENTE 13/08/2013
    RCS de Rennes
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Béguines Cergy Saint-Christophe 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130155, annonce n°247
  • VENTE 13/08/2013
    RCS de Rennes
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Béguines Cergy Saint-Christophe 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130155, annonce n°246
  • MODIFICATION 01/08/2013
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : GRANT THORNTON modification le 11 Août 2005 Administrateur : BADEL Dominique modification le 15 Septembre 2010 Président du conseil d'administration Directeur général : DUSEUX Francis modification le 15 Septembre 2010 Administrateur : GUYOT Marie-Francoise modification le 22 Septembre 2006 Commissaire aux comptes suppléant : SIMON Jean-Louis en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes suppléant : INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en fonction le 24 Juillet 2007 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 24 Juillet 2013 Administrateur : CHASSIN DU GUERNY Antoine en fonction le 11 Août 2010 Administrateur : VERLUCA Pierre modification le 09 Septembre 2011 Administrateur : PEUGEOT Marie-Hélène en fonction le 24 Juillet 2013
    Bodacc B n°20130147, annonce n°1434
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/07/2013
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20130042, annonce n°11775
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/07/2013
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 5/6 place de l'Iris 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20130042, annonce n°11774
  • VENTE 12/07/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Beguines 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 2804702,00 euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130133, annonce n°478
  • VENTE 07/07/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Le Cervier B 12 avenue des Béguines 95800 Cergy
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130129, annonce n°383
  • VENTE 05/07/2013
    RCS de Poitiers
    Adresse : le Cervier B 12 avenue des Béguines 95800 Cergy
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130153, annonce n°981
  • VENTE 28/06/2013
    RCS de Bordeaux
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Béguines Cergy Saint-Christophe 95800 Cergy Pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130123, annonce n°178
  • VENTE 28/06/2013
    RCS de Saintes
    Adresse : le Cervier B 12 avenue des Béguines 95800 Cergy
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 2804702 Euros
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130123, annonce n°107
  • VENTE 27/06/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble Le Cervier 12 avenue des Beguines 95800 Cergy-pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130122, annonce n°309
  • VENTE 27/06/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : Immeuble le Cervier B 12 avenue des Beguines 95800 Cergy-pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130122, annonce n°308
  • VENTE 27/06/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : IMMEUBLE LE CERVIER B 12 avenue DES BEGUINES 95800 Cergy-pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130122, annonce n°104
  • VENTE 27/06/2013
    RCS de Pontoise
    Adresse : IMMEUBLE LE CERVIER B 12 avenue DES BEGUINES 95800 Cergy-pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130122, annonce n°103
  • VENTE 25/06/2013
    Adresse : Immeuble Le Cervier B 12 avenue des Béguines 95800 Cergy-pontoise
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2804702 Euros.
    Nouveau propriétaire : DELEK FRANCE
    Bodacc A n°20130120, annonce n°487

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Annonces BALO de NORTH ATLANTIC ENERGIES

  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/05/2026
    Numéro d’affaire : 2601674
    Description : NORTH ATLANTIC ENERGIES Société anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult – 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre . Avis de réunion ORDRE DU JOUR Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 24 juin 2026 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et l’état de durabilité de l’exercice 2025 Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et l’état de durabilité, des comptes consolidés et des comptes de North Atlantic Energies de l’exercice 2025 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Ratification de la cooptation de deux Administrateurs Renouvellement des mandats de huit Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur Général Pouvoirs pour les formalités PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2025, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels de North Atlantic Energies de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Résultat de l’exercice 2025  : 180 502 247,53 euros Report à nouveau avant affectation  : 57 604 540,18 euros Soit un total de 238 106 787,71 euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dotation aux autres réserves facultatives 180 499 141,38 euros Report à nouveau après affectation 57 607 646,33 euros Soit un total de 238 106 787,71 euros L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2022 12 854 578 2,00 2023 12 854 578 15,00 2024 12 854 578 53,00 Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2025, de Monsieur Kaushik Amin aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Ducom. Cette nomination est faite pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe Ducom, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 . Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2025, de Monsieur Simon Fenner aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Madame Marie-Laure Halleman. Cette nomination est faite pour la durée restant à courir du mandat de Madame Marie-Laure Halleman, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Septième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Diu pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Sylvie Jéhanno pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Frédérique Le Grevès pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Morel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Kaushik Amin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Treizième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Simon Fenner pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026. Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telles que présentées dans ce rapport. Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 234 250 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l’exercice 2026 expirant en juin 2027. Dix-septième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Dix-huitième Résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. *** A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 juin 2026, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 8 juin 2026 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 23 juin 2026 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 20 juin 2026 à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 20 juin 2026. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions NORTH ATLANTIC ENERGIES et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 20 juin 2026 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 20 juin 2026 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 20 juin 2026, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions NORTH ATLANTIC ENERGIES et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 juin 2026 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2026. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 2. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante : www.northatlantic.fr . E – Retransmission de l’assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site Actionnaires de la Société. Son enregistrement sera consultable sur le site Actionnaires de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2026, affaire n°2601674
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/10/2025
    Numéro d’affaire : 2504468
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mardi 4 novembre 2025 à 15 heures à Rueil- Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Distribution de réserves Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts – changement de dénomination sociale Pouvoirs pour les formalités L’attention des actionnaires est attirée sur la modification du texte du projet de Résolution 2 publié dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°116 du 26 septembre 2025. Au texte de la Résolution 2 proposée par le Conseil d’Administration vient en lieu et place le projet de résolution suivant, déposé par un actionnaire et agréé par le Conseil d’Administration : Résolution 2 : Modification des statuts – changement de dénomination sociale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous la condition suspensive de la réalisation de la vente de la totalité des actions de la Société détenues par la société ExxonMobil France Holding SAS à la société North Atlantic France, décide de modifier l’article 2 - Dénomination comme suit : « La Société a pour dénomination North Atlantic Energies. » Cette modification prendra effet à la date de réalisation de la vente de la totalité des actions de la Société détenues par la société ExxonMobil France Holding SAS à la société North Atlantic France. 3147060 173504 A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 31 octobre 2025, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https:// www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 17 octobre 2025 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 3 novembre 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 octobre 2025 à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 octobre 2025. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https:// www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; ou par mail [email protected] ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 31 octobre 2025, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https:// www.actionnaire.cic- marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] r. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2025, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 novembre 2025 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 octobre 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante : https://corporate.esso.fr . E – Retransmission de l’assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site Actionnaires de la Société. Son enregistrement sera consultable sur le site Actionnaires de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°125 du 17/10/2025, affaire n°2504468
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/09/2025
    Numéro d’affaire : 2504340
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE REUNION ORDRE DU JOUR Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mardi 4 novembre 2025 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Distribution de réserves Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts – changement de dénomination sociale Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et constaté l’existence de réserves disponibles, décide de procéder à titre exceptionnel à une distribution de 60,21 euros par action, soit un montant total de 773.974.141,38 euros, prélevée sur les réserves suivantes : Réserve facultative pour fluctuation des cours pour un montant total de 424.000.000 €, représentant l’intégralité de cette réserve. Autres réserves facultatives pour un montant total de 349.974.141,38 €. Par conséquent, cette réserve sera ramenée à un montant de 25.858,62 euros ; Cette distribution sera effectuée au profit des actionnaires au prorata de leur participation au capital social à la date de la présente assemblée. Le versement interviendra le 14 novembre 2025, selon les modalités fixées par la société. Lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, la distribution exceptionnelle prélevée sur les réserves disponibles constitue un revenu de capitaux mobiliers au sens de la législation fiscale en vigueur, et est, en principe, soumise à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. Lors de l’année de déclaration des revenus, ce prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») dû au taux forfaitaire de 12,8 % et si son montant excède l’impôt dû, il est restitué. Cependant, sur option expresse et irrévocable de l’actionnaire, applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, la distribution peut être imposée à l’impôt sur le revenu au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, la distribution est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Il convient de noter que la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a institué à l’article 224 du Code général des impôts une contribution différentielle sur les hauts revenus, applicable aux revenus de l’année 2025 ayant pour effet d’entraîner, sous certaines conditions, un taux d’imposition minimal de 20 % (impôt sur le revenu et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus compris). Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Lorsqu’elle est versée à des actionnaires fiscalement non domiciliés ou résidents en France, la distribution est en principe soumise, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, à une retenue à la source en France, sous réserve d’exonération ou des conventions fiscales applicables. Tous pouvoirs sont donnés au Président du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, y compris : de constater le montant effectivement distribué au titre de la distribution de réserves ; de mettre en œuvre la distribution et d’imputer son montant sur les postes de réserves visées ci-dessus ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin de opérations objet de la présente résolution (en ce compris les déclarations fiscales et sociales afférentes). Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Deuxi è me Résolution . – L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous la condition suspensive de la réalisation de la vente de la totalité des actions de la Société détenues par la société ExxonMobil France Holding SAS à la société North Atlantic France, décide de modifier l’article 2 - Dénomination comme suit : « La Société a pour dénomination North Atlantic Société Anonyme Française. » Cette modification prendra effet à la date de réalisation de la vente de la totalité des actions de la Société détenues par la société ExxonMobil France Holding SAS à la société North Atlantic France. Troisième résolution . – L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ------------------------------------- A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 31 octobre 2025, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : - soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; - soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 17 octobre 2025 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 3 novembre 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 octobre 2025 à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 octobre 2025. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 31 octobre 2025, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2025, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 novembre 2025 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 10 octobre 2025. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 2. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 octobre 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante : https://corporate.esso.fr. E – Retransmission de l’assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site Actionnaires de la Société. Son enregistrement sera consultable sur le site Actionnaires de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°116 du 26/09/2025, affaire n°2504340
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2025
    Numéro d’affaire : 2503674
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO Société Anonyme Française Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2024 I. — Les comptes annuels d'Esso S.A.F., ainsi que les comptes consolidés du Groupe Esso S.A.F., de l'exercice 2024 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2025, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 11 avril 2025. L'affectation du résultat approuvée par l'Assemblée est la suivante : Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2024 (1 073 680,51) euros Report à nouveau avant affectation 123 970 854,69 euros Soit un total de 122 897 174,18 euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 642 728 900,00 euros Soit un dividende net de 681 292 634,00 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (166 000 000,00) euros Prélèvement sur les autres réserves facultatives (450 000 000,00) euros Report à nouveau après affectation 57 604 540,18 euros Soit un total de 122 897 174,18 euros Le dividende net ressort à 53,00 euros (3,00 dividende ordinaire plus 50,00 dividende exceptionnel) pour chacune des 12   854   578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 53,00 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2025 et mis en paiement le 10 juillet 2025. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,00 2023 12 854 578 15,00 Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 288 834 voix pour (343 273 voix contre et 10 973 abstentions). II. — Certification des commissaires aux comptes A. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 6.4.1.4 et 6.4.5.5 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 178,2 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2024. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans la raffinerie de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à un inventaire physique de la raffinerie de la filiale Esso Raffinage et à un inventaire physique d’ un dépôt opéré par un tiers , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 6 .4.1.3, 6.4.5.4 et 6.4.5.8 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 174 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 6.4.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation   ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avo n s é g a l e m e nt p r o cédé, c o n f o r m é m e n t à la norme d ’ e x e r c i c e p r o f e ss i onn e l sur les d i l i g e n c e s du c omm i s s a i re aux c o mp t e s r e la t iv e s a u x co m ptes ann u els e t c ons o lidés prése n tés s e l on l e f o r mat d’in f o r m a t i o n é l e ctro n i q ue u niq u e e u r op é e n , à la vér i f i c a t ion d u r e sp e c t d e c e f o rm a t dé f i n i p a r le r è g l e m e n t e u r op é e n d é l ég u é n° 2019/ 8 15 du 17 d éc e m b re 2018 d ans la p r é s e n ta t i o n des c o mp t e s a n nuels i n c l us d a ns le r a pp o rt finan c i e r a n nu e l me nt i onné a u I de l ' a rti c le L . 451 - 1-2 du c o d e monéta i r e e t f i n a n c ier, é t a b l i s sous la r e spon s a b i lité du p r é s ide n t - d i re c t e u r g é n é r a l . S ur la ba s e de nos t r a v aux, nous c on c l u o n s que la p r é s entat i on d e s c o m p t es a n nuels inclus d ans l e r app o r t fin a n c ier a n n uel re s p e c t e, d a ns t ous ses a s p e c ts s i g n ifi c a t i f s , le f o rmat d'info r m a t i on é l e c t r o n i q ue un i que e u r o p é e n. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la 18ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS GRANT THORNTON Mathieu MOUGARD Lionel CUDEY B. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs corporels (Notes 4.1 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2024, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 453,6 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La D i r e c tion s ’ a ss u r e, au m o i ns une fois p ar a n à l a date de c lôture de l ’e x e r c i c e , que la v a l eur c o m p t a b le d e ces a c t i f s n ’ e st p a s s up é r ie u r e à l e u r va l e u r r e c ouvra b le e t n e p r é s en t e p a s de r i sque de pe r t e de va l e ur. Les m o d a l ités du t e s t de d é pr é c i a t ion m is en œ u vre e t l e s hy p othès e s r e t enues s ont d é c r i t es d a n s l ’ a n n exe d es c o m p t e s c o nso l i d é s. La v a l eur r e c ouvrab l e des ac t ifs t e stés est d é t e r m i n é e sur la b a se de l e u r v a l e ur d ’ u t ili t é c a lc u lée à p a r t i r d e l ’a c t u a lis a t ion des f l ux d e tr é s o r e r ie f u t u r s e s ti m é s sur la base de prévisions t e n a n t c o m pte d e s c on di tions d ’ ex p lo i t a t i o n de la raf f i n e r i e et d ’ h yp o t h è s e s é con o miques du sec t e ur qui représentent la meilleure estimation retenue p a r la D i r e c t i o n. L’ é v a l u a t i o n de la val e u r r ec ou v ra b le d e s ac t ifs t e s t és fait appel à d e s e s t ima t i o ns et à d e s j u g e men t s de l a p a r t de la D i r e c tion con c e r na n t, n o t a m m e n t : L e s p r o j e c t i o ns d’activité, de chiffre d’affaires et de marge ; L e s t a ux d ’ a c t u a l i s a t i o n, la p a ri t é e u r o- do l lar ap p l i q u és a ux flux de t r é s ore r i e ain s i que les taux de cro i ss a n ce long t e r m e rete n us p o ur la p r o j e c t ion de c e s flux. Nous c o ns i d ér o ns que l’é v aluat i on d es a c t i fs c o r p o r e l s , con s t i t ue un po i nt c l é d e notre au d it c o mp t e t enu du mo n t a n t s i g n i f i c a t i f des act i f s co r p ore l s d a ns les é t a t s f ina n c i e r s, de la p r é s e n c e d'in d i c e de p e r t e de v a l e u r et des es t i m a t i o ns et jugem e n ts de l a D i r e c t i on né c e s s a i re s , e n p a r t i c uli e r d a ns l e c o n t e x te de t r a n s i tion é n e r g é t i q ue. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a notamment consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation du test de dépréciation ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation des paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2023 et 2024 et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui seront présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique de celles-ci. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 178,2 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2024. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à un inventaire physique de la raffinerie du groupe et à un inventaire physique d’un dépôt opéré par un tiers , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avo n s é g a l e m e nt p r o cédé, c o n f o r m é m e n t à la norme d ’ e x e r c i c e p r o f e ss i onn e l sur les d i l i g e n c e s du c omm i s s a i re aux c o mp t e s r e la t iv e s a u x co m ptes ann u els e t c ons o lidés prése n tés s e l on l e f o r mat d’in f o r m a t i o n é l e ctro n i q ue u niq u e e u r op é e n , à la vér i f i c a t ion d u r e sp e c t d e c e f o rm a t dé f i n i p a r le r è g l e m e n t e u r op é e n d é l ég u é n° 2019/ 8 15 du 17 d éc e m b re 2018 d ans la p r é s e n ta t i o n des c o mp t e s consolidés i n c l us d a ns le r a pp o rt finan c i e r a n nu e l me nt i onné a u I de l ' a rti c le L . 451 - 1-2 du c o d e monéta i r e et f i n a n c i e r , é t a b l i s sous la r e spo n s a b i l i t é du p ré s id e n t-dire c t e u r génér a l . S ’a g i ssa n t de c o m p t es c o nsoli d é s, nos d ilig e n c e s c om p re n n ent l a v é r i f i c a t ion de la c onf o r m i t é du b a l i s a ge de ces c o m p t es au f o r m at d é f i n i par le r è g l e m e n t p r é c i t é . S ur l a b ase de nos t r a v a ux, no u s c o n c l uons que l a prés e n t a t i o n des c o m pt es c ons o lidés i n c l us d a n s le rapport f i na n cier an n uel re s pec t e , da n s to u s ses a sp e c t s si g n ifica t ifs, l e form a t d ' i n for m a t ion él e c t r on i que u n i q ue e u rop é e n. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la 18ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’ a s s u r a n c e ra i s o n n a b le c o r r e s pond à u n n i ve a u élevé d ’ a s s u ra n c e , s ans to u tefo i s g a r a n t i r q u ’ un a u d it r éa l i s é con f o r mém e n t aux n o r m e s d ’ e x e r c ice p r o f e s si o n nel p e r m e t de sy s tém a t iq u e m e n t d é t e ct e r t ou t e a n o m a l i e sig n i f i c at i v e . L es a n o m a l ies p e uve n t prove n ir d e fra u d e s ou ré s u l t e r d ’ e rr e u r s e t so n t c o ns i d é rées c om me si g n ifica t ives l o r sq u e l ’ on peut r a i s o n na b leme n t s ’a tt e ndre à c e q u ’ e lles p u iss e n t , p r i s e s i ndivid u e l leme n t ou e n cu m ul é , i n f l u e n c e r les d éc i s i o n s éco n o m i q u es que l es utilis a t eu r s d e s c o m p t e s p r e nn e nt e n s e fo n da n t s u r ce u x-ci. C o m m e p r é c i sé p a r l’a r t ic l e L.821-55 du code de co m mer c e, n o tre m i s s ion de c e r t i fica t i o n d e s c o mp t e s n e co n siste p a s à g a r a n t i r la vi a bi lité ou la qu a l i té de la g e s t ion d e v o t r e s o c iét é . Dans l e c a d r e d ’ u n a u dit r éa l isé co n form é m e n t a ux normes d ’ ex e r ci c e p r o f e s s i o n n el a p p l i c a b les e n F ra n ce, l e co m missaire aux c o mp t e s e x e r c e s o n jugem e n t p r o f e s s i o n n e l t o u t au lo n g de c e t au d i t . E n o u t r e : il ide n tif i e et é v a l ue l e s r i squ e s que l es c o mp t e s c onsolidés c o mp o r te n t des a no m a l i e s s i gn i f i c a t i v e s, que c e l l es- c i pr o vienn e n t de f ra u des ou rés u l t e nt d ’ e r re u rs, d é f i n i t e t met e n œ u v r e d e s p r océ d ures d ’ a u dit f ac e à ce s risq u e s, et r ec u e i lle d e s é l ém e n t s q u ’ i l es t ime su f f i s a n ts et a p p r op r i és po u r f onder s o n opi n i on. L e r i sq u e de n o n- d é t e c t i o n d ’une an o ma l ie s i gni f i ca t i ve p r o ven a nt d ’ une fra u de e s t p l u s é l e vé que c e l u i d’ u ne a n omalie s ig n i f i c ati v e r é s u ltant d ’ une er r e u r , c a r la frau d e pe u t i m p l i q u er la c ol l u sion, la f a l s i f i c a t ion, l e s omis s i o ns v o l o n t a i r e s , l es fausses dé c l ara t ions ou le c o n t o u rn e m e n t du co n t r ô le inte r ne ; il p r e nd c on n a i ss a n ce du c ont r ô le i nterne p e r t i n e nt p our l ’ a u d it a fin de déf i n i r d e s p r o céd u r es d ’a u di t a p propri é e s e n l a c i r c o ns t a n c e , et n o n d a ns le b u t d ’ ex p r i m e r une op i n i on sur l ’ e f fi c a c i té du co n t r ô le i n terne ; il a p p r é c ie l e c a r a c t è re a pp r o p rié des métho d es c om p t a b l e s rete n u e s e t le c arac t ère r a i s onna b le des e s t im a t ions c o m p t a b l e s f a i t es p a r l a d ire c t ion, a insi que l es i n f o r m a t i o ns les c o nc e r n ant f o u r n i es d a ns l e s c o m p t e s cons o lidés ; il ap p r é c i e l e c a rac t ère a pp r o p r i é d e l’ap p lica t i o n p a r la d i r e c tion d e la c onve n tion c o m p t a b le de con t i n u i t é d ’e x p l o i tati o n et, s e lon l e s é l é m e n t s c o l l e c t és, l ’e x i s t e n c e ou non d ’ u ne ince r titude sig n ifi c a t i ve l i ée à des é vén e m e n ts o u à d es c ir c o n s t a n ces su s c e p tibl e s de m ett r e e n c a u s e l a c a pa c ité de l a s oc i é té à pou r suiv r e s on e x p lo i t a t i o n. C e t t e a pp r é c i a t i on s ’a p pu i e sur l es é lé m e n ts c o l l ec t és jusq u ’à l a d a te de s o n ra pp o r t , é t a n t t o u t e f o is rapp e l é que des c ircon s t a n ces ou é v é n e m e n ts u l térieurs p o u r r a i e nt me t t re e n c au s e l a c o n t inuité d ’ ex p lo i t a tion. S ’ i l c o n cl u t à l ’e x i s t e n c e d’une i n c e r ti t ude s i g n i f i c a t i v e, i l a t t i r e l ’ at t en t i on des lect e u r s de son r app o r t s u r l es inf o rma t i o n s four n ies d a n s les c om p t e s con s o l i d és a u s u j e t de ce t te i n c er t itude ou, si ces i n f o r m a t i o ns ne so n t p a s f o u r n i e s ou ne sont p as p e r t i n e n te s , il form u le une ce r t ifica t ion a v e c r é s e r v e ou un ref u s de ce r ti f i e r ; il app r é c i e la p r é s en t a t ion d ’ en s e m ble d e s c o m p t es c ons o l idés et é v a l u e s i l es c om p t e s co n so l i d é s r e f l è t e nt l e s op é r a t i o ns e t é v é n e me n t s so u s - j a c e n t s de m a n i è re à e n don n e r u ne i m a ge fid è l e ; c onc e r na n t l ’ i n f o r m a t i o n f i nan c i ère d e s p e r s on n e s ou e n t i t é s c o m p rises d ans l e p é r i mètre de con s o l i d a t i o n , il c o l l e c t e des élém e n t s qu ’ i l e s time s u f fis a n t s et a ppro p r i és pour e x p r i m e r une o pi n i o n s ur les c o mptes c ons o l i d é s. Il e st r esp o ns a b le de l a di r e c tio n , de l a s up e r v i s i on et de la r éa l i s a t i on de l’ a u d it des c om p t e s c o n so l idés a i nsi q ue de l ’ o p i n i on e xpri m é e su r ces c o m p t es. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS GRANT THORNTON Mathieu MOUGARD Lionel CUDEY
    Bulletin BALO n°83 du 11/07/2025, affaire n°2503674
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/05/2025
    Numéro d’affaire : 2502007
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION ORDRE DU JOUR Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 4 juin 2025 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel – 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion incluant les informations de durabilité, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F.de l’exercice 2024 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des c onventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur Général Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes et son suppléant Nomination du cabinet BM&A en qualité de Commissaire aux Comptes et son suppléant Nomination du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------- A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 2 juin 2025, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : - soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; - soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 19 mai 2025 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 3 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mai 2025 à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 mai 2025. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 31 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 31 mai 2025, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; - Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2025, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante : https://corporate.esso.fr . E – Retransmission de l’assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée Générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site Investisseurs de la Société. Son enregistrement sera consultable sur le site Investisseurs de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°60 du 19/05/2025, affaire n°2502007
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/04/2025
    Numéro d’affaire : 2501214
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE REUNION ORDRE DU JOUR Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 4 juin 202 5 à 15   heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel – 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion incluant les informations de durabilité , des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 202 4 Affectation du r ésultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateur s Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur G énéral Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes et son suppléant Nomination du cabinet BM&A en qualité de Commissaire aux Comptes et son suppléant Nomination du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2024, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2024 (1 073 680,51) euros Report à nouveau avant affectation 123 970 854,69 euros Soit un total de 122 897 174,18  euros                                                     Dont l'affectation suivante est proposée :                                                              Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 642 728 900,00 euros Soit un dividende net de 681 292 634,00 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (166 000 000,00) euros Prélèvement sur les autres réserves facultatives (450 000 000,00) euros Report à nouveau après affectation 57 604 540,18 euros Soit un total de 122 897 174,18 euros Le dividende net ressort à 53,00 euros (3,00 dividende ordinaire plus 50,00 dividende exceptionnel) pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 53,00 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2025 et mis en paiement le 10 juillet 2025. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de   17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,00 2023 12 854 578 15,00 TROISIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. QUATRIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. CINQUIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. SIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Halleman pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. SEPTIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Frédérique Le Grevès pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. HUITIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. NEUVIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Morel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. DIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Philippe Diu pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. ONZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale nomme Administratrice Madame Sylvie Jéhanno pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. DOUZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telles que présentées dans ce rapport. TREIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. QUATORZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale fixe à 152 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l’exercice 2025 expirant en juin 2026. QUINZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. SEIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet FORVIS MAZARS représenté par Monsieur Mathieu Mougard, en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société CBA. Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes t itulaire le cabinet BM&A représenté par Madame Marie-Cécile Moinier en tant qu’associée signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Eric Seyvos. La présente désignation est faite pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. DIX-HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. La présente désignation est faite pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ------------------------------------- A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 2 juin 202 5 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : s oit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; s oit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 19 mai 2025 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 3 juin 202 5 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 . Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mai 2025 à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée   ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 31 mai 2025 . Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale   ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 31 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 31 mai 2025 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructio ns de vote et désigner ou révoq uer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après   : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale   ; P our l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie éle ctronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille d e l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2025 , à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivan te : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 10   mai   2025 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2025 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.   22 - 10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante : https://corporate.esso.fr . E – Retransmission de l’assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée G énérale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site Investisseurs de la S ociété. Son enregistrement sera consultable sur le site Investisseurs de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°51 du 28/04/2025, affaire n°2501214
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/07/2024
    Numéro d’affaire : 2403205
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 Euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 5 4 2 010 0 5 3 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 202 3 I. — Les comptes annuels d'Esso S.A.F . , ains i que les comptes consolidés du Groupe Esso S.A.F. , de l'exercice 20 2 3 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 0 juin 202 4 , tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 12 avril 202 4 . L'affectation du résultat approuvée par l' A ssemblée est la suivante : «  Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2023 575 890 196,83 euros Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86  euros Soit un total de 596 789 524,69  euros Dont l'affectation suivante est proposée :  Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 154 254 936,00 euros Soit un dividende net de 192 818 670,00 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (170 000 000,00) euros Autres réserves facultatives 450 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 123 970 854,69 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Le dividende net ressort à 15,00 euros (3,00 dividende ordinaire plus 12,00 dividende exceptionnel) pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 15,00 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2020 12 854 578 0 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,00 Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 312 929 voix pour (244 125 voix contre et 4 865 abstentions).  » II. — Certification des commissaires aux comptes . A. Rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’ A ssemblée g énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de c ommissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 3 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L. 82 1 - 53 et R. 82 1 - 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 5.4.1.4 et 5.4.5.5 de l’annexe aux comptes annuels) Point cl é de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 550 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 202 3. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait d e l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à deux inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole b r ut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 5.4.1.3, 5.4.5.4 et 5.4.5.8 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 3 , les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 7 5 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 5.4. 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la D irection des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et r è glementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du c ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée g énérale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 3 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 7 ème année. Responsabilités de la D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.82 1 - 3 4 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de c ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 202 4 Les Commissaires aux Comptes   MAZARS   GRANT THORNTON  Daniel ESCUDEIRO  Alexandre MIKHAIL  Lionel CUDEY B. — Rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’ Assemblée g énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée g énérale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie «   Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de c ommissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 202 3 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L. 82 1 - 53 et R. 82 1 - 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 3 , les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 487,4 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La Direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture de l’exercice, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par la Direction. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la Direction concernant, notamment : L es projections de marges de raffinage ; L es taux d’actualisation, la parité euro-dollar appliqués aux flux de trésorerie ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour la projection de ces flux. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la Direction nécessaires, en particulier dans le contexte de transition énergétique. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a notamment consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation des paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 20 2 2 et 202 3 et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui s er ont présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique de ce lles-ci. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 551 millions d’euros au 31 décembre 202 3 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à deux inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole b r ut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performan c e extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et r è glementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du c ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée g énérale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 3 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 7 ème année. Responsabilités de la D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalis e conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriée en l a circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82 1 - 27 à L.82 1 - 3 4 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de c ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes  MAZARS  GRANT THORNTON  Daniel ESCUDEIRO  Alexandre MIKHAIL  Lionel CUDEY
    Bulletin BALO n°86 du 17/07/2024, affaire n°2403205
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/06/2024
    Numéro d’affaire : 2402647
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège soci al : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre Avis rectificatif à l’avis de convocation de l’Assemblée Générale du 20 juin 2024 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°68 du 5 juin 2024 Les actionnaires sont informés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le texte de la Résolution A , dont l'inscription a été demandée par un actionnaire et non agréée par le Conseil d'administration de la Société. Au premier paragraphe de cette résolution, il convient de lire : Résolution A : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2023 575 890 196,83 euros Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 537 321 360,40 euros Soit un dividende net de 575 885 094,40 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (760 000 000,00) euros Autres réserves facultatives 760 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 20 904 430,29 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°71 du 12/06/2024, affaire n°2402647
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/06/2024
    Numéro d’affaire : 2402335
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège soci al : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 20 juin 2024 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel – 21 avenue Edouard Belin. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 58 du 13 mai 2024 sont modifiés à la suite d’une dem ande d’ inscription de ré solution d’un actionnaire. En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution suivant : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2023 Affectation du résultat de l’exercice Résolution A. dont l'inscription a été demandée par un actionnaire et non agréée par le Conseil d'administration de la Société A Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataire s sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur Général Nomination du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Pouvoirs pour les formalités Résolution à caractère ordinaire, non agréée par le Conseil d’Administration, inscrite sur demande d’un actionnaire : Résolution A : Affectation du résultat de l’exercice. PROJET DES RESOLUTIONS Au texte des résolutions proposées par le conseil d’administration, publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 58 du 13 mai 2024, qui demeure inchangé, vient s’ajouter le projet de résolution suivant déposé par un actionnaire, non agrée par le Conseil d’administration : Résolution A : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2023 575 890 196,83 euros Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 537 321 360,40 euros Soit un dividende net de 537 885 094,40 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (760 000 000,00) euros Autres réserves facultatives 760 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 20 904 430,29 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Le dividende net ressort à 44,80 euros (3,00 dividende ordinaire plus 41,80 dividende exceptionnel) pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 44,80 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1 er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélève m ent forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 %. Par dérogation, le contribuable, sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40 % sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net 2020 12 854 578 0 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,00 ******* A – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2024, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédi é https://www.actionnaire.cic - marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 5 juin 2024 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 19 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 17 juin 2024 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 17 juin 2024. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée pourront également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédi é https://www.actionnaire.cic - marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; ou par mail [email protected] . Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 17 juin 2024, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions d e vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https:// www.actionnaire.cic - marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivant e : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°68 du 05/06/2024, affaire n°2402335
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/05/2024
    Numéro d’affaire : 2401541
    Description : ESSO S OCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 RCS Nanterre AVIS DE REUNION ORDRE DU JOUR Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 0 juin 202 4 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel – 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 202 3 Affectation du r ésultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateur s Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur G énéral Nomination du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Première Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution - L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2023 575 890 196,83 euros Report à nouveau avant affectation 20 899 327,86  euros Soit un total de 596 789 524,69  euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende ordinaire 38 563 734,00 euros Dividende exceptionnel 154 254 936,00 euros Soit un dividende net de 192 818 670,00 euros Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours (170 000 000,00) euros Autres réserves facultatives 450 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 123 970 854,69 euros Soit un total de 596 789 524,69 euros Le dividende net ressort à 15,00 euros (3,00 dividende ordinaire plus 12,00 dividende exceptionnel) pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 15,00 euros sera détaché de l’action le 8 juillet 2024 et mis en paiement le 10 juillet 2024. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire (PFNL) aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFNL perçu à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. En cas d’excédent, il est restitué. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2020 12 854 578 0 2021 12 854 578 0 2022 12 854 578 2,00 Troisième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Cinquième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Sixième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Halleman pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Septième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Huitième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Neuvième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Dixième Résolution - L'Assemblée Générale nomme Administratrice Madame Frédérique Le Grevès pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Onzième Résolution - L'Assemblée Générale nomme Administratrice Madame Véronique Morel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Douzième Résolution - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telles que présentées dans ce rapport. Treizième Résolution - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Quatorzième Résolution - L'Assemblée Générale fixe à 149 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l’exercice 2024 expirant en juin 2025. Quinzième Résolution - L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Seizième Résolution - L’Assemblée Générale, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes du cabinet Grant Thornton, soit pour une durée d’un exercice qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-septième Résolution - L’Assemblée Générale, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes du cabinet Mazars, soit pour une durée d’un exercice qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-huitième Résolution - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ------------------------------------- – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 202 4 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 5 juin 2024 et la possibilité de voter par Internet prendra fin le 19 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ A ssemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 17 juin 2024 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 17 juin 2024. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée p ourro nt également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou p ar courrier postal. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 17 juin 2024, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ESSO et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’ A ssemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées - 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour ce faire . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée , par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 26 mai 2024. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société . Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 juin 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale seront disponibles au siège social de la Société , 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la Société à l’adresse suivante  : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°58 du 13/05/2024, affaire n°2401541
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/07/2023
    Numéro d’affaire : 2303479
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO Société Anonyme Française Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 5 4 2 010 0 5 3 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 202 2 Les comptes annuels d'Esso S.A.F . , ains i que les consolidés du Groupe Esso S.A.F. , de l'exercice 20 2 2 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 juin 202 3 , tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 21 avril 202 3 . L'affectation du résultat approuvée par l' A ssemblée est la suivante : «  Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2022 617 642 330,43 euros Report à nouveau avant affectation 18 966 153,43  euros Soit un total de 636 608 483,86  euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende 25 709 156,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours 310 000 000,00 euros Autres réserves facultatives 280 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 20 899 327,86 euros Soit un total de 636 608 483,86  euros Le dividende ressort à 2,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 2,00 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2023 et mis en paiement le 12 juillet 2023. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12.8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17.2%, soit une taxation globale de 30%. L'assemblée générale constate que la société n'a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Cette résolution est adoptée à la majorité de 10 889 169 voix pour (82 865 voix contre et 57 906 abstentions). Certification des commissaires aux comptes Rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’ A ssemblée g énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de c ommissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 20. 1.4 et 20. 4. 5 de l’annexe aux comptes annuels) Point cl é de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 788 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 202 2 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait d e l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à deux inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole b r ut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 20. 1.3, 20. 4. 4 et 20. 4. 8 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 2 , les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 7 5 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la D irection des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et r è glementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du c ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée g énérale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 2 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 6 ème année. Responsabilités de la D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de c ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 202 3 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Daniel ESCUDEIRO Alexandre MIKHAIL Rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’ Assemblée g énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée g énérale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de c ommissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 2 , les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 5 4 2 , 9 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La Direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture de l’exercice, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par la Direction. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la Direction concernant, notamment : L es projections de marges de raffinage revues en légère hausse et, L es taux d’actualisation, la parité euro-dollar appliqués aux flux de trésorerie ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour la projection de ces flux. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la Direction nécessaires, en particulier dans le contexte de la crise déclenchée par la pandémie de COVID-19 et de transition énergétique. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a notamment consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation des paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 20 2 1 et 202 2 et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui s er ont présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique de ce lles-ci. Évaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 2 , les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal e s’élèvent à 409 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt s différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 253 millions d’euros, soit 6 5 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note de s ann exe s aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice. La durée d’appréciation des déficits est effectuée sur la même période de référence que la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels, à savoir 7 ans. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’ importance des jugements de la D irection pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des impôts différés actifs qui sont présentées dans les comptes consolidés. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 788 millions d’euros au 31 décembre 202 2 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane ou en acquitté dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à deux inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole b r ut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performan c e extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et r è glementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du c ommissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés c ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée g énérale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 2 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 6 ème année. Responsabilités de la D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des c ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r ésultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de c ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 202 3 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Daniel ESCUDEIRO Alexandre MIKHAIL
    Bulletin BALO n°91 du 31/07/2023, affaire n°2303479
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/06/2023
    Numéro d’affaire : 2302477
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 22 juin 2023 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de sept Administrateurs et nomination d’un Administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur Général Pouvoirs pour les formalités *********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 20 juin 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC , Service Assemblées , 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 ; [email protected] Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC , Service Assemblées , 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225 -84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré- Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivant e : www.esso.fr à compter du 2 1 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2023, affaire n°2302477
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/05/2023
    Numéro d’affaire : 2301610
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 2 juin 202 3 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 202 2 Affectation du r ésultat de l’exercice Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat de sept Administrateurs et nomination d’un Administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur G énéral Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2022 617 642 330,43 euros Report à nouveau avant affectation 18 966 153,43  euros Soit un total de 636 608 483,86  euros Dont l'affectation suivante est proposée : Dividende 25 709 156,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours 310 000 000,00 euros Autres réserves facultatives 280 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 20 899 327,86 euros Soit un total de 636 608 483,86  euros Le dividende ressort à 2,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 2,00 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2023 et mis en paiement le 12 juillet 2023. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1 er janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12 , 8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17 , 2%, soit une taxation globale de 30%. L'Assemblée Générale constate que la société n'a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Septième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Marie-Laure Halleman pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023. Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telles que présentées dans ce rapport. Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 143 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatives à l’exercice 2023 expirant en juin 2024. Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. *********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 20 juin 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; – Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9; [email protected] Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci -dessus. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2023, affaire n°2301610
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/07/2022
    Numéro d’affaire : 2203272
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO Société Anonyme Française Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 5 4 2 010 0 5 3 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021 I. Les comptes annuels d'Esso S.A.F . , ains i que les consolidés du Groupe Esso S.A.F. , de l'exercice 20 2 1 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 2 2 juin 202 2 , tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 15 avril 202 2 . L'affectation du résultat approuvée par l' A ssemblée est la suivante : «  Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2021 546 006 987,89   euros Report à nouveau avant affectation -   7 040 834,46   euros soit un total de 538 966 153,43   euros                                                     dont l'affectation suivante est proposée :                             Réserve facultative pour fluctuation des cours 450 000 000,00   euros Autres réserves facultatives 70 000 000,00   euros Report à nouveau après affectation 18 966 153,43   euros soit un total de 538 966 153,43   euros                                 L'assemblée générale constate que la société n'a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.                      Cette résolution est adoptée à la majorité de 10 793 347 voix pour (218 942 voix contre et 1 000 abstention). II. Certification des commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’ A ssemblée G énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de C ommissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes annuels) Point cl é de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 469 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 202 1 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe , ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3, 4.5 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Au 31 décembre 2021 , les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 45 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la d irection des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 1 5 avril 202 2 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’ Assemblée G énérale de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de C ommissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 1 , les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 5 82 ,4 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. La Direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture de l’exercice, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans la note 3.1 de l’annexe des comptes consolidés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur retenues par la Direction. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés est déterminée à partir des estimations et des jugements de la part de la Direction concernant, notamment : les projections de marges de raffinage revues en légère hausse et, les taux d’actualisation, la parité euro-dollar appliqués aux flux de trésorerie ainsi que les taux de croissance à long terme retenus pour la projection de ces flux. Comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe des comptes consolidés, le Groupe ESSO a comptabilisé une reprise de dépréciation des actifs corporels pour un montant de 89 millions d’euros au 31 décembre 2021. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la Direction nécessaires, en particulier dans le contexte de la crise déclenchée par la pandémie de COVID-19 et de transition énergétique. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a notamment consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation des paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 20 20 et 2021 et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui sont présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario au regard des anticipations de marché. Nous avons de plus vérifié l’exactitude arithmétique de ce lles-ci. Evaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Au 31 décembre 202 1 , les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 790 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt s différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 368 millions d’euros, soit 95 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 de l’ ann exe des comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice. La durée d’appréciation des déficits est effectuée sur la même période de référence que la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels, à savoir 7 ans. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’ importance des jugements de la D irection pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des impôts différés actifs qui sont présentées dans les comptes consolidés. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 469 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 202 1 . Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes consolidés et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performante extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés C ommissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet Grant Thornton était dans la 2 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des C ommissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes c omptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de d éontologie de la profession de C ommissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 1 5 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS GRANT THORNTON Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL
    Bulletin BALO n°80 du 06/07/2022, affaire n°2203272
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/06/2022
    Numéro d’affaire : 2202455
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 juin 2022 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat des Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts Pouvoirs pour les formalités ***************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 20 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L225-106 et L22-10-39 à L22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°67 du 06/06/2022, affaire n°2202455
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/05/2022
    Numéro d’affaire : 2201665
    Description : E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre avis de reunion Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 juin 2022 à 15 heures à Rueil-Malmaison, hôtel Novotel - 21 avenue Edouard Belin, et fixe comme suit l’ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Renouvellement du mandat des Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification des statuts Pouvoirs pour les formalités D écisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 202 1 , approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2021 546 006 987,89   euros Report à nouveau avant affectation -   7 040 834,46   euros soit un total de 538 966 153,43   euros  dont l'affectation suivante est proposée :  Réserve facultative pour fluctuation des cours 450 000 000,00   euros Autres réserves facultatives 70 000 000,00   euros Report à nouveau après affectation 18 966 153,43   euros soit un total de 538 966 153,43   euros L'assemblée générale constate que la société n'a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.  Troisième Résolution . — L’ A ssemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux C omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées . Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Hélène de Carné de Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Septième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean- Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera su r les comptes de l'exercice 2022 . Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 202 2 . Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale , en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les information s mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code , telle s que présentée s dans ce rapport . Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Socié té, telle que présentée dans ce r apport . Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 137 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux A dministrateurs au titre de leurs fonctions relative s à l’exercice 202 2 expirant en juin 202 3 . Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce r apport. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Seizième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 - Objet comme suit : «  La Société a pour objet, tant en France que dans tous pays : l’achat, la distillation, le raffinage, la fabrication, le stockage et le commerce de tous hydrocarbures, huiles minérales et carburants quelconques, et plus généralement, de toute autre forme d’énergie ainsi que de leurs sous-produits, dérivés et succédanés y compris lubrifiants , biocarburants et produits pétrochimiques, soit pour son compte personnel, soit à la commission, soit en participation ou autrement ; l’installation, l’exploitation, la gérance de tous entrepôts d’hydrocarbures et carburants, sous-produits, dérivés et succédanés ainsi que de moyens de captage, de transport et de stockage de CO 2 ; toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rapportant aux objets ci-dessus, ainsi qu’au transport par toutes voies, à la distribution, à l’emmagasinage et au pesage desdits produits ; toutes opérations d’armement maritime ou fluvial, notamment l’acquisition ou la vente, l’affrètement à temps ou au voyage, la transformation, la réparation et l’exploitation de tous navires au long cours ou au cabotage et de tous bateaux ; l’exercice de toute autre activité de nature à faciliter, directement ou indirectement, le développement des activités principales de la Société. Pour la réalisation de l’objet ainsi défini, la Société peut utiliser tous moyens et, notamment, les suivants : l’acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, la prise à bail avec ou sans promesse de vente des mêmes immeubles, leur administration, l’édification, la transformation et la démolition de toutes constructions ; le dépôt, l’obtention, l’acquisition, l’exploitation, la concession d’exploitation, l’aliénation de tous brevets, droits de brevets, procédés, marques, dessins, modèles et autres droits de propriété intellectuelle ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement ; et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. » Dix-septi è me Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 - Durée comme suit  : « La durée de la Société fixée initialement à 99 années à compter du jour de sa constitution définitive, soit le 3 septembre 1929, est prorogée jusqu’au 3 septembre 2121. En conséquence la Société prendra fin le 3 septembre 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Dix-huiti è me Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter à l’article 14bis les quatre paragraphes suivants : «  Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir directement ou indirectement, un pourcentage de capital, des droits de vote ou de titre donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article L 233- 3 du C ode de commerce. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. » Dix-neuvi è me Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 37 paragraphe 6 comme suit : «  Le Conseil d’Administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la loi en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. » Vingti è me Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, adopte les nouveaux statuts mis en harmonie avec les disposition s légales et règlementaires du C ode de commerce. Un exemplaire des statuts ainsi adoptés est annexé au présent procès-verbal. Vingt-et-uni è me Résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ***************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 20 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; – Voter par correspondance ; – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L225-106 et L22-10-39 à L22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci- dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément à l’article R22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 juin 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2022 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2022, affaire n°2201665
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/07/2021
    Numéro d’affaire : 2103296
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 Euros Siège social : 20 rue Paul Héroult - 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre A. — Comptes annuels et consolides définitifs de l’exercice 2020 . I. — Les comptes annuels d'Esso S.A.F., ainsi que les consolidés du Groupe Esso S.A.F., de l'exercice 2020 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 2 juin 2021. L'affectation du résultat approuvée par l'Assemblée est la suivante : « Deuxième résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2020 -634 417 546,43 € Report à nouveau avant affectation 4 127 397,86 € Soit un total de -630 290 148,57 € Dont l'affectation suivante est proposée : Report à nouveau après affectation -630 290 148,57 € L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 240 000 000 euros sur la réserve facultative pour fluctuation des cours, et 383 249 314,11 euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante: Report à nouveau avant prélèvement -630 290 148,57 € Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours 240 000 000,00 € Prélèvement sur les autres réserves facultatives 383 249 314,11 € Report à nouveau après prélèvement -7 040 834,46 € L'Assemblée Générale constate que la société a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2018 et 2019. Cette résolution est adoptée à la majorité de 10 719 888 voix pour (50 208 voix contre et 20 000 abstentions). » B . — Certification des commissaires aux comptes. I . — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes annuels) — Risque identifié  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 968 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2020. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit : (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3, 4.5 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit  : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette réévaluées des engagements de retraite, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités et les engagements hors bilan intégrés dans la valorisation ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2021 . Les Commissaires aux comptes : MAZARS : GRANT THORNTON : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL . II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2020, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 513,4 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO. Elles intègrent notamment des projections de marges de raffinage en baisse dans un contexte de surcapacités de production pour les prochaines années résultant de la crise pandémique, et tenant compte également de la transition énergétique qui va conduire à une baisse structurelle de la consommation d’énergies fossiles. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini. A ce titre, le Groupe ESSO a comptabilisé une dépréciation des actifs corporels pour un montant de 303 millions d’euros au 31 décembre 2020. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur et des estimations et jugements de la direction nécessaires en particulier dans le contexte de la crise déclenchée par la pandémie de COVID-19. — Réponses apportées lors de notre audit  : Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2019 et 2020 et obtenir des explications de la Direction ; Examiner le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des sensibilités présentées dans les comptes consolidés au regard du contexte de crise décrit ci-dessus, ainsi que la cohérence du scénario de reprise graduelle au regard des anticipations de marché. Nous avons de plus vérifié l’exactitude arithmétique de celles-ci ; Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées. Evaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 1 115 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 368 millions d’euros, soit 95 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 des annexes aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. — Réponses apportées lors de notre audit  : Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 967 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2020. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait du caractère significatif de leur montant dans les comptes consolidés et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit  : (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performante extra financière . — Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit  : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2021 . Les Commissaires aux comptes : MAZARS : GRANT THORNTON : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL .
    Bulletin BALO n°81 du 07/07/2021, affaire n°2103296
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/06/2021
    Numéro d’affaire : 2102528
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société ESSO S.A.F. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre. Avertissement Dans le contexte de lutte contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré en France jusqu’au 1 er juin 2021 et conformément aux dispositions de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, nous vous informons que l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. A cet égard, nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir, et ce afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée Générale. En effet, à la date de la publication du présent avis de réunion, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de l’ensemble des actionnaires de la Société à l’Assemblée Générale. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Il sera, en outre, possible d’assister à la retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.esso.fr , selon les modalités déterminées par la Société. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Lors de sa réunion du 31 mai 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé de modifier l’ordre du jour et le projet de résolutions parus dans l’avis préalable de réunion relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 58 en date du 14 mai 2021, comme suit. L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapports des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes annuels d’Esso S.A.F. de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Quitus aux Administrateurs Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2020 -634 417 546,43 Report à nouveau avant affectation 4 127 397,86 soit un total de -630 290 148,57 Dont l'affectation suivante est proposée : Report à nouveau après affectation -630 290 148,57 L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 240 000 000 euros sur la réserve facultative pour fluctuation des cours, et 383 249 314,11 euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement -630 290 148,57 Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours 240 000 000,00 Prélèvement sur les autres réserves facultatives 383 249 314,11 Report à nouveau après prélèvement -7 040 834,46 L'Assemblée Générale constate que la société a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2018 et 2019. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2020. CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Hélène de Carné de Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telle que présentées dans ce rapport. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. QUINZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 134 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relati ve s à l’exercice 2021 expirant en juin 2022. SEIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication. ------------------------------------------------------ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 juin 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 23 juin 2021, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; Pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2021 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le 19 juin 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 19 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 19 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peuvent être effectuées par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2021, affaire n°2102528
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/05/2021
    Numéro d’affaire : 2101789
    Description : E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société ESSO S . A . F . (la « Société ») sont inf ormés qu’ils sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire le 23 juin 2021 à 15 heures, au siège  social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte de lutte contre la propagation de l’épidémie de Covid-19 , compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré en France jusqu’au 1 er juin 2021 et conformément aux dispositions de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , nous vous informons que l’ A ssemblée G énérale Ordinaire du 23 juin 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. A cet égard, nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir , et ce afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée Générale . En effet, à la date de la publication du présent avis de réunion, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de l’ensemble des actionnaires de la Société à l’Assemblée Générale. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Il s era, en outre, possible d’assister à la retransmission en direct et en différé de l’ Assemblée G énérale selon les modalités déterminées dans la convocation. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport s des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Quitus aux Administrateurs Renouvellement du mandat des Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général Pouvoirs pour les formalités Projet de résolution s Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2020 - 634 417 546,43 Report à nouveau avant affectation 4 127 397,86 soit un total de - 630 290 148,57 Dont l'affectation suivante est proposée: Report à nouveau après affectation - 630 290 148,57 L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 240 000 000 euros sur la réserve facultative pour fluctuation des cours, et 383 249 314,11 euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement - 630 290 148,57 Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours 240 000 000,00 Prélèvement sur les autres réserves facultatives 383 249 314,11 Report à nouveau après prélèvement - 7 040 834,46 L'Assemblée Générale constate que la société a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2018 et 2019. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2020. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Hélène de Carné de Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Septième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Onzième r é solution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. Treizième r é solution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telle que présentées dans ce rapport. Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Quinzième r é solution . — L'Assemblée Générale fixe à 134 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relatifs à l’exercice 2021 expirant en juin 2022. Seizième r é solution . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. Dix-septième r é solution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication. * * * A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’ A ssemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 , l’Assemblée G énérale Ordinaire de la Société du 23 juin 2021 , sur décision du Conseil d’ A dministration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à do nner pouvoir au Président de l’A ssemblée Générale  ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; P our les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la da te de l’A ssemblée, soit le 17 juin 20 21 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’é pidémie de Covid -19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6 , Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le 19 j uin 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6 , Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante [email protected] , jusqu'au quatriè me jour précédant la date de l'A ssemblée Générale , à savoir au plus tard le 19 juin 20 21 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l'A ssemb lée, à savoir au plus tard le 19 juin 2021 . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peu ven t être effectuée s par voie électronique selon les modalités suivantes : P our les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; P our les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC , à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6 , Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un a utre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmob il.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 21 juin 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de réso lutions à l'ordre du jour de l’A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée G énérale, soit l e 29 mai 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est , en ou tre , rappelé que l’examen par l’Assemblée G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré- A ssemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R . 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’A dministration
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2021, affaire n°2101789
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/07/2020
    Numéro d’affaire : 2003257
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SAF Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : 20 , Rue Paul Héroult (92000) Nanterre 542 010   053 R.C.S. Nanterre Siret 542 010 053 12466 I. — Les comptes consolidé s du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 juin 2020, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 17 avril 2020. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l’exercice 2019 - 57 512 747,21 euros Report à nouveau avant affectation 11 640 145,07 euros Soit un total de - 45 872 602,14 euros au report à nouveau, et décide sur la proposition du Conseil d’Administration de prélever 50 millions d’euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents, pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement : - 45 872 602,14 euros Prélèvement 50 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 4 127 397,86 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2016 ; qu’elle a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2018. Cette résolution a été adoptée à la majorité de 11 002 892 voix pour (0 voix contre) II. — Certification des commissaires aux comptes . A. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes sociaux) — Risque identifié  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 287 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3 et 4.5 de l’annexe aux comptes sociaux) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit  : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes : MAZARS  : GRANT THORNTON  : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Observation  : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.4 Norme IFRS 16 « contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’incidence sur les comptes consolidés de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2019, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 884 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisées. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2023 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur - la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019, et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables. — Réponses apportées lors de notre audit  : Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2018 et 2019 et obtenir des explications de la Direction ; Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées. — Evaluation des impôts différés actifs  : (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 627 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 414 millions d’euros, soit 107 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Au cours de l’exercice 2019, les déficits fiscaux reportables augmentent de 44 millions d’euros, conduisant à un complément d’impôts différés actif de 11 millions d’euros. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. — Réponses apportées lors de notre audit  : Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. — Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers  : (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 286 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit  : (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . — Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes : MAZARS  : GRANT THORNTON  : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL
    Bulletin BALO n°86 du 17/07/2020, affaire n°2003257
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/06/2020
    Numéro d’affaire : 2002003
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société ESSO S.A.F. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et suite aux mesures de confinement prises par le Gouvernement en France, nous vous informons que l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 Affectation du résultat de l'exercice Quitus aux Administrateurs Ratification du mandat d’un Administrateur Renouvellement du mandat de six Administrateurs Nomination de deux Administrateurs Fixation de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège de la Société Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Modification des articles 22 et 44 des statuts de la Société pour supprimer le terme « jetons de présence » Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------------------------ – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 17 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2020 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le 14 juin 2020 et d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peuvent être effectuées par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°66 du 01/06/2020, affaire n°2002003
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2020
    Numéro d’affaire : 2001426
    Description : E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société ESSO S . A . F . (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société  : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et suite aux mesures de confinement prises par le Gouvernement en France , nous vous informons que l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 - Affectation du résultat de l'exercice - Quitus aux Administrateurs - Ratification du mandat d’un Administrateur - Renouvellement du mandat de six Administrateurs - Nomination de deux Administrateurs - Fixation de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions - Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège de la Société Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire - Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce - Modification des articles 22 et 44 des statuts de la Société pour supprimer le terme « jetons de présence » - Pouvoirs pour les formalités Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2019 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l’exercice 2019 - 57 512 747,21 euros Report à nouveau avant affectation 11 640 145,07 euros _________________ soit un total de - 45 872 602,14 euros au report à nouveau, et décide sur la proposition du C onseil d’ A dministration de prélever 50 millions d’euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents, pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante  Report à nouveau avant prélèvement : - 45 872 602,14 euros Prélèvement 50 000 000,00 euros ________________ Report à nouveau après prélèvement 4 127 397,86 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2016 ; qu’elle a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2018. Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2019. Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale r atifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 17 mars 2020 de Madame Véronique Saubot aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de Madame Marie-Françoise Walbaum pour la durée restant à courir du mandat de Marie-Françoise Walbaum, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée. Cinquième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Sixième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Septième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Huitième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Neuvième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020 Dixième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Onzième Résolution. — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Hélène de Carné Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Douzième Résolution. — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Treizième Résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 123 000 euros le montant brut de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions pour le mandat relatif à l’exercice 2020 expirant en juin 2021 . Quatorzième Résolution. — L'Assemblée Générale ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de : 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie au 20 Rue Paul Héroult, 92000 Nanterre Décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 11 septembre 2019. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution ( modification de l’article 19 des statuts de la société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, modifié par l’article 15 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés : d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre par consultation écrite des Administrateurs les décisions prévues à l'article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce ; et en conséquence, de rajouter à alinéa 4 de l’article 19 des statuts de la société comme suit : «  Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des a dministrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration suivantes : - nomination à titre provisoire de membres du Conseil ; - autorisation des cautions, avals et garanties ; - modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - convocation de l'Assemblée g énérale  ; e t - transfert du siège social dans le même département. ». Seizième Résolution ( modification des articles 22 et 44 des statuts de la société pour supprimer le terme « jetons de présence » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 : de modifier les statuts afin de supprimer le terme « jetons de présence », écarté par la loi, et le remplacer par le terme « rémunération des administrateurs » retenu en remplacement par la loi ; et en conséquence, de modifier l’article 22 et l’alinéa 4 de l’article 44 des statuts de la société comme suit : « Article 22 – Rémunérations 1. – Le Conseil d’Administration peut recevoir une somme fixe annuelle en vue de rémunérer ses membres au titre de leurs fonctions, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire . Le Conseil répartit librement entre ses membres cette somme. 2. – Au cas où, conformément à l’article 29 ci-dessous, le Conseil confie à un ou plusieurs administrateurs des missions ou mandats particuliers, il peut autoriser le remboursement de leurs frais réels et leur allouer une rémunération spéciale. Dans ce dernier cas, les rémunérations sont soumises à la procédure prévue à l’article suivant. » ; et « Article 44 – Assemblée ordinaire – Compétence 4. – L’Assemblée ordinaire nomme et révoque les administrateurs . Elle ratifie les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration, elle fixe le montant de la rémunération versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions. Elle nomme les commissaires aux comptes ». Dix-septième Résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication. ------------------------------------------------------ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 , l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 17 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2020 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le 14 juin 2020 et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peu ven t être effectué es par voie électronique selon les modalités suivantes : a) P our les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; b) P our les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, i l est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré- A ssemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R . 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’ A dministration
    Bulletin BALO n°56 du 08/05/2020, affaire n°2001426
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/07/2019
    Numéro d’affaire : 1903631
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège Social : 5/6 Place de l’Iris (92400) Courbevoie 542 010   053 R.C.S. Nanterre Siret 542 010 053 12466 I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2018 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2019, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 19 avril 2019. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2018 (107 963 250,22) euros Report à nouveau avant affectation 89 603 395, 29 euros Soit un total de (18 359 854,93) euros au report à nouveau, et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de prélever 30 millions d'euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement (18 359 854,93) euros Prélèvement 30 000 000, 00 euros Report à nouveau après prélèvement 11 640 145,07 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2015 et 2016. Au titre de l’exercice 2017, elle a distribué un dividende de 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Cette résolution a été adoptée à la majorité de 11 121 382 voix pour, et de 12 916 voix contre. II. — Certification des commissaires aux comptes A. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes sociaux) Risque identifié Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 344 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2018. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit  (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3 et 4.5 de l’annexe aux comptes sociaux) Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes  MAZARS : GRANT THORNTON : Juliette DECOUX-GUILLEMOT . Alexandre MIKHAIL. B. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2018, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 860 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. À chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisées. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2022 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur - la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018, et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables. Réponses apportées lors de notre audit Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2017 et 2018 et obtenir des explications de la Direction ; Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées. Évaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2018, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 582 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 370 millions d’euros, soit 96 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Au cours de l’exercice 2018, les déficits fiscaux reportables augmentent de 114 millions d’euros, conduisant à un complément d’impôts différés actif de 29 millions d’euros. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 des annexes aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 344 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2018. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes  MAZARS : GRANT THORNTON : Juliette DECOUX-GUILLEMOT . Alexandre MIKHAIL.
    Bulletin BALO n°82 du 10/07/2019, affaire n°1903631
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/06/2019
    Numéro d’affaire : 1902567
    Description : E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil d’Administration décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 juin 2019 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire  : — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2018 — Affectation du résultat de l'exercice — Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées — Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce — Quitus aux Administrateurs — Renouvellement du mandat de six Administrateurs — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration — Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire  : — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de de cette opération — Pouvoirs pour les formalités ******** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17/06/2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 16/06/2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2019, affaire n°1902567
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/05/2019
    Numéro d’affaire : 1901891
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil d’Administration décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 juin 2019 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2018 — Affectation du résultat de l'exercice — Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées — Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce — Quitus aux Administrateurs — Renouvellement du mandat de six Administrateurs — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration — Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de de cette opération — Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2018 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2018 (107 963 250,22) euros Report à nouveau avant affectation 89 603 395,29 euros Soit un total de (18 359 854,93) euros au report à nouveau, et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de prélever 30 millions d'euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à n ouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement (18 359 854,93) euros Prélèvement 30 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 11 640 145,07 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2015 et 2016. Au titre de l’exercice 2017, elle a distribué un dividende de 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2018 . Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Septième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 93 000 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2019 expirant en juin 2020 . Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON représenté par Monsieur Alexandre Mikhail, en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC, 3 rue Léon Jost à Paris. Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet MAZARS représenté par Monsieur Jean-Louis Simon en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant le cabinet CBA. Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail : autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d' Épargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d' Épargne Salariale Volontaire de la société, limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation, décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, impute les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélève sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. *************************** A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17/06/2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; – Voter par correspondance ; – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 16/06/2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 25/05/2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration .
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2019, affaire n°1901891
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2018
    Numéro d’affaire : 1803852
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO Société Anonyme Française Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 Euros Siège social : 5, 6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie 542.010.053 R.C.S. Nanterre SIRET 542.010.053.12466 I - Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 201 7 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 0 juin 201 8 , tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 20 avril 2018. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2017 159 756 381,90 euros Report à nouveau avant affectation 89 128 880,39 euros Soit un total de 248 885 262,29 euros Dont l’affectation suivante est proposée : Dividende 19 281 867,00 euros Reserve facultative pour fluctuation des cours 70 000 000,00 euros Autres réserves facultatives 70 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 89 603 395,29 euros Soit un total de 248 885 262,29 euros Le dividende ressort à 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 1,50 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2018 et mis en paiement le 12 juillet 2018. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er Janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfait aire unique (PFU) au taux de 12, 8 %. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40 % sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17, 2 %, soit une taxation globale de 30 %. L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Cette résolution est adoptée à la majorité de 11  307 634 voix pour, 50 v oix contre. II - CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note «  4.15 Résultat financier  » de l’annexe des comptes annuels, concernant la première application du règlement ANC n°2015-05 et son incidence sur les comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175,1 millions d’Euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : — Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifié que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ; — Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; — Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : – Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la Direction ; – S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; – Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle et obtenir des explications les supportant ; – Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; – Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.3 et 4.6 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 100 millions d’Euros au 31 décembre 2017. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous-douane dans les raffineries de la filiale ESSO RAFFINAGE et dans des lieux de stockages opérés par ESSO ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : — Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; — Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries de la filiale ESSO RAFFINAGE, ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques; — Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : — Pour les stocks de pétrole brut et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; — Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce, sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour Mazars. Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 11 ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; — Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la dé claration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fix ées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 20 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé Mazars Juliette Decoux Associée B / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ESSO S.A.F. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2017, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 845,7 millions d’Euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 3.3 des états financiers, la valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité, calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage, tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2021 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité Euro-Dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels constitue un point clé de notre audit, compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur - la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017- et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables. Réponses apportées lors de notre audit Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : — Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé, ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; — S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; — Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; — Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; — Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité Euro-Dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; — Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2016 et 2017 et obtenir des explications de la Direction ; — Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées. Evaluation des impôts différés actifs (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2017, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 468 millions d’Euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 256 millions d’Euros, soit 79 millions d’Euros d’actifs d’impôts différés. Au cours de l’exercice 2017, les déficits fiscaux utilisés se sont élevés à 93 millions d’Euros, induisant une charge d’impôts différés actif de 32 millions d’Euros. Comme indiqué dans la note 5.2 des annexes aux comptes consolidés, les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déficits reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale tient compte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de brent et de la parité Euro/Dollar qui sont des données exogènes. La capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés, relatifs aux déficits reportables, est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice, en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de profits taxables relevant du jugement de la Direction s’appuient principalement sur les prévisions du groupe également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. Nous avons considéré la recouvrabilité des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables, comme un point clé de notre audit, en raison de l’importance des jugements de la Direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs, permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : — Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; — Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; — Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux et l’horizon temporel de consommation. Existence et valorisation des stocks de produits pétroliers (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 099 millions d’Euros au 31 décembre 2017. Les produits pétroliers détenus par le Groupe sont stockés en sous-douane dans les raffineries de la filiale ESSO RAFFINAGE, en sous-douane et en acquitté dans des lieux de stockages opérés par le Groupe ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Comme indiqué dans la note 2.2 des annexes aux comptes consolidés, les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes consolidés et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le Groupe a mis en place un système d'inve ntaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : — Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; — Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du Groupe, ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; — Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : — Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; — Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société ESSO S.A.F par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour Mazars. Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 11 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle, conformément au référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés, ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la dé claration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 20 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé Mazars Juliette Decoux- Guillemot Associée
    Bulletin BALO n°83 du 11/07/2018, affaire n°1803852
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/06/2018
    Numéro d’affaire : 1802718
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE 542 010 053 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire – Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2017 – Affectation du résultat de l'exercice – Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées – Approbation du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F. – Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce – Quitus aux Administrateurs – Ratification de la cooptation d’un Administrateur – Renouvellement du mandat des Administrateurs – Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire – Modification de l’article 15 des statuts de la société pour permettre la désignation d’un Administrateur représentant les salariés en application de l’article L225-27-1 du code de commerce – Pouvoirs pour les formalités ********************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18/06/2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14/06/2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 17/06/2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14/06/2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2018, affaire n°1802718
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/05/2018
    Numéro d’affaire : 1802054
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 20 juin 2018 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire   – Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2017 – Affectation du résultat de l'exercice – Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées – Approbation du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F. – Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce – Quitus aux Administrateurs – Ratification de la cooptation d’un Administrateur – Renouvellement du mandat des Administrateurs – Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire   – Modification de l’article 15 des statuts de la société pour permettre la désignation d’un Administrateur représentant les salariés en application de l’article L225-27-1 du code de commerce – Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2017 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles,à savoir : Bénéfice de l'exercice 2017 159 756 381,90 E uros 89 128 880,39 E uro s 248 885 262,29 E uros Report à nouveau avant affectation Soit un total de Dont l’affectation suivante est proposée : Dividende 19 281 867,00 Euros 70 000 000,00 E uros 70 000 000,00 E uros 89 603 395,29 E uros 248 885 262,29 E uros Reserve facultative pour fluctuation des cours Autres réserves facultatives Report à nouveau après affectation Soit un total de Le dividende ressort à 1,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende. Le dividende de 1,50 euros sera détaché de l’action le 10 juillet 2018 et mis en paiement le 12 juillet 2018. En application de l’article 28 de la Loi 2017-1837 du 30 Décembre 2017, les dividendes versés à compter du 1er Janvier 2018 aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12.8%. Par dérogation, le contribuable sur demande expresse, peut opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de l’abattement de 40% sur les dividendes. Lors de leur versement, sauf exceptions, les dividendes sont soumis à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire aligné sur le taux du prélèvement forfaitaire unique et majoré des prélèvements sociaux de 17.2%, soit une taxation globale de 30%. L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions à l’exception du contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding qui fait l’objet d’une résolution séparée, et déclare approuver les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve le contrat de rémunération conclu entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding SAS de la caution donnée par cette dernière pour les obligations de sécurisation des retraites d’Esso S.A.F. Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2017 . Septième Résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2017 de Monsieur Peter Vandenborne aux fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Hervé Brouhard pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Hervé Brouhard , c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Dixième Résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Treizième Résolution . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 90 000 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2018 expirant en juin 2019 . Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution (modification de l’article 15 des statuts afin de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés le ou les administrateurs représentants les salariés conformément à l’article L 225-27-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L225-27-1 du Code de commerce institué par l’article 9 de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi modifiée par l’article 11 de la loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi : – de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés le ou les administrateurs représentants les salariés ; et – en conséquence, de rajouter comme suit un alinéa 4 à l’article 15 des statuts de la société : « 4. - Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé en application de l’article L225-27-1 du Code de commerce, celui-ci est désigné pour une durée de quatre ans par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L2122-1 et L2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Son mandat est renouvelable une seule fois. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés pour une durée de trois ans par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu les plus de suffrage au premier tour de ces élections. Leur mandat est renouvelable une seule fois. Le Conseil d’Administration peut, avec faculté de délégation, fixer les modalités pratiques de cette désignation, si nécessaire. » Seizième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18/06/2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14/06/2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 17 /06/2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4 Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14/06/2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26/05/2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2018, affaire n°1802054
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/07/2017
    Numéro d’affaire : 1703654
    Description : 17036547 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 EUROSSiège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 CourbevoieR.C.S. NANTERRE 542.010.053SIRET 542.010.053.12466  I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2016 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 juin 2017, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 21 avril 2017. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution. — Le report à nouveau de l’exercice précédent a été modifié à l’ouverture de l’exercice 2016 pour tenir compte de l’impact du changement de méthode comptable concernant la comptabilisation de l’impôt du groupe fiscal intégré.  Report à nouveau à l'ouverture de l'exercice 2016 21 468 973,89 euros Impact du changement de méthode 19 742 830,00 euros Report à nouveau après changement de méthode 41 211 803,89 euros  L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Bénéfice de l'exercice 2016 312 917 076,50 euros Report à nouveau avant affectation 41 211 803,89 euros Soit un total de 354 128 880,39 euros  Dont l’affectation suivante est proposée :  Réserve facultative pour fluctuation des cours 200 000 000,00 euros Autres réserves facultatives 65 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 89 128 880,39 euros Soit un total de 354 128 880,39 euros  L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 321 246 voix pour, 47 voix contre. II. — Certification des Commissaires aux comptes A. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1-9 Groupe d'intégration fiscale » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les conséquences de la non comptabilisation des consommations des déficits fiscaux issus des filiales d’ESSO SAF entre 2013 et 2015 et le changement de méthode relatif au traitement comptable de l’intégration fiscale. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », « 1-6 Provisions pour risques et charges » et « 4-8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours. – Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », « 1-6 Provisions pour risques et charges », « 4-8 Variation des provisions pour risques et charges » et « 4-20 Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les jugements et estimations relatifs aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité. – Les notes « 1-3 - Immobilisations Financières » et « 4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 avril 2017. Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International  Vincent Papazian  Associé Mazars Juliette Decoux-Guillemot Associée  B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : – Le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– La justification de nos appréciations ;– La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Le paragraphe « Dépréciation des actifs » de la note « 3.1 - Principes comptable » et la note « 3.4 – Tests de dépréciation au 31 décembre 2016 » exposent les modalités du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la Direction, à examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés retenus, ainsi qu’à revoir les calculs effectués par votre Groupe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes. – La note « 4.1 – Engagements de retraites et autres avantages assimilés » de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction pour l’évaluation de ces provisions ; – La note « 5.2 - Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés expose les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction pour la reconnaissance des impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables ;  – Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la note « 6.1 - Principes comptables », ainsi que la note « 6.3.2 – Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés ; – La note « 8 - Procédures et litiges en cours » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les jugements et estimations de la Direction relatives à différents litiges et procédures en cours ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la Direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par votre Groupe et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par votre Groupe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Neuilly et Courbevoie, le 14 avril 2017. Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé Mazars Juliette Decoux-Guillemot Associée   1703654
    Bulletin BALO n°81 du 07/07/2017, affaire n°1703654
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/06/2017
    Numéro d’affaire : 1702666
    Description : 17026662 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISESociété Anonyme au Capital de 98 337 521,70 eurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 21 juin 2017 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2016 ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Quitus aux Administrateurs ; - Renouvellement du mandat des Administrateurs ; - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration ; - Pouvoirs pour les formalités.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au lundi 19/06/2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 15/06/2017 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 18/06/2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 15/06/2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr  Le Conseil d’Administration1702666
    Bulletin BALO n°66 du 02/06/2017, affaire n°1702666
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/05/2017
    Numéro d’affaire : 1701901
    Description : 170190115 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISESociété Anonyme au Capital de 98 337 521 eurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE Avis préalable à l’Assemblée Générale Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 21 juin 2017 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2016 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Renouvellement du mandat des Administrateurs ; — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2016 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution. — Le report à nouveau de l’exercice précédent a été modifié à l’ouverture de l’exercice 2016 pour tenir compte de l’impact du changement de méthode comptable concernant la comptabilisation de l’impôt du groupe fiscal intégré.  Report à nouveau à l'ouverture de l'exercice 2016 21 468 973,89 euros Impact du changement de méthode 19 742 830,00 euros Report à nouveau après changement de méthode 41 211 803,89 euros  L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Bénéfice de l'exercice 2016 312 917 076,50 euros Report à nouveau avant affectation 41 211 803,89 euros Soit un total de 354 128 880,39 euros  Dont l’affectation suivante est proposée :  Réserve facultative pour fluctuation des cours 200 000 000,00 euros Autres réserves facultatives 65 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 89 128 880,39 euros Soit un total de 354 128 880,39 euros  L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2016.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Onzième résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Douzième résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 87 500 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2017 expirant en juin 2018.  Treizième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au lundi 19/06/2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 15/06/2017 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 18/06/2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 15/06/2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le samedi 27/05/2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise  Le Conseil d’Administration1701901
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2017, affaire n°1701901
  • AUTRES OPERATIONS 01/02/2017
    Numéro d’affaire : 00131
    Description : 17001311 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 98.337.521,70 eurosSiège social : 5/6, Place de l’Iris- 92400 Courbevoie542 010 053 R.C.S. NANTERRE La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions- Emetteur – adhérent Euroclear n°25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.  1700131
    Bulletin BALO n°14 du 01/02/2017, affaire n°00131
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/07/2016
    Numéro d’affaire : 03812
    Description : 16038128 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie542 010 053 R.C.S. Nanterre.  I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2015 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 juin 2016, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 22 avril 2016. L'affectation du résultat approuvée par l'Assemblée est la suivante : Deuxième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l’exercice 2015 -12 413 282,34 Euros Report à nouveau avant affectation 3 882 256,23 Euros Soit un total de -8 531 026,11 Euros Dont l’affectation suivante est proposée :   Report à nouveau après affectation -8 531 026,11 Euros  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 283 126 voix pour, 9 036 voix contre. Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de prélever 30 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement -8 531 026,11 Euros Prélèvement 30 000 000,00 Euros Report à nouveau après prélèvement 21 468 973,89 Euros  L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2012 12 854 578 2,00€ 2013 12 854 578 - € 2014 12 854 578 - €  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 070 259 voix pour, 199 526 voix contre et 22 377 abstentions.  II. — Certification des Commissaires aux comptes. A. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », « 1.6 Provisions pour risques et charges » et « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours. — Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », « 1.6 Provisions pour risques et charges », « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » et « 4.20 Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les jugements et estimations relatifs aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité. — Les notes « 1.3 - Immobilisations Financières » et « 4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Courbevoie, le 25 avril 2016. Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Mazars :  Membre français de Grant Thornton International :   Vincent Papazian ; Juliette Decoux-Guillemot ; Associé, Associée.   B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — Les notes « 1.2 – Interprétation IFRIC 21 – « Taxes » » et « 1.3 – Effets de la première application de l’interprétation IFRIC 21 – « Taxes » » de l'annexe aux comptes consolidés résumés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l'interprétation IFRIC 21. — La note « 4.1.2 – Modification des accords de retraite supplémentaire du personnel en 2015 » qui expose les conséquences d’un accord conclu avec les organisations syndicales concernant les accords de retraite supplémentaire.  2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le paragraphe « Dépréciation des actifs » de la note « 3.1 - Principes comptable » et la note « 3.4 – Tests de dépréciation au 31 décembre 2015 » exposent les modalités du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés retenus ainsi qu’à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes. — La note « 5.2 - Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour la reconnaissance des impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables ; — La note « 8 - Procédures et litiges en cours » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les jugements et estimations de la direction relatives à différents litiges et procédures en cours ; — La note « 4.1 – Engagements de retraites et autres avantages assimilées » de l’annexe aux comptes consolidés mentionnent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour l’évaluation de ces provisions ; — Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la note « 6.1 - Principes comptables» ainsi que la note « 6.3.2 – Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur» de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Courbevoie, le 25 avril 2016. Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton: Mazars : Membre français de Grant Thornton International   Vincent Papazian ; Juliette Decoux-Guillemot ; Associé, Associée.    1603812
    Bulletin BALO n°82 du 08/07/2016, affaire n°03812
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/06/2016
    Numéro d’affaire : 02689
    Description : 16026891 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège social : 5-6, Place de l’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE  AVIS DE CONVOCATION  Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 juin 2016 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6, Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2015 - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat des Administrateurs - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération  - Pouvoirs pour les formalités  —————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISEet sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 1602689
    Bulletin BALO n°66 du 01/06/2016, affaire n°02689
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/05/2016
    Numéro d’affaire : 02208
    Description : 160220818 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège Social : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE Avis préalable à l'Assemblée Générale Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 juin 2016 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2015 - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat des Administrateurs - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération ; - Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2015 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l’exercice 2015 (12 413 282,34) euros   Report à nouveau avant affectation 3 882 256,23 euros   Soit un total de (8 531 026,11) euros   Dont l’affectation suivante est proposée :  Report à nouveau après affectation (8 531 026,11) euros      Troisième résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de prélever 30 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement  (8 531 026,11) euros   Prélèvement 30 000 000,00 euros   Report à nouveau après prélèvement  21 468 973,89 euros    L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2012 12 854 578 €  2,00 2013 12 854 578 € - 2014 12 854 578 € -   Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.  Cinquième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.  Sixième résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2015.  Septième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Huitième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Neuvième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Dixième résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.  Onzième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Douzième résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.     Treizième résolution L'Assemblée Générale fixe à 87 500 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour le mandat relatif à l’exercice 2016 expirant en juin 2017.  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quatorzième résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire de la société,limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation,décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires,fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Quinzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISEet sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société : http://www.esso.fr, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'Administration1602208
    Bulletin BALO n°60 du 18/05/2016, affaire n°02208
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/07/2015
    Numéro d’affaire : 03754
    Description : 150375410 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO Société Anonyme FrançaiseSociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EUROSSiège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. NANTERRESIRET 542 010 053 12466  I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2014 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2015, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 26 mars 2015. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l’exercice 2014 -568 095 267,14 euros Report à nouveau avant affectation 101 977 523,37 euros Total -466 117 743,77 euros  dont l'affectation suivante est proposée :  Report à nouveau après affectation -466 117 743,77 euros Soit un total de -466 117 743,77 euros  L’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net 2011 12 854 578 4,00 € 2012 12 854 578 2,00 € 2013 12 854 578 - €  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 169 035 voix pour, 50 voix contre. Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de prélever 470 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement -466 117 743,77 euros Prélèvement sur la réserve facultative 470 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 3 882 256,23 euros  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 169 035 voix pour, 50 voix contre. II. — Certification des Commissaires aux comptesA. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours »,« 1.6 Provisions pour risques et charges » et « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours. – Les notes « 1.6 Provisions pour risques et charges », « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » et « 4.20 Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les jugements et estimations relatifs aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité. – Les notes « 1.3 - Immobilisations Financières » et « 4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Courbevoie, le 24 avril 2015. Les Commissaires aux comptes : Grant Thornton, Mazars : Membre français de Grant Thornton International :   Vincent Papazian, Juliette Decoux-Guillemot, Associé ; Associée.  B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :– Le paragraphe « Impôts différés » de la note « 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 12. Tableau de variation des impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour la reconnaissance des impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Le paragraphe « Dépréciation des actifs » de la note « 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 9.1 – Tests de dépréciation » exposent les modalités du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés retenus ainsi qu’à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes. – Le paragraphe « Impôts différés » de la note « 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 12. Tableau de variation des impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés exposent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour la reconnaissance des impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables  – La note « 26 - Procédures et litiges en cours » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les jugements et estimations de la direction relatives à différents litiges et procédures en cours ; – Le paragraphe « Provisions pour retraites et avantages assimilés » de la note « 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 19. Engagements de retraite et autres avantages assimilés » de l’annexe aux comptes consolidés mentionnent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour l’évaluation de ces provisions ; – Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la note « 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note « 10.2 - Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés ; Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Courbevoie, le 24 avril 2015. Les Commissaires aux comptes : Grant Thornton, Mazars : Membre français de Grant Thornton International :   Vincent Papazian, Juliette Decoux-Guillemot, Associé ; Associée.   1503754
    Bulletin BALO n°82 du 10/07/2015, affaire n°03754
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/06/2015
    Numéro d’affaire : 02617
    Description : 15026173 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège Social : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan – 92400 Courbevoie542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocationLe Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 24 juin 2015 à 15 heures au siège social de la société : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2014 - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs - Nomination d’un nouvel Administrateur - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2015  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire - Suppression du droit de vote double et modification corrélative des statuts  - Pouvoirs pour les formalités  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3)voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISEet sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'Administration   1502617
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2015, affaire n°02617
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2015
    Numéro d’affaire : 02090
    Description : 150209020 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE Avis préalable à l'Assemblée Générale Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 24 juin 2015 à 15 heures au siège social de la société : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2014 ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Quitus aux Administrateurs ; - Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs ; - Nomination d’un nouvel Administrateur ; - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2015.  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire - Suppression du droit de vote double et modification corrélative des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2014 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l'exercice 2014  (568 095 267,14) euros Report à nouveau avant affectation 101 977 523,37 euros total : (466 117 743,77) euros dont l'affectation suivante est proposée :   Report à nouveau après affectation (466 117 743,77) euros soit un total de : (466 117 743,77) euros  L’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions à rémunérer   Dividende net 2011 12 854 578 € 4,00 2012 12 854 578 € 2,00 2013 12 854 578 € -   Troisième résolution L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de prélever 470 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement (466 117 743,77) euros Prélèvement sur la réserve facultative 470 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 3 882 256,23 euros   Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.  Cinquième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.  Sixième résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2014.  Septième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.  Huitième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.  Neuvième résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.  Dixième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.  Onzième résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.  Douzième résolution L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.  Treizième résolution L'Assemblée Générale fixe à 87 500 euros le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2015.  Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Modification de l’article 8 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce institué par l’article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle : - de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ; et - en conséquence, de rajouter comme suit un alinéa à l’article 8 des statuts de la société : « 6. - Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas du droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. »  Quinzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISEet sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société : http://www.esso.fr, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'Administration1502090
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2015, affaire n°02090
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2015
    Numéro d’affaire : 01167
    Description : 150116720 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 12 mai 2015 à 10 heures 30 au siège social de la société : 5-6 Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : — Approbation du projet d’apport partiel d’actif par la société à la société CERTAS ENERGY FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au capital social de 1000 euros dont le siège social est à 5/6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849, de sa branche complète et autonome d’activité composée du réseau de stations-services Esso Express, à l’exclusion des stations-services sur autoroute et ou voie expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO S.A.F. et situées sur tout le territoire français – En conséquence approbation de la valeur des actifs apportés et de la rémunération de l'apport ; — Pouvoirs pour les formalités. ——————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration1501167
    Bulletin BALO n°47 du 20/04/2015, affaire n°01167
  • AUTRES OPERATIONS 10/04/2015
    Numéro d’affaire : 00970
    Description : 150097010 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ CERTAS ENERGY FRANCESociété par actions simplifiée à associé unique au capital de 1 000 eurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris –Tour Manhattan 92400 Courbevoie808 636 849 R.C.S Nanterre(Société bénéficiaire de la scission) ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISESociété anonyme au capital de 98 337 521,70 eurosSiège social : 5-6 Place de l’Iris 92400 Courbevoie542 010 053 R.C.S Nanterre(Société apporteuse)  Avis de projet commun de scission nationale L’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue : Actif : 109 560 231 euros Passif : 146 341 euros Actif net apporté : 109 413 890 euros En rémunération de l’actif net apporté, il sera attribué à la société apporteuse ESSO SAF 10 941 389 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune créées à titre d’augmentation de son capital social par la société bénéficiaire CERTAS ENERGY FRANCE. Prime d’apport : Néant La date du projet commun de scission : 26 mars 2015 Date et lieu de dépôt du projet d’apport partiel d’actif pour la société ESSO SAF et la société CERTAS ENERGY FRANCE : le 2 avril 2015 au Tribunal de commerce de NANTERRE.   1500970
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2015, affaire n°00970
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2015
    Numéro d’affaire : 00881
    Description : 15008813 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège Social : 5-6, Place de l’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le Conseil d’Administration décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 12 mai 2015 à 10 heures 30 au siège social de la société : 5-6 Place de L’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :  — Approbation du projet d’apport partiel d’actif par la société à la société CERTAS ENERGY FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au capital social de 1000 euros dont le siège social est à 5/6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849, de sa branche complète et autonome d’activité composée du réseau de stations-services Esso Express, à l’exclusion des stations-services sur autoroute et ou voie expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO S.A.F. et situées sur tout le territoire français – En conséquence approbation de la valeur des actifs apportés et de la rémunération de l'apport ;— Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS  PREMIERE RESOLUTION. L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, — après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée,du rapport sur les modalités de l'apport et du rapport sur la valeur des apports en nature établis par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 9 février 2015,du Projet de Traité d’Apport Partiel d'actif signé entre la Société et la société CERTAS ENERGY FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au capital social de 1000 euros dont le siège social est à 5/6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849, en date du 26 mars 2015, aux termes duquel Esso S.A.F. apporte, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 7.3 dudit projet , à la société CERTAS ENERGY FRANCE, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, sa branche complète et autonome d’activité composée du réseau de stations-services « ESSO EXPRESS », à l’exclusion des stations-services sur autoroute et ou voie expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO S.A.F. et situées sur tout le territoire français, pour une valeur globale brute de 109 560 231,00 euros moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant à 146 341,00 euros, à l’exception des éléments des passifs et d’actifs Exclus tels que définis dans le projet de Traité d’Apport Partiel d'actif , — décide d’approuver l'apport partiel d'actif en faveur de la société CERTAS ENERGY FRANCE., son évaluation et sa rémunération, et notamment : - l'ensemble des dispositions du Projet de Traité d’Apport Partiel d'actif et de ses annexes, et notamment, la fixation de la date définitive de l’opération d’un point de vue juridique à la Date de Réalisation fixée à l’article 3.1, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 7.3 du projet ;- l'attribution à la Société de 10 941 389 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société CERTAS ENERGY FRANCE à titre d'augmentation de capital ; — donne tous pouvoirs à Monsieur Hervé Brouhard ou tout mandataire qu'il se substituerait, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports susvisés, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la société CERTAS ENERGY FRANCE,de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à quiconque,aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  ——————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 08 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISEet sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société : http://www.esso.fr, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.     1500881
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2015, affaire n°00881
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/07/2014
    Numéro d’affaire : 03701
    Description : 14037014 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 EurosSiège social : 5/6, place de l’Iris – 92400 Courbevoie542 010 053 R.C.S. Nanterre.SIRET 542 010 053 12466  I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2013 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 juin 2014, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 29 avril 2014. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième résolution. —L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l’exercice 2013 (174 058 262,02) euros Report à nouveau avant affectation 216 035 785,39 euros Soit un total de 41 977 523,37 euros  Dont l’affectation suivante est proposée :  Report à nouveau après affectation 41 977 523,37 euros  L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2010 12 854 578 6,00 € 2011 12 854 578 4,00 € 2012 12 854 578 2,00 €  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 058 327 voix pour, 225 voix contre. Troisième Résolution. — L’assemblée générale sur la proposition du Conseil d’Administration décide de prélever 60 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement 41 977 523,37 euros Prélèvement 60 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 101 977 523,37 euros  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 048 377 voix pour, 175 voix contre, 10 000 abstentions. II. — Certification des Commissaires aux Comptes.A. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels.Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours »,« 1.6 Provisions pour risques et charges » et « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les estimations auxquelles la direction de la société a procédé en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours.— Les notes « 1.6 Provisions pour risques et charges », « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » et « 4.20 Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les estimations relatives aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité.— Les notes « 1.3 - Immobilisations Financières » et « 4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation.Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, analysé les résultats des travaux effectués par la société afin d’apprécier le caractère raisonnable des estimations résultant des hypothèses retenues et vérifié le caractère approprié de l’information communiquée dans l’annexe.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Courbevoie, le 29 avril 2014. Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Mazars : Vincent Papazian ; Juliette Decoux-Guillemot ; Associé, Associée.   B. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés.Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :— la note « 1.3 - Amendements à la norme IAS 19 – Avantages au personnel » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l'amendement à la norme IAS 19 « Avantages au personnel ». 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Le paragraphe « Dépréciation des actifs » de la note « 1.5 - Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 9.1 – Tests de dépréciation » exposent les modalités du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles.Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés retenus ainsi qu’à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes.— La note « 26 - Procédures et litiges en cours » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les jugements et estimations de la direction relatives à différents litiges et procédures en cours ;— Le paragraphe « Provisions pour retraites et avantages assimilés » de la note « 1.5 - Principes et méthodes comptables retenus » de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs mis en œuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions ;— Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la note « 1.5 - Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note « 10.2 - Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés ;Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Courbevoie, le 29 avril 2014Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Mazars : Vincent Papazian ; Juliette Decoux-Guillemot ; Associé, Associée.   1403701
    Bulletin BALO n°80 du 04/07/2014, affaire n°03701
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/05/2014
    Numéro d’affaire : 02380
    Description : 140238026 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 5-6, place de L’Iris - Tour Manhattan, 92400 Courbevoie.542 010 053 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATIONLe Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 18 juin 2014 à 15 heures au Centre de Conférences Cœur Défense, Tour Cœur Défense, niveau -1 - 110, Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-La-Défense et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2013  - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs - Nomination de deux nouveaux Administrateurs - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2014 - Pouvoirs pour formalités ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE et sur le site internet de la Société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration.1402380
    Bulletin BALO n°63 du 26/05/2014, affaire n°02380
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/05/2014
    Numéro d’affaire : 01827
    Description : 140182714 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 Euros.Siège Social : 5-6 Place de L’Iris - Tour Manhattan - 92400 COURBEVOIE.542 010 053 R.C.S. NANTERRE. AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 18 juin 2014 à 15 heures au Centre de Conférences Cœur Défense, Tour Cœur Défense, niveau -1 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris-La-Défense et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2013 ;- Affectation du résultat de l'exercice ;- Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ;- Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce ;- Quitus aux Administrateurs ;- Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs ;- Nomination de deux nouveaux Administrateurs ;- Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2014 ;- Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions Première Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2013 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution - L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir :  Perte de l’exercice 2013 -174 058 262,02 euros Report à nouveau avant affectation 216 035 785,39 euros Soit un total de 41 977 523,37 euros  Dont l’affectation suivante est proposée :  Report à nouveau après affectation 41 977 523,37 euros  L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2010 12 854 578 € 6,00 2011 12 854 578 € 4,00 2012 12 854 578 € 2,00  Troisième Résolution - L’assemblée générale sur la proposition du Conseil d’Administration décide de prélever 60 millions d’euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante :  Report à nouveau avant prélèvement 41 977 523,37 euros Prélèvement 60 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 101 977 523,37 euros  Quatrième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Sixième Résolution - L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2013. Septième Résolution - L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Huitième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Neuvième Résolution- L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Dixième Résolution - L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Onzième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Douzième Résolution - L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. Treizième Résolution - L'Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2014. Quatorzième Résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société : http://www.esso.fr, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. 1401827
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2014, affaire n°01827
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/07/2013
    Numéro d’affaire : 03816
    Description : 13038161 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIéTé ANONYME FRANçAISESociété Anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie.542.010.053 R.C.S. NANTERRE.SIRET 542.010.053.12466. I – Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2012 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2013, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 22 avril 2013. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :  Bénéfice de l’exercice 2012 39 144 564,27 Report à nouveau avant affectation 202 600 377,12 Soit un total de 241 744 941,39  dont l'affectation suivante est proposée :  Dividende net 25 709 156,00 Report à nouveau après affectation 216 035 785,39 Soit un total de 241 744 941,39  Le dividende net ressort à 2,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Le dividende de 2,00 euros par action sera mis en paiement le 11 juillet 2013. A partir du 1er janvier 2013, le prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) optionnel est supprimé. Il est institué un prélèvement à la source non libératoire de 21% majoré des prélèvements sociaux sur le montant des dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013. L’abattement de 40% est maintenu. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net 2009 12 854 578 8,50 € 2010 12 854 578 6,00 € 2011 12 854 578 4,00 €  Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 077 483 voix pour, 210 voix contre, 1000 abstentions. II – Certification des commissaires aux comptes. A. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. —Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– Les notes « 2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours »,« 1.6 Provisions pour risques et charges » et « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les estimations auxquelles la direction de la société a procédé en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours.– Les notes « 1.6 Provisions pour risques et charges », « 4.8 Variation des provisions pour risques et charges » et « 4.20 Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les estimations relatives aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité.– Les notes « 1.3 - Immobilisations Financières » et « 4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, analysé les résultats des travaux effectués par la société afin d’apprécier le caractère raisonnable des estimations résultant des hypothèses retenues et vérifié le caractère approprié de l’information communiquée dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Courbevoie, le 22 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International :   Vincent Papazian, Associé ; Mazars :     Jean-Maurice El Nouchi, Associé.  B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :– le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :– La note « 1.1 - Base de préparation des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités de première application de diverses normes ;– La note « 1.2 –  Changements de présentation de l’exercice » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de présentation relatifs aux effets de change opérationnels, à la taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques et à la compensation des impôts différés actifs et impôts différés passifs.2. Justification des appréciations. —En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :– Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note « 1.2 - Changements de présentation de l’exercice » de l’annexe aux comptes consolidés expose les changements de présentation opérés au cours de l’exercice, relatifs aux effets de change opérationnels, à la taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques et à la compensation des impôts différés actifs et impôts différés passifs.Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par le groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ces changements et de la présentation qui en est faite.– La note « 25.4 - Autres risques et litiges et procédures en cours » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les jugements et estimations de la direction relatives à différents litiges et procédures en cours. Le paragraphe « Provisions pour retraites et avantages assimilés » de la note « 1.4 - Principes et méthodes comptables retenus » de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs mis en œuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions. Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la note « 1.4 - Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note « 10.2 - Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés. Le paragraphe « Dépréciation des actifs » de la note « 1.4- Principes et méthodes comptables retenus » et la note « 9 – Immobilisations incorporelles et corporelles » exposent les modalités de dépréciation des immobilisations incorporelles. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation des estimations comptables faites par la direction et à vérifier que lesnotes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. —Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Courbevoie, le 22 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes :  Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International :   Vincent Papazian, Associé ; Mazars :     Jean-Maurice El Nouchi, Associé.   1303816
    Bulletin BALO n°78 du 01/07/2013, affaire n°03816
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/05/2013
    Numéro d’affaire : 02634
    Description : 130263427 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au Capital de 98 337 521,70 EurosSiège Social : 5-6 Place de L’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE  AVIS DE CONVOCATIONLe Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mardi 18 juin 2013 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2012 - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce - Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs - Nomination d’un nouvel Administrateur - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2013 - Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire :- Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération - Pouvoirs pour les formalités ————————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1302634
    Bulletin BALO n°63 du 27/05/2013, affaire n°02634
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/05/2013
    Numéro d’affaire : 01992
    Description : 130199210 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISESociété Anonyme au Capital de 98 337 521,70 EurosSiège Social : 5-6 Place de L’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE542 010 053 R.C.S. NANTERRE AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALELe Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mardi 18 juin 2013 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2012 - Affectation du résultat de l'exercice - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce - Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce - Quitus aux Administrateurs - Renouvellement du mandat de plusieurs Administrateurs - Nomination d’un nouvel Administrateur - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2013 - Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : - Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération  - Pouvoirs pour les formalités   Texte des résolutionsDécisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire Première RésolutionL'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2012 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième RésolutionL'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2012  39 144 564,27  Report à nouveau avant affectation  202 600 377,12  soit un total de  241 744 941,39  dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net  25 709 156,00  Report à nouveau après affectation  216 035 785,39  soit un total de  241 744 941,39  Le dividende net ressort à 2,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Le dividende de 2,00 euros par action sera mis en paiement le 11 juillet 2013. A partir du 1er janvier 2013, le prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) optionnel est supprimé. Il est institué un prélèvement à la source non libératoire de 21% majoré des prélèvements sociaux sur le montant des dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013. L’abattement de 40% est maintenu. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice  Nombre d'actions à rémunérer  Dividende net  2009  12 854 578   € 8,50  2010  12 854 578  € 6,00  2011  12 854 578  € 4,00   Troisième RésolutionL'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées. Quatrième RésolutionL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Cinquième RésolutionL'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2012. Sixième RésolutionL'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Septième RésolutionL'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Huitième RésolutionL'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Neuvième RésolutionL'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Dixième RésolutionL'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Onzième RésolutionL'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013. Douzième RésolutionL'Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2013. Treizième RésolutionL’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON représenté par Monsieur Vincent Papazian, en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC, 3 rue Léon Jost à Paris.Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Quatorzième RésolutionL’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet MAZARS & GUERARD représenté par Madame Juliette Decoux-Guillemot en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Jean-Louis Simon.Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième RésolutionL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail : autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire de la société, limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation, décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail, décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Seizième RésolutionL'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.  _______________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société : http://www.esso.fr, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION1301992
    Bulletin BALO n°56 du 10/05/2013, affaire n°01992
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/07/2012
    Numéro d’affaire : 04696
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1204696 6 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. SIRET 542 010 053 12466.   I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso SAF de l'exercice 2011 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 juin 2012, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso SAF le 24 avril 2012. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2011 67 816 366,82 euros Report à nouveau avant affectation 326 202 322,30 euros         Soit un total de 394 018 689,12 euros Dont l'affectation suivante est proposée :       Dividende net 51 418 312,00 euros     Réserve facultative pour fluctuation des cours 140 000 000,00 euros     Report à nouveau après affectation 202 600 377,12 euros         Soit un total de 394 018 689,12 euros   Le dividende net ressort à 4 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 2 euros par action ayant déjà été versé le 29 septembre 2011, le solde du dividende soit 2 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2012. Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL). Le taux du PFL est relevé de 19% à 21% majoré des prélèvements sociaux pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2012. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2008 12 854 578 € 8,50 2009 12 854 578 € 8,50 2010 12 854 578 € 6,00   Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 121 162 voix pour, 109 voix contre.   II. — Certification des commissaires aux comptes.   A. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ESSO SAF, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2 « Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », 1-6 « Provisions pour risques et charges » et 4-9 « Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les estimations auxquelles la direction de la société a procédé en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours et la garantie de ressources accordé au personnel retraité. — Les notes 1-6 « Provisions pour risques et charges » et 4-21 « Engagements hors bilan » de l’annexe exposent les estimations relatives aux engagements de retraite. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, analysé les résultats des travaux effectués par la société afin d’apprécier le caractère raisonnable des estimations résultant des hypothèses retenues et vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Paris et Courbevoie, le 23 avril 2012.   Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Mazars : Membre français de Grant Thornton International : Jean-Maurice el Nouchi, Victor Amselem, Associé. Associé ;     B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO SAF, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui expose les modalités de première application de diverses normes.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 25-4 « Autres risques et litiges et procédures en cours » de l’annexe décrit les estimations relatives à différents litiges et procédures en cours. — La note « Provisions pour retraites » de la partie 1-3 « Principes et méthodes comptables retenus » de l’annexe mentionne les jugements et estimations significatifs mis en oeuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions. — Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la partie 1-3 « Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note 10-2 « Tableau des actifs financiers évalués à la juste valeur. » de l’annexe décrivent les modalités de valorisation mises en oeuvre pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation des estimations comptables faite par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Courbevoie, le 23 avril 2012.   Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Mazars : Membre français de Grant Thornton International : Jean-Maurice el Nouchi, Victor Amselem, Associé. Associé ;       1204696
    Bulletin BALO n°81 du 06/07/2012, affaire n°04696
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/05/2012
    Numéro d’affaire : 03306
    Description : 1203306 30 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : 5-6 Place de L’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE 542 010 053 R.C.S. NANTERRE   AVIS DE CONVOCATION     Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 21 juin 2012 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6, place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :   - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2011 ;   - Affectation du résultat de l'exercice ;   - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   - Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;   - Quitus aux Administrateurs ;   - Renouvellement du mandat des Administrateurs ;   - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2012 ;   - Pouvoirs pour les formalités.   ———————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2012 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.     1203306
    Bulletin BALO n°65 du 30/05/2012, affaire n°03306
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/05/2012
    Numéro d’affaire : 02607
    Description : 1202607 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : 5-6, place de l’Iris - Tour Manhattan – 92400 COURBEVOIE 542 010 053 R.C.S. NANTERRE   AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le Conseil décide de réunir les Actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 21 juin 2012 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6, place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion :   Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2011 ;   Affectation du résultat de l'exercice ;   Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;   Quitus aux Administrateurs ;   Renouvellement du mandat des Administrateurs ;   Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2012 ;   Pouvoirs pour les formalités.     Projet de Résolutions Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2011 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2011 67 816 366,82 euros Report à nouveau avant affectation 326 202 322,30 euros soit un total de 394 018 689,12 euros Dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net 51 418 312,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours 140 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 202 600 377,12 euros soit un total de 394 018 689,12 euros   Le dividende net ressort à 4 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 2 euros par action ayant déjà été versé le 29 septembre 2011, le solde du dividende soit 2 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2012. Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL). Le taux du PFL est relevé de 19% à 21% majoré des prélèvements sociaux pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2012. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40 %. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :             Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2008 12 854 578 € 8,50 2009 12 854 578 € 8,50 2010 12 854 578 € 6,00   Troisième Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.   Quatrième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.   Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2011.   Sixième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Septième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Huitième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Neuvième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Dixième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Onzième Résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   Douzième Résolution L'Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2012.   Treizième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1)    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2)    donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3)    voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2012 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  et sur le site internet de la Société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.esso.fr, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.     1202607
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2012, affaire n°02607
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2011
    Numéro d’affaire : 04574
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1104574 11 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 € Siège social : 5-6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542.010.053 R.C.S. Nanterre. Siret 542.010.053.12466.   I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2010 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 juin 2011, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 27 avril 2011. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2010 155 402 986,27 euros Report à nouveau avant affectation 314 926 804,03 euros soit un total de 470 329 790,30 euros dont l'affectation suivante est proposée :       Dividende net 77 127 468,00 euros     Réserve facultative pour fluctuation des cours 67 000 000,00 euros     Report à nouveau après affectation 326 202 322,30 euros     soit un total de 470 329 790,30 euros   Le dividende net ressort à 6,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 3,00 euros par action ayant déjà été versé le 29 septembre 2010, le solde du dividende soit 3,00 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2011.   Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL). Le taux du PFL est relevé de 18 % à 19 % majoré des prélèvements sociaux pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2011. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40 %.   L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2007 12 854 578 15,00 € 2008 12 854 578 8,50 € 2009 12 854 578 8,50 €   Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 184 817 voix pour, 1 090 voix contre et 78 abstentions.   II. — Certification des commissaires aux comptes. A. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Les notes 2 « Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », 1-6 « Provisions pour risques et charges » et 4-8 « Variation des provisions pour risques et charges » décrivent les estimations auxquelles la direction de la société a procédé en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours et la garantie de ressources accordé au personnel retraité. – Les notes 1-6 et 4-20 « Engagements hors bilan » décrivent les estimations relatives aux engagements de retraite. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, analysé les résultats des travaux effectués par la société afin d’apprécier le caractère raisonnable des estimations résultant des hypothèses retenues et examiné la pertinence de l’information donnée dans l’annexe.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Courbevoie, le 27 avril 2011.   Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Mazars : Victor Amselem ; Associé, Jean-Maurice El Nouchi ; Associé.   B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1 et 26 de l’annexe des comptes consolidés qui exposent les modalités de première application de diverses normes.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La note 25-4 « Autres risques et litiges et procédures en cours » décrit les estimations relatives à différents litiges et procédures en cours. – La note « Provisions pour retraites » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » mentionne les jugements et estimations significatifs mis en oeuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions. – Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus» ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. » décrivent les modalités de valorisation mises en oeuvre pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation des estimations comptables par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Courbevoie, le 27 avril 2011.   Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Mazars : Victor Amselem ; Associé, Jean-Maurice El Nouchi ; Associé.     1104574
    Bulletin BALO n°82 du 11/07/2011, affaire n°04574
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/06/2011
    Numéro d’affaire : 03354
    Description : 1103354 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6 place de l'Iris - 92095 LA DEFENSE 2 CEDEX 542 010 053 R.C.S.NANTERRE     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 28 juin 2011 à 15h00 au siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2010 ;   - Affectation du résultat de l'exercice ;   - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;   - Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce ;   - Quitus aux Administrateurs ;   - Renouvellement du mandat des Administrateurs ;   - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2011 ;   - Pouvoirs pour les formalités.     __________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   - Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2011 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     1103354
    Bulletin BALO n°68 du 08/06/2011, affaire n°03354
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2011
    Numéro d’affaire : 02546
    Description : 1102546 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : Tour Manhattan, 5-6 place de l'Iris - 92095 LA DEFENSE 2 CEDEX 542 010 053 R.C.S.NANTERRE       AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE     Les actionnaires de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 28 juin 2011 à 15h00 au siège social : Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :    - Rapport de gestion du Conseil d'Administration ; - Rapports des Commissaires aux Comptes ; - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2010 ;   - Affectation du résultat de l'exercice ;   - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;   - Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce ;   - Quitus aux Administrateurs ;   - Renouvellement du mandat des Administrateurs ;   - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2011 ;   - Pouvoirs pour les formalités.     Projet de Résolutions     Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2010 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :    Bénéfice de l'exercice 2010                  155 402 986,27 euros   Report à nouveau avant affectation               314 926 804,03 euros  soit un total de                           470 329 790,30 euros   dont l'affectation suivante est proposée :     Dividende net                           77 127 468,00 euros  Réserve facultative pour fluctuation des cours         67 000 000,00 euros  Report à nouveau après affectation                  326 202 322,30 euros  soit un total de                          470 329 790,30 euros  Le dividende net ressort à 6,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.    Un acompte de 3,00 euros par action ayant déjà été versé le 29 septembre 2010, le solde du dividende soit 3,00 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2011.   Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL). Le taux du PFL est relevé de 18% à 19% majoré des prélèvements sociaux pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2011. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice  Nombre d'actions à rémunérer  Dividende net          2007  12 854 578                  € 15,00   2008  12 854 578                  € 8,50  2009  12 854 578                  € 8,50        Troisième Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.     Quatrième Résolution  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.     Cinquième Résolution  L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2010.     Sixième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Septième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Huitième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Neuvième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Dixième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Onzième Résolution  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.     Douzième Résolution  L'Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2011.     Treizième Résolution  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.     —————————————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2011 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  et sur le site internet de la société http://www.esso.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.    Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.      LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     1102546
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2011, affaire n°02546
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/07/2010
    Numéro d’affaire : 04521
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1004521 21 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 5-6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. Siret 542 010 053 10494.     I. Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso SAF de l'exercice 2009 ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2010, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ESSO SAF le 21 avril 2010. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2009 111 538 586,09 euros Report à nouveau avant affectation 448 652 130,94 euros Soit un total de 560 190 717,03 euros   Dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net 109 263 913,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours 136 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 314 926 804,03 euros Soit un total de 560 190 717,03 euros   Le dividende net ressort à 8,50 € pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 € de nominal. Un acompte de 4,25 € par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2009, le solde du dividende soit 4,25 € par action sera mis en paiement le 13 juillet 2010. Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2006 12 854 578 15,00 € 2007 12 854 578 15,00 € 2008 12 854 578 8,50 €   Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 194 948 voix pour et 50 voix contre.   II. Certification des commissaires aux comptes : A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : Aux actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ESSO SAF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note de l’annexe 2 « Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours » décrit les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ; — Les notes de l’annexe 1-6 « Provisions pour risques et charges », 4-8 « Variation des provisions pour risques et charges » et 4-20 « Engagements hors bilan » décrivent le traitement comptable des différents engagements envers le personnel. Dans le cadre de notre appréciation des estimations et options significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations et options par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société et ses conseils afin d’apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Grant Thornton : MAZARS : Victor Amselem ; Jean-Maurice El-Nouchi.   B. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Aux actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO SAF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui expose les modalités de première application de diverses normes.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2 « Faits significatifs de la période » et 25-4 « Autres risques et litiges et procédures en cours » de l’annexe décrivent les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ; — La note « Provisions pour retraites » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » mentionne les jugements et estimations significatifs mis en oeuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions ; — Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso SAF » décrivent les modalités de valorisation mises en oeuvre pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation des estimations comptables par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Grant Thornton : MAZARS : Victor Amselem ; Jean-Maurice El-Nouchi.         1004521
    Bulletin BALO n°87 du 21/07/2010, affaire n°04521
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/05/2010
    Numéro d’affaire : 02375
    Description : 1002375 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE Société Anonyme de 98 337 521,70 Euros Siège Social : TOUR MANHATTTAN 5-6 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE  542 010 053 RCS PARIS     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE  sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 juin 2010 à 15h00 à la Tour Manhattan au - 5/6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.        Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire   - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2009 ;   - Affectation du résultat de l'exercice ;   - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;   - Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce ;   - Quitus aux Administrateurs ;   - Renouvellement du mandat des Administrateurs ;   - Nomination de nouveaux Administrateurs ;   - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2010 ;   Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire   - Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération ;   - Pouvoirs pour les formalités.   Décisions prises dans les conditions d’une Assemblée Générale Ordinaire     Première Résolution   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2009 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième Résolution   L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :    Bénéfice de l'exercice 2009             111 538 586,09 euros   Report à nouveau avant affectation           448 652 130,94 euros  soit un total de                      560 190 717,03 euros  dont l'affectation suivante est proposée :    Dividende net                       109 263 913,00 euros  Réserve facultative pour fluctuation des cours      136 000 000,00 euros  Report à nouveau après affectation          314 926 804,03 euros  soit un total de                      560 190 717,03 euros    Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.   Un acompte de 4,25 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2009, le solde du dividende soit 4,25 euros par action sera mis en paiement le 13 juillet 2010.   Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%.   L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice      Nombre d'actions à rémunérer   Dividende net         2006 12 854 578 € 15,00 2007 12 854 578 € 15,00 2008 12 854 578 € 8,50     Troisième Résolution   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.   Quatrième Résolution   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.     Cinquième Résolution   L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2009.     Sixième Résolution   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Septième Résolution   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Huitième Résolution   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Neuvième Résolution   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Dixième Résolution   L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Onzième Résolution   L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Douzième Résolution   L'Assemblée Générale fixe à 115 500 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2010.   Décisions prises dans les conditions d’une Assemblée Générale Extraordinaire     Treizième Résolution   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L 1225-129-6, L 225-138 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail :   - autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire de la société,   - limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation,   - décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail,   - décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires,   - fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,   - donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,   - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,   - confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.     Quatorzième Résolution   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.     ________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.     LE CONSEIL D'ADMINISTRATION    1002375
    Bulletin BALO n°61 du 21/05/2010, affaire n°02375
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/07/2009
    Numéro d’affaire : 05772
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0905772 13 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESSO Société Anonyme Française   Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 5,6 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. SIRET 542.010.053.10494       I – Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2008 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2009, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ESSO S.A.F le 27 avril 2009. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :        Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :     Bénéfice de l'exercice 2008 36 240 445,19 euros Report à nouveau avant affectation 389 675 598,75 euros soit un total de 425 916 043,94 euros     dont l'affectation suivante est proposée :     Dividende net 109 263 913,00 euros Report à nouveau après affectation 316 652 130,94 euros soit un total de 425 916 043,94 euros         Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.       Un acompte de 4,00 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2008, le solde du dividende soit 4,50 euros par action sera mis en paiement le 9 juillet 2009.       A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%.       L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions A rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2005 12 854 578 € 8,00 - € 8,00 2006 12 854 578 € 15,00 - € 15,00 2007 12 854 578 € 15,00 - € 15,00          Cette résolution est adoptée à l’unanimité.       II - CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES       A/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels     Aux Actionnaires,     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :     - le contrôle des comptes annuels de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,     - la justification de nos appréciations,     - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       I - Opinion sur les comptes annuels       Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.     Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II - Justification des appréciations       Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Les notes 2- « Faits marquants de l’exercice » et 4-14 « Résultat exceptionnel » décrivent les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ;   – Les notes de l’annexe 1-6 «  Provisions pour risques et charges », 4-7 «  Variation des provisions pour risques et charges » et 4-18 « Engagements hors bilan » décrivent le traitement comptable des différents engagements envers le personnel ;   – La note 4-14 « Résultat exceptionnel » décrit le changement d’option fiscale opéré par la société relatif à la provision pour hausse des prix.       Dans le cadre de notre appréciation des estimations et options significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations et options par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société et ses conseils afin d’apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III - Vérifications et informations spécifiques       Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Paris et à Courbevoie, le 27 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Victor Amselem MAZARS Jean Maurice El Nouchi         B / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés     Aux actionnaires,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :       - le contrôle des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport,       - la justification de nos appréciations,     - la vérification spécifique prévue par la loi.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       I - Opinion sur les comptes consolidés       Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.       Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       II - Justification des appréciations       Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       – Les notes 2- « Faits significatifs de la période » et 26-4 «  Autres risques et litiges et procédures en cours » décrivent les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ;       – La note « Provisions pour retraites » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus» mentionne les jugements et estimations significatifs mis en oeuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions ;       – Le paragraphe intitulé « Actifs et passifs financiers » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus» ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. » décrivent les modalités de valorisation mises en oeuvre pour les titres de participation non consolidés.       Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.         III - Vérification spécifique       Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.       Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Paris et à Courbevoie, le 27 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Victor Amselem MAZARS Jean Maurice El Nouchi     0905772
    Bulletin BALO n°83 du 13/07/2009, affaire n°05772
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/05/2009
    Numéro d’affaire : 03066
    Description : 0903066 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société anonyme au capital de 98 337 521,70 € Siège social : Tour Manhattan – 5/6 Place de l'Iris - 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre       AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 25 juin 2009, à 15 heures - Tour Manhattan – 5/6 Place de l'Iris - 92400 Courbevoie, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:     - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2008 ; - Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Quitus aux Administrateurs ; - Nomination des Administrateurs ; - Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2009 ; - Pouvoirs pour les formalités.     Projet de Résolutions     Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2008 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées     Troisième Résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :    Bénéfice de l'exercice 2008        36 240 445,19 euros   Report à nouveau avant affectation    389 675 598,75 euros   soit un total de   425 916 043,94 euros                 dont l'affectation suivante est proposée :    Dividende net      109 263 913,00 euros   Report à nouveau après affectation  316 652 130,94 euros  soit un total de     425 916 043,94 euros                      Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4,00 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2008, le solde du dividende soit 4,50 euros par action sera mis en paiement le 9 juillet 2009. A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%.   L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercicesprécédents ont été les suivants :    Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2005 12 854 578 € 8,00 - € 8,00 2006 12 854 578 € 15,00 - € 15,00 2007 12 854 578 € 15,00 - € 15,00     Quatrième Résolution L'Assemblée Générale sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 132 Millions d'euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante :   Report à nouveau avant prélèvement 316 652 130,94 euros Prélèvement 132 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 448 652 130,94 euros       Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2008.     Sixième Résolution L'Assemblée Générale élit comme Administrateur pour une durée expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009 Monsieur Dominique Badel.     Septième Résolution L'Assemblée Générale élit comme Administrateur pour une durée expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009 : Madame Marie-Françoise Walbaum.     Huitième Résolution L'Assemblée Générale élit comme Administrateur pour une durée expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009 : Monsieur Roland Vardanéga.     Neuvième Résolution L'Assemblée Générale élit comme Administrateur pour une durée expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009 : Monsieur Francis Duseux.     Dixième Résolution L'Assemblée Générale fixe à 82 500 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2009.     Onzième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la toi.     __________________________     Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.    Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                              LE CONSEIL D'ADMINISTRATION       0903066
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2009, affaire n°03066
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/08/2008
    Numéro d’affaire : 12192
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0812192 25 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Esso Société anonyme française  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.        Annule et remplace l’avis paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 juillet 2008.  (Montants exprimés en milliers d’euros.)   I. — Chiffre d’affaires de la société Esso SAF.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2008 2007 Premier trimestre 3 097 318 2 218 113 Second trimestre 3 598 708 2 561 449 Troisième trimestre   2 874 200 Quatrième trimestre   2 942 494         Total 6 696 026 10 596 256   Taxe intérieure :     2008 2007 Premier trimestre 450 288 473 754 Second trimestre 460 163 455 646 Troisième trimestre   488 792 Quatrième trimestre    462 958         Total 910 452 1 881 151   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2008 2007 Premier trimestre 3 547 606 2 691 867 Second trimestre 4 058 871 3 017 096 Troisième trimestre   3 362 992 Quatrième trimestre   3 405 452         Total 7 606 477 12 477 407           II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso SAF.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2008 2007 Premier trimestre 3 140 292 2 237 542 Second trimestre 3 658 359 2 576 996 Troisième trimestre   2 890 351 Quatrième trimestre   3 008 670         Total 6 798 651 10 713 559   Taxe intérieure :     2008 2007 Premier trimestre 454 855 476 879 Second trimestre 464 797 457 633 Troisième trimestre   491 119 Quatrième trimestre   468 394         Total 919 652 1 894 026   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2008 2007 Premier trimestre 3 595 147 2 714 421 Second trimestre 4 123 156 3 034 629 Troisième trimestre   3 381 470 Quatrième trimestre   3 477 064         Total 7 718 303 12 607 585       0812192
    Bulletin BALO n°103 du 25/08/2008, affaire n°12192
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/07/2008
    Numéro d’affaire : 10372
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0810372 23 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO Societe Anonyme Française  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : Tour Manhattan 5/6, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.  I. – Chiffre d’affaires de la société Esso SAF. Montants exprimés en milliers d’euros.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2008 2007 Premier trimestre 3 097 318 2 218 113 Second trimestre 3 598 569 2 561 449 Troisième trimestre   2 874 200 Quatrième trimestre   2 942 494         Total 6 695 887 10 596 256   Taxe intérieure :     2008 2007 Premier trimestre 450 288 473 754 Second trimestre 460 163 455 646 Troisième trimestre   488 792 Quatrième trimestre   462 958         Total 910 452 1 881 151   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2008 2007 Premier trimestre 3 547 606 2 691 867 Second trimestre 4 058 733 3 017 096 Troisième trimestre   3 362 992 Quatrième trimestre   3 405 452         Total 7 606 339 12 477 407   II. – Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso SAF.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2008 2007 Premier trimestre 3 140 292 2 237 542 Second trimestre 3 638 469 2 576 996 Troisième trimestre   2 890 351 Quatrième trimestre   3 008 670         Total 6 778 761 10 713 559   Taxe intérieure :     2008 2007 Premier trimestre 454 855 476 879 Second trimestre 464 797 457 633 Troisième trimestre   491 119 Quatrième trimestre   468 394         Total 919 652 1 894 026   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2008 2007 Premier trimestre 3 595 147 2 714 421 Second trimestre 4 103 266 3 034 629 Troisième trimestre   3 381 470 Quatrième trimestre   3 477 064         Total 7 698 413 12 607 585       0810372
    Bulletin BALO n°89 du 23/07/2008, affaire n°10372
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/07/2008
    Numéro d’affaire : 10004
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0810004 14 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESSO - Société Anonyme Française   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 5-6, place De L’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.       I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso SAF de l'exercice 2007 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 juin 2008, tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2008, Bulletin n° 48. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   Troisième résolution :   L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2007 349 993 217,05 euros Report à nouveau avant affectation 357 501 051,70 euros         Soit un total 707 494 268,75 euros Dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net 102 836 624,00 euros Dividende exceptionnel 89 982 046,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours 125 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation 389 675 598,75 euros         Soit un total 707 494 268,75 euros     Le dividende net ressort à 15,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4 euros par action ayant déjà été versé le 26 septembre 2007, le solde du dividende soit 11 euros par action sera mis en paiement le 10 juillet 2008. A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%. L'Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2004 12 854 578 6,50 € 1,25 € 7,75 € 2005 12 854 578 8,00 €   8,00 € 2006 12 854 578 15,00 €   15,00 €   Cette résolution est adoptée à l’unanimité.   II. — Certification des commissaires aux comptes.   1) Rapport sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Esso SAF, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes de l’annexe 1.6 « Provisions pour risques et charges », 4.6 « Variation des provisions pour risques et charge » et 4.17 « Engagements hors bilan » décrivent le traitement comptable des différents engagements envers le personnel. — Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes : – nous avons pris connaissance des procédures d’approbation de ces estimations par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société afin de valider le caractère raisonnable des hypothèses actuarielles retenues ; – nous avons obtenu les éléments probants justifiant le caractère approprié de l’évaluation des engagements correspondants, et des informations données dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Courbevoie, le 29 avril 2008.  Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton : Mazars & Guérard : Victor Amselem ; Pierre Sardet ;   Jean Maurice El Nouchi.   2) Rapport sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esso SAF relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Provisions pour retraites » de la partie 1.3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables » mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour l’évaluation de ces provisions. La note « Actifs et passifs financiers » de la partie 1.3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables » ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso SAF » décrivent les modalités de valorisation et les traitements comptables retenus pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à prendre connaissance des procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. — Les notes « immobilisations incorporelles » et « quotas d'émission de gaz à effet de serre » de la partie 1.3 de l'annexe « Principes et méthodes comptables » ainsi que la note 9 de l'annexe « Tableau de variation des immobilisations et amortissements » décrivent le traitement comptable et la valorisation retenus pour les quotas d'émission de gaz à effet de serre, en l'absence de dispositions spécifiques du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, et d'application obligatoire au 31 décembre 2007. — Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que les notes concernées donnent une information appropriée à cet égard. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Courbevoie, le 29 avril 2008.  Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton : Mazars & Guérard : Victor Amselem ; Pierre Sardet ;   Jean Maurice El Nouchi.       0810004
    Bulletin BALO n°85 du 14/07/2008, affaire n°10004
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/05/2008
    Numéro d’affaire : 06372
    Description : 0806372 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 5/6 place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.         MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 2008, à 15 heures, à l’hôtel Renaissance – 60, Jardin de Valmy à Paris La Défense, au salon Amboise, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:         — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2007 ;      — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;       — Affectation du résultat de l'exercice ;       — Quitus aux Administrateurs ;      — Nomination des Administrateurs ;      — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2008 ;      — Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège de la société ;       — Pouvoirs pour les formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS.          Première Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2007 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.         Deuxième Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.         Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :       Bénéfice de l'exercice 2007     349 993 217,05 euros     Report à nouveau avant affectation     357 501 051,70 euros     soit un total de     707 494 268,75 euros             dont l'affectation suivante est proposée :       Dividende net     102 836 624,00 euros     Dividende exceptionnel     89 982 046,00 euros     Réserve facultative pour fluctuation des cours     125 000 000,00 euros     Report à nouveau après affectation     389 675 598,75 euros     soit un total de     707 494 268,75 euros       Le dividende net ressort à 15.00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.       Un acompte de 4 euros par action ayant déjà été versé le 26 septembre 2007, le solde du dividende soit 11 euros par action sera mis en paiement le 10 juillet 2008.       A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire ( PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux.     Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%       L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2004     12 854 578 6,50 € 1,25 € 7,75 € 2005     12 854 578 8,00 €   8,00 € 2006     12 854 578 15,00 €   15,00 €          Quatrième Résolution. — L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2007.        Cinquième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Monsieur Jacques Aschenbroich        Sixième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Monsieur Dominique Badel        Septième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Madame Marie-Françoise Walbaum        Huitième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Monsieur Jean-Luc Randaxhe        Neuvième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Monsieur Roland Vardanéga        Dixième Résolution. — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :       Monsieur Francis Duseux        Onzième Résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 132 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2008.        Douzième Résolution. — L'Assemblée Générale ratifie, conformément à l’article L225-36 du code de commerce le transfert du siège social de :       Rueil-Malmaison (92500), 2 rue des Martinets à Courbevoie (92400), 5/6 Place de l’Iris à compter du 1er février 2008       Décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 septembre 2007.        Treizième Résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.    ____________________         Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2) voter par correspondance,     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.       Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.       Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.         Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.       Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.       Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                          Le conseil d'administration.   0806372
    Bulletin BALO n°61 du 19/05/2008, affaire n°06372
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 30/04/2008
    Numéro d’affaire : 04787
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0804787 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    ESSO Societe anonyme française   Société anonyme au capital de 98 337 521.70 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.      I.— Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. Montants exprimés en milliers d’euros. Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service       2008 2007 Premier trimestre 3 097 318 2 218 113 Second trimestre   2 561 449 Troisième trimestre   2 874 200 Quatrième trimestre   2 942 494   Total 3 097 318 10 596 256     Taxe intérieure     2008 2007 Premier trimestre 450 288 473 754 Second trimestre   455 646 Troisième trimestre   488 792 Quatrième trimestre   462 958   Total 450 288 1 881 151     Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)     2008 2007 Premier trimestre 3 547 606 2 691 867 Second trimestre   3 017 096 Troisième trimestre   3 362 992 Quatrième trimestre   3 405 452   Total 3 547 606 12 477 407     II.— Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service     2008 2007 Premier trimestre 3 140 292 2 237 542 Second trimestre   2 576 996 Troisième trimestre   2 890 351 Quatrième trimestre   3 008 670   Total 3 140 292 10 713 559   Taxe intérieure     2008 2007 Premier trimestre 454 855 476 879 Second trimestre   457 633 Troisième trimestre   491 119 Quatrième trimestre   468 394   Total 454 855 1 894 026     Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)     2008 2007 Premier trimestre 3 595 147 2 714 421 Second trimestre   3 034 629 Troisième trimestre   3 381 470 Quatrième trimestre   3 477 064   Total 3 595 147 12 607 585     0804787
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2008, affaire n°04787
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 30/04/2008
    Numéro d’affaire : 04784
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0804784 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO Societe anonyme française   Société anonyme au capital de 98 337 521.70 €. Siège social : Tour Manhattan, 5/6 place de l’Iris, 92400 Courbevoie. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.      Cet avis annule et remplace celui publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 février 2008.   I.— Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service      en milliers d’euros. 2007 2006 Premier trimestre 2 218 113 2 554 856 Second trimestre 2 561 449 2 660 998 Troisième trimestre 2 874 200 2 574 178 Quatrième trimestre 2 942 494 2 520 873   Total 10 596 256 10 310 905     Taxe intérieure     2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre 455 646 459 325 Troisième trimestre 488 792 447 013 Quatrième trimestre 462 958 474 515   Total 1 881 151 1 833 569     Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)       2007 2006 Premier trimestre 2 691 867 3 007 572 Second trimestre 3 017 096 3 120 323 Troisième trimestre 3 362 992 3 021 191 Quatrième trimestre 3 405 452 2 995 388   Total 12 477 407 12 144 474   II.— Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service     2007 2006 Premier trimestre 2 237 542 2 618 712 Second trimestre 2 576 996 2 729 417 Troisième trimestre 2 890 351 2 605 953 Quatrième trimestre 3 008 670 2 488 167   Total 10 713 559 10 442 249   Taxe intérieure      2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre 457 633 466 776 Troisième trimestre 491 119 454 080 Quatrième trimestre 468 394 479 438   Total 1 894 026 1 860 373   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)     2007 2006 Premier trimestre 2 714 421 3 078 791 Second trimestre 3 034 629 3 196 193 Troisième trimestre 3 381 470 3 060 033 Quatrième trimestre 3 477 064 2 967 605   Total 12 607 585 12 302 622     0804784
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2008, affaire n°04784
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/04/2008
    Numéro d’affaire : 03902
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0803902 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        ESSO Societe anonyme française  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 € Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.  I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)          Note     31/12/2007   31/12/2006 Activités Poursuivies Activités Cédées ou cession d'actifs   Total Activités Poursuivies Activités Cédées Total   Chiffre d'affaires 4 12 607,6   12 607,6 12 282,5 20,1 12 302,6 Autres produits de l'activité   179,7   179,7 214,7 28,5 243,3     Sous total produits des activités ordinaires   12 787,3   12 787,3 12 497,2 48,6 12 545,9 Achats consommés et charges externes 5 -9 830,7   -9 830,7 -9 709,9 9,8 -9 700,1 Charges de personnel   -307,7   -307,7 -294,9 -29,3 -324,2 Impôts et taxes   -1 867,9   -1 867,9 -1 843,5 -2,1 -1 845,6 Dotation aux amortissements   -97,2   -97,2 -109,5 -5,7 -115,1 Dotation aux provisions   -111,1   -111,1 -158,9   -158,9 Autres produits et charges d'exploitation   -84,6   -84,6 -116,1 35,6 -80,5     Résultat opérationnel courant   488,1   488,1 264,4 57,0 321,3 Autres produits et charges opérationnels 6 -0,9   -0,9 -19,9   -19,9     Résultat opérationnel   487,2   487,2 244,5 57,0 301,5 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 7 8,1   8,1 2,4   2,4 Coût de l'endettement financier brut 7 -9,9   -9,9 -3,3   -3,3     Coût de l'endettement financier net   -1,8   -1,8 -0,8   -0,8     Autres produits et charges financiers 7 58,5   58,5 35,0 -0,4 34,6 Impôts courants et différés 8 -175,2   -175,2 -92,1 -11,5 -103,6 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence                   Résultat net des activités poursuivies   368,7   368,7 186,6   186,6     Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés 22   30,1 30,1   45,1 45,1     Résultat net   368,7 30,1 398,8 186,6 45,1 231,7 Part du groupe   368,7 30,1 398,8 186,6 45,1 231,7 Intérêts minoritaires               Résultat par action (1)   28,68 2,34 31,02 14,52 3,51 18,03 Résultat dilué par action (1)   28,68 2,34 31,02 14,52 3,51 18,03 (1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578)   II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros.)    Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles 9 78,8 101,3 Immobilisations corporelles 9 1 108,6 1 072,7 Actifs financiers 10 127,5 110,6 Impôts différés actifs 12 162,7 198,9     Total   1 477,6 1 483,5 Actifs courants :       Stocks et en cours 13 961,6 784,5 Créances clients et comptes rattachés   816,3 710,5 Créances financières court terme 11 269,9 126,2 Autres créances 14 172,5 124,8 Impôts différés actifs 12 33,9   Impôts courants actifs     58,6 Disponibilités   7,7 21,5 Actifs classés comme détenus à la vente 9   64,3     Total   2 261,9 1 890,4     Total actif   3 739,5 3 373,9   Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres :       Capital social 15 98,4 98,4 Primes d'émission et de fusion   10,1 10,1 Réserves consolidées groupe   1 293,0 1 255,5 Résultat de l'exercice groupe   398,8 231,7 Intérêts minoritaires           Total   1 800,3 1 595,7 Passifs non courants :       Emprunts et dettes financières 16 0,1 0,1 Impôts différés passifs 12 295,4 297,8 Provisions non courantes 17 498,1 485,2     Total   793,6 783,1 Passifs courants :       Endettement court terme 16 60,2 52,2 Provisions courantes 17 61,6 92,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   548,3 505,6 Autres dettes 19 373,0 345,0 Impôts différés passifs 12 12,0   Impôts courants passifs   90,4   Passifs classés comme détenus à la vente           Total   1 145,6 995,1     Total passif   3 739,5 3 373,9   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.)   Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 1er Janvier 2006 98,4 10,1 1 350,1 1 458,6 5,9 Solde du dividende 2005 payé en 2006     -61,1 -61,1 -4,4 Acompte sur dividende 2006 payé en 2006     -51,4 -51,4   Autres variations     18,0 18,0 -1,5 Résultat 2006     231,7 231,7       Au 1er Janvier 2007 98,4 10,1 1 487,3 1 595,8   Solde du dividende 2006 payé en 2007     -141,4 -141,4   Acompte sur dividende 2007 payé en 2007     -51,4 -51,4   Autres variations     -1,5 -1,5   Résultat 2007     398,8 398,8       Au 31 décembre 2007 98,4 10,1 1 691,8 1 800,3     Note : Au 31 décembre 2007, les réserves consolidées comprennent une réserve facultative pour fluctuation des cours de 224 millions d'euros IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)      31/12/2007 31/12/2006  Activités Poursuivies Activités Cédées ou cession d'actifs Total   Activités Poursuivies Activités Cédées Total   Flux de trésorerie liés à l'activité :             Résultat net 368,7 30,1 398,8 220,1 11,6 231,7 Part des minoritaires       -1,4 1,4   Plus ou moins values sur cessions / retraits d'actifs -22,1 -30,1 -52,2 -54,7   -54,7 Amortissements et provisions 92,5   92,5 166,4 -18,9 147,5     Capacité d'autofinancement 439,2   439,2 330,5 -5,9 324,6 Variation du besoin en fonds de roulement -214,4   -214,4 -369,1 -0,4 -369,5 Impôts payés 87,4   87,4 236,7 0,1 236,8 Reclassement des flux liés aux activités de financement (1) -43,3   -43,3 -34,2 0,4 -33,8 Flux net de trésorerie généré par l'activité 268,8   268,8 163,9 -5,8 158,1 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :             Investissements :             *Raffinage/distribution -139,6   -139,6 -169,4   -169,4 *Production         -0,4 -0,4     Total -139,6   -139,6 -169,4 -0,4 -169,8 Produit brut des cessions 47,8 94,3 142,1 94,9   94,9     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -91,8 94,3 2,5 -74,5 -0,4 -74,9 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement             Dividendes mis en paiement par ESSO SAF -192,8   -192,8 -112,4 -43,2 -155,7 Dividendes reçus des filiales non consolidées 12,6   12,6 13,8   13,8 Intérêts reçus 10,3   10,3 7,3 0,1 7,4 Intérêts payés -1,6   -1,6 -5,5 -0,4 -5,9 Effet net des variations des taux de conversion 22,0   22,0 18,7   18,7 Augmentation de l'endettement       4,2 51,2 55,4 Diminution de l'endettement -129,2   -129,2 -8,0   -8,0     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -278,7   -278,7 -82,0 7,6 -74,4 Variation de trésorerie                 Trésorerie d'ouverture 0,1   0,1 -7,3   -7,3 Trésorerie de clôture -7,2   -7,2 0,1 1,4 1,5 Variation de trésorerie -7,3   -7,3 7,4 1,4 8,8 (1) : cette ligne inclus les flux liés aux activités de financement suivants : — Dividendes reçus des filiales non consolidées : -12,6 millions d’euros ; — Intérêts reçus : -10,3 millions d’euros ; — Intérêts payés : 1,6 million d’euros ; — Effet net des variations des taux de conversion : -22 millions d’euros.   V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Généralités.   Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Eurolist, compartiment A). Au 31/12/07 son siège social se situait au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92 500) et a été transféré en février 2008, Tour Manhattan à la Défense (92 095 Paris la Défense Cedex). Depuis la cession de son activité Exploration- Production en 2006, le groupe Esso S.A.F. a une activité concentrée sur la seule branche Raffinage- Distribution de l’industrie pétrolière.   1. — Principes comptables.   1.1. Base de préparation des états financiers. — Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2007 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union Européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Les informations requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ainsi que celles requises par l’amendement de la norme IAS 1 « Informations sur le capital», à appliquer au plus tard au 1er janvier 2007, sont présentées au paragraphe 15. IFRIC 12 "Concessions de services publics" à appliquer au plus tard au 1er janvier 2008 ne concernera pas le groupe Esso S.A.F. comme cela est expliqué au paragraphe 1.3. La norme IFRS 8 "Secteurs Opérationnels" à appliquer au plus tard au 1er janvier 2009, ne conduira pas à un changement de la présentation utilisée actuellement par le groupe (voir paragraphe 1.3). Les normes IFRIC 13 "Programme de fidélisation clients" à appliquer au plus tard au 1 juillet 2008, IFRIC 14 " Ecrêtement d'un actif de retraite" à appliquer au plus tard au 1 janvier 2008, IAS 23(Amendements) " Couts d'emprunts" à appliquer au plus tard au 1 janvier 2009 et IFRIC 11-IFRS2 "Actions propres et transactions intragroupes" à appliquer au plus tard au 1 mars 2007, ne concernent pas le groupe Esso SAF. Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 avril 2008.   1.2. Principes de consolidation. Périmètre. — Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso S.A.F. et ceux des deux entités suivantes :   Filiales N° SIREN Siège social % Activité Esso Raffinage S.A.F. 379 914 237 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 99,99 Raffinage d'hydrocarbures Worex S.N.C. 780 094 983 Parc des Erables, 66, route de Sartrouville78230 Le Pecq 99,99 Distribution de combustibles liquides et solides   Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. Jusqu’au 30 juin 2006, la société Esso REP était également consolidée par intégration globale. Elle a été cédée le 10 juillet 2006 et a généré sur l'exercice 2006 un résultat de 13 millions d’euros.   Filiales N° SIREN Siège social % Activité Esso R.E.P 552 092 181 2, rue des Martinets 92500 Rueil-Malmaison 89,88 Recherche et exploitation de tous gisements d’hydrocarbures liquides ou gazeux   Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés. — La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2007. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes.   Résultat. — Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.   Opérations en devises. — La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 "effets des variations des cours des monnaies étrangères". Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique "autres produits et charges financiers".   1.3. Principes et méthodes comptables retenus. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, le taux d’impôt théorique pour le calcul des impôts différés, la valorisation des titres de participation et le montant des provisions retenues pour les plans sociaux et litiges par exemple.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'Etat au 1er janvier 2007. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas à la date d’attribution, en contrepartie d’un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’Etat, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui ne sont constituées que de fonds de commerce, font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l'IAS 36 "Dépréciation d'actifs". Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur.   Quotas d’émissions de gaz à effet de serre. — Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà, l’Etat affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués pour la première période triennale et la deuxième période quinquennale le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’état. Les quotas alloués à titre gratuit sont enregistrés à leur valeur vénale, qui correspond à leur valeur de marché au 1er janvier. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre produites par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base de la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entrainent la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en « autres produits opérationnels courants » et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation. Une dépréciation calculée par rapport à la valeur de marché a été constatée au 31 décembre 2007 pour 19 millions d’euros. Cette dépréciation n’entraîne aucun impact sur le résultat, car elle est compensée par un produit d’exploitation correspondant à la diminution du compte de passif enregistrant les quotas alloués. Les quotas d'émission qui vont être délivrés annuellement au groupe Esso S.A.F pour la période 2008 - 2012 (3.2 millions de tonnes) seront en réduction de 15 % par rapport à ceux délivrés pour la période 2005-2007 et inférieurs de 7% à la moyenne des émissions de gaz à effet de serre sur la période 2005-2007. Contrairement à la période précédente où le Groupe était en position de surplus de quotas (nette vendeur de quotas) cette position pourrait s’inverser au cours de la période 2008-2012 malgré les investissements en cours de réalisation dans les installations industrielles afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre.   Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions. Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt.   L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes:   Constructions de 20 à 50 ans Installations industrielles de 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans   Dépréciation des actifs. — Selon l’IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie. Les immobilisations sont regroupées en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité d’une unité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur était inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence. Le groupe a retenu les UGT Exploration-Production (jusqu’au 10 juillet 2006) et Raffinage-Distribution.   Actifs et passifs financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation". Les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes financières courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Le groupe Esso S.A.F. ne fait usage d’aucun autre instrument financier.   Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : — L'actif est prêt à la vente et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession ; — La vente est hautement probable ; — Une estimation raisonnable du prix de vente est connue ; — La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en "actifs non courants destinés à la vente" s'accompagne de l’arrêt de son amortissement et de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.   Stocks et en cours. — Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.   Impôts différés. — Conformément l’IAS 12 "impôt sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34.43%.   Créances clients, comptes rattachés et autres créances. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   Impôts courants. — Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés ainsi qu'aux impôts différés dont l'échéance est inférieure à un an. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 "impôts sur le résultat". Au 31 décembre 2007 la société Esso S.A.F. est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 6 sociétés.   Disponibilités. — La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché.   Provisions : — Provision pour retraites : Les salariés d’Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, CARDIF), soit des régimes à prestations définies (IRPESSO, IRS MOBIL) Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 "avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ en retraite ; – un taux d'actualisation financière ; – un taux d'inflation ; – des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ; – des hypothèses de mortalité ; – des hypothèses de charges sociales ; – l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso S.A.F. a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés évaluée à 15 ans. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : – le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail ; – la couverture partielle des frais annuels de cotisation à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole pour les retraités ; – le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon en particulier). — Provisions pour remise en état des sites : Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naitre en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement de l'IAS 37-14. — Passifs éventuels : Lorsqu'une obligation à la date de clôture n'est que potentielle c'est à dire ni probable ni certaine, ou lorsque l'échéance d'une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécis, il s'agit alors d'un passif éventuel non comptabilisé mais dont il serait fait mention en annexe lorsque son évaluation pourrait s'avérer matériellement significative.   Concessions. — Le groupe Esso S.A.F. dispose de 63 contrats de concession et/ou de sous concession principalement avec des sociétés autoroutières pour l’exploitation de stations services. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique. Le concédant ne contrôlant et ne règlementant ni les bénéficiaires ni les prix des services qu’Esso S.A.F. fournit grâce à ses infrastructures, il en résulte que ces contrats de concession n'entrent pas dans le champ d'application de l'IFRIC 12.   Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IAS 18 "produits des activités ordinaires". Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   Segmentation. — L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso S.A.F., l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activités du groupe Esso S.A.F. sont les secteurs Exploration- Production (amont), correspondant aux activités de la société Esso R.E.P, jusqu’à sa date de cession le 10 juillet 2006, et Raffinage- Distribution (aval) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation. Au 31 décembre 2007, les opérations du groupe Esso S.A.F. sont donc concentrées sur le seul secteur d’activité Raffinage- Distribution. Les secteurs géographiques sont les secteurs « France » et « Export ».   Information avec les parties liées. — Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre : — le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par Exxon Mobil au niveau mondial, — le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées, — les dirigeants du groupe Esso S.A.F. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration D’Esso S.A.F., faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.   2. – Faits significatifs de la période.   — Le 8 Mars 2007, Esso SAF a signé une promesse de vente de son immeuble de Rueil-Malmaison et a simultanément signé un bail prenant effet au 1er Octobre 2007 pour 8700 m2 de bureaux situés Tour Manhattan à la Défense. L’acte de vente définitif, pour un montant de 96 MILLIONS D’EUROS, a été signé le 23 mai 2007 avec la Société Icade foncière des Pimonts. La note 22 donne le détail du résultat de cette cession. Esso S.A.F. continue d’occuper en location l’immeuble de Rueil-Malmaison jusqu’à son déménagement à la Défense fin mars 2008.   — Une partie des unités de production carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme Gravenchon a été l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié du 18 Février 2007 jusqu’au redémarrage progressif des unités à compter du 6 Avril 2007. L’unité de craquage catalytique (FCC) a également été arrêtée pour maintenance planifiée entre le 5 avril et le 1er mai 2007. L’unité de distillation 2 de désulfuration des Gasoils à Port Jérôme Gravenchon a du être arrêtée le 3 juin à la suite d’un incident qui n’a causé aucun blessé ni dommage environnemental, puis remise progressivement en service à partir du 13 juin. La grève déclenchée par les agents du Port Autonome de Marseille 2006 du 14 au 31 mars 2007a entrainé l’interruption de toutes les opérations de chargement et de déchargement sur le port pétrolier de Fos-sur-Mer nécessitant la réduction temporaire de la capacité de distillation de pétrole brut de la raffinerie de Fos-sur-Mer Malgré ces arrêts temporaires d’unités les raffineries de Port Jérôme Gravenchon et de Fos-sur-Mer ont traité 16.2 Mt de pétrole brut au cours de l’année 2007 contre 15.5 Mt en 2006.   — Dans le courant du mois de mai, Esso S.A.F. a terminé avec succès les travaux de construction et de mise en service de la nouvelle tour de distillation sous vide de sa raffinerie de Fos-sur-Mer. Ce nouvel équipement constitue une étape importante du programme d’augmentation de la production de gazole de la raffinerie tout en améliorant son efficacité énergétique et en permettant une réduction de ses émissions de gaz carbonique.   — Voir également page 29 procédures diverses en cours.   3. – Evénements postérieurs à la clôture.   — Aucun évènement significatif n’est à signaler depuis la clôture des comptes 2007.   4. – Chiffre d’affaires.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Ventes de biens 12 232,1 11 922,2 Prestations de services 375,5 380,4     Total 12 607,6 12 302,6   Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.   5. – Achats consommés et charges externes.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Achats consommés -8 943,8 -8 804,3 Charges externes -886,9 -895,9     Total -9 830,7 -9 700,2   Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut, de produits pétroliers, et à la variation de stocks. La variation de stocks tient compte d’effets stocks favorables évalués à 255 millions d’euros (contre 64 millions d’euros négatif à fin 2006). A des fins d'analyse, la société calcule un effet prix sur stock qui valorise le seul impact de la variation des prix des produits pétroliers sur la variation des quantités en stocks. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. Ces deux éléments constituent les effets stocks.   6. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnelles correspondent exclusivement aux charges de restructuration, constituées uniquement de couts de plan sociaux.   7. – Autres produits et charges financiers.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 8,1 2,4 Dividendes versés par les filiales non consolidées 12,6 15,9 Intérêts versés par les filiales non consolidées 20,9   Ecarts de change positifs 106,8 126,5 Autres produits financiers -0,0 -0,0     Total produits financiers 148,4 144,8 Coût de l'endettement financier brut -9,9 -3,3 Intérêts versés aux filiales non consolidées 8,3 -0,3 Ecarts de change négatifs -84,8 -107,1 Autres charges financières -5,3       Total charges financières -91,7 -110,7     Résultat financier 56,7 34,2 8. – Impôts courants et différés.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Bénéfice net avant     Impôts et intérêts minoritaires 574,8 335,3 Charge d'impôt théorique -197,9 -115,4 Incidence :         - Des créances d'impôts provenant des filiales d'ESAF 1,7 0,7     - Des charges et produits non taxables 11,5 13,0     - Du gain d'impôt sur la taxation à taux réduit de la plus     value de cession du siège social 10,5       - Divers -1,9 -1,9 Charge d'impôt réelle -176,0 -103,6 Cession du siège social ou activités cédées 0,8 11,5 Charge d'impôt réelle des activités poursuivies -175,2 -92,1 Dont :     Charge d'impôt courant -152,6 -75,9 Charge d'impôt différé -22,6 -16,2   Note : Il n'existe aucune perte fiscale ou crédit d'impôt au 31/12/2007.   9. – Tableau de variation des immobilisations et amortissements. (En millions d'euros.)   Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur en début de période Acquisitions de la période Cessions mises hors service Valeur en fin de période Immobilisations incorporelles (1) :         Valeur brute 136,0 4,0 -23,3 116,7 Amortissements -34,7 -4,0 0,7 -37,9     Valeur nette 101,3     78,8 Immobilisations corporelles :         Valeur brute 2 282,4 135,5 -66,5 2 351,4 Raffinage 1 627,0 100,7 -36,1 1 691,6 Distribution 655,4 34,8 -30,3 659,8 Amortissements : -1 209,7 -95,2 62,2 -1 242,7 Raffinage -842,5 -65,7 34,1 -874,1 Distribution -367,2 -29,5 28,1 -368,6     Valeur nette 1 072,7     1 108,6 Actifs classés comme détenus à la vente         Valeur brute (Siège Social) 92,3   -92,3   Amortissements (siège social) -28,0   28,0       Valeur nette 64,3   -64,3     (1) dont :   Immobilisations incorporelles Valeur en début de période Acquisitions de la période Cessions Mises hors service Valeur en fin de période Quotas d'émission de gaz à effet de serre         Valeur brute 77,8 20,3 -79,1 19,0 Dépréciation -55,2 -19,0 55,2 -19,0     Valeur nette 22,6 1,3 -23,9 -0,0   10. – Actifs financiers non courants et courants.   10.1. Actifs financiers non courants (en millions d'euros) :   Actifs financiers 31/12/2006 Variation de la juste valeur 31/12/2007 Actifs financiers disponibles à la vente 2,5   2,5 Actifs financiers valorisés à la juste valeur par le compte de résultat " volontaire" 99,0 19,0 118,0 Créances sur filiales et participations non consolidées 5,2   4,4 Prêts 3,1   2,1 Autres immobilisations financières 0,8   0,5     Total 110,6   127,5 (1) La variation de la revalorisation à la juste valeur impacte le résultat de l'exercice   10.2. Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. (en millions d'euros) :   Sociétés ou groupe de sociétés   Capital social Autres capitaux propres hors résultat de l'exercice (2) Quote part du capital détenu (%) Valeurs comptes sociaux des titres Valeurs comptes consolidés des titres (1) Chiffre d'affaires de l'exercice (2) Bénéfices (ou perte) de l'exercice (2) Dividendes encaissés par la société               Solde 2006 Acompte 2007 A. Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso SAF (2) :                   1- Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF ou                   Esso raffinage SAF)                   - Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 1 575 50 1 372 2 100 3 639 -130     2- Participations (10 à 50% du capital)                   - Raffinerie du midi 3 432 9 352 33 2 790 10 600 14 476 2 357     - Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) 13 160 1 148 17 8 760 39 200 122 812 22 033 1 960 1 775 - Société du Pipeline Méditerranée-Rhône (SPMR) 4 500 7 629 14 867 18 301 53 870 13 151 1 105 723 - Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 7 723 34 2 592 5 700 8 075 962 255   - Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) 1 152 2 836 33 554 32 799 30 914 11 613 1 200 3 359 - Société de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP) 12 443 2 796 37 4 978 5 900 5 010 77     - Docks des Pétroles d'Ambes (DPA) 748 5 341 10 162 1 100 12 043 691 44   - Dépôts de Pétrole Côtiers (DPC) 636 1 885 26 426 2 300 7 567 917     B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                   1- Filiales françaises       359 359     1 529   2- Participations dans des sociétés françaises       2 603 2 135     670       Total       25 463 120 494     6 763 5 857 (1) L’impact pour le groupe de la norme IAS 39 concerne la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d'investissement industriel. Les valeurs ont été déterminées soit sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende moyen 2005-2007- méthode (A), soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévus sur 5 ans ou multiple d’EBITDA- méthode(B), soit par référence à des transactions réelles- méthode (C). La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière, et pour lesquelles il n'y a pas de transaction récente. Le choix d'une période de 3 ans est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Fin 2007, le taux d'actualisation retenu est de 8.24% contre 8.45% fin 2006. Pour les autres participations, les valorisations sont déterminées à partir d'informations concernant des transactions récentes ou sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie d'après une prévision à 5 ans puis extrapolée pour la valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est égal au coût moyen pondéré du capital après impôts de la société concernée et varie entre 7.63% et 8.24%. (2) Données 2006.   Les données relatives à ces entités ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base de données 2005/2006 ces filiales et participations représentent seulement 2.5% de l’actif total du groupe Esso S.A.F., 1% du chiffre d’affaires et 3% du résultat consolidés.   11. – Créances financières court terme.   Ce poste, dont le solde s’élève à 270 millions d’euros au 31-12-2007 (126 millions d’euros au 31/12/2006) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’EONIA ; — l’EURIBOR ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.   12. – Tableau de variation des impôts différés.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006   Actif Passif Actif Passif Impôts différés non courants         Impôts différés sur les provisions réglementées   158,0   142,7 Impôts différés sur les décalages temporaires     91,0   Impôts différés sur les immobilisations corporelles et incorporelles (1)   93,0   114,2 Impôts différés sur les participations   1,7   1,4 Impôt différé sur les provisions pour retraites 162,7   107,9   Impôt différé sur les provisions pour inspections metal (annulation)   42,7   39,5     Total 162,7 295,4 198,9 297,8 Impôts différés courants         Impôts différés sur les décalages temporaires 21,8       Impôts différés sur les provisions réglementées   12,0     Impôts différés sur les provisions pour retraites 12,0           Total 33,9 12,0         Total 196,6 307,4 198,9 297,8 (1) dont 9,7 millions d’euros d'impôt différé passif au 31 décembre 2006 correspondant au siège social cédé au cours de l'exercice 2007   13. – Détail des stocks. (En millions d'euros.)   Stocks 31/12/2007 31/12/2006   Pétrole brut 315,8 227,4 Produits intermédiaires et finis 620,7 534,9 Autres 25,2 22,2     Total (net) 961,6 784,5   En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2007 s’élève à 29millions d’euros.   14. – Détail des autres créances. (En millions d'euros.)   Autres créances 31/12/2007 31/12/2006 Personnel 1,1 1,1 Taxe exceptionnelle PHP (1) 36,8   Etat et collectivités 68,8 49,2 Débiteurs divers 29,5 45,6 Charges constatées d'avance 36,4 28,9     Total 172,5 124,8 (1) taxe exceptionnelle de 25% assise sur la fraction excédant 15 millions d’euros du montant de la PHP inscrite au bilan du 31.12.07 sans impact sur le résultat. 15. – Information sur le capital.   Au 31 décembre 2007, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7.65 euros. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulier. Au 31 décembre 2007, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82.89%. La société n'émet pas de titre à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d'instrument dilutif.   16 – Passifs financiers.   16.1. Emprunts et dettes financières. — La société n'a pour l’instant pas recours a du financement long terme ou a des emprunts obligataires.   16.2. Endettement court terme (en millions d'euros) :   Endettement court terme 31/12/2007 31/12/2006 Compte groupe passif financier (1) 33,6 18,1 Avance 11,8 11,8 Banque créditrice 14,8 21,3 Endettement court terme divers   1,0     Total 60,2 52,2   (1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’EONIA ; — l’EURIBOR ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.   17. – Tableau de variation des provisions. (En millions d'euros.)   Provisions courantes et non courantes Valeur brute au début d'exercice Augmentations de la période Diminutions de la période Paiements de la période Valeur brute en fin de période Provisions non courantes           Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 467,2 45,2 -34,2   478,2 Provisions pour restructurations           Provisions pour remise en état des sites 2,4 3,6 -1,4   4,5 Autres provisions non courantes (2) 15,6 1,4 -1,7   15,4     Total provisions non courantes 485,2 50,2 -37,3   498,1 Provisions courantes           Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 33,6 38,6   -38,0 34,2 Provisions pour restructurations 58,7 2,6 -1,6 -36,4 23,3 Autres provisions courantes (2) -0,0 4,6 -0,5   4,2     Total provisions courantes 92,3 45,8 -2,1 -74,4 61,6     Total provisions 577,5 96,0 -39,4 -74,4 559,7 (1) le détail du poste figure en note 18. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses   18. – Engagements de retraite et assimilés.   18.1. Nature des engagements (en millions d'euros) :   Engagements de retraite et assimilés 31/12/2007 31/12/2006 Engagements de retraite 469,0 460,2 Médailles du travail 3,0 3,4 Contribution aux frais de mutuelle 22,9 22,0 Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon) 17,6 15,2     Total 512,4 500,8   18.2. Engagements de retraite. — Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. bénéficient de complément de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Les engagements de retraites présentés dans les comptes consolidés du groupe concernent les engagements du régime à prestations définies.   A. Hypothèses retenues. — Le calcul des engagements de retraite intègre : — un taux d’actualisation financière de 5.25% ; — un taux d’inflation de 1.8% ; — un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles ; — des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005).   Sensibilité des hypothèses. — La variation de 1 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation -taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de 10%. Les hypothèses retenues par le Groupe font périodiquement l’objet d’une revue par un actuaire indépendant. La dernière revue a eu lieu au cours de l’exercice 2007.   B. Evolution sur l’exercice (en millions d'euros) :   Engagements de retraite Charge comptabilisée Droits supplémentaires acquis 11,1 Actualisation de l'année 26,2 Amortissement des écarts actuariels 9,4     Total 46,6   C. Charges comptabilisées. — Les charges de retraite sont ventilées comme suit (en millions d'euros) :   Engagements de retraite Paiements Engagement total Ecarts actuariels (1) Engagement comptabilisé Au 31/12/2006   583,7 -123,3 460,4 Réaffectation loi Fillon exercice 2006   18,0 -18,0   Droits supplémentaires acquis   11,1   11,1 Actualisation de l'année   26,2   26,2 Paiements 2007 38,0 -38,0   -38,0 Ecart actuariels 2007   72,2 -72,2   Amortissement des écarts actuariels     9,4 9,4     Au 31/12/2007   673,2 -204,2 469,0 (1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont amortis sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ».   D. Versements de 2008. — Les prestations définies à verser aux bénéficiaires pour 2008 sont évaluées à 34 millions d’euros. Les montants comptabilisés au titre de l'exercice pour les régimes à cotisations définies sont de 1 million d’euros. 19. – Détail des autres dettes. (En millions d'euros.)   Autres dettes 31/12/2007 31/12/2006 Dettes fiscales et sociales (1) 304,2 250,2 Subventions (2) 2,8 26,3 Créditeurs divers 65,8 67,9 Produits constatés d'avance 0,2 0,6     Total 373,0 345,0 (1) Hors impôts courants passif (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre 2007 : 0 million d’euros Autres informations. 20. – Information sectorielle par activité.   L’activité « Exploration/Production », a été cédée le 10 juillet 2006.   20.1. Ventilation des éléments du compte de résultat (en millions d'euros) :   Informations sectorielles   31/12/2007 31/12/2006 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a)   10 804,7   10 804,7 39,1 10 448,5 -19,0 10 468,6 Taxe intérieure   1 802,9   1 802,9   1 834,0   1 834,0     Chiffre d'affaires   12 607,6   12 607,6 39,1 12 282,5 -19,0 12 302,6 Autres produits et charges opérationnelles courantes   -12 119,5   -12 119,5 17,9 -11 999,1 -19,0 -11 962,2     Résultat opérationnel courant   488,1   488,1 57,0 264,4   321,4 Autres produits et charges opérationnels   -0,9   -0,9   -19,9   -19,9     Résultat opérationnel   487,2   487,2 57,0 244,5   301,5 Produits et charges financiers   56,7   56,7 -0,4 34,2   33,8 Impôts courants et différés   -175,2   -175,2 -11,5 -92,1   -103,6     Résultat net des activités poursuivies   368,7   368,7   186,6   186,6 Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés   30,1   30,1 45,1     45,1     Résultat net groupe et minoritaires   398,8   398,8 45,1 186,6   231,7 (a) Dont produits inter-segments         17,2 1,8       20.2. Ventilation des éléments du bilan. — Le groupe Esso S.A.F. n'ayant désormais qu'un seul secteur d'activité, il n'y plus lieu de présenter une ventilation sectorielle des éléments du bilan.   21. – Information sectorielle géographique.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 France 9 991,9 10 205,1 Exportations et soutes étrangères 2 615,7 2 077,4     Total consolidé 12 607,6 12 282,5   Les acquisitions d'actifs incorporels et corporels de groupe Esso S.A.F. concernent exclusivement la France. Les actifs sectoriels sont principalement localisés en France, à l'exception des créances commerciales et financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe Exxonmobil. Ces créances commerciales sont évaluées à 315 millions d'euros au 31 décembre 2007, ces créances financières à 151 millions d'euros.   22. – Cession du siège social de Rueil-Malmaison. (En millions d'euros.)   Résultat de cession   Prix de cession 96,0 Commissions sur cession -1,8 Valeur nette comptable de l'actif cédé 63,3 Résultat cession avant impôt 30,9 Impôt courant -10,5 Impôt différé 9,7 Résultat de l'actif cédé 30,1   23. – Engagements hors bilan.   23.1. Engagements donnés :   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Retraites du personnel (1) 204 123 Contrat air liquide (2) 101 81 Autres engagements donnés (3) 19 18     Total 324 222 (1) L'engagement correspond aux écarts actuariels que le groupe Esso S.A.F. amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés. (2) Ce montant correspond aux engagements d’achat minimum d’hydrogène, d'oxygène et d'azote à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme Gravenchon en vertu de contrats signés en 2004 (hydrogène ) et 2007 ( oxygène et azote) d'une durée respective de 20 ans et 10 ans. (3)Les autres engagements donnés comprennent des garanties émises pour notre compte par une compagnie d'assurance et la quote-part du groupe Esso S.A.F. sur des emprunts contractés par des participations non consolidées (GIE/SNC).   23.2. Engagements reçus :   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Crédits d'enlèvement en douane 340 340     Total 340 340   Par ailleurs le groupe couvre sélectivement une partie de ses encours clients par des garanties tiers ou bancaires.   24. – Informations sur les parties liées.   Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation. — Les produits et les charges du groupe Esso S.A.F. comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services. Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche, de services administratifs et commerciaux partagés et de produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières avec les sociétés du groupe. Les montants comptabilisés en 2007 sont les suivants (en millions d'euros):   Produits/charges Exercice 2007 Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -7 668 -7 668   Achats de services -364 -298 -66 Achats de fournitures et utilités -112 -96 -17 Ventes de produits pétroliers 3 604 3 520 84 Prestation de services 517 487 30 Charges financières       Produits financiers 10 10   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F et consolidées par le groupe ExxonMobil (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.   Bilan Au 31/12/2007 Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -328 -317 -10 Créances commerciales 322 293 29 Dettes financières -45 -36 -9 Créances financières 270 256 14   A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2006 étaient les suivants (en millions d'euros):   Produits/charges Exercice 2006 Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -7 513 -7 513   Achats de services -351 -286 -65 Achats de fournitures et utilités -129 -111 -18 Ventes de produits pétroliers 3 161 3 078 83 Prestation de services 503 472 31 Charges financières       Produits financiers 3 3     Bilan Au 31-12-2006 Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -284 -275 -9 Créances commerciales 267 258 9 Dettes financières -31 -26 -5 Créances financières 126 101 25   Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées. — Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 6 millions d’euros au 31 décembre 2007 (7 millions d’euros au 31 décembre 2006)   Opérations avec les dirigeants. — Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2007 était de 316 milliers d’euros (578 milliers d’euros en 2006). L'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 6 816 milliers d’euros (6 612 milliers d’euros au 31 décembre 2006).   25. – Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.     Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise   2007 2006 2007 2006 Cadres 630 686 40 3 Agents de maîtrise, employés et techniciens 1 457 1 597 78 50 Ouvriers 138 154 29 9     Total 2 225 2 437 147 62   L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe ESSO S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.   26. – Risques et litiges.   26.1. Marchés de matières premières, produits finis ou de devises. — La société, qui s’inscrit dans une politique de gestion à long terme, ne fait aucune couverture sur les marchés de matières premières, de produits finis ou de devises et n’utilise pas de produits dérivés.   26.2. Litiges et procédures diverses. — Au 31 décembre 2007, la société n'était pas engagée dans des litiges matériellement significatifs. Plusieurs procédures en cours concernent le groupe Esso S.A.F. et en particulier les affaires suivantes: — Suite à une enquête des autorités de la concurrence française, le marché de la fourniture de carburéacteur sur l'aéroport de Saint Denis de la Réunion, la société Esso S.A.F. a reçu une notification de griefs du Conseil de la Concurrence le 11 avril 2006. La société a contesté l'intégralité des griefs émis à son encontre. Cette procédure n’a pas évolué de façon notable en 2007 en dehors de quelques questions complémentaires posées par le Rapporteur et auxquelles la société a répondu. — La Société est aussi concernée par une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe et dans ce cadre Esso S.A.F. a reçu un communiqué de griefs en date du 29 mai 2007. Esso S.A.F. collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu’à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. — En 2006, Esso S.A.F. a cédé à Vermillion Rep S.A.S. une propriété comprenant plusieurs bacs destinés à stocker du pétrole brut sur le site d’Ambès. La Société des Pétroles du Bec d’Ambès (Esso S.A.F. actionnaire à 34%) qui est l’exploitante de ces stockages de brut a sous-traité la conduite des opérations à la société DPA (Docks des Pétroles d’Ambès - Esso S.A.F. actionnaire à 10%). Un sinistre est intervenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l’un des bacs vendus par Esso S.A.F. Le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l’instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d’exploitation et surcouts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Une expertise judiciaire est en cours et toutes les parties concernées travaillent avec leurs avocats, experts et assureurs en vue de déterminer les responsabilités des différents intervenants. Au stade actuel de ces procédures, il n'est pas possible de chiffrer le risque encouru par le groupe et en conséquence aucune provision n’a été passée dans les comptes au 31/12/ 2007. — La société Esso Raffinage S.A.F. a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003, 2004 et 2005, le redressement notifié au premier semestre 2007 a fait l’objet d’une provision de 1.4 million d’euros     B. — Comptes sociaux de la societe ESSO S.A.F. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)  Actif 2007 2006 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles :         Concessions, brevets, licences, marques         Procédés, droits et valeurs similaires 59 309 51 529 7 780 5 890 Fonds commercial 25 296 4 346 20 950 21 689 Autres immobilisations incorporelles 426   426 2 886 Immobilisations corporelles :         Terrains 46 508 3 451 43 057 55 707 Constructions 202 305 150 920 51 385 77 779 Installations techniques, matériel         Et outillage industriels 185 643 133 710 51 933 55 561 Autres immos corporelles 206 085 128 582 77 503 55 996 Immobilisations corporelles en cours 22 345   22 345 26 054 Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations 176 795 839 175 956 176 037 Créances rattachées aux participations 1 649 80 1 569 1 764 Prêts 1 841   1 841 2 727 Autres immos financières 341   341 671     Total I 928 543 473 457 455 086 482 761 Stocks et en cours :         Matières premières et autres         Approvisionnements 318 257 2 473 315 784 227 437 En-cours de production - Produits         Produits finis 638 169 17 605 620 564 534 907 Créances :         Créances clients, comptes rattachés 836 902 3 355 833 547 684 561 Autres 571 717 9 571 708 461 854 Disponibilités : 4 550   4 550 19 618 Charges constatées d'avance 28 372   28 372 19 723     Total II 2 397 967 23 442 2 374 525 1 948 100 Charges à répartir         Primes remboursement des obligations         Ecart de conversion actif 5 211   5 211       Total général 3 331 721 496 899 2 834 822 2 430 861   Passif 2007 2006 Capitaux propres     Capital social entièrement verse 98 338 98 338 Prime d'émission et fusion 10 117 10 117 Ecart de réévaluation 76 11 632 11 959 Réserves     Réserve légale 9 834 9 834 Réserves règlementées     Réserve générale 522 249 522 249 Report à nouveau 306 083 267 371 Résultat de l'exercice - bénéfice 349 993 231 531 Subventions d'investissements     Provisions réglementées     Amortissements dérogatoires 58 912 52 181 Provisions fiscale sur stocks de brut     Provisions pour hausse des prix 162 057 128 607 Autres 7 381 5 404     Total I 1 536 596 1 337 591 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques     Provisions pour perte de change 5 211   Autres 7 417 6 654 Provisions pour charges     Pensions et obligations similaires 192 030 163 018 Autres 40 662 69 329     Total II 245 320 239 001 Dettes     Emprunts obligataires non convertibles     Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit (2) 12 914 20 220 Emprunts et dettes financières divers 41 965 27 974 Dettes fournisseurs et cpts rattachés 577 721 525 923 Dettes fiscales et sociales 360 468 217 571 Autres dettes 59 686 61 566 Comptes de régularisation     Produits constates d'avance 152 638     Total III 1 052 906 853 891 Ecart de conversion passif   377     Total général 2 834 822 2 430 861     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007.   (En milliers d'euros.)      2007 2006 Produits d'exploitation :     Production vendue - produits pétroliers et services 12 477 407 12 144 474 Montant net du chiffre d'affaires 12 477 407 12 144 474 (Dont à l'exportation 2 615 695 502)     Production stockée / (déstockée) - produits pétroliers 79 977 -32 667 Solde net des échanges inter-confrères - produits pétroliers -29 106 22 929 Production immobilisée     Subventions d'exploitation 248 491 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 98 434 52 372 Autres produits 143 833     Total 12 627 103 12 188 432 Charges d'exploitation :     Achats de marchandises     Achats de matières premières et autres approvisionnements 8 966 824 8 720 249 Variation de stock -66 166 -4 488 Solde net des échanges de pétrole brut     Autres achats et charges externes 1 100 022 1 137 176 Impôts, taxes et versements assimilés 1 846 375 1 816 546 Salaires et traitements 86 759 84 333 Charges sociales 76 963 73 983 Dotations aux amortissements et aux provisions     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 20 893 19 914 Sur immobilisations : dotations aux provisions 1 254 694 Sur actif circulant : dotations aux provisions 20 854 48 660 Pour risques et charges: dotations aux provisions 49 567 9 698 Autres charges 52 410 40 591     Total 12 155 755 11 947 356     1. Résultat d'exploitation 471 348 241 076 Operations en commun :     Bénéfice attribué ou perte transférée   1 Perte supportée ou bénéfice transféré 112   Produits financiers     De participations 15 693 56 040 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 7 232 1 936 Autres intérêts et produits assimilés 10 246 8 908 Reprises sur provisions et transferts de charges     Différences positives de change 106 223 125 862 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement         Total 139 394 192 746 Charges financières     Dotations aux amortissements et provisions 5 211   Intérêts et charges assimilées 1 776 3 370 Différence négative de change 84 045 106 947     Total 91 032 110 317     2. Résultat financier 48 362 82 429     3. Résultat courant avant impôt 519 598 323 505 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 96 756 170 582 Reprises sur provisions et transferts de charges 47 219 32 106     Total 143 975 202 688 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 32 284 21 912 Sur opérations en capital 44 982 82 682 Dotations aux amortissements et provisions 61 265 95 913     Total 138 531 200 507     4. Résultat exceptionnel 5 444 2 181 Participation et intéressement -10 532 -5 521 Impôts sur les bénéfices -164 517 -88 634     5. Résultat net 349 993 231 531    III. — Tableau de financement de l'exercice     (En millions d'euros) 2007 2006 Ressources :     Capacité d'autofinancement de l'exercice : 369 254 Produits de cessions d'immobilisations : 97 82 Variation du besoin en fonds de roulement et autres     Variation de l'endettement net       466 336 Emplois :     Acquisitions d'immobilisations : 40 44 Dividendes mis en paiement : 193 112 Variation du besoin en fonds de roulement et autres 123 111 Variation de l'endettement net 110 69   466 336     IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat    1. – Règles et méthodes comptables.   1.1. Immobilisations Incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les fonds de commerce des stations services du réseau Esso Express font l’objet d’une étude globale de valorisation qui ne donne lieu à dépréciation que lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable.   1.2. Immobilisations Corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. Au 1er janvier 2005, les valeurs nettes comptables non nulles sont amorties selon l’approche prospective. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires.   Les principales durées d'amortissement sont les suivantes:   Constructions 20 à 50 ans (*) Dépôts 25 à 30 ans Installations matériel et outillage 15 à 25 ans Matériel de transport 10 à 25 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans (*) siège social 50 ans   La société Esso S.A.F. dispose au 31
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2008, affaire n°03902
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/02/2008
    Numéro d’affaire : 00900
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0800900 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO Societe anonyme francaise Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   I. — Chiffre d’affaires de la société Esso SAF. (Montants exprimés en milliers d’euros.)    Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 218 113 2 554 856 Second trimestre 2 561 449 2 660 998 Troisième trimestre 2 874 200 2 574 178 Quatrième trimestre 2 941 622 2 520 873         Total 10 595 384 10 310 905   Taxe intérieure 2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre 455 646 459 325 Troisième trimestre 488 792 447 013 Quatrième trimestre 462 958 474 515         Total 1 881 151 1 833 569   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 691 867 3 007 572 Second trimestre 3 017 096 3 120 323 Troisième trimestre 3 362 992 3 021 191 Quatrième trimestre 3 404 580 2 995 388         Total 12 476 535 12 144 474   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso SAF.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 237 542 2 618 712 Second trimestre 2 576 996 2 729 417 Troisième trimestre 2 890 351 2 605 953 Quatrième trimestre 2 984 743 2 488 167         Total 10 689 632 10 442 249   Taxe intérieure 2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre 457 633 466 776 Troisième trimestre 491 119 454 080 Quatrième trimestre 468 394 479 438         Total 1 894 026 1 860 373   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 714 421 3 078 791 Second trimestre 3 034 629 3 196 193 Troisième trimestre 3 381 470 3 060 033 Quatrième trimestre 3 453 138 2 967 605         Total 12 583 658 12 302 622     0800900
    Bulletin BALO n°17 du 08/02/2008, affaire n°00900
  • AUTRES OPERATIONS 28/01/2008
    Numéro d’affaire : 00501
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : 0800501 28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________  ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme, au capital de 98.337.521,70 Euros Siège social : 2, rue des Martinets – 92500 RUEIL-MALMAISON Numéro de RCS 542 010 053 NANTERRE     En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE sont informés que la société CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs, à compter du 2 janvier 2008.   Pour avis. 0800501
    Bulletin BALO n°12 du 28/01/2008, affaire n°00501
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/10/2007
    Numéro d’affaire : 15696
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0715696 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé . (En millions d'euros.)    Notes 30/06/2007 Activités poursuivies 30/06/2007 Activités cédées ou cession d'actifs Total 30/06/2006 Activités poursuivies 30/06/2006 Activités cédées Total Chiffre d'affaires 4 5 749,3   5 749,3 6 265,8   6 265,8 Autres produits de l'activité   273,2   273,2 108,9 28,5 137,5         Sous total produits des activités ordinaires   6 022,5   6 022,5 6 374,7 28,5 6 403,3 Achats consommés et charges externes 5 -4 347,4   -4 347,4 -4 914,2 29,9 -4 884,3 Charges de personnel   -153,0   -153,0 -143,3 -29,3 -172,6 Impôts et taxes   -928,4   -928,4 -930,3 -2,1 -932,4 Dotation aux amortissements   -72,3   -72,3 -53,5 -5,7 -59,2 Dotation aux provisions   -64,9   -64,9 -67,7   -67,7 Autres produits et charges d'exploitation   -162,1   -162,1 -62,5 -0,2 -62,7     Résultat opérationnel courant   294,5   294,5 203,3 21,2 224,4 Autres produits et charges opérationnels 6 -0,7   -0,7 -6,9   -6,9     Résultat opérationnel   293,8   293,8 196,4 21,2 217,5 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 7 3,2   3,2 2,1   2,1 Coût de l'endettement financier brut 7 -0,4   -0,4 -2,1   -2,1     Coût de l'endettement financier net   2,8   2,8 0   0 Autres produits et charges financiers 7 11,5   11,5 20,7 -0,4 20,3 Impôts courants et différés 8 -96,7   -96,7 -73,4 -7,4 -80,8 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence                   Résultat net des activités poursuivies   211,4   211,4 143,7   143,7 Résultat net des activités arrêtées ou cession d'actifs     30,1 30,1   13,4 13,4        Résultat net   211,4 30,1 241,5 143,7 13,4 157,1     Part du groupe   211,4 30,1 241,5 143,7 12,0 155,7     Intérêts minoritaires           1,4 1,4 Résultat par action (1)   16,45 2,34 18,79 11,18 0,93 12,11 Résultat dilué par action (1)   16,45 2,34 18,79 11,18 0,93 12,11 (1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578).     II. — Bilan consolidé . (En millions d'euros.) Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Actifs non courants :           Immobilisations incorporelles 9 80,0 101,3     Immobilisations corporelles 9 1 101,5 1 072,7     Actifs financiers 11 118,8 110,6     Impôts différés actifs 13 189,5 198,9             Total   1 489,8 1 483,5 Actifs courants :           Stocks et en cours 14 1 124,5 784,5     Créances clients et comptes rattachés   715,8 710,5     Créances financières court terme 12 117,0 126,2     Autres créances 15 98,4 124,8     Impôts courants actifs     58,6     Disponibilités   4,9 21,5     Actifs classés comme détenus à la vente 9   64,3             Total   2 060,6 1 890,4             Total actif   3 550,4 3 373,9   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres :           Capital social 16 98,4 98,4     Primes d'émission et de fusion   10,1 10,1     Réserves consolidées groupe   1 345,9 1 255,5     Résultat de l'exercice groupe   241,5 231,7     Intérêts minoritaires               Total   1 695,9 1 595,7 Passifs non courants :           Emprunts et dettes financières 17 0,1 0,1     Impôts différés passifs 13 297,4 297,8     Provisions non courantes 18 497,5 485,2         Total   795,1 783,1 Passifs courants :           Endettement court terme 17 57,9 52,2     Provisions courantes 18 76,2 92,3     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   567,0 505,6     Autres dettes 20 307,4 345,0     Impôts courants passifs   51,0       Passifs classés comme détenus à la vente               Total   1 059,5 995,1         Total passif   3 550,4 3 373,9     III. — Tableau de variation des capitaux propres . (En millions d'euros.)   Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 1er janvier 2006 98,4 10,1 1 350,1 1 458,6 5,9 Dividendes servis en 2006     -112,5 -112,5 -4,4 Autres variations     18,0 18,0 -1,5 Résultat 2006     231,7 231,7       Au 1er janvier 2007 98,4 10,1 1 487,3 1 595,8   Dividendes servis en 2007     -141,4 -141,4   Autres variations           Résultat 2007     241,5 241,5       Au 30 juin 2007 98,4 10,1 1 587,4 1 695,9       IV. — Tableau des flux de trésorerie . (En millions d'euros.)   30/06/2007 Activités poursuivies 30/06/2007 Activités cédées ou cession d'actifs Total 30/06/2006 Activités poursuivies 30/06/2006 Activités cédées Total Flux de trésorerie liés à l'activité :                 Résultat net 211,4 30,1 241,5 144,1 11,6 155,7     Part des minoritaires         1,4 1,4     Plus ou moins values sur cessions / retraits d'actifs -5,2 -30,1 -35,3 -2,3   -2,3     Amortissements et provisions 58,7   58,7 113,1 -18,9 94,2      Capacité d'autofinancement 264,9   264,9 254,9 -5,9 249,0     Variation du besoin en fonds de roulement -211,8   -211,8 -157,5 -0,4 -157,9     Impôts payés 18,4   18,4 188,6 0,1 188,7     Reclassement des flux liés aux activités de financement -14,4   -14,4 -20,7 0,4 -20,3      Flux net de trésorerie généré par l'activité 57,1   57,1 265,3 -5,8 259,5 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :                 Investissements                     Raffinage/distribution -81,9   -81,9 -101,8   -101,8         Production       -0,9 -0,4 -1,3           Total -81,9   -81,9 -102,7 -0,4 -103,1     Produit brut des cessions 26,0 94,3 120,3 8,0   8,0        Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -55,9 94,3 38,4 -94,7 -0,4 -95,1 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :                 Dividendes mis en paiement par Esso SAF -141,4   -141,4 -61,1 -43,2 -104,3     Dividendes reçus des filiales non consolidées 6,8   6,8 8,2   8,2     Intérêts reçus 5,6   5,6 5,7 0,1 5,8     Intérêts payés -0,8   -0,8 -4,4 -0,4 -4,8     Effet net des variations des taux de conversion 2,8   2,8 11,2   11,2     Augmentation de l'endettement 14,9   14,9   51,2 51,2     Diminution de l'endettement       -127,8   -127,8        Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -112,1   -112,1 -168,2 7,6 -160,6     Variation de trésorerie -110,9 94,3 -16,6 2,4 1,4 3,8 Trésorerie d'ouverture 21,5   21,5 2,6 0 2,6 Trésorerie de clôture 4,9   4,9 5,0 1,4 6,4     V. — Notes annexes aux comptes consolidés . Généralités. Esso SAF est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris. Son siège social se situe au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92 500). Depuis la cession de son activité exploration- production en 2006, le groupe Esso SAF a une activité concentrée sur la seule branche raffinage distribution de l’industrie du pétrole.   1. — Principes comptables, 1.1. Base de préparation des états financiers. — les comptes semestriels consolidés du groupe Esso SAF (le Groupe) sont établis au 30 juin 2007 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), y compris IAS 34, telles qu’adoptées dans l’Union européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. S’agissant de comptes semestriels, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 qui avaient été arrêtés selon les mêmes principes et méthodes. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du 1er semestre 2007. Les informations requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » à appliquer au plus tard au 1er janvier 2007 sont présentés au paragraphe 27 pour le 1er semestre 2007 ». S’agissant de comptes semestriels consolidés résumés, les informations requises par l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », à appliquer au plus tard au 1er janvier 2007, seront présentées dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007. Les comptes consolidés du groupe Esso SAF ont été arrêtés par le conseil d’administration du 10 septembre 2007.   1.2. Principes de consolidation : — Périmètre : Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso SAF et ceux des deux entités suivantes : Filiales N° Siren Siège social En % participation Esso Raffinage SAF 379 914 237 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 99,99     – Activité : raffinage d'hydrocarbures : Filiales N° Siren Siège social En % participation Worex SNC 780 094 983 Parc des Erables, 66, route de Sartrouville, 78230 Le Pecq 99,99     – Activité : distribution de combustible liquides et solides Au 30 juin 2006 la société Esso REP était également consolidée par intégration totale. Elle a été cédée le 10 juillet 2006 et a généré sur le 1er semestre 2006 un résultat de 13 M€ : Filiales N° Siren Siège social En % participation Esso REP 552 092 181 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 89,88     – Activité : recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux. Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. — Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés : La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 30 juin 2007. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les normes IFRS. Les principaux retraitements sont décrits dans les notes qui suivent.   Résultat. — Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés. — Opérations en devises : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   1.3. Principes et méthodes comptables retenus. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, le taux d’impôt théorique pour le calcul des impôts différés, la valorisation des titres de participation et le montant des provisions retenues pour les plans sociaux et litiges par exemple.   — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'État au 1er janvier 2006. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas à la date d’attribution, en contrepartie d’un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’État, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l’« IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur.   — Quotas d’émissions de gaz à effet de serre : Compte tenu de son activité, le groupe Esso SAF est concerné par les dispositions prises par l’Union européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà, l’État affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués au cours de la première période triennale le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’état. Les quotas alloués à titre gratuit sont enregistrés à leur valeur vénale, qui correspond à leur valeur de marché au 1er janvier. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’État un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre produites par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base des la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entraîne la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en « Autres produits opérationnels courants » et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation. Une dépréciation calculée par rapport à la valeur de marché a été constatée au 30 juin 2007 pour 19 M€. Cette dépréciation n’entraîne aucun impact sur le résultat, car elle est compensée par un produit d’exploitation correspondant à la diminution du compte de passif enregistrant les quotas alloués.   — Immobilisations corporelles » : Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso SAF applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions. Les coûts d’emprunts, non matériels, sont pris en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations du groupe Esso SAF sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oïl Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso SAF sont les suivantes : – Constructions : de 20 à 50 ans ; – Installations industrielles : de 10 à 30 ans ; – Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans.   — Dépréciation des actifs : Selon l’IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie. Les immobilisations sont regroupées en Unités génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue généré des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence.   — Actifs et passifs financiers : L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers comprennent pour le groupe Esso SAF les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, créances et dettes évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti.   — Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées : L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso SAF effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : – L'actif est prêt à la vente et ne subi pas de modification significative en vue de sa cession ; – La vente est hautement probable ; – Une estimation raisonnable du prix de vente est connue ; – La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en « Actifs non courants destinés à la vente » s'accompagne de l’arrêt de son amortissement et de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.   — Stocks et en cours : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.   — Impôts différés : Conformément l’IAS 12 « Impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,43%.   — Créances clients, comptes rattachés et autres créances : Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   — Impôts courants : Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Au 30 juin 2007 la société Esso SAF est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 5 sociétés.   — Disponibilités : La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché.   — Provisions : Provision pour retraites : Les salariés d’« Esso SAF et Esso Raffinage SAF perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, CARDIF), soit des régimes à prestations définies (IRPESSO, IRS MOBIL) Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe Esso SAF n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ en retraite ; – un taux d'actualisation financière ; – un taux d'inflation ; – des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ; – des hypothèses de mortalité ; – des hypothèses de charges sociales ; – l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso SAF a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés évaluée à 15 ans. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : – le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail ; – la couverture partielle des frais d’adhésion à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole pour les retraités ; – le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon). Provisions pour remise en état des sites : Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso SAF et ses filiales se situent dans une perspective de continuité d’exploitation et ne constituent de provisions pour remise en état des sites que pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation Concessions : Le groupe Esso SAF dispose de contrats de concession et/ou de sous concession pour l’exploitation de certaines stations services. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique, ce traitement sera appliqué jusqu’à l’entrée en vigueur de l’IFRIC 12 au 1er janvier 2008.   — Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires du groupe Esso SAF est établi en conformité avec l’IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks. Segmentation : L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso SAF, l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activité du groupe Esso SAF sont le secteur exploration- production (amont), correspondant à la société Esso REP, jusqu’à sa date de cession du 10 juillet 2006, et le secteur raffinage- distribution (aval) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation. Au 30 juin 2007, les opérations du groupe Esso SAF sont donc concentrées sur le seul secteur d’activité raffinage- distribution. Les secteurs géographiques sont les secteurs « France » et « Export ». Information avec les parties liées : Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre : – le groupe Esso SAF et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial ; – le groupe Esso SAF et ses principales filiales non consolidées ; – les dirigeants du groupe Esso SAF « Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration d’Esso SAF, faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence. »   2. — Faits significatifs de la période. Le 8 mars 2007, Esso SAF a signé une promesse de vente de son immeuble de Rueil-Malmaison et a simultanément signé un bail prenant effet au 1er octobre 2007 pour 8700 m2 de bureaux situés Tour Manhattan à la Défense. L’acte de vente définitif, pour un montant de 96 M€, a été signé le 23 mai 2007 avec la Société Icade Foncière des Pimonts. Esso SAF continue d’occuper en location l’immeuble de Rueil-Malmaison jusqu’à son déménagement à la Défense prévu au premier trimestre 2008. Une partie des unités de production carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme Gravenchon a été l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié du 18 février 2007 jusqu’au redémarrage progressif des unités à compter du 6 avril 2007. L’unité de craquage catalytique (FCC) a également été arrêtée pour maintenance planifiée entre le 5 avril et le 1er mai 2007. L’unité de distillation 2 de désulfuration des Gasoils à Port-Jérôme Gravenchon a du être arrêtée le 3 juin à la suite d’un incident qui n’a causé aucun blessé ni dommage environnemental, puis remise progressivement en service à partir du 13 juin. Malgré ces arrêts temporaires d’unités la raffinerie de Port Jérôme Gravenchon a traité 4,9 Mt de pétrole brut et produits intermédiaires au cours du premier semestre 2007 contre 4,5 Mt au premier semestre 2006. La grève déclenchée par les agents du Port Autonome de Marseille 2006 du 14 au 31 mars 2007 a entraîné l’interruption de toutes les opérations de chargement et de déchargement sur le port pétrolier de Fos-sur-Mer nécessitant la réduction temporaire de la capacité de distillation de pétrole brut de la raffinerie de Fos. Dans le courant du mois de mai, Esso SAF a terminé avec succès les travaux de construction et de mise en service de la nouvelle tour de distillation sous vide de sa raffinerie de Fos-sur-Mer. Ce nouvel équipement constitue une étape importante du programme d’augmentation de la production de gazole de la raffinerie tout en améliorant son efficacité énergétique et en permettant une réduction de ses émissions de gaz carbonique. Dans le cadre d’une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe, Esso SAF a reçu une notification de griefs datée du 29 mai 2007. Esso SAF collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu’à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. Au stade actuel de la procédure, aucune provision n’a été passée dans les comptes au 30 juin 2007. A la fin du premier trimestre 2007, une nouvelle organisation opérationnelle et de nouveaux outils informatiques ont été mis en place à l’usine Lubrifiants de Notre Dame de Gravenchon. Les opérations et les interfaces avec la société prestataire de services logistiques ont rencontré des difficultés imprévues qui ont affecté les livraisons de produits conditionnés au cours du second trimestre. Des moyens exceptionnels ont été mis en place pour limiter les impacts sur les livraisons tels que le renforcement des équipes sur l'unité logistique et la mise en place de plates-formes de stockage additionnelles.   3. — Evénements postérieurs à la clôture. Aucun évènement significatif n’est à signaler depuis la clôture des comptes du premier semestre 2007.   Compte de résultat. 4. — Chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Ventes de biens 5 576,2 6 057,3 Prestations de services 173,1 208,5         Total 5 749,3 6 265,8     Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.   5. — Achats consommés et charges externes. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Achats consommés -3 906,8 -4 418,0 Charges externes -440,6 -466,3         Total -4 347,4 -4 884,3     Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut, de produits pétroliers, et à la variation de stocks.   La variation de stocks tient compte d’effets stocks favorables évalués à 166 M€ (contre 64 M€ négatif à fin 2006). La société calcule un effet prix sur stock qui valorise le seul impact de la variation des prix des produits pétroliers sur la variation des quantités en stocks. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure ou la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. Ces deux éléments constituent les effets stocks.   6. — Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnelles correspondent exclusivement aux charges de restructuration.   7. — Autres produits et charges financiers. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 3,2 2,1 Dividendes versés par les filiales non consolidées 6,8 8,2 Intérêts versés par les filiales non consolidées 2,3   Ecarts de change positifs 30,3 64,5 Autres produits financiers 0 3,0         Total produits financiers 42,6 77,8 Coût de l'endettement financier brut -0,4 -2,1 Intérêts versés aux filiales non consolidées -0,3 -2,0 Ecarts de change négatifs -27,5 -53,0 Autres charges financières -0,1           Total charges financières -28,3 -57,1 Résultat financier 14,3 20,7     8. — Impôts courants et différés.  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Bénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires 338,2 237,9 Charge d'impôt théorique -116,4 -81,9 Incidence         Des créances d'impôts provenant des filiales d'ESAF   1,3     Des charges et produits non taxables 8,8       Du gain d'impôt sur la taxation à taux réduit de la plus-value de cession du siège social 10,9       De l'écart de taux entre l'impôt courant et différé         Divers   -0,2      Charge d'impôt réelle -96,7 -80,8     Bilan.  9. — Tableau de variation des immobilisations et amortissements. Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions d’euros) Valeur en début de période Acquisitions de la période Cessions mises hors service Valeur en fin de période Immobilisations incorporelles :             Valeur brute (1) 136,0 2,0 -22,8 115,2     Amortissements -34,7 -1,2 0,7 -35,2      Valeur nette 101,3     80,0 Immobilisations corporelles :             Valeur brute (1) 2 374,7 79,9 -102,6 2 352,0     Raffinage 1 627,0 61,9 -15,9 1 673,1     Distribution 747,7 18,0 -86,8 678,9 Amortissements : -1 237,7 -52,4 39,6 -1 250,5     Raffinage -842,5 -38,1 12,7 -867,8     Distribution -395,2 -14,3 26,9 -382,7      Valeur nette 1 137,0     1 101,5     (1) Dont : Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions d’euros) Valeur en début de période Acquisitions de la période Cessions mises hors service Valeur en fin de période Quotas d'émission de gaz à effet de serre 22,6 0,4 -22,6 0,4 Cession d'actifs (siège social) 64,3   -64,3       10. — Concessions. La société Esso SAF disposait au 30 juin 2007 de 62 concessions et/ou sous concessions pour l’exploitation de stations services autoroutières, amorties sur une durée de 15 à 30 ans selon les contrats.   11. — Actifs financiers non courants et courants. 11.1. Actifs financiers non courants : Actifs financiers (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Filiales et participations non consolidées 112,0 101,5 Créances sur filiales et participations non consolidées 3,8 5,2 Prêts 2,3 3,1 Autres immobilisations financières 0,6 0,8         Total 118,8 110,6     11.2. Tableau des filiales et participations du groupe Esso SAF : Sociétés ou groupe de sociétés (En millions d’euros) Capital social Autres capitaux propres hors résultat 2006 Quote-part du capital détenu (%) Valeurs comptes sociaux des titres Valeurs comptes consolidés des titres (1) Chiffre d'affaires de l'exercice Bénéfices (ou perte) de l'exercice Dividendes encaissés par la société A. Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso SAF (2) :                 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF ou Esso Raffinage SAF) :                     Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 1 576 50 1 372 2 172 3 639 -130   2. Participations (10 à 50% du capital) :                     Raffinerie du midi 3 432 9 352 33 2 790 9 331 14 476 2 357       Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) 13 160 11 871 17 8 760 36 816 122 812 22 033 1 961     Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) 1 120 667 43 530 530 3 303 234       Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 7 724 34 2 592 5 392 8 075 962 255 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                 1. Filiales françaises       368 368     1 539 2. Participations dans des sociétés françaises       9 129 57 429     3 020         Total       25 541 112 038     6 775 (1) Les impacts pour le groupe de la norme IAS 39 concernent la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Les montants ont été déterminés soit sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende moyen 2004-2006 soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévus sur 5 ans ou multiple d’Ebitda, soit par référence à des transactions réelles. (2) Données 2006.     12. — Créances financières court terme. Ce poste, dont le solde s’élève à 117 M€ au 30 juin 2007 (126 M€ au 31 décembre 2006) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso SAF sur les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’Eonia ; — l’Euribor ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.   13. — Tableau de variation des impôts différés. (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Actif Passif Actif Passif Impôts différés sur les provisions réglementées   156,8   142,7 Impôts différés sur les décalages temporaires 88,5   91,0   Impôts différés sur retraitement IFRS des immobilisations corporelles et incorporelles   99,8   114,2 Impôts différés sur retraitement IFRS des participations   1,6   1,4 Impôt différé sur retraitement impôts des provisions pour inspections métallurgiques (annulation)   39,3   39,5 Impôt différé sur retraitement impôts des provisions pour retraites 100,9   107,9           Total 189,5 297,4 198,9 297,8     14. — Détail des stocks. (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Pétrole brut 444,6 227,4 Produits intermédiaires et finis 662,7 534,9 Autres 17,2 22,2         Total (net) 1 124,5 784,5   En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso SAF est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée au premier semestre 2007 s’élève à 12 M€.   15. — Détail des autres créances. (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Personnel 0,4 1,1 État et collectivités 27,1 49,2 Débiteurs divers 39,4 45,6 Charges constatées d'avance 31,5 28,9         Total 98,4 124,8     16. — Capitaux propres. Au 31 décembre 2006, le capital social d’Esso SAF est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 €. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction. Au 30 juin 2007, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89%.   17. — Passifs financiers.  17.1. Emprunts et dettes financières. — Néant.   17.2. Endettement court terme : Endettement court terme (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Compte groupe passif financier (1) 40,4 18,1 Avance 11,8 11,8 Banque créditrice 5,6 21,3 Endettement court terme divers 0,1 1,0         Total 57,9 52,2 (1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’Eonia ; — l’Euribor ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.     18. — Tableau de variation des provisions. Provisions courantes et non courantes (En millions d’euros) Valeur brute au début d'exercice Augmentations de la période Diminutions de la période (3) Valeur brute en fin de période Provisions non courantes :             Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 467,2 27,9 -19,0 476,1     Provisions pour restructurations         Autres provisions non courantes (2) 18,0 4,9 -1,5 21,4         Total provisions non courantes 485,2 32,8 -20,5 497,5 Provisions courantes :             Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 33,6     33,6     Provisions pour restructurations 58,7 0,7 -16,8 42,6     Autres provisions courantes                 Total provisions courantes 92,3 0,7 -16,8 76,2         Total provisions 577,5 33,5 -37,3 573,7 (1) Le détail du poste figure en note 19. (2) Les autres provisions non courantes comprennent des provisions pour litiges et charges diverses à plus d’un 1 an. (3) Les diminutions de la période correspondent aux montants utilisés sur l’exercice.     19. — Engagements de retraite et assimilés. 19.1. Nature des engagements : Engagements de retraite et assimilés (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Engagements de retraite 469,1 460,2 Médailles du travail 3,4 3,4 Contribution aux frais de mutuelle 22,1 22,0 Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon) 15,2 15,2         Total 509,7 500,8     19.2. Engagements de retraite. — Les salariés d'Esso SAF et Esso Raffinage SAF bénéficient de complément de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Les engagements de retraites présentés dans les comptes consolidés du groupe concernent les engagements du régime à prestations définies.   A. Hypothèses retenues : Le calcul des engagements de retraite intègre : — un taux d’actualisation financière de 5% ; — un taux d’inflation de 1.8% ; — un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles ; — des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005). Sensibilité des hypothèses : la variation de 1 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation -taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de 10%.   B. Evolution sur l’exercice : Engagements de retraite (En millions d’euros) Charge comptabilisée Droits supplémentaires acquis 5,5 Actualisation de l'année 13,1 Autre 4,2 Amortissement des écarts actuariels 4,1         Total 27,0     C. Charges comptabilisées. — Les charges de retraite sont ventilées comme suit : Engagements de retraite  (En millions d’euros) Paiements Engagement total Ecarts actuariels (1) Engagement comptabilisé Au 31 décembre 2006   583,7 -123,3 460,4 Droits supplémentaires acquis   5,5   5,5 Actualisation de l'année   13,1   13,1 Autres   4,2   4,2 Paiements du 1er semestre 2007 18,3 -18,3   -18,3 Ecart actuariels 2007   15,5 -15,5   Amortissement des écarts actuariels     4,1 4,1 Au 30 juin 2007   603,8 -134,7 469,1 (1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont amortis sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ».     D. Versements de 2007 : Les prestations définies à verser aux bénéficiaires pour le second semestre 2007 sont évaluées à 18  M€. Au 30 juin 2007, les montants comptabilisés relatifs aux régimes à cotisations définies sont de 0,5  M€.   20. — Détail des autres dettes. Autres dettes (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Dettes fiscales et sociales (1) 241,0 250,2 Subventions (2) 3,7 26,3 Créditeurs divers 58,9 67,9 Produits constatés d'avance 3,8 0,6         Total 307,4 345,0 (1) Hors impôts courants passif. (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre 2007 : 0,4 M€.     Autres informations. 21. — Information sectorielle par activité.  L’activité « Exploration-production », a été cédée à compter du 10 juillet 2006.   21.1. Ventilation des éléments du compte de résultat : Informations sectorielles  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a)   4 819,9   4 819,9 19,0 5 353,8 -19,0 5 353,8 Taxe intérieure   929,4   929,4   912,0   912,0     Chiffre d'affaires   5 749,3   5 749,3 19,0 6 265,8 -19,0 6 265,8 Autres produits et charges opérationnelles courantes   -5 454,8   -5 454,8 2,2 -6 062,5 -19,0 -6 079,3     Résultat opérationnel courant   294,5   294,5 21,2 203,3   224,5 Autres produits et charges opérationnels   -0,7   -0,7   -6,9   -6,9     Résultat opérationnel   293,8   293,8 21,2 196,4   217,6 Produits et charges financiers   14,3   14,3 -0,4 20,7   20,3 Impôts courants et différés   -96,7   -96,7 -7,4 -73,4   -80,8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession   30,1   30,1 13,4     -13,4     Résultat net groupe et minoritaires   241,5   241,5   143,7   143,7 (a) Dont produits inter-segments         17,8 1,2         21.2. Ventilation des éléments du bilan : Actifs sectoriels (En millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Actifs non courants :                     Immobilisations incorporelles et corporelles   1 181,5   1 181,5   1 174,0   1 174,0     Actifs financiers   118,8   118,8   110,6   110,6     Impôts différés actifs   189,5   189,5   198,9   198,9             Total   1 489,8   1 489,8   1 483,5   1 483,5 Actifs courants :                     Stocks et en cours   1 124,5   1 124,5   784,5   784,5     Créances clients et comptes rattachés   715,8   715,8   710,5   710,5     Créances financières à court terme   117,0   117,0   126,2   126,2     Autres créances   98,4   98,4   124,8   124,8     Impôts courants actifs           58,6   58,6     Disponibilités   4,9   4,9   21,5   21,5     Actifs classés comme détenus à la vente           64,3   64,3             Total   2 060,6   2 060,6   1 890,4   1 890,4   Passifs sectoriels  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Passifs non courants :                     Emprunts et dettes financières   0,1   0,1   0,1   0,1     Impôts différés passifs   297,4   297,4   297,8   297,8     Provisions non courantes   497,5   497,5   485,2   485,2     Passifs non courants destinés à être cédés                         Total   795,1   795,1   783,1   783,1 Passifs courants :                     Endettement court terme   57,9   57,9   52,2   52,2     Provisions courantes   76,2   76,2   92,3   92,3     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   567,0   567,0   505,6   505,6     Autres dettes   307,4   307,4   345,0   345,0     Impôts courants passifs   51,0   51,0                 Total   1 059,5   1 059,5   995,1   995,1     22. — Information sectorielle géographique. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 France 4 529,5 5 311,0 Exportations et soutes étrangères 1 219,8 955,0         Total consolidé 5 749,3 6 266,0     23. — Actifs cédés (siège social).  Résultat de cession   Prix de cession 96,0 Commissions sur vente -1,8 Valeur nette comptable de l'actif cédé 63,3 Résultat avant impôt 30,9 Impôts courants -10,5 Impôts différés 9,7     Résultat de l'actif cédé 30,1     24. — Engagements hors bilan. (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Retraites du personnel (1) 135 123 Contrat air liquide (2) 79 81 Autres engagements donnés 17 18         Total 231 222 (1) L'engagement correspond aux écarts actuariels, que le groupe Esso SAF, amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés. (2) Ce montant correspond à l’engagement d’achat minimum d’hydrogène à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme Gravenchon. En vertu du contrat signé en 2004, un montant de 4,6 M€ par an sera versé au cocontractant jusqu’en 2024.     Les flux en devises ne font l’objet d’aucune couverture.   25. — Informations sur les parties liées. Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation. — Les produits et les charges du groupe Esso SAF comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services. Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche et de services administratifs et commerciaux partagés. Enfin, des charges et produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières ont été comptabilisées. Les montants comptabilisés au premier semestre 2007 sont les suivants : Produits/charges (En millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -3 512 -3 512   Achats de services -204 -173 -31 Achats de fournitures et utilités -56 -36 -20 Ventes de produits pétroliers 1 655 1 620 35 Prestation de services 259 246 13 Charges financières       Produits financiers 5 5   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso SAF et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso SAF.   Bilan (En millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -296 -289 -7 Créances commerciales 261 251 10 Dettes financières -52 -41 -11 Créances financières 117 97 20     L’engagement donné par le groupe Esso SAF à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 6 M€ au 30 juin 2007 (7 M€ au 31 décembre 2006). A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2006 étaient les suivants : Produits/charges au 30/06/2006 (En millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -3 889 -3 889   Achats de services -63 -28 -35 Achats de fournitures et utilités -64 -55 -9 Ventes de produits pétroliers 1 501 1 457 44 Prestation de services 130 92 38 Charges financières       Produits financiers 3 3     Bilan au 31/12/2006 (En millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -284 -275 -9 Créances commerciales 267 258 9 Dettes financières -31 -26 -5 Créances financières 126 101 25     Opérations avec les dirigeants. — Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso SAF à ses mandataires sociaux au cours du premier semestre 2007 était de 182 K€ (578 K€ au 31 décembre 2006). L'engagement du groupe Esso SAF au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 7 060 K€ (6 612 K€ au 31 décembre 2006).   26. — Effectif moyen du groupe Esso SAF.   Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise   1er semestre 2007 2006 1er semestre 2007 2006 Cadres 629 686 15 3 Agents de maîtrise, employés et techniciens 1 484 1 597 37 50 Ouvriers 132 154 15 9         Total 2 245 2 437 67 62     L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe ESSO SAF. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.   27. — Autres informations. Risques et litiges. Marchés de matières premières, produits finis ou devises. — La société, qui s’inscrit dans une politique de gestion à long terme, ne fait aucune couverture sur les marchés de matières premières, de produits finis ou de devises et n’utilise pas de produits dérivés.   Litiges et procédures diverses. — Au 30 juin 2007, les sociétés du groupe n’étaient pas engagées dans des litiges susceptibles d’avoir un impact matériellement significatif sur les comptes. Par ailleurs, à la suite d’une enquête des autorités de la concurrence française concernant le marché de la fourniture de carburéacteur sur l'aéroport de Saint Denis de la Réunion, la société Esso SAF a reçu une notification de griefs du conseil de la Concurrence le 11 avril 2006. La société a contesté l'intégralité des griefs émis à son encontre. Esso SAF est aussi concernée par une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe et a reçu dans ce cadre un communiqué de griefs en date du 29 mai 2007. Esso SAF collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu’à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. Au stade actuel de ces deux procédures, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2007. La société Esso Raffinage SAF a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003, 2004 et 2005, le redressement notifié au premier semestre 2007 a fait l’objet d’une provision de 1,4  M€.   B. — Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2007.   1. — Environnement de l’industrie du raffinage. — Hausse du prix du pétrole brut et baisse du dollar : Le premier semestre 2007 a été marqué par une forte hausse du prix du pétrole brut toujours alimentée par des incertitudes géopolitiques, la vigueur de la croissance mondiale et une certaine inquiétude sur la volonté de l’OPEP de répondre à l’augmentation de la demande. Cette hausse, comparable à celle observée au premier semestre 2006 fait suite à l’effritement relatif des prix observé au second semestre 2006. Ainsi, le prix d’un baril de brent de la mer du Nord est passé de 59 $ à fin décembre 2006 à plus de 73 $ le baril à fin juin 2007. La moyenne du prix du même baril de brent s’établit à 63 $ pour le premier semestre 2007 contre 66 $ le baril au premier semestre 2006 et 65 $ pour toute l’année 2006. L’impact de cette hausse du prix de la matière première a été partiellement compensé par la hausse de l’euro, en progression moyenne de 8% par rapport à la même période de 2006 avec un taux moyen de 0,75 € /$ au premier semestre 2007. — Marges de raffinage en progression : Pour les six premiers mois 2007, la marge de raffinage moyenne publiée par la DIREM s’établit à 33 €/ tonne pour les carburants et combustibles en légère progression par rapport au 1er semestre 2006 et à la moyenne de l’année 2006, traduisant ainsi la bonne tenue du marché international des produits finis, en particulier au second trimestre 2007 à l’approche de la « driving season » en Amérique du Nord. Les prix de marché des lubrifiants de base sont eux aussi restés à des niveaux élevés malgré un repli par rapport aux sommets atteints au dernier trimestre 2006, traduisant un tassement de la demande beaucoup plus marqué en fin de second trimestre 2007. — Marché intérieur français en baisse et toujours très compétitif : Selon l’estimation fournie par le Comité professionnel du pétrole, les ventes de produits pétroliers sur le marché intérieur français ont baissé de plus de 5% en volume au premier semestre 2007 par rapport à la même période 2006, conséquence directe des conditions climatiques exceptionnelles qui ont particulièrement affecté le marché du fuel domestique. Depuis le début de l’année, l’appréciation de l’euro a limité la hausse des prix des carburants et combustibles pour le consommateur français; l’environnement toujours très compétitif des marchés de produits pétroliers a continué de peser sur les marges des activités de distribution dans un marché où les prix hors taxes des produits mis à la consommation sont restés parmi les plus bas d’Europe. — Risques et incertitudes pour le second semestre 2007 : Compte tenu de la nature cyclique de ses activités, le groupe Esso SAF reste exposé aux variations des marges de raffinage -très volatiles ces dernières années- dans un contexte concurrentiel sévère qui conforte la poursuite de la stratégie de la société : amélioration constante de son efficacité, excellence opérationnelle et intégration au sein du groupe ExxonMobil. S’il est vraisemblable que la demande en produits pétroliers sur le marché international restera soutenue au second semestre 2007 par le niveau élevé de la croissance mondiale, les incertitudes concernant l’évolution du prix du pétrole brut, du dollar et la forte volatilité des marchés de produits pétroliers rendent l’environnement de l’industrie du raffinage difficilement prévisible pour le reste de l’année.   2. — Activités du groupe Esso SAF. Depuis la cession de son activité exploration- production en 2006, le groupe Esso SAF a une activité concentrée sur la seule branche raffinage- distribution de l’industrie du pétrole. — Hausse des quantités traitées en raffinerie : Au premier semestre 2007, 7,5 Mt de pétrole brut ont été traités dans les deux raffineries du groupe soit +7,9% par rapport à la même période de l’année 2006. A Port-Jérôme Gravenchon, une partie des unités de production de carburants et lubrifiants de la raffinerie a été l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié entre le 18 février 2007 et le 1er mai 2007 suivant les unités, et l’unité de désulfuration des gasoils a du être arrêtée le 3 juin à la suite d’un incident qui n’a causé aucun blessé ni dommage environnemental, puis remise progressivement en service à partir du 13 juin. En fin de période et au début du second semestre 2007 une hausse des stocks de lubrifiants de base consécutive à la baisse de la demande sur le marché international a conduit à réduire la production des unités concernées. Au total, la raffinerie de Port Jérôme Gravenchon a traité 4,8 Mt de pétrole brut au premier semestre 2007 contre 4,1 Mt au premier semestre 2006. Sur la même période, la raffinerie de Fos a traité 2,7 Mt en léger retrait par rapport au premier semestre 2006 tout en conservant un taux d’utilisation de ses unités proche de 90%, et ce malgré la grève de 18 jours des agents du Port Autonome de Marseille qui a interrompu les activités de chargement et déchargement sur le port pétrolier de Fos-sur-Mer en mars. Les travaux de construction et de mise en service de la nouvelle tour de distillation sous vide de la raffinerie ont été terminés au mois de mai. Ce nouvel équipement constitue une étape importante du programme d’augmentation de la production de gazole de la raffinerie tout en améliorant son efficacité énergétique et en permettant une réduction de ses émissions de gaz carbonique. — Ventes sur le marché intérieur en baisse : Les volumes vendus par le groupe Esso SAF sur le marché intérieur sont en retrait de 9% par rapport au premier semestre 2006, compensés en presque totalité par une hausse des exportations. Le chiffre d’affaires hors taxes du groupe s’élève à 4,814 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 5,348 millions au premier semestre 2006, traduisant en particulier la baisse des prix des produits pétroliers exprimés en euros au cours des six premiers mois 2007 par rapport à la même période de l’année 2006. — Cession de l’immeuble de Rueil Malmaison : Esso SAF a conclu en mai la vente de l’immeuble de son siège social à Rueil-Malmaison pour un montant de 96 M€. Esso SAF continue d’occuper en location cet immeuble jusqu’à son déménagement à la Défense prévu au premier trimestre 2008. — Transactions avec les parties liées : Le groupe Esso SAF effectue de façon régulière des opérations avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal de ses activités et de relations habituelles entre sociétés d’un groupe intégré. Ces transactions, comme pour les exercices précédents, se rapportent à des opérations, conclues à des conditions courantes, d’achat ou de vente de produits pétroliers et de prestations de services partagés, ou encore des avances ou emprunts financiers à des conditions normales de marché.   3. — Résultats financiers au 30 juin 2007. 1. Le résultat opérationnel du groupe s’établit à 294  M€ et tient compte d’un effet prix sur stocks positif de 166  M€. Hors effet prix sur stocks, le résultat opérationnel est de 128  M€ contre 114  M€ au premier semestre 2006 soit une progression de 14 millions. 2. Le résultat financier s’élève à 14  M€. Après prise en compte des impôts courants et différés, le résultat net du groupe avant résultat des activités ou actifs cédés ou en cours de cession est de 211  M€. 3. Le résultat net des activités ou actifs cédés ou en cours de cession est de 30  M€ correspondant au résultat dégagé par la cession de l’immeuble du siège social de Rueil-Malmaison, contre 13  M€ au premier semestre 2006, résultat des activités d’Exploration-Production alors en cours de cession. 4. Au total, le résultat net du groupe s’élève à 241  M€ à comparer à un bénéfice de 157  M€ au premier semestre. Le résultat net du premier semestre hors incidence des effets stocks et impact des cessions d’actifs est de 102  M€ à comparer à un résultat de 90 millions au 30 juin 2006.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle. Période du 1er 2007 au 30 juin 2007.  Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Esso SAF, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Courbevoie, le 14 septembre 2007. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Mazars et Guérard Mazars : Victor Amselem, Jean-Maurice El Nouchi, Associé, Associé ; Pierre Sardet, Associé.   0715696
    Bulletin BALO n°126 du 19/10/2007, affaire n°15696
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/10/2007
    Numéro d’affaire : 15697
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0715697 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.    I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. Montants exprimés (en milliers d’euros)  — Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 218 113 2 554 856 Second trimestre 2 561 449 2 660 998 Troisième trimestre 2 874 200 2 574 178 Quatrième trimestre   2 520 873     Total 7 653 763 10 310 905   — Taxe intérieure :     2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre 455 646 459 325 Troisième trimestre 488 792 447 013 Quatrième trimestre   474 515 Total 1 418 193 1 833 569   — Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 691 867 3 007 572 Second trimestre 3 017 096 3 120 323 Troisième trimestre 3 362 992 3 021 191 Quatrième trimestre   2 995 388     Total 9 071 955 12 144 474   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.   — Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 237 542 2 618 712 Second trimestre 2 576 996 2 729 417 Troisième trimestre 2 890 351 2 605 953 Quatrième trimestre   2 488 167     Total 7 704 889 10 442 249   — Taxe intérieure :     2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre 457 633 466 776 Troisième trimestre 491 119 454 080 Quatrième trimestre   479 438     Total 1 425 631 1 860 373   — Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 714 421 3 078 791 Second trimestre 3 034 629 3 196 193 Troisième trimestre 3 381 470 3 060 034 Quatrième trimestre   2 967 605     Total 9 130 520 12 302 622       0715697
    Bulletin BALO n°126 du 19/10/2007, affaire n°15697
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/08/2007
    Numéro d’affaire : 12675
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0712675 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ESSO societe anonyme française Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €uros. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   Cet avis annule et remplace les Chiffres d’affaires des premier et deuxième trimestres publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai (Bulletin n°54) et 23 juillet 2007 (Bulletin n°88).   I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F.  (Montants exprimés en milliers d’euros). Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 218 113 2 554 856 Second trimestre 2 561 449 2 660 998 Troisième trimestre   2 574 178 Quatrième trimestre   2 520 873     Total 4 779 562 10 310 905   — Taxe intérieure :     2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre 455 646 459 325 Troisième trimestre   447 013 Quatrième trimestre   474 515     Total 929 401 1 833 569   — Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 691 867 3 007 572 Second trimestre 3 017 096 3 120 323 Troisième trimestre   3 021 191 Quatrième trimestre   2 995 388     Total 5 708 963 12 144 474   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F. (En milliers d'euros). — Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 237 542 2 618 712 Second trimestre 2 576 996 2 729 417 Troisième trimestre   2 605 953 Quatrième trimestre   2 488 167     Total 4 814 538 10 442 249   — Taxe intérieure     2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre 457 633 466 776 Troisième trimestre   454 080 Quatrième trimestre   479 438     Total 934 512 1 860 373   — Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 714 421 3 078 791 Second trimestre 3 034 629 3 196 193 Troisième trimestre   3 060 034 Quatrième trimestre   2 967 605     Total 5 749 050 12 302 622     0712675
    Bulletin BALO n°95 du 08/08/2007, affaire n°12675
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/07/2007
    Numéro d’affaire : 11306
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0711306 23 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Esso Société anonyme française  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.    I. — Chiffre d’affaires de la société Esso SAF. Montants exprimés en milliers d’euros.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 281 547 2 554 856 Second trimestre 2 619 478 2 660 998 Troisième trimestre   2 574 178 Quatrième trimestre   2 520 873         Total 4 901 024 10 310 905   Taxe intérieure :     2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre 455 646 459 325 Troisième trimestre   447 013 Quatrième trimestre   474 515         Total 929 401 1 833 569   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 755 301 3 007 572 Second trimestre 3 075 124 3 120 323 Troisième trimestre   3 021 191 Quatrième trimestre   2 995 388         Total 5 830 425 12 144 474   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso SAF.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2007 2006 Premier trimestre 2 300 976 2 618 712 Second trimestre 2 635 024 2 729 417 Troisième trimestre   2 605 953 Quatrième trimestre   2 488 167         Total 4 936 000 10 442 249   Taxe intérieure :     2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre 457 633 466 776 Troisième trimestre   454 080 Quatrième trimestre   479 438         Total 934 512 1 860 373   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2007 2006 Premier trimestre 2 777 855 3 078 791 Second trimestre 3 092 657 3 196 193 Troisième trimestre   3 060 034 Quatrième trimestre   2 967 605         Total 5 870 512 12 302 622       0711306
    Bulletin BALO n°88 du 23/07/2007, affaire n°11306
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/07/2007
    Numéro d’affaire : 10064
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0710064 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE   Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros. Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. Siret 542 010 053 10494.       I - Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2006 ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2007, tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2007, Bulletin n° 45. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2006 231 530 628,84 euros Report à nouveau avant affectation 318 789 092,86 euros     Soit un total de 550 319 721,70 euros   Dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net ordinaire 102 836 624,00 euros Dividende exceptionnel 89 982 046,00 euros Report à nouveau après affectation 357 501 051,70 euros     Soit un total de 550 319 721,70 euros   Le dividende net total ressort à 15 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4,00 euros par action ayant déjà été versé le 19 octobre 2006, le solde du dividende soit 11 euros par action sera mis en paiement le 28 Juin 2007. Pour les versements effectués à compter du 1er janvier 2006, les dividendes perçus par les personnes physiques ouvrent droit à un abattement de 40%. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 12 854 578 € 5,00 € 2,50 € 7,50 2004 12 854 578 € 6,50 € 1,25 € 7,75 2005 12 854 578 € 8,00  - € 8,00   Cette résolution est adoptée à l’unanimité.   II. — Certification des commissaires aux comptes.   1. – Rapport sur les comptes annuels.  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Esso S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3 – Evénements postérieurs à la clôture » relative à la cession de l’immeuble du siège social d’Esso S.A.F.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de l’accord sur la cession de l’immeuble du siège social, également mentionné dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné la valeur recouvrable de cet actif eu égard à sa valeur comptable et nous nous sommes assurés que la note 3 fournit une information appropriée. La note 1.6 de l'annexe relative aux provisions pour risques et charges mentionne que ce poste comprend des provisions pour retraites. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons obtenu les éléments probants recherchés justifiant le caractère raisonnable de l'évaluation des engagements correspondants, figurant soit dans la provision pour retraite reçue de la société Mobil Oil Française, soit en « Engagements hors-bilan ». Nous avons notamment pris connaissance des procédures d'approbation de ces estimations par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société afin de valider le caractère raisonnable des hypothèses actuarielles retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Paris et La Défense, le 24 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Salustro Reydel, Grant Thornton, Membre de KPMG International : Membre français de Grant Thornton International : François Bernard, Daniel Kurkdjian, Associé. Associé. Elisabeth Roumegoux-Rouvelle,   Associée ;       2. – Rapport sur les comptes consolidés.  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esso S.A.F. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3 – Evénements postérieurs à la clôture » relative à la cession de l’immeuble du siège social d’Esso S.A.F.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Note 3 de l’annexe « Evénements postérieurs à la clôture » : Comme indiqué dans la première partie de notre rapport, la note 3 de l’annexe expose les modalités relatives à la cession de l’immeuble du siège social d’Esso S.A.F. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux du référentiel IFRS et que les notes concernées donnent une information appropriée à cet égard. Note 1.3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » : Cette note mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction portant en particulier « sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, sur le taux retenu pour le calcul des impôts différés, sur la valorisation des titres de participation et sur le calcul de provisions telles que celles relatives aux plans sociaux et litiges ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à prendre connaissance des procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. En outre, cette note décrit, dans les paragraphes « immobilisations incorporelles » et « concessions » le traitement comptable respectivement retenu pour les quotas d’émissions de gaz à effet de serre et les concessions, en l'absence de dispositions spécifiques du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2006. Nous nous sommes assurés que les traitements comptables retenus ne contreviennent pas aux principes généraux de ce référentiel et que la note concernée donne une information appropriée à cet égard. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et La Défense, le 24 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Salustro Reydel, Grant Thornton, Membre de KPMG International : Membre français de Grant Thornton International : François Bernard, Daniel Kurkdjian, Associé. Associé. Elisabeth Roumegoux-Rouvelle,   Associée ;         0710064
    Bulletin BALO n°81 du 06/07/2007, affaire n°10064
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2007
    Numéro d’affaire : 05644
    Description : 0705644 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Esso Société anonyme française Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège Social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le jeudi 14 juin 2007 à 15 heures au siège social 2, rue des Martinets, 92500 Rueil Malmaison à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivant :   Ordre du jour.   Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2006 ;   — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Affectation du résultat de l'exercice ;   — Quitus aux Administrateurs ;   — Nomination des Administrateurs ;   — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration pour l'exercice 2007 ;   — Nomination des Commissaires aux Comptes ;   Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire :   — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de cette opération ;   — Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions. Décisions relevant de la partie ordinaire. Première Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2006 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.   Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2006 231 530 628,84 euros Report à nouveau avant affectation 318 789 092,86 euros Soit un total de 550 319 721,70 euros Dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net ordinaire 102 836 624,00 euros Dividende exceptionnel 89 982 046,00 euros Report à nouveau après affectation 357 501 051,70 euros Soit un total de 550 319 721,70 euros     Le dividende net ressort à 15 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4,00 euros par action ayant déjà été versé le 19 octobre 2006, le solde du dividende soit 11,00 euros par action sera mis en paiement le 28 juin 2007. Pour les versements effectués à compter du 1 er janvier 2006, les dividendes perçus par les personnes physiques ouvrent droit à un abattement de 40 %. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 12 854 578 € 5,00 € 2,50 € 7,50 2004 12 854 578 € 6,50 € 1,25 € 7,75 2005 12 854 578 € 8,00 - € 8,00     Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2006.   Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   M. Jacques Aschenbroich   Sixième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   M. Dominique Badel   Septième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   Mme Marie-Françoise Walbaum   Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   M. Jean-Luc Randaxhe   Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   M. Roland Vardanéga   Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007 :   M. Francis Duseux   Onzième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 80 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2007.   Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire le cabinet GRANT THORNTON représenté par M. Victor Amselem en tant qu’ associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC , 3, rue Léon Jost à Paris.   La présente désignation est faite pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Treizième Résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaires le cabinet MAZARS représenté par M. Jean-Maurice El Nouchi en tant qu’associé signataire et M. Pierre Sardet en tant qu’associé co-signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Louis Simon.   La présente désignation est faite pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Décisions relevant de la partie extraordinaire. Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail :   — autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire de la société ;   — limite le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation ;   — décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d'évaluation d'actions conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail ;   — décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — fixe à deux ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   — donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'augmentation et notamment afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;   — donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   — confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.   Quinzième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.     ————————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 11 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 11 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe :   Ø du formulaire de vote à distance ;   Ø de la procuration de vote ;   Ø de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 11 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.      Le conseil d’administration.       0705644
    Bulletin BALO n°55 du 07/05/2007, affaire n°05644
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2007
    Numéro d’affaire : 05581
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705581 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Esso Société anonyme française Société anonyme au capital de 98 337 521.70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.     I – Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service    en milliers d’euros  2007 2006 Premier trimestre 2 281 547 2 554 856 Second trimestre   2 660 998 Troisième trimestre   2 574 178 Quatrième trimestre   2 520 873     Total 2 281 547 10 310 905     Taxe intérieure    en milliers d’euros  2007 2006 Premier trimestre 473 754 452 716 Second trimestre   459 325 Troisième trimestre   447 013 Quatrième trimestre   _ 474 515     Total 473 754 1 833 569     Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)    en milliers d’euros  2007 2006 Premier trimestre 2 755 301 3 007 572 Second trimestre   3 120 323 Troisième trimestre   3 021 191 Quatrième trimestre   2 995 388     Total 2 755 301 12 144 474     II – Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.  Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service    en milliers d’euros  2007 2006 Premier trimestre 2 300 976 2 618 712 Second trimestre   2 729 417 Troisième trimestre   2 605 953 Quatrième trimestre   2 488 167     Total 2 300 976 10 442 249     Taxe intérieure    en milliers d’euros  2007 2006 Premier trimestre 476 879 460 079 Second trimestre   466 776 Troisième trimestre   454 080 Quatrième trimestre   479 438     Total 476 879 1 860 373     Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)     2007 2006 Premier trimestre 2 777 855 3 078 791 Second trimestre   3 196 193 Troisième trimestre   3 060 034 Quatrième trimestre   2 967 605     Total 2 777 855 12 302 622   0705581
    Bulletin BALO n°54 du 04/05/2007, affaire n°05581
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/04/2007
    Numéro d’affaire : 04628
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0704628 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO SOCIÉTÉ ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège sociale : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre B.  I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. (Montants exprimés en milliers d’euros.)  Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 février 2007.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 554 856 1 697 897 Second trimestre 2 660 998 2 219 948 Troisième trimestre 2 574 178 2 562 589 Quatrième trimestre 2 520 873 2 794 484   Total 10 310 905 9 274 918     Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 452 716 459 290 Second trimestre 459 325 516 286 Troisième trimestre 447 013 516 097 Quatrième trimestre 474 515 451 870   Total 1 833 569 1 943 543     Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 007 572 2 157 187 Second trimestre 3 120 323 2 736 234 Troisième trimestre 3 021 191 3 078 686 Quatrième trimestre 2 995 388 3 246 354   Total 12 144 474 11 218 461    II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.    Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 618 712 1 740 292 Second trimestre 2 729 417 2 229 739 Troisième trimestre 2 605 953 2 613 834 Quatrième trimestre 2 488 167 2 847 952   Total 10 442 249 9 431 817     Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 460 079 468 336 Second trimestre 466 776 525 930 Troisième trimestre 454 080 526 310 Quatrième trimestre 479 438 457 709   Total 1 860 373 1 978 285         Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 078 791 2 208 628 Second trimestre 3 196 193 2 755 669 Troisième trimestre 3 060 034 3 140 144 Quatrième trimestre 2 967 605 3 305 660   Total 12 302 622 11 410 101   0704628
    Bulletin BALO n°49 du 23/04/2007, affaire n°04628
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/04/2007
    Numéro d’affaire : 04036
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0704036 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.     Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros.)       Note  2006 2006   Total      2005   2005   Total Activités poursuivies Activités cédées  Activités poursuivies Activités cédées Chiffre d'affaires 4 12 282,5 20,1 12 302,6 11 404,4 77,7 11 482,1 Autres produits de l'activité   214,7 28,5 243,3 60,9 3,8 64,7 Sous total produits des activités ordinaires   12 497,2 48,6 12 545,9 11 465,3 81,5 11 546,8 Achats consommés et charges externes 5 -9 709,9 9,8 -9 700,2 -8 371,2 -18,3 -8 389,5 Charges de personnel   -294,9 -29,3 -324,2 -282,4 -12,8 -295,2 Impôts et taxes   -1 843,5 -2,1 -1 845,6 -1 992,4 -4,7 -1 997,1 Dotation aux amortissements   -109,5 -5,7 -115,2 -94,3 -10,9 -105,2 Dotation aux provisions   -158,9   -158,9 -27,0 0,5 -26,5 Autres produits et charges d'exploitation   -116,1 35,6 -80,4 -99,8 -0,4 -100,2 Résultat opérationnel courant   264,4 57,0 321,4 598,3 34,9 633,1 Autres produits et charges opérationnels 6 -19,9   -19,9 -45,8   -45,8 Résultat opérationnel   244,5 57,0 301,5 552,5 34,9 587,4 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 7 2,4   2,4 4,0   4,0 Coût de l'endettement financier brut 7 -3,3   -3,3 -0,8   -0,8 Coût de l'endettement financier net   -0,8   -0,8 3,2   3,2 Autres produits et charges financiers 7 35,0 -0,4 34,6 -27,5 0,2 -27,3 Impôts courants et différés 8 -92,1 -11,5 -103,6 -177,5 -13,0 -190,5 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence               Résultat net des activités poursuivies   186,6   186,6 350,7   350,7 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     45,1 45,1   22,1 22,1 Résultat net   186,6 45,1 231,7 350,7 22,1 372,8 Part du groupe   186,6 45,1 231,7 350,7 19,9 370,6 Intérêts minoritaires           2,2 2,2 Résultat par action (1)   14,52 3,51 18,03 27,28 1,55 28,83 Résultat dilué par action (1)   14,52 3,51 18,03 27,28 1,55 28,83 (1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578).    II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros.)   Actif Note 31/12/06   31/12/05   Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles 9 101,3 106,7 Immobilisations corporelles 9 1 072,7 1 176,8 Actifs financiers 11 110,6 112,4 Impôts différés actifs 13 198,9 167,7 Total   1 483,5 1 563,6 Actifs courants :       Stocks et en cours 14 784,5 865,3 Créances clients et comptes rattachés   710,5 795,4 Créances financières court terme 12 126,2 238,4 Autres créances 15 124,8 80,7 Impôts courants actifs   58,6 5,2 Disponibilités   21,5 2,6 Actifs classés comme détenus à la vente 9 64,3   Total   1 890,4 1 987,6 Total actif   3 373,9 3 551,2     Passif Note 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres :       Capital social 16 98,4 98,4 Primes d'émission et de fusion   10,1 10,1 Réserves consolidées groupe   1 255,5 979,5 Résultat de l'exercice groupe   231,7 370,5 Intérêts minoritaires     5,9 Total   1 595,7 1 464,4 Passifs non courants :       Emprunts et dettes financières 17 0,1 0,2 Impôts différés passifs 13 297,8 261,4 Provisions non courantes 18 485,2 493,6 Total   783,1 755,2 Passifs courants :       Endettement court terme 17 52,2 182,7 Provisions courantes 18 92,3 86,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   505,6 543,7 Autres dettes 20 345,0 414,3 Impôts courants passifs     104,3 Passifs classés comme détenus à la vente       Total   995,1 1 331,5 Total passif   3 373,9 3 551,2   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En millions d’euros.)     Capital social  Primes d'émission et de fusion   Réserves consolidées   Total groupe   Total minoritaires   Au 1er janvier 2005 98,4 10,1 1 066,9 1 175,4 8,1 Dividendes servis en 2005     -93,2 -93,2 -4,4 Autres variations     5,8     Résultat 2005     370,6 370,6 1,2 Au 1er janvier 2006 98,4 10,1 1 350,1 1 458,6 5,9 Dividendes servis en 2006     -112,5 -112,5 -4,4 Autres variations     18,0 18,0 -1,5 Résultat 2006     231,7 231,7   Au 31 décembre 2006 98,4 10,1 1 487,3 1 595,8   (1) Les « autres variations » concernent principalement la fusion de la société de traitement industriel de gaz dans la société Esso Raffinage S.A.F.   IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (En millions d'euros) Activités poursuivies   Activités cédées   Total   Activités poursuivies Activités cédées   Total   Flux de trésorerie liés à l’activité :             Résultat net 220,1 11,6 231,7 375,0 -4,5 370,5 Part des minoritaires -1,4 1,4     2,2 2,2 Plus ou moins values sur cessions / retraits d’actifs -54,7   -54,7 -2,6   -2,6 Amortissements et provisions 166,4 -18,9 147,6 143,9 45,5 189,4 Capacité d’autofinancement 330,5 -5,9 324,6 516,3 43,2 559,5 Variation du besoin en fonds de roulement -369,1 -0,4 -369,5 -203,1 35,3 -167,8 Impôts payés 236,7 0,1 236,8 -80,0   -80,0 Reclassement des flux liés aux activités de financement -34,2 0,4 -33,9 24,6   24,6 Flux net de trésorerie généré par l’activité 163,9 -5,9 158,0 257,8 78,5 336,3 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :             Investissements :             Raffinage/distribution -169,4   -169,4 -113,0   -113,0 Production   -0,4 -0,4   -16,5 -16,5 Total -169,4 -0,4 -169,8 -113,0 -16,5 -129,5 Produit brut des cessions 94,9   94,9 11,4 0,4 11,8 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -74,5 -0,4 -74,9 -101,6 -16,1 -117,7 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :             Dividendes mis en paiement par ESSO SAF -112,4 -43,2 -155,6 -50,0 -43,2 -93,2 Dividendes reçus des filiales non consolidées 13,8   13,8 9,8   9,8 Intérêts reçus 7,3 0,1 7,3 7,0   7,0 Intérêts payés -5,5 -0,4 -5,9 -5,7   -5,7 Effet net des variations des taux de conversion 18,7 -0,0 18,6 -35,7   -35,7 Augmentation de l’endettement 15,7 51,2 66,9 43,8   43,8 Diminution de l’endettement -8,0   -8,0 -131,1 -19,2 -150,3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -70,5 7,6 -62,8 -161,9 -62,4 -224,3 Variation de trésorerie 18,9 1,4 20,3 -5,7   -5,7 Trésorerie d’ouverture 2,6   2,6 8,3 -0,0 8,3 Trésorerie de clôture 21,5 1,4 22,9 2,6   2,6    V. — Notes annexes aux comptes consolidés. Généralités.   Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris. Son Siège social se situe au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92 500). Le groupe Esso S.A.F. exerce les activités d’exploration et de production de pétrole brut ainsi que de raffinage et de distribution de produits pétroliers.   1. – Principes comptables.  1.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. publiés au 31 décembre 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne .Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 mars 2007 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 juin 2007.   1.2. Principes de consolidation.   Périmètre. — Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso S.A.F. et ceux des 3 entités suivantes :   Filiale No Siren   Siège social   % part   Activité   Esso Raffinage S.A.F. 379 914 237 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 99,99 Raffinage d'hydrocarbures Worex S.N.C. 780 094 983 Parc des Erables, 66, route de Sartrouville, 78230 Le Pecq 99,99 Distribution de combustibles liquides et solides Esso REP (*) 552 092 181 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 89,88 Recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux (*) Filiale cédée le 10 juillet 2006.   Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale.   Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés. — La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2006. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les normes IFRS. Les principaux retraitements sont décrits dans les notes suivantes.   Résultats. — Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.   Opérations en devises. — La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».   1.3. Principes et méthodes comptables retenus. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, sur le taux retenu pour le calcul des impôts différés, sur la valorisation des titres de participation et sur le calcul de provisions tel que celles relatives aux plans sociaux et litiges.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels, par des fonds commerciaux rattachables aux activités de distribution du groupe Esso S.A.F. et par les quotas d'émissions de gaz à effet de serre octroyés par l'Etat au 1er janvier 2006. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas à la date d’attribution, en contrepartie d’un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’Etat, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, correspondant principalement aux fonds commerciaux et aux quotas d'émissions de gaz à effet de serre font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur.   Quotas d’émissions de gaz à effet de serre. — Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée, l’Etat affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. La période est de 3 ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà. Les quotas sont valables pendant la durée de la période pour laquelle ils sont affectés, tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués au cours de la première période triennale le sont à titre gratuit. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre produits par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émissions autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base des la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entraînent la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en « Autres produits opérationnels courants » et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation. Une dépréciation calculée par rapport à la valeur de marché a été constatée au 31 décembre 2006 pour 55 millions d’euros en contrepartie du compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’état. Cette dépréciation n’entraîne aucun impact sur le résultat, puisqu’elle est compensée par un produit d’exploitation correspondant à la diminution du compte de passif enregistrant les quotas alloués.   Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions. Les coûts d’emprunts, non matériels, sont pris en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport.   L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes:   Constructions de 20 à 50 ans Installations industrielles de 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans   Dépréciation des actifs. — Selon l’IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, catégorie correspondant principalement pour le groupe Esso S.A.F. aux fonds de commerce. Les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence.   Actifs et passifs financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers comprennent pour le groupe Esso S.A.F. les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, créances et dettes évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   Actifs et passifs détenus en vue de la vente, et activités abandonnées. — L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan pour les actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un avenir proche. Conformément à cette norme, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les 4 conditions suivantes sont simultanément remplies : — L'actif est prêt à la vente et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession, — La vente est hautement probable, — Le prix de la vente est connu, — La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai de 1 an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en « Actifs non courants destinés à la vente » s'accompagne de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.   Stocks et en-cours. — Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou pour certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.   Impôts différés. — Conformément l’IAS 12 « Impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,43 %. L'impôt différé relatif à l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des participations non consolidées est calculé sur la base du taux réduit applicable aux plus-values long terme.   Créances clients, comptes rattachés et autres créances. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   Impôts courants. — Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Au 31 décembre 2006 la société Esso S.A.F. est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 5 sociétés.   Disponibilités. — La trésorerie excédentaire est placée au sein du groupe ExxonMobil aux conditions de marché.   Provisions : — Provision pour retraites : Les salariés d'Esso S.A.F. et d’Esso Raffinage S.A.F. perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, Cardif), soit des régimes à prestations définies (Irpesso, IRS Mobil) Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ en retraite, – un taux d'actualisation financière, – un taux d'inflation, – des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution), – des hypothèses de mortalité, – des hypothèses de charges sociales, – l’engagement de retraite est réévalué 2 fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso S.A.F. a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : – le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail, – la couverture des frais médicaux des retraités (Mutuelle des Industries du Pétrole), – le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon). — Provision pour grosses réparations : Conformément aux IFRS, aucune provision pour grosses réparations n'est comptabilisée dans les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant 2 grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt. — Provisions pour remise en état des sites : Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales se situent dans une perspective de continuité d’exploitation et ne constituent de provisions pour remise en état des sites que pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation.   Concessions. — Le groupe Esso S.A.F. dispose de contrats de concessions. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique. Ce traitement est appliqué jusqu’a l’entrée en vigueur de l’IFRIC 12 au 1er janvier 2008.   Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers ; en revanche, il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   Segmentation. — L'information sectorielle est établie en fonction de 2 critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso S.A.F., l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activité du groupe Esso S.A.F. sont le secteur Exploration/Production (Amont), correspondant à la société Esso REP, jusqu’à sa date de cession du 10 juillet 2006, et le secteur Raffinage / Distribution (Aval) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation. Au 31 décembre 2006, les opérations du groupe Esso S.A.F. sont donc concentrées sur le seul secteur d’activité Raffinage / Distribution. Les secteurs géographiques sont les secteurs « France » et « Export ».   Information avec les parties liées. — Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre : — le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial, — le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées, — les dirigeants du groupe Esso S.A.F. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du Conseil d’Administration d’Esso S.A.F., faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.   2. – Faits significatifs de la période. — Cession des actions d’Esso REP détenues par Esso S.A.F. :En décembre 2004, Esso S.A.F. annonçait que, dans le cadre de sa politique permanente d'optimisation de ses actifs, elle allait solliciter des offres d'achat pour la part d'environ 90 % qu'elle détenait dans Esso REP, sa filiale d'Exploration/Production. Un processus d’appel d’offres international mené en plusieurs étapes durant l’année 2005 a permis de sélectionner parmi les offres reçues celle de la société Vermilion. Un accord de négociations exclusives a donc été conclu le 18 octobre 2005 avec Vermilion en vue d’aboutir à la signature d’un contrat d'achat par cette société des titres d'Esso REP détenus par Esso S.A.F. Esso S.A.F. a ensuite annoncé qu’elle a signé le 3 mars 2006 un accord portant sur la vente de ses titres Esso REP. Cet accord a été conclu sur la base d’une valeur d’entreprise (part Esso S.A.F.) de 161 millions de dollars au 30 juin 2005, la société ayant précisé que le prix effectivement payé pour les actions tiendrait compte des dividendes versés, de la dette reprise et d’autres ajustements d’usage. La cession des actions d’Esso REP détenues par Esso S.A.F. est devenue effective le 10 juillet 2006, les conditions suspensives de l’accord de cession ayant été levées et les autorisations administratives nécessaires à la finalisation de la transaction, obtenues. Le résultat des activités d’Exploration/Production et le résultat de cession des actifs d’Esso REP ont été présentés séparément dans le compte d’exploitation consolidé conformément à l’IFRS 5. — Une partie des unités de production carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon a fait l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié entre le 3 mars 2006 et le 25 avril 2006. — Le Comité d’Etablissement du Siège de Rueil-Malmaison a été consulté sur quelques projets de réorganisation au cours de l’année 2006. Ces nouveaux projets, qui conduiront à la suppression de 76 postes d’ici à fin 2007, traduisent la poursuite des efforts d’optimisation et de rationalisation des activités de la société et leur intégration au sein du groupe ExxonMobil. Le coût estimé de ces réorganisations qui s’élève à 15 millions d’euros est provisionné dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2006. — Le 22 mars 2006, Esso S.A.F. a annoncé son intention de vendre l’immeuble de son Siège social de Rueil-Malmaison, la société recherchant pour le futur une location soit dans une partie de son immeuble actuel, soit dans une nouvelle implantation à Rueil-Malmaison ou dans le quartier de La Défense. — Le 12 décembre 2006, les instances représentatives du personnel ont été consultées sur le projet de vente de l’immeuble de Rueil-Malmaison et le déplacement du siège des sociétés du groupe à La Défense, dans un espace de bureaux pris en location.   3. – Evénements postérieurs à la clôture. — Une partie des unités de production de carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme Gravenchon fait l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié depuis le 18 février 2007. Le redémarrage progressif des unités est prévu entre le 30 mars et le 9 avril 2007. — Le 8 mars 2007, Esso SAF a signé une promesse de vente pour son immeuble de Rueil-Malmaison avec la société Icade Foncière des Pimonts pour un montant de 96 millions d’euros et a simultanément signé un bail prenant effet au 1er octobre 2007 pour 8 700 m2 de bureaux situés Tour Manhattan à La Défense.   4. – Chiffre d’affaires. (En millions d'euros) 2006   2005   Ventes de biens 11 922,2 11 049,0 Prestations de services 380,4 433,1 Total 12 302,6 11 482,1   Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.     5. – Achats consommés et charges externes. (En millions d'euros)   2006   2005   Achats consommés -8 804,3 -7 471,4 Charges externes -895,9 -918,1 Total -9 700,2 -8 389,5   Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers, nets des variations de stocks. La variation de stocks tient compte d’effets stocks défavorables évalués à 64 millions d’euros (contre 271 millions positifs à fin 2005). La société calcule un effet prix sur stocks qui valorise le seul impact de la variation des prix des produits pétroliers sur la variation des quantités en inventaire. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure ou la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. Ces 2 éléments constituent les effets stocks.   6. – Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels correspondent exclusivement aux charges de restructuration.   7. – Autres produits et charges financiers.  (En millions d'euros) 2006  2005   Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 2,4 4,0 Dividendes/intérêts versés par les filiales non consolidées 15,9 12,8 Ecarts de change positifs 126,5 38,1 Autres produits financiers -0,0 0,7 Total produits financiers 144,8 55,6 Coût de l'endettement financier brut -3,3 -0,8 Intérêts versés aux filiales non consolidées -0,3 -4,9 Ecarts de change négatifs -107,1 -74,0 Autres charges financières     Total charges financières -110,7 -79,7 Résultat financier 34,2 -24,1   8. – Impôts courants et différés.  (En millions d'euros) 2006   2005   Bénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires 335,3 563,2 Charge d'impôt théorique -115,4 -196,7 Incidence :     Des créances d'impôts provenant des filiales d'esaf   0,7 Des charges et produits non taxables 0,7 6,8 Du gain d'impôt sur la plus-value long terme 13,0 0,1 De l'écart de taux entre l'impôt courant et différé   0,4 Divers -1,9 -1,8 Charge d'impôt réelle -103,6 -190,5   9. – Tableau de variation des immobilisations et amortissements. (En millions d'euros.) Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur brute au début d'exercice pro forma   Acquisitions de la période   Cessions mises hors service Valeur brute en fin de période   Immobilisations incorporelles :         Valeur brute (1) 137,4 5,5 -6,9 136,0 Amortissements -30,7 -4,0   -34,7 Valeur nette 106,7     101,3 Immobilisations corporelles :         Valeur brute : 2 692,0 164,4 -481,7 2 374,7 Raffinage 1 520,0 124,6 -17,6 1 627,0 Distribution 750,4 39,9 -42,5 747,7 Production 421,6   -421,6   Amortissements : -1 515,2 -102,0 379,5 -1 237,7 Raffinage -789,6 -70,5 17,6 -842,5 Distribution -399,4 -31,4 35,7 -395,2 Production -326,2   326,2   Valeur nette 1 176,8     1 137,0   (1) Dont :   (En millions d'euros) Valeur nette au début d'exercice pro forma Acquisitions de la période  Cessions mises hors service Valeur nette en fin de période   Quotas d'émission de gaz à effet de serre 28,7   -6,1 22,6 Activités cédées 95,9   95,9   Activités en cours de cession       64,3   10. – Concessions. La société Esso S.A.F. disposait au 31 décembre 2006 de 62 concessions pour l’exploitation de stations-service autoroutières, amorties sur une durée de 15 à 30 ans selon les contrats.   11. – Actifs financiers non courants et courants.  11.1. Actifs financiers non courants (en millions d'euros) :   Actifs financiers 31/12/06   31/12/05 Filiales et participations non consolidées 101,5 101,7 Créances sur filiales et participations 5,2 4,7 Prêts 3,1 4,9 Autres immobilisations financières 0,8 1,1 Total 110,6 112,4   11.2. Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. (en millions d'euros) :   Sociétés ou groupe de sociétés   Capital social   Autres capitaux propres hors résultat 2006   Quote-part du capital détenu (%) Valeurs comptes sociauxdes titres   Valeurs comptes consolidésdes titres (1)   Chiffre d'affaires de l'exercice   Bénéfices (ou perte) de l'exercice   Dividendes encaisséspar la société   A. Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso SAF :                 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF ou par Esso Raffinage SAF) :                 Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 1 576 50 1 372 1 972 3 639 -130   2. Participations (10 à 50% du capital) :                 Raffinerie du midi (2) 3 432 7 731 33 2 790 5 831 14 755 1 163   Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) (2) 13 160 11 732 17 8 760 33 116 118 143 20 026 3 642 Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) (2) 1 120 489 43 530 530 3 232 177   Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 7 723 34 2 592 7 692 8 075 1 572 255 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                 1. Filiales françaises       355 355     3 536 2. Participations dans des sociétés françaises       9 148 52 049     6 324 Total       25 547 101 545     13 757 (1) Les impacts pour le groupe de la norme IAS 39 concernent la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Les montants ont été déterminés soit sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende moyen 2003-2005 soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévus sur 5 ans. (2) Chiffres de 2005.   12. – Créances financières court terme. Ce poste, dont le solde s’élève à 126 millions d’euros au 31 décembre 2006 (238 millions au 31 décembre 2005) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêts court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’EONIA ; — l’EURIBOR ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à 2 ans.   13. – Tableau de variation des impôts différés.     (En millions d'euros)   31/12/06 31/12/05   Actif   Passif   Actif Passif   Impôts différés sur les provisions réglementées   142,7   105,4 Impôts différés sur les décalages temporaires 91,0   69,3   Impôts différés sur retraitement IFRS des immobilisations corporelles et incorporelles   114,2   148,2 Impôts différés sur retraitement IFRS des participations   1,4   1,3 Impôt différé sur retraitement IFRS des provisions pour inspections métallurgiques (annulation)   39,5   6,5 Impôt différé sur retraitement IFRS des provisions pour retraites 107,9   98,4   Total 198,9 297,8 167,7 261,4   14. – Détail des stocks. (En millions d'euros.)   Stocks 31/12/06   31/12/05   Pétrole brut 227,4 251,0 Produits intermédiaires et finis 534,9 591,0 Autres 22,2 23,3 Total (net) 784,5 865,3   En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée sur 2006 s’élève à 22 millions d’euros.     15. – Détail des autres créances. (En millions d'euros.)   Autres créances 31/12/06   31/12/05   Personnel 1,1 0,7 Etat et collectivités 49,2 32,5 Débiteurs divers 45,6 14,9 Charges constatées d'avance 28,9 32,6 Total 124,8 80,7   16. – Capitaux propres. Au 31 décembre 2006, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 euros. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction. Au 31 décembre 2006, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 %.     17. – Passifs financiers. 17.1. Emprunts et dettes financières. — Néant.   17.2. Endettement court terme (en millions d'euros) :   Endettement court terme 31/12/06   31/12/05   Compte groupe passif financier (1) 18,1 136,8 Avance 11,8 35,6 Banque créditrice 21,3 9,9 Endettement court terme divers 1,0 0,4 Total 52,2 182,7   (1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E); — l’EONIA; — l’EURIBOR; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à 2 ans.     18. – Tableau de variation des provisions. (En millions d'euros.) Provisions courantes et non courantes Valeur brute au début d'exercice Augmentations de la période   Diminutions de la période(3)   Valeur brute en fin de période Provisions non courantes         Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 455,2 46,9 -34,9 467,2 Provisions pour restructurations 4,2   -4,2   Autres provisions non courantes (2) 34,2 5,9 -22,1 18,0 Total provisions non courantes 493,6 52,8 -61,2 485,2 Provisions courantes         Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 34,0 34,9 -35,3 33,6 Provisions pour restructurations 52,6 26,0 -19,9 58,7 Autres provisions courantes         Total provisions courantes 86,6 60,9 -55,2 92,3 Total provisions 580,2 113,7 -116,4 577,5 (1) Le détail du poste figure en note 19. (2) Les autres provisions non courantes comprennent des provisions pour litiges et charges diverses à plus de 1 an. (3) Les diminutions de la période correspondent aux montants utilisés sur l’exercice ainsi qu’aux reprises de provision suite à la cession de la société Esso REP.   19. – Engagements de retraite et assimilés.   19.1. Nature des engagements (en millions d'euros) :   Engagements de retraite et assimilés 31/12/06   31/12/05   Engagements de retraite 460,2 448,3 Médailles du travail 3,4 3,3 Contribution aux frais de mutuelle 22,0 23,1 Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon) 15,2 14,5 Total 500,8 489,2   19.2. Engagements de retraite. — Les salariés d'Esso S.A.F. et d’Esso Raffinage S.A.F. bénéficient de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Les engagements de retraites présentés dans les comptes consolidés du groupe concernent les engagements du régime à prestations définies.   A. Hypothèses retenues. — Le calcul des engagements de retraite intègre : — un taux d’actualisation financière de 4,25 % ; — un taux d’inflation de 1,8 % pour les années 2007 à 2015 et de 2,1 % au-delà ; — un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles ; — des hypothèses de mortalité basées sur la table INSEE 2004.   Sensibilité des hypothèses. — La variation de 1 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation - taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de 10 à 15 %.   B. Evolution sur l’exercice (en millions d'euros) :   Engagements de retraite Charge comptabilisée   Droits supplémentaires acquis 11,2 Actualisation de l'année 24,3 Amortissement des écarts actuariels 12,8 Total 48,2   C. Charges comptabilisées. — Les charges de retraite sont ventilées comme suit (en millions d'euros) :   Engagements de retraite Paiements   Engagement total   Ecarts actuariels (1) Engagement comptabilisé   Au 31 décembre 2005   605,4 -157,1 448,3 Droits supplémentaires acquis   11,2   11,2 Actualisation de l'année   24,3   24,3 Autres   -0,8   -0,8 Paiements 2006 35,3 -35,3   -35,3 Ecart actuariels 2006   -21,0 21,0   Amortissement des écarts actuariels     12,8 12,8 Au 31 décembre 2006   583,7 -123,3 460,3 (1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont amortis sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ».   D. Versements de 2007. — Les prestations à verser aux bénéficiaires pour 2007 sont évaluées à 36 millions d’euros. Les montants comptabilisés au titre de l’exercice pour les régimes à cotisations définies sont de 1 million d’euros.     20. – Détail des autres dettes. (En millions d'euros.)   Autres dettes 31/12/06 31/12/05   Dettes fiscales et sociales (1) 250,2 280,2 Subventions (2) 26,3 33,6 Créditeurs divers 67,9 100,4 Produits constatés d'avance 0,6 0,1 Total 345,0 414,3 (1) Hors impôts courants passif. (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre 2006 : 22.5M€.   21. – Information sectorielle par activité.   L’activité Exploration/Production, a été cédée à compter du 10 juillet 2006.   21.1. Ventilation des éléments du compte de résultat (en millions d'euros) :       Informations sectorielles     2006 2005   Exploration production   Raffinage distribution   Eliminations Total   Exploration production   Raffinage distribution   Eliminations   Total   Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a) 39,1 10 448,5 -19,0 10 468,6 77,7 9 460,6 -34,2 9 504,1 Taxe intérieure   1 834,0   1 834,0   1 978,0   1 978,0 Chiffre d'affaires 39,1 12 282,5 -19,0 12 302,6 77,7 11 438,6 -34,2 11 482,1 Autres produits et charges opérationnelles courantes 17,9 -11 999,1 19,0 -11 962,2 -42,8 -10 840,4 34,2 -10 849,0 Résultat opérationnel courant 57,0 264,4   321,4 34,9 598,2   633,1 Autres produits et charges opérationnels   -19,9   -19,9   -45,8   -45,8 Résultat opérationnel 57,0 244,5   301,5 34,9 552,4   587,3 Produits et charges financiers -0,4 34,2   33,8   -24,1   -24,1 Impôts courants et différés -11,5 -92,1   -103,6   -190,5   -190,5 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession -45,1       -34,9       Résultat net groupe et minoritaires   186,6   231,7   337,8   372,7 (a) Dont produits inter segments 17,2 1,8     32,4 1,8       21.2. Ventilation des éléments du bilan (en millions d’euros) :     Actifs sectoriels     31/12/06   31/12/05   Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution  Eliminations   Total   Actifs non courants                 Immobilisations incorporelles et corporelles   1 174,0   1 174,0 95,9 1 187,6   1 283,5 Actifs financiers   110,6   110,6   112,4   112,4 Impôts différés actifs   198,9   198,9 -13,9 181,5   167,7 Total   1 483,5   1 483,5 82,1 1 481,5   1 563,6 Actifs courants                 Stocks et en cours   784,5   784,5 9,0 856,3   865,3 Créances clients et comptes rattachés   710,5   710,5 10,0 792,0 -6,6 795,4 Créances financières à court terme   126,2   126,2 52,4 209,8 -23,8 238,4 Autres créances   124,8   124,8 1,4 79,3   80,7 Impôts courants actifs   58,6   58,6 5,2     5,2 Disponibilités   21,5   21,5 -0,0 2,6   2,6 Actifs classés comme détenus à la vente   64,3   64,3         Total   1 890,4   1 890,4 77,9 1 940,1 -30,4 1 987,6       Passifs sectoriels     31/12/06 31/12/05 Exploration production Raffinage distribution   Eliminations Total   Exploration production   Raffinage distribution Eliminations Total   Passifs non courants                 Emprunts et dettes financières   0,1   0,1   0,2   0,2 Impôts différés passifs   297,8   297,8 7,5 253,9   261,4 Provisions non courantes   485,2   485,2 39,6 454,0   493,6 Passifs non courants destinés à être cédés                     783,1   783,1 47,1 708,1   755,2 Passifs courants                 Endettement court terme   52,2   52,2 21,8 184,7 -23,8 182,7 Provisions courantes   92,3   92,3 1,7 84,9   86,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   505,6   505,6 22,8 527,5 -6,6 543,7 Autres dettes   345,0   345,0 7,8 406,5   414,3 Impôts courants passifs           104,3   104,3 Total   995,1   995,1 54,1 1 307,9 -30,4 1 331,6   22. – Information sectorielle géographique.   22.1. Chiffre d’affaires :   (En millions d'euros) 2006 2005 France 10 205,1 9 866,0 Exportations et soutes étrangères 2 077,4 1 661,0 Total consolidé 12 282,5 11 527,0   22.2. Actifs. — Les acquisitions d'actifs incorporels et corporels de groupe Esso S.A.F. concernent exclusivement la France. Les actifs sectoriels sont principalement localisés en France, à l'exception des créances commerciales et financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil. Les créances commerciales sont évaluées à 258 millions d'euros au 31 décembre 2006, les créances financières à 23 millions d'euros.   23. – Activités cédées. Information sur les postes de bilan au 31 décembre 2005 concernant les activités cédées ou en cours de cession (en millions d'euros) :     Activités en cours de cession   Actif :   Actif non courant   Immobilisations incorporelles 0,5 Immobilisations corporelles 157,4 Impôts différés actifs -13,9 Total 144,1 Actif courants   Stocks et en cours 9,0 Créances clients et comptes rattachés 3,4 Autres créances 53,8 Impôts courants actifs 5,2 Total 71,3 Passif :   Passif non courant   Impôts différés passifs 7,5 Provisions non courantes 39,6 Total 47,1 Passifs courants   Partie à court terme des emprunts 0,4 Provisions courantes 1,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22,8 Autres dettes 7,8 Total 32,7   24. – Engagements hors bilan. (En millions d'euros) 31/12/06  31/12/05   Cautions données à des confrères au titre des crédits d'enlèvements en     Douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution   841 Retraites du personnel (1) 123 157 Contrat air liquide (2) 81 86 Autres engagements donnés 18 21 Total 222 1 105 (1) L'engagement correspond aux écarts actuariels, que le groupe Esso S.A.F. amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés. (2) Ce montant correspond à l’engagement d’achat minimum d’hydrogène à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon. En vertu du contrat signé en 2004, un montant de 4,6 millions d’euros par an sera versé au cocontractant jusqu’en 2024.   Les flux en devises ne font l’objet d’aucune couverture.   25. – Informations sur les parties liées. Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation. — Les produits et les charges du groupe Esso S.A.F. comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services. Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestations de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche et de services administratifs et commerciaux partagés. Enfin, des charges et produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières ont été comptabilisées. Les montants comptabilisés en 2006 sont les suivants (en millions d'euros) :   Produits/charges  Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1)   Filiales/participations du groupe (2)   Achats de produits pétroliers -7 513 -7 513   Achats de services -351 -286 -65 Achats de fournitures et utilités -129 -111 -18 Ventes de produits pétroliers 3 161 3 078 83 Prestation de services 503 472 31 Charges financières       Produits financiers 3 3   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.     Bilan Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1)   Filiales/participations du groupe (2)   Dettes commerciales -284 -275 -9 Créances commerciales 267 258 9 Dettes financières -31 -26 -5 Créances financières 126 101 25   L’engagement donné par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 (7 millions au 31 décembre 2005).   A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2005 étaient les suivants (en millions d'euros) :   Produits/charges Total consolidé  Sociétés du groupe ExxonMobil (1)   Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -6 381 -6 381   Achats de services -186 -148 -38 Achats de fournitures et utilités -57   -57 Ventes de produits pétroliers 2 450 2 382 68 Prestation de services 263 232 31 Charges financières -4 -4   Produits financiers 2 2       Bilan au 31/12/05 Total consolidé  Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2)   Dettes commerciales -311 -304 -7 Créances commerciales 221 212 9 Dettes financières -164 -159 -5 Créances financières 252 230 22   Opérations avec les dirigeants. — Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2006 était de 578 000 euros (415 000 euros au 31 décembre 2005). L'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 6 612 milliers d’euros (6 163 milliers au 31 décembre 2005).     26. – Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.       Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise 2006   2005   2006   2005   Cadres 686 730 3 4 Agents de maîtrise, employés et techniciens 1 597 1 675 50 81 Ouvriers 154 185 9 9 Total 2 437 2 590 62 94   L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L’effectif salarié en Congé de Fin de Carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.   27. – Autres informations. La société Esso Raffinage S.A.F. fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003, 2004 et 2005 ; un redressement a été notifié, étant contesté dans son principe et dans son montant, il n’a pas été provisionné.    B. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)     Actif   31/12/06   31/12/05   Montants bruts Amortissements et provisions   Montants nets   Montants nets   Immobilisations incorporelles :         Concessions, brevets, licences, marques         Procédés, droits et valeurs similaires 56 244 50 354 5 890 5 145 Fonds commercial 24 780 3 091 21 689 19 801 Autres immobilisations incorporelles 2 886   2 886 3 046 Immobilisations corporelles :         Terrains 61 079 5 372 55 707 55 134 Constructions 278 245 200 466 77 779 79 790 Installations techniques, matériel et outillage industriels 188 893 133 332 55 561 61 334 Autres immobilisations corporelles 186 714 130 718 55 996 46 997 Immobilisations corporelles en cours 26 054   26 054 8 223 Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations 176 875 838 176 037 255 899 Créances rattachées aux participations 1 844 80 1 764 1 307 Prêts 2 727   2 727 4 348 Autres immobilisations financières 671   671 874 Total I 1 007 012 524 251 482 761 541 897 Stocks et en cours :         Matières premières et autres         Approvisionnements 252 092 24 655 227 437 247 266 En-cours de production - produits         Produits finis 558 192 23 285 534 907 584 307 Créances :         Créances clients, comptes rattachés 687 790 3 229 684 561 779 692 Autres 461 854   461 854 454 106 Disponibilités : 19 618   19 618 626 Charges constatées d'avance 19 723   19 723 23 041 Total II 1 999 269 51 169 1 948 100 2 089 037 Charges à répartir         Primes remboursement des obligations         Ecart de conversion actif         Total général 3 006 281 575 420 2 430 861 2 630 935     Passif 31/12/06   31/12/05   Capitaux propres :     Capital social entièrement verse 98 338 98 338 Prime d'émission et fusion 10 117 10 117 Ecart de réévaluation 76 11 959 65 190 Réserves     Réserve légale 9 834 9 834 Réserves règlementées   104 655 Réserve générale 522 249 195 981 Report a nouveau 267 371 237 814 Résultat de l'exercice - bénéfice 231 531 365 360 Subventions d'investissements     Provisions réglementées     Amortissements dérogatoires 52 181 35 632 Provisions fiscales sur stocks de brut   4 179 Provisions pour hausse des prix 128 607 99 060 Autres 5 404 2 189 Total I 1 337 591 1 228 349 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques :     Provisions pour perte de change     Autres 6 654 8 219 Provisions pour charges :     Pensions et obligations similaires 163 018 174 835 Autres 69 329 49 055 Total II 239 001 232 109 Dettes :     Emprunts obligataires non convertibles     Emprunts,dettes auprès des établissements de crédit (2) 20 220 9 381 Emprunts et dettes financières divers 27 974 192 874 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 525 923 524 419 Dettes fiscales et sociales 217 571 346 115 Autres dettes 61 566 96 795 Comptes de régularisation :     Produits constates d'avance 638 13 Total III 853 891 1 169 597 Ecart de conversion passif 377 879 Total général 2 430 861 2 630 935    II. — Compte de résultat de l’exercice 2006.   (En milliers d’euros.)     2006   2005   Produits d'exploitation :     Production vendue - produits pétroliers et services 12 144 474 11 221 961 Montant net du chiffre d'affaires 12 144 474 11 221 961 (Dont à l'exportation 2 077 402)     Production stockée / (déstockée) - produits pétroliers -32 667 196 405 Solde net des échanges inter confrères - produits pétroliers 22 929 -72 918 Production immobilisée     Subventions d'exploitation 491 433 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 53 372 25 815 Autres produits 833 543 Total 12 188 432 11 372 239 Charges d'exploitation :     Achats de marchandises     Achats de matières premières et autres approvisionnements 8 720 249 7 593 965 Variation de stock -4 488 -90 959 Solde net des échanges de pétrole brut     Autres achats et charges externes 1 137 176 1 042 603 Impôts, taxes et versements assimilés 1 816 546 1 967 980 Salaires et traitements 84 333 75 735 Charges sociales 73 983 73 064 Dotations aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 19 914 19 357 Sur immobilisations : dotations aux provisions 694   Sur actif circulant : dotations aux provisions 48 660 8 355 Pour risques et charges: dotations aux provisions 9 698 6 414 Autres charges 40 591 50 993 Total 11 947 356 10 747 507 1. Résultat d'exploitation 241 076 624 732 Opérations en commun :     Bénéfice attribué ou perte transférée 1 2 Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers :     De participations 56 040 62 091 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 1 936 3 251 Autres intérêts et produits assimilés 8 908 6 281 Reprises sur provisions et transferts de charges   1 873 Différences positives de change 125 862 37 971 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement     Total 192 746 111 467 Charges financières :     Dotations aux amortissements et provisions     Intérêts et charges assimilées 3 370 4 888 Différence négative de change 106 947 73 309 Total 110 317 78 197 2. Résultat financier 82 429 33 270 3. Résultat courant avant impôt 323 505 658 004 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 170 582 3 933 Reprises sur provisions et transferts de charges 32 106 16 210 Total 202 688 20 143 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 21 912 13 282 Sur opérations en capital 82 682 3 387 Dotations aux amortissements et provisions 95 913 113 162 Total 200 507 129 831 4. Résultat exceptionnel 2 181 -109 688 Participation et intéressement -5 521 -10 289 Impôts sur les bénéfices -88 634 -172 667 5. Résultat net 231 531 365 360   III. — Tableau de financement de l’exercice 2006.   (En milliers d’euros) 2006   2005 Ressources :     Capacité d'autofinancement de l'exercice 254 485 Produits de cessions d'immobilisations 82 4 Variation du besoin en fonds de roulement et autres     Variation de l'endettement net       336 489 Emplois :     Acquisitions d'immobilisations : 44 27 Dividendes mis en paiement : 112 93 Variation du besoin en fonds de roulement et autres 111 308 Variation de l'endettement net 69 61   336 489    IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat. 1. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1999 (arrêté ministériel du 22 juin 1999), compte tenu des adaptations relatives au plan professionnel des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures, approuvées par le Conseil National de la Comptabilité. Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros.   1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en 1 an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les fonds de commerce des stations-service du réseau Esso Express font l’objet d’une étude globale de valorisation qui ne donne lieu à dépréciation que lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable.   1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué. A compter du 1er janvier 2005, la société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. Au 1er janvier 2005, les valeurs nettes comptables non nulles sont amorties selon l’approche prospective. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires.   Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :   Constructions (*) 20 à 50 ans Dépôts 25 à 30 ans Installations matériel et outillage 15 à 25 ans Matériel de transport 10 à 25 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans  (*) Siége social : 50 ans.   La société Esso S.A.F. dispose au 31 décembre 2006 de 62 concessions pour l’exploitation de stations-service autoroutières. Les actifs sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique (15 à 30 ans selon les contrats).   1.3. Immobilisations financières. — La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition, éventuellement augmenté de l'effet de la dernière réévaluation légale. Lorsque la valeur d'une participation, déterminée par rapport à la quote-part des capitaux propres qu'elle représente, éventuellement corrigée d'éléments non inscrits en comptabilité, tels que la valeur des fonds de commerce ou les réserves prouvées, est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence.   1.4. Stocks. — Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits finis et semi-finis sont déterminés pour chaque produit en ventilant le coût global de production sur la base des prix de réalisation. Les coûts de production comprennent la valeur CAF des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tout frais financier. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au plan comptable professionnel. Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks. Dans le cadre d’achat de pétrole brut dans certaines installations, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.   1.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « Ecarts de conversion Actif ou Passif ». Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.   1.6. Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges et de provisions pour retraites. Celles-ci comprennent : — la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite ; — le coût des plans de Congés de Fin de Carrière et de restructuration mis en place par la société. La société fait figurer en « Engagements hors bilan » les engagements de retraite envers son personnel en activité ou ayant cessé son activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de Congés de Fin de Carrière.   Cependant, à l’occasion de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite figurant dans les comptes de cette dernière a été maintenue. Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle généralement des provisions pour remise en état des sites que pour couvrir son obligation résultant de l'arrêt ferme et définitif de l'exploitation d'une installation.   1.7. Chiffre d'affaires. — Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   1.8. Intéressement. — Un intéressement est calculé selon l'accord signé en 2001 en vigueur entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F. et Esso REP. Il est calculé à partir du résultat courant cumulé, retraité des dividendes, des frais d'exploration et de l'effet prix sur stocks.   1.9. Groupe d'intégration fiscale. — La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 5 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F., Worex, Sedoc, Esso France S.A.S.). Aux termes des conventions en vigueur, les filiales bénéficiaires demeurent redevables de leur impôt envers Esso S.A.F., alors que le crédit d’impôt généré au niveau groupe par les filiales déficitaires est enregistré en dette chez la société mère.   2. – Faits caractéristiques de l’exercice.   — Cession des actions d’Esso REP détenues par Esso S.A.F. En décembre 2004, Esso S.A.F. annonçait que, dans le cadre de sa politique permanente d'optimisation de ses actifs, elle allait solliciter des offres d'achat pour la part d'environ 90 % qu'elle détenait dans Esso REP, sa filiale d'Exploration/Production. Un processus d’appel d’offres international mené en plusieurs étapes durant l’année 2005 a permis de sélectionner parmi les offres reçues celle de la société Vermilion. Un accord de négociations exclusives a donc été conclu le 18 octobre 2005 avec Vermilion en vue d’aboutir à la signature d’un contrat d'achat par cette société des titres d'Esso REP détenus par Esso S.A.F. Esso S.A.F. a ensuite annoncé qu’elle a signé le 3 mars 2006 un accord portant sur la vente de ses titres Esso REP. Cet accord a été conclu sur la base d’une valeur d’entreprise (part Esso S.A.F.) de 161 millions de dollars au 30 juin 2005, la société ayant précisé que le prix effectivement payé pour les actions tiendrait compte des dividendes versés, de la dette reprise et d’autres ajustements d’usage. La cession des actions d’Esso REP détenues par Esso S.A.F. est devenue effective le 10 juillet 2006, les conditions suspensives de l’accord de cession ayant été levées et les autorisations administratives nécessaires à la finalisation de la transaction, obtenues.   — Le Comité d’Etablissement du Siège de Rueil-Malmaison a été consulté sur quelques projets de réorganisation au cours de l’année 2006. Ces nouveaux projets, qui conduiront à la suppression de 73 postes d’ici à fin 2007, traduisent la poursuite des efforts d’optimisation et de rationalisation des activités de la société et leur intégration au sein du groupe ExxonMobil. Le
    Bulletin BALO n°45 du 13/04/2007, affaire n°04036
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/02/2007
    Numéro d’affaire : 00786
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0700786 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Esso Société anonyme française  Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège sociale : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre B.   I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. (Montants exprimés en milliers d’euros.)   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 554 856 1 697 897 Second trimestre 2 660 998 2 219 948 Troisième trimestre 2 574 178 2 562 589 Quatrième trimestre 2 621 735 2 794 484     Total 10 411 467 9 274 918   Taxe intérieure 2006 2005 Premier trimestre 452 716 459 290 Second trimestre 459 325 516 286 Troisième trimestre 447 013 516 097 Quatrième trimestre  474 515 451 870     Total 1 833 569 1 943 543   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 007 572 2 157 187 Second trimestre 3 120 323 2 736 234 Troisième trimestre 3 021 191 3 078 686 Quatrième trimestre 3 096 250 3 246 354     Total 12 245 336 11 218 461     II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 618 712 1 740 292 Second trimestre 2 729 417 2 229 739 Troisième trimestre 2 605 953 2 613 834 Quatrième trimestre 2 598 487 2 847 952     Total 10 552 569 9 431 817   Taxe intérieure 2006 2005 Premier trimestre 460 079 468 336 Second trimestre 466 776 525 930 Troisième trimestre 454 080 526 310 Quatrième trimestre 479 438 457 709     Total 1 860 373 1 978 285   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 078 791 2 208 628 Second trimestre 3 196 193 2 755 669 Troisième trimestre 3 060 034 3 140 144 Quatrième trimestre 3 077 925 3 305 660     Total 12 412 942 11 410 101       0700786
    Bulletin BALO n°15 du 02/02/2007, affaire n°00786
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/11/2006
    Numéro d’affaire : 16076
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0616076 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE    Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.  A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. I. — Compte de résultat consolidé semestriel. (En millions d’euros.)    Notes 30/06/06 activités poursuivies 30/06/06 activités en cours de cession Total 30/06/05 activités poursuivies 30/06/05 activités en cours de cession Total Chiffre d'affaires 5 6 265,8 0 6 265,8 5 047,6 0 5 047,6 Autres produits de l'activité   108,9 28,5 137,5 33,3 -1,3 32,0     Sous-total produits des activités ordinaires   6 374,7 28,5 6 403,3 5 080,9 -1,3 5 079,6 Achats consommés et charges externes 6 -4 914,2 29,9 -4 884,3 -3 580,0 31,1 -3 548,9 Charges de personnel   -143,3 -29,3 -172,6 -137,8 -6,7 -144,5 Impôts et taxes   -930,3 -2,1 -932,4 -993,3 -2,1 -995,4 Dotation aux amortissements   -53,5 -5,7 -59,2 -46,8 -2,7 -49,5 Dotation aux provisions   -67,7 0 -67,7 -10,9   -10,9 Autres produits et charges d'exploitation   -62,5 -0,2 -62,7 -52,4 1,0 -51,4     Résultat opérationnel courant   203,3 21,2 224,5 259,7 19,3 279,0 Autres produits et charges opérationnels 7 -6,9 0 -6,9 -37,5   -37,5     Résultat opérationnel   196,4 21,2 217,6 222,2 19,3 241,5 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 8 2,1 0 2,1 1,9   1,9 Coût de l'endettement financier brut 8 -2,1 0 -2,1 -0,4   -0,4 Coût de l'endettement financier net   0 0 0 1,5 0 1,5 Autres produits et charges financiers 8 20,7 -0,4 20,3 -26,3 0,4 -25,9 Impôts courants et différés 9 -73,4 -7,4 -80,8 -65,4 -8,0 -73,4 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0   0 0   0     Résultat net des activités poursuivies   143,7   143,7 132,0   132,0 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     13,4 13,4   11,7 11,7     Résultat net   143,7 13,4 157,1 132,0 11,7 143,7 Part du groupe   143,7 12,0 155,7 132,0 10,5 142,5 Intérêts minoritaires     1,4 1,4   1,2 1,2 Résultat par action (1)   11,18 0,93 12,11 10,27 0,82 11,09 Résultat dilué par action (1)   11,18 0,93 12,11 10,27 0,82 11,09 (1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578).     II. — Bilan consolidé semestriel. (En millions d’euros.) Actif Notes 30/06/06 31/12/05 Actifs non courants :       Immobilisations incorporelles 10 135,6 106,7 Immobilisations corporelles 10 1 037,7 1 176,8 Actifs financiers 12 107,3 112,4 Impôts différés actifs 14 179,4 167,7     Total   1 460,0 1 563,6 Actifs courants :       Stocks et en cours 15 1 144,1 865,3 Créances clients et comptes rattachés   637,8 795,4 Créances financières court terme 13 269,3 238,4 Autres créances 16 63,0 80,7 Impôts courants actifs 14 48,0 5,2 Disponibilités   5,0 2,6 Actifs classés comme détenus à la vente   172,8 0     Total   2 340,1 1 987,6     Total actif   3 800,0 3 551,2   Passif Notes 30/06/06 31/12/05 Capitaux propres :       Capital social 17 98,4 98,4 Primes d'émission et de fusion   10,1 10,1 Réserves consolidées groupe   1 287,3 979,5 Résultat de l'exercice groupe   155,7 370,5 Intérêts minoritaires   3,0 5,9     Total   1 554,5 1 464,4 Passifs non courants :       Emprunts et dettes financières 18 0,2 0,2 Impôts différés passifs 14 288,4 261,4 Provisions non courantes 19 480,2 493,6     Total   768,8 755,2 Passifs courants :       Endettement court terme 18 97,7 182,7 Provisions courantes 19 86,7 86,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   849,8 543,7 Autres dettes 21 380,5 414,3 Impôts courants passifs 14 0 104,3 Passifs classés comme détenus à la vente   61,8 0     Total   1 476,7 1 331,5     Total passif   3 800,0 3 551,2     III. — Tableau de variation semestriel des capitaux propres. (En millions d’euros.)   Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 1er Janvier 2005 98,4 10,1 1 066,9 1 175,4 8,1 Dividendes servis en 2005     -51,5 -51,5 -4,4 Autres variations       0   Résultat au 30 juin 2005     142,5 142,5 1,2     Au 30 juin 2005 98,4 10,1 1 157,9 1 266,4 4,9             Au 1er Janvier 2006 98,4 10,1 1 350,0 1 458,5 5,9 Dividendes servis en 2006     -61,1 -61,1 -4,4 Autres variations     -1,5 -1,5   Résultat 2006     155,7 155,7 1,4     Au 30 juin 2006 98,4 10,1 1 443,1 1 551,6 2,9     IV. — Tableau semestriel des flux de trésorerie (En millions d’euros.)    30/06/06 activités poursuivies 30/06/06 activités en cours de cession Total 30/06/05 activités poursuivies 30/06/05 activités en cours de cession Total Flux de trésorerie liés à l'activité :             Résultat net 144,1 11,6 155,7 133,5 9,0 142,5 Part des minoritaires 0 1,4 1,4 0 1,2 1,2 Plus ou moins values sur cessions / retraits d'actifs -2,3 0 -2,3 2,3 0 2,3 Amortissements et provisions 113,1 -18,9 94,2 99,2 1,9 101,1 Capacité d'autofinancement 254,9 -5,9 249,0 235,0 12,1 247,1 Variation du besoin en fonds de roulement -157,5 -0,4 -157,9 -79,4 4,3 -75,1 Impôts payés 188,6 0,1 188,7       Reclassement des flux liés aux activités de financement -20,7 0,4 -20,4           Flux net de trésorerie généré par l'activité 265,3 -5,9 259,4 155,6 16,4 172,0 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :             Investissements             Raffinage/distribution -101,8 0 -101,8 -84,9   -84,9 Production -0,9 -0,4 -1,3 -0,7 -0,3 -1,0     Total -102,7 -0,4 -103,1 -85,6 -0,3 -85,9 Produit brut des cessions 8,0 0 8,0 1,0 0,8 1,8 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -94,7 -0,4 -95,1 -84,6 0,5 -84,1 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :             Dividendes mis en paiement par Esso SAF -61,1 -43,2 -104,3 -51,4 -43,2 -94,6 Dividendes reçus des filiales non consolidées 8,2 0 8,2       Intérêts reçus 5,7 0,1 5,8       Intérêts payés -4,4 -0,4 -4,9       Effet net des variations des taux de conversion 11,2 0 11,2       Augmentation de l'endettement 0 51,2 51,2       Diminution de l'endettement -127,8 0 -127,8 -8,9 26,3 17,4     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -168,2 7,6 -160,6 -60,3 -16,9 -77,2 Variation de trésorerie 2,4 1,4 3,8 10,7 0 10,7   2,6 0 2,6 19,0 0 19,0   5,0 1,4 6,4 8,3 0 8,3     V. — Notes annexes aux comptes consolidés semestriels. Généralités. — Esso SAF est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris. Son siège social se situe au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92500). Le groupe Esso SAF exerce les activités d’exploration et production de pétrole brut et de raffinage et de distribution de produits pétroliers.   1. – Principes comptables. 1.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Esso SAF publiés au 30 juin 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne en particulier avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les comptes consolidés du groupe Esso SAF ont été arrêtés par le conseil d’administration du 5 octobre 2006.   1.2. Principes de consolidation. — Périmètre.   Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso SAF et ceux des trois filiales suivantes : Filiales Activité : Siren Siège social En % de participation Esso Raffinage SAF Raffinage d'hydrocarbures 379 914 237 2, rue des Martinets 92500 Rueil-Malmaison 99,99 Esso REP Recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux 552 092 181 2, rue des Martinets 92500 Rueil-Malmaison 89,88 Worex SNC Distribution de combustibles liquides et solides 780 094 983 Parc des Erables 66, route de Sartrouville 99,99     Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale.   Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés. — La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 30 juin 2006. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les normes IFRS. Les principaux retraitements sont décrits dans les notes suivantes.   Résultat. — Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.   Opérations en devises. — La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères ».   Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».   1.3. Principes et méthodes comptables retenus. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, sur le taux retenu pour le calcul des impôts différés, sur la valorisation des titres de participation et sur le calcul de certaines provisions.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels, par des fonds commerciaux rattachables aux activités de distribution du groupe Esso SAF et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'État à compter du 1er janvier 2005. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas au 1er janvier 2006, en contrepartie d’un compte de subvention, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée de vie économique des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, correspondant principalement aux fonds de commerce et aux quotas d'émission de gaz à effet de serre font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur.   Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso SAF applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions. Les coûts d’emprunts, non matériels, sont pris en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Secteur exploration/production. — Les immobilisations de production d'hydrocarbures constituent la grande majorité des actifs immobilisés d' Esso REP Elles sont amorties champ par champ selon la méthode de l'unité de production, dans laquelle le taux d'amortissement est égal au rapport de la production annuelle sur les réserves estimées au début de l'exercice.   Autres secteurs. — Les autres immobilisations du groupe Esso SAF sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso SAF sont les suivantes : Constructions De 20 à 50 ans Installations industrielles De 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles De 5 à 25 ans     Dépréciation des actifs. — Selon l’IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie, catégorie correspondant principalement pour le groupe Esso SAF aux fonds de commerce. Les immobilisations sont regroupées en unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence.   Actifs et passifs financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers comprennent pour le groupe Esso SAF les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, créances et dettes évalués au coût amorti.   Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso SAF effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : — L'actif est prêt à la vente et ne subi pas de modification significative en vue de sa cession ; — La vente est hautement probable ; — Le prix de la vente est connu ; — La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en « actifs non courants destinés à la vente » s'accompagne de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.   Postes de bilan au 31 décembre 2005 concernant les activités en cours de cession (en millions d’euros) : Actif Activités en cours de cession Actif non courant :   Immobilisations incorporelles 0,5 Immobilisations corporelles 157,4 Impôts différés actifs -13,9     Total 144,1 Actif courant :   Stocks et en cours 9,0 Créances clients et comptes rattachés 3,4 Autres créances 53,8 Impôts courants actifs 5,2     Total 71,3   Passif Activités en cours de cession Passifs non courants :   Impôts différés passifs 7,5 Provisions non courantes 39,6     Total 47,1 Passifs courants :   Partie à court terme des emprunts 0,4 Provisions courantes 1,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22,8 Autres dettes 7,8     Total 32,7     Stocks et en cours. — Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d'échanges réalisées avec les confrères sont compensées et seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation de stocks.   Impôts différés. — Conformément l’IAS 12 « impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,43%. L'impôt différé relatif à l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des participations non consolidées est calculé sur la base du taux réduit applicable aux plus-values long terme.   Créances clients, comptes rattachés et autres créances. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   Impôts courants. — Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». Au 30 juin 2006 la société Esso SAF est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 5 sociétés.   Disponibilités. — La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché.   Provisions : — Provision pour retraites : Les salariés d' Esso SAF, Esso Raffinage SAF et Esso REP perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, Cardif), soit des régimes à prestations définies (Irpesso, IRS Mobil) Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe Esso SAF n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 « avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ en retraite ; – un taux d'actualisation financière ; – un taux d'inflation ; – des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ; – des hypothèses de mortalité, – des hypothèses de charges sociales ; – l’engagement de retraite est réévalué deux fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso SAF a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : – le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail ; – la couverture des frais médicaux des retraités (mutuelle des industries du pétrole) ; – le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon)   — Provision pour grosses réparations : Conformément aux IFRS aucune provision pour grosses réparations n'est comptabilisée dans les comptes consolidés du groupe Esso SAF. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt.   — Provisions pour remise en état des sites : Une provision pour remise en état des puits, calculée sur la base actualisée d’une prévision des coûts futurs a été prise en compte.   Quotas d’émissions de gaz à effet de serre. — Compte tenu de son activité, le groupe Esso SAF est concerné par les dispositions prises par l’Union européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée, l’État affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. La période est de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués au cours de la première période triennale le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de subvention au passif. Les quotas alloués à titre gratuit sont enregistrés à leur valeur vénale, qui correspond à leur valeur de marché au 1er janvier. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’État un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre réalisée par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché.   L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base des la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entraîne la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en « autres produits opérationnels courants » et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation.   Concessions. — Le groupe Esso SAF dispose de contrats de concessions. Dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC sur le traitement des concessions, les actifs sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique.   Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires du groupe Esso SAF est établi en conformité avec l’IAS 18 « produits des activités ordinaires ». Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   Segmentation. — L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso SAF, l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activité du groupe Esso SAF sont le secteur « amont » (exploration- production), correspondant à la société Esso REP, et le secteur « aval » (raffinage- distribution) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation.   Les secteurs géographiques sont les secteurs « France » et « Export ».   Information avec les parties liées. — Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre : — le groupe Esso SAF et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial ; — le groupe Esso SAF et ses principales filiales non consolidées ; — les dirigeants du groupe Esso SAF. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration d’ Esso SAF, faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.   2. – Information sur la transition aux IFRS. Les normes IFRS ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.   3. – Faits significatifs de la période. Projet de cession des actions d’Esso REP détenues par Esso SAF. — En décembre 2004 Esso SAF annonçait que, dans le cadre de sa politique permanente d'optimisation de ses actifs, elle allait solliciter des offres d'achat pour la part d'environ 90% qu'elle détient dans Esso REP sa filiale d'exploration – production. Un processus d’appel d’offres international mené en plusieurs étapes durant l’année 2005 a permis de sélectionner parmi les offres reçues celle de la société Vermilion. Un accord de négociations exclusives a donc été conclu le 18 octobre 2005 avec Vermilion en vue d’aboutir à la signature d’un contrat d'achat par cette société des titres d'Esso REP détenus par Esso SAF A la suite des négociations engagées, Esso SAF a annoncé qu’elle a signé le 3 mars 2006 un accord portant sur la vente des titres d’Esso REP détenus par Esso SAF Cet accord a été conclu sur la base d’une valeur d’entreprise (part Esso SAF) de 161 M$ au 30 juin 2005, la Société ayant précisé que le prix effectivement payé pour les actions tiendrait compte des dividendes versés, de la dette reprise et d’autres ajustements d’usage. Le changement de contrôle effectif restait soumis à la levée de conditions suspensives et à l’obtention des autorisations administratives requises pour ce type d’activités. Le groupe Esso SAF a donc consolidé les résultats et le bilan d’Esso REP dans ses comptes du premier semestre. L’information fournie dans le cadre de la publication des comptes consolidés d’Esso SAF au 30 juin 2006 pour le segment Exploration - Production donne une image fidèle de l’activité de la société Esso REP, dont les actions ont été cédées. Le résultat de ces activités ont été présentées séparément à compter de mars 2006 dans le compte d’exploitation consolidé conformément à l’IFRS 5.   Une partie des unités de production carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme Gravenchon ont fait l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié entre le 3 mars 2006 et le 25 avril 2006.   Le comité d’établissement du siège de Rueil-Malmaison a été consulté sur quelques projets de réorganisation au cours du premier semestre 2006. Ces nouveaux projets qui conduiront à la suppression de 27 postes d’ici à fin 2007, traduisent la poursuite des efforts d’optimisation et de rationalisation des activités de la Société et leur intégration au sein du Groupe ExxonMobil. Le coût estimé de ces réorganisations qui s’élève à 5 M€ est provisionné dans les comptes arrêtés au 30 juin 2006.   Le 22 mars 2006 Esso SAF a informé de son intention de vendre l’immeuble de son Siège Social de rueil-Malmaison. Pour le futur, la Société recherchera une formule de location soit dans une partie de son immeuble actuel, soit dans une nouvelle implantation à Rueil-Malmaison ou dans le quartier de la Défense.   4. – Evénements postérieurs à la clôture. La cession des actions d’Esso REP détenues par Esso SAF est devenue effective le 10 juillet 2006, les conditions suspensives de l’accord de cession ayant été levées et les autorisations administratives nécessaires à la finalisation de la transaction, obtenues.   Compte de résultat.  5. – Chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Ventes de biens 6 057,3 4 817,6 Prestations de services 208,5 230,0     Total 6 265,8 5 047,6     Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.   6. – Achats consommés et charges externes. (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Achats consommés -4 418,0 -3 085,3 Charges externes -466,3 -463,7     Total -4 884,3 -3 549,0     Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers, net des variations de stocks. La variation de stocks tient compte d’un effet prix sur stock évalué à 82 M€ (contre 271 M€ à fin 2005).   7. – Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnelles correspondent exclusivement aux charges de restructuration.   8. – Autres produits et charges financiers. (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 2,1 1,9 Dividendes/intérêts versés par les filiales non consolidées 11,2 7,4 Ecarts de change positifs 64,5 3,8 Autres produits financiers 0 0     Total produits financiers 77,8 13,1       Coût de l'endettement financier brut -2,1 -0,4 Intérêts versés aux filiales non consolidées -2,0 -3,1 Ecarts de change négatifs -53,0 -32,5 Autres charges financières   -3,4     Total charges financières -57,1 -39,4     Résultat financier 20,7 -26,3     9. – Impôts courants et différés.  (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Bénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires 237,9 217,1 Charge d'impôt théorique -81,9 -74,7 Incidence     Des créances d'impôts provenant des filiales d'Esaf 1,3 0,6 De l'écart de taux entre l'impôt courant et différé   1,3 Divers -0,2 -0,6 Charge d'impôt réelle -80,8 -73,4     Bilan. 10. – Tableau de variation des immobilisations et amortissements.  Immobilisations incorporelles et corporelles (en millions d’euros) Valeur brute au début d'exercice proforma Acquisitions de la période Cessions mises hors service Valeur brute en fin de période Immobilisations incorporelles :         Valeur brute (1) 137,4 61,9 -29,4 169,9 Amortissements -30,7 -3,8 0,2 -34,3     Valeur nette 106,7     135,6 Immobilisations corporelles :         Valeur brute 2 692,0 66,9 -531,4 2 227,5 Amortissements -1 515,2 -50,2 375,6 -1 189,8     Valeur nette 1 176,8     1 037,7  (1) Dont :   (En millions d’euros) Valeur brute au début d'exercice proforma Acquisitions de la période Cessions mises hors service Valeur brute en fin de période Quotas d'émission de gaz à effet de serre 28,7 83 -31,8 79,9     11. – Concessions. La société Esso SAF disposait au 30 juin 2006 de 65 concessions pour l’exploitation de stations services autoroutières, amorties sur une durée de 15 à 30 ans selon les contrats.   12. – Actifs financiers non courants et courants. 12.1. Actifs financiers non courants : Actifs financiers (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Filiales et participations non consolidées 100,8 101,7 Créances sur filiales et participations 1,9 4,7 Prêts 3,6 4,9 Autres immobilisations financières 1 1,1     Total 107,3 112,4     12.2. Tableau des filiales et participations du groupe Esso SAF : Sociétés ou groupe de sociétés (en millions d’euros)   Capital social Autres capitaux propres hors résultat 2005 Quote part du capital détenu (%) Valeurs comptes sociaux des titres Valeurs comptes consolidés des titres (1) Chiffre d'affaires de l'exercice Bénéfices (ou perte) de l'exercice Dividendes encaissés par la société A. Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso SAF                 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso SAF ou Esso Raffinage SAF)                 Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 855 50 1 372 1 372 3 712 169   Société de Traitement Industriel du Gaz (STIG) 1 525 30 830 100 3 049 3 049 2 620 -10 206   2. Participations (10 à 50% du capital)                 Raffinerie du midi 3 432 7 731 33 2 790 9 631 14 755 1 163   Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) 13 160 1 984 17 8 760 32 416 118 143 20 026 1 783 Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) 1 120 113 (2) 43 530 530 (2) 3 444 (2) 376   Société pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 6 877 34 2 592 4 392 6 390 518 255 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                 1. Filiales françaises       334 334     3 521 2. Participations dans des sociétés françaises       9 115 49 170     2 639 Total       28 542 100 894     8 198 (1) Les impacts pour le groupe de la norme IAS 39 concernent la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Les montants ont été déterminés soit sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende moyen 2002-2004 soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévus sur 5 ans. (2) Chiffres de 2004.     13. – Créances financières court terme. Ce poste, dont le solde s’élève à 269 M€ au 30-06-2006 (238 M€ au 31 décembre 2005) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso SAF sur les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’EONIA ; — l’EURIBOR ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.   14. – Tableau de variation des impôts différés.  (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Actif Passif Actif Passif Impôts différés sur les provisions réglementées   131,1   105,4 Impôts différés sur les décalages temporaires 77,8   69,3   Impôts différés sur retraitement IFRS des immobilisations corporelles et incorporelles   120,1   148,2 Impôts différés sur retraitement IFRS des participations   1,3   1,3 Impôt différé sur retraitement IFRS des provisions pour inspections métallurgiques (annulation)   35,8   6,5 Impôt différé sur retraitement IFRS des provisions pour retraites 101,6   98,4   Impôts différé sur retraitement IFRS de la provision pour remise en état des sites 0   0       Total 179,4 288,3 167,7 261,4     15. – Détail des stocks.  Stocks (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Pétrole brut 501,3 251,0 Produits intermédiaires et finis 626,7 591,0 Autres 16,1 23,3     Total (net) 1 144,1 865,3     En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso SAF est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité professionnel des Stocks stratégiques pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée sur 2006 s’élève à 13 M€.   16. – Détail des autres créances. Autres créances (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Personnel 0,6 0,7 Etat et collectivités 18,4 32,5 Débiteurs divers 19,0 14,9 Charges constatées d'avance 25,0 32,6     Total 63,0 80,7     17. – Capitaux propres. Au 30 juin 2006, le capital social d’Esso SAF est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 €. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction. Au 30 juin 2006, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89%.   18. – Passifs financiers. 18.1. Emprunts et dettes financières. — Néant.   18.2. Endettement court terme : Endettement court terme (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Compte groupe passif financier (1) 78,5 136,8 Avance 11,8 35,6 Banque créditrice 7,3 9,9 Endettement court terme divers 0,1 0,4     Total 97,7 182,7 (1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : — le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E) ; — l’EONIA ; — l’EURIBOR ; — le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.     19. – Tableau de variation des provisions.  Provisions courantes et non courantes (en millions d’euros) Valeur brute au début d'exercice Augmentations de la période Diminutions de la période (3) Valeur brute en fin de période Provisions non courantes :         Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 455,2 5,6 -3 457,8 Provisions pour restructurations 4,2   -4,2 0 Autres provisions non courantes (2) 34,2 3,1 -14,9 22,4     Total provisions non courantes 493,6 8,7 -22,1 480,2 Provisions courantes :         Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 34     34 Provisions pour restructurations 52,6 11 -10,9 52,7 Autres provisions courantes, 0 0   0     Total provisions courantes 86,6 11 -10,9 86,7     Total provisions 580,2 19,7 -33 566,9 (1) Le détail du poste figure en note 20. (2) Les autres provisions non courantes comprennent des provisions pour litiges et charges diverses à plus de 1 an. (3) Les diminutions de la période correspondent aux montants utilisés sur l’exercice.     20. – Engagements de retraite et assimilés. 20.1. Nature des engagements : Engagements de retraite et assimilés (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Engagements de retraite 453,7 448,3 Médailles du travail 3,3 3,3 Contribution aux frais de mutuelle 23,2 23,1 Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon) 14,5 14,5     Total 494,7 489,2     20.2 Engagements de retraite. — Les salariés d'Esso SAF, Esso Raffinage SAF et Esso REP bénéficient de complément de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice.   A. Hypothèses retenues. — Le calcul des engagements de retraite intègre : — un taux d’actualisation financière de 4.5% ; — un taux d’inflation de 1,9% pour 2006 et 2007, de 2% pour 2008 et de 2,1% au-delà ; — un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles ; — des hypothèses de mortalité basées sur la table INSEE 2001.   Sensibilité des hypothèses : la variation de 1 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation - taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de 10 à 15%.   B. Evolution sur l’exercice : Engagements de retraite (en millions d’euros)     Charge comptabilisée Droits supplémentaires acquis 5,9 Actualisation de l'année 12,7 Amortissement des écarts actuariels 5,2     Total 23,8     C. Charges comptabilisées. — Les charges de retraite sont ventilées comme suit : Engagements de retraite (en millions d’euros)     Paiements Engagement total Ecarts actuariels (1) Engagement comptabilisé Au 31/12/2005   605,4 -157,1 448,3 Droits supplémentaires acquis   5,9   5,9 Actualisation de l'année   12,7   12,7 Autres         Paiements 2006 18,3 -18,3   -18,3 Ecart actuariels 2006   -28,6 28,6 0 Amortissement des écarts actuariels     5,2 5,2     Au 30/06/2006   605,4 -123,3 453,8 (1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont amortis sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ».     D. Versements de 2006. — Les prestations à verser aux intéressés pour 2006 sont évaluées à 36 M€. Les montants comptabilisés au titre de l’exercice pour les régimes à cotisations définies sont de 1 M€.   21. – Détail des autres dettes. Autres dettes (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Dettes fiscales et sociales (1) 249,6 280,2 Subventions (2) 60,0 33,6 Créditeurs divers 70,6 100,4 Produits constatés d'avance 0,3 0,1     Total 380,5 414,3 (1) Hors impôts courants passif. (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre 2006 : 55,8 M€.     Autres informations.  22. – Information sectorielle par activité. 22.1. Ventilation des éléments du compte de résultat : Informations sectorielles (en millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a) 19,0 5 353,8 -19,0 5 353,8 63,0 4 008,1 -17,5 4 053,6 Taxe intérieure 0 912,0 0 912,0 0 994,0 0 994,0 Chiffre d'affaires 19,0 6 265,8 -19,0 6 265,8 63,0 5 002,1 -17,5 5 047,6 Autres produits et charges opérationnelles courantes 2,2 -6 081,5 -19,0 -6 098,3 -43,7 -4 742,4 17,5 -4 768,6 Résultat opérationnel courant 21,2 203,3 0 224,5 19,3 259,7 0 279,0 Autres produits et charges opérationnels 0 -6,9 0 -6,9 0 -37,5 0 -37,5 Résultat opérationnel 21,2 196,4 0 217,6 19,3 222,2 0 241,5 Produits et charges financiers -0,4 20,7   20,3   -24,4   -24,4 Impôts courants et différés -7,4 -73,4   -80,8 -8,0 -65,4   -73,4 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession -13,4     -13,4 -11,3     -11,3 Résultat net groupe et minoritaires 0 143,7   143,7 0 132,4   132,4 (a) Dont produits inter-segments 17,8 1,2     26,6 1,8         22.2. Ventilation des éléments du bilan : Actifs sectoriels (en millions d'euros)   30/06/06 31/12/05 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Actifs non courants :                 Immobilisations incorporelles et corporelles 91,2 1 173,3   1 264,5 95,9 1 187,6   1 283,5 Actifs financiers 0 107,3   107,3 0 112,4   112,4 Impôts différés actifs -13,2 179,4   166,2 -13,9 181,5   167,7     Total 78,0 1 460,0 0 1 538,0 98,3 1 441,7 0 1 540,1 Actifs courants :                 Stocks et en cours 11,4 1 144,1   1 155,5 9,0 856,3   865,3 Créances clients et comptes rattachés 3,0 624,3   627,3 10,0 792,0 -6,6 795,4 Créances financières à court terme 0 269,3   269,3 52,4 209,8 -23,8 238,4 Autres créances 17,3 26,7   44,0 1,4 79,3   80,7 Impôts courants actifs 0 84,3   84,3 5,2 0   5,2 Disponibilités 1,4 5,0   6,4 0 2,6   2,6 Actifs classés comme détenus à la vente -111,0 75,3   75,3             Total -77,9 2 229,0 0 2 262,1 53,4 1 247,8 -25,3 1 275,8   Passifs sectoriels (en millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Passifs non courants :                 Emprunts et dettes financières 0 0,2   0,2 0 0,2   0,2 Impôts différés passifs 7,4 288,4   295,8 7,5 253,9   261,4 Provisions non courantes 16,1 480,2   496,3 39,6 454,0   493,6 Passifs non courants destinés à être cédés 0 95,4   95,4 0 0   0     Total 47,1 864,2 0 911,3 43,5 708,1 0 755,2 Passifs courants :                 Endettement court terme 0,4 97,7   98,1 21,8 184,7 -23,8 182,7 Provisions courantes 1,6 86,7   88,3 1,7 84,9   86,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18,4 849,8   868,2 22,8 527,5 -6,6 543,7 Autres dettes 10,1 380,5   390,6 7,8 406,5   414,3 Impôts courants passifs 7,9 0   7,9 0 104,3   104,3     Total 38,4 1 414,7 0 1 453,1 54,1 1 307,9 -30,4 1 331,6     23. – Information sectorielle géographique. (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 France 5 311 4 116 Exportations et soutes étrangères 955 932     Total consolidé 6 266 5 047     24. – Engagements hors bilan.  (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 Cautions données à des confrères au titre des crédits d'enlèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution (1) 61 841 Retraites du personnel (2) 123 157 Contrat air liquide (3) 84 86 Autres engagements donnés 19 21     Total 287 1 105 (1) À titre de réciprocités, les cautions de même nature consenties par des confrères au groupe Esso SAF s'élèvent au 30 juin 2006 à 355 M€. (2) L'engagement correspond aux écarts actuariels, que le groupe Esso SAF amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés. (3) Ce montant correspond à l’engagement d’achat minimum d’hydrogène à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme Gravenchon. En vertu du contrat signé en 2004, un montant de 4.6 M€ par an sera versé au cocontractant jusqu’en 2024.     En outre, le groupe Esso SAF a reçu un engagement de 62 M€ correspondant aux quotas d’émission de gaz à effet de serre attribués au titre de 2006 et 2007, calculé sur la base d’un cours de 8,3 € par tonne. Les flux en devises ne font l’objet d’aucune couverture.   24. – Informations sur les parties liées. Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation. Les produits et les charges du groupe Esso SAF comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services. Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche et de services administratifs et commerciaux partagés. Enfin, des charges et produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières ont été comptabilisées.   Les montants comptabilisés en 2006 sont les suivants : Produits/charges (en millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -3 889 -3 889   Achats de services -63 -28 -35 Achats de fournitures et utilités -64 -55 -9 Ventes de produits pétroliers 1 501 1 457 44 Prestation de services 102 92 38 Charges financières       Produits financiers 3 3   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso SAF et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso SAF.   Bilan (en millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -546 -540 -6 Créances commerciales 60 52 8 Dettes financières -89 -84 -4 Créances financières 254 235 19 (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso SAF et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso SAF.     L’engagement donné par le groupe Esso SAF à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 7 M€ au 30 juin 2006 (7 M€ au 31 décembre 2005).   A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2005 étaient les suivants : Produits/charges au 30 juin 2005 (en millions d’euros) Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers -2 592 -2 592   Achats de services -92 -72 -20 Achats de fournitures et utilités -23   -23 Ventes de produits pétroliers 943 915 28 Prestation de services 122 109 13 Charges financières -3 -3   Produits financiers 2 2   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso SAF et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso SAF.   Bilan au 31/12/2005 (en millions d’euros)     Total consolidé Sociétés du groupe Exxonmobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales -296 -268 -28 Créances commerciales 144 137 7 Dettes financières -132 -128 -4 Créances financières 143 119 24 (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso SAF et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso SAF.     Opérations avec les dirigeants. — Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso SAF à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2006 était de 407 K€ (415 K€ au 31 décembre 2005). L'engagement du groupe Esso SAF au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 5 938 K€ (6 163 K€ au 31 décembre 2005).   25. – Effectif moyen du groupe Esso SAF.     Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise 2006 2005 2006 2005 Cadres 693 730 4 4 Agents de maîtrise, employés et techniciens 1 621 1 675 56 81 Ouvriers 155 185 10 9     Total 2 469 2 590 70 94     L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso SAF. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.   26. – Autres informations.  La société a une réserve pour remise en état des sites de 13 M€ pour couvrir son obligation de remise en état des sites de production de pétrole brut d’Esso REP. Pour ses autres activités, la société Esso SAF et ses filiales se situent dans une perspective de continuité d’exploitation et ne constituent de provisions que pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif de l’exploitation d’une installation.   B. — Rapport d'activité. 1. – Activités d'Esso et de ses filiales.  Raffinage / Distribution. — Le chiffre d'affaires HT (taxe intérieure comprise) est passé de 5 048 M€ aux 6 mois 2005 à 6 266 M€ pour la même période de 2006. Le montant de la taxe intérieure collectée a été de 912 M€ contre 994 M€ sur les 6 premiers mois de 2005. Au cours du premier semestre 2006, Esso Raffinage SAF a traité 6 941 milliers de tonnes de pétrole brut. Avec adjonction des autres charges traitées en raffineries, les fabrications du premier semestre s'élèvent à 6 998 milliers de tonnes hors consommations, contre 7 349 milliers de tonnes au premier semestre de l'année passée. (En milliers de tonnes) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Gaz 143 159 Essences 1 941 1 785 Pétrole et carburéacteur 530 605 Distillats 2 109 2 400 Fuels lourds 1 200 1 149 Bitumes 377 384 Lubrifiants 382 553 Cessions à la Chimie 305 305 Autres 11 9   6 998 7 349     Les ventes sur le marché intérieur se sont élevées à 6 295 milliers de mètres cubes sur la période contre 6 502 milliers de mètres cubes au premier semestre 2005.   Exploration – Production. — La production d'hydrocarbures liquides d'Esso REP du premier semestre s'établit à 98 milliers de tonnes, contre 114 milliers de tonnes au premier semestre 2005. La baisse s’explique essentiellement par la diminution de la production des champs de Chaunoy, Cazaux et Les Pins. (En milliers de tonnes) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Esso REP opérateur :     Chaunoy 35 44 Cazaux 24 26 Les arbousiers 3 4 Les pins 10 13 Autres 14 18   86 105 Esso REP non opérateur : 12 9   98 114     2. – Résultats financiers :  Résultats consolidés : — Le résultat opérationnel du groupe s’établit à 196 M€ et tient compte d’un effet prix sur stocks positif de 82 M€. Hors effet prix sur stocks, le résultat opérationnel est de 114 M€ contre 51 M€ au premier semestre 2005, soit une progression de 63 M€. — Le résultat financier s’élève à 21 M€ dont 11 M€ d’effets de change positifs générés par la baisse du dollar sur la période. Après prise en compte des impôts courants et différés, le résultat net du groupe, avant prise en compte du résultat net des activités en cours de cession, est de 144 M€. — Le résultat net des activités d’Exploration/ Production, en cours de cession au 30 juin 2006, est de 13 M€, à comparer à un résultat de 12 M€ au premier semestre 2005 — Au total, le résultat net du groupe s’élève à 157 M€ (dont part du groupe : 156 M€), à comparer à un bénéfice de 144 M€ au premier semestre 2005 (dont part du groupe : 143 M€).   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. Période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Esso SAF SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 11 octobre 2006. Les commissaires aux comptes :   Salustro Reydel, Membre de KPMG International : François Bernard ; Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International : Daniel Kurkdjian.     0616076
    Bulletin BALO n°134 du 08/11/2006, affaire n°16076
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/10/2006
    Numéro d’affaire : 15851
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0615851 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO S.A.F.   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   I. – Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. (En milliers d’euros.)   — Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 554 856 1 697 897 Second trimestre 2 660 998 2 219 948 Troisième trimestre 2 574 178 2 562 589 Quatrième trimestre   2 794 484     Total 7 790 032 9 274 918   — Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 452 716 459 290 Second trimestre 459 325 516 286 Troisième trimestre 447 013 516 097 Quatrième trimestre   451 870      Total 1 359 054 1 943 543   — Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 007 572 2 157 187 Second trimestre 3 120 323 2 736 234 Troisième trimestre 3 021 191 3 078 686 Quatrième trimestre   3 246 354     Total 9 149 086 11 218 461   II. – Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F. (En milliers d’euros.)   — Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 618 712 1 740 292 Second trimestre 2 729 417 2 229 739 Troisième trimestre 2 605 953 2 613 834 Quatrième trimestre   2 847 952     Total 7 954 082 9 431 817   — Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 460 079 468 336 Second trimestre 466 776 525 930 Troisième trimestre 454 080 526 310 Quatrième trimestre   457 709     Total 1 380 935 1 978 285   — Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 078 791 2 208 628 Second trimestre 3 196 193 2 755 669 Troisième trimestre 3 060 034 3 140 144 Quatrième trimestre   3 305 660     Total 9 335 018 11 410 101         0615851
    Bulletin BALO n°129 du 27/10/2006, affaire n°15851
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/08/2006
    Numéro d’affaire : 12296
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0612296 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ESSO Societe Anonyme Francaise Société anonyme au capital de 98 337 521.70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil–Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service. Montants exprimés (en milliers d’euros.)       2006 2005 Premier trimestre 2 554 856 1 697 897 Second trimestre 2 660 998 2 219 948 Troisième trimestre   2 562 589 Quatrième trimestre   2 794 484     Total 5 215 854 9 274 918   Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 452 716 459 290 Second trimestre 459 325 516 286 Troisième trimestre   516 097 Quatrième trimestre   451 870     Total 912 041 1 943 543   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues)     2006 2005 Premier trimestre 3 007 572 2 157 187 Second trimestre 3 120 322 2 736 234 Troisième trimestre   3 078 686 Quatrième trimestre   3 246 354     Total 6 127 894 11 218 461   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F.   Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 618 712 1 740 292 Second trimestre 2 729 417 2 229 739 Troisième trimestre   2 613 834 Quatrième trimestre   2 847 952    Total 5 348 129 9 431 817   Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 460 079 468 336 Second trimestre 466 776 525 930 Troisième trimestre   526 310 Quatrième trimestre   457 709     Total 926 855 1 978 285   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 078 791 2 208 628 Second trimestre 3 196 575 2 755 669 Troisième trimestre   3 140 144 Quatrième trimestre   3 305 660     Total 6 274 984 11 410 101     0612296
    Bulletin BALO n°92 du 02/08/2006, affaire n°12296
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/07/2006
    Numéro d’affaire : 11522
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0611522 24 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92500, Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. Siret : 542 010 053 10494.   I. — Les comptes consolidés du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso SAF de l'exercice 2005 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 juin 2006, tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 21 juin 2006, bulletin n° 74. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :   L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2005 365 360 250,91 € Report à nouveau avant affectation 279 591 093,91 €    ———————— Soit un total de 644 951 344,82 €     Dont l'affectation suivante est proposée :       Dividende 102 836 624,00 € Réserve facultative pour fluctuation des cours 224 000 000,00 € Report à nouveau après affectation 318 114 720,82 €    ———————— Soit un total de 644 951 344,82 €   Le dividende net ressort à 8,00 € pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 € de nominal. Un acompte de 3,25 € par action ayant déjà été versé le 20 octobre 2005, le solde du dividende soit 4,75 € par action sera mis en paiement le 12 juillet 2006. Pour les versements effectués à compter du 1er janvier 2005, les dividendes n’ont plus d’avoir fiscal attaché mais ouvrent droit à un abattement de 50% institué par la loi de finances pour 2004 en faveur des personnes physiques.   L'assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2002 11 917 960 4,50 € 2,25 € 6,75 € 2003 12 854 578 5,00 € 2,50 € 7,50 € 2004 12 854 578 6,50 € 1,25 € 7,75 €   II. — Certification des commissaires aux comptes.   1. – Rapport sur les comptes annuels.  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Esso SAF – Société anonyme, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l’annexe au bilan et au compte de résultat : — La note « 3. Evénements postérieurs à la clôture » relative à la signature d’un accord portant sur la vente des titres Esso R.E.P. ; — La note « 1-2 Immobilisations corporelles » et la note « 4-2 Etat des amortissements » de l’annexe portant sur l’application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’approche par composants.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Concernant le changement de réglementation comptable relatif à l’approche par composants mentionné dans la première partie du présent rapport, nous nous sommes assurés du bien-fondé et de la présentation qui en a été faite. — Dans le cadre de l’accord sur la vente des titres Esso R.E.P., également mentionné dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné la valeur recouvrable de cette participation eu égard à sa valeur comptable et nous nous sommes assurés que la note 3 fournit une information appropriée. — La note 1.6 de l'annexe relative aux provisions pour risques et charges mentionne que ce poste comprend des provisions pour retraites. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons obtenu les éléments probants recherchés justifiant le caractère raisonnable de l'évaluation des engagements correspondants, figurant soit dans la provision pour retraite reçue de la société Mobil Oil Française, soit en « Engagements hors bilan ». Nous avons notamment analysé les résultats des travaux d'un actuaire afin de valider l'exhaustivité de la population concernée, la réalité des salaires et charges afférents et le caractère raisonnable du taux d'actualisation retenu. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris - La Défense, le 23 mars 2006.   Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Daniel Kurkdjian ; Salustro Reydel, Membre de KPMG International : François Bernard.    2. – Rapport sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esso SAF, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux comptes consolidés suivantes : — La note « 1.1 – Base de préparation des états financiers » concernant la mise en oeuvre des nouvelles normes comptables internationales (IFRS) ; — La note « 3 – Faits significatifs de la période » et la note « 4 – Evénements postérieurs à la clôture » relatives à la cession des actions Esso R.E.P. détenues par Esso SAF.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Notes 3 et 4 de l’annexe : Comme indiqué dans la première partie de notre rapport, les notes 3 et 4 de l’annexe exposent les modalités de cession des titres Esso R.E.P. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux du référentiel IFRS et que les notes concernées donnent une information appropriée à cet égard. — La note 1.3 « Principes et méthodes comptables retenus » de l’annexe : Cette note mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction portant en particulier sur « le calcul des engagements de retraite, sur le taux retenu pour le calcul des impôts différés, sur la valorisation des titres de participation et sur le calcul de certaines provisions ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. En outre, cette note décrit le traitement comptable retenu pour les quotas d’émissions de gaz à effet de serre en l’absence de disposition spécifiques du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que la note concernée donne une information appropriée à cet égard. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris - La Défense, le 23 mars 2006.   Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Daniel Kurkdjian ; Salustro Reydel, Membre de KPMG International : François Bernard.       0611522
    Bulletin BALO n°88 du 24/07/2006, affaire n°11522
  • AVIS DIVERS 05/07/2006
    Numéro d’affaire : 10295
    Description : 0610295 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________     ESSO S. A. F   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société ci-dessus désignée réunie le 26 juin 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 12 854 578           0610295
    Bulletin BALO n°80 du 05/07/2006, affaire n°10295
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2006
    Numéro d’affaire : 06147
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0606147 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Esso Société Anonyme Française Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 2005 2004   Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 54 590 9 445 5 145 5 118     Fonds commercial 21 171 1 370 19 801 19 801     Autres immobilisations incorporelles 3 046   3 046 2 279 Immobilisations corporelles :             Terrains 60 503 5 369 55 134 55 416     Constructions 278 238 198 448 79 790 77 704     Installations techniques, matériel et outillage industriels 205 152 143 819 61 334 56 965     Autres immobilisations corporelles 188 661 141 664 46 997 41 773     Immobilisations corporelles en cours 8 223   8 223 17 916     Avances et acomptes         Immobilisations financières :             Participations 256 738 839 255 899 254 269     Créances rattachées aux participations 1 687 380 1 307 2 620     Prêts 4 348   4 348 3 877     Autres immobilisations financières 874   874 448         Total I 1 083 231 541 334 541 897 538 186 Stocks et en-cours :             Matières premières et autres             Approvisionnements 247 635 369 247 266 156 351     En-cours de production - Produits             Produits finis 590 859 6 552 584 307 385 764 Créances :             Créances clients, comptes rattachés 783 013 3 321 779 692 503 937     Autres 454 115 9 454 106 340 484     Disponibilités 626   626 6 719     Charges constatées d'avance 23 041   23 041 26 949         Total II 2 099 289 10 251 2 089 037 1 420 204 Charges à répartir       254 Primes remboursement des obligations         Ecart de conversion actif                 Total général 3 182 520 551 586 2 630 935 1 958 644   Passif 2005 2004 Capitaux propres :         Capital social entièrement versé 98 338 98 338     Prime d'émission et fusion 10 117 10 117     Ecart de réévaluation 76 65 190 65 239     Réserves :             Réserve légale 9 834 9 834         Réserves règlementées 104 655 304 655         Réserve générale 195 981 969     Report à nouveau 237 814 150 545     Résultat de l'exercice - bénéfice 365 360 175 464     Subventions d'investissements     Provisions réglementées :         Amortissements dérogatoires 35 632 14 777     Provisions fiscales sur stocks de brut 4 179 1 996     Provisions pour hausse des prix 99 060 54 577     Autres 2 189 661             Total I 1 228 349 887 172 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques :             Provisions pour perte de change             Autres 8 219 3 719     Provisions pour charges :             Pensions et obligations similaires 174 835 171 311         Autres 49 055 23 079             Total II 232 109 198 109 Dettes :         Emprunts obligataires non convertibles         Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit (2) 9 381 2 619     Emprunts et dettes financières divers 192 874 153 200     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 524 419 395 994     Dettes fiscales et sociales 346 115 249 892     Autres dettes 96 795 70 305     Comptes de régularisation :             Produits constatés d'avance 13 154             Total III 1 169 597 872 164 Ecart de conversion passif 879 1 199             Total général 2 630 935 1 958 644   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   2005 2004 Produits d'exploitation :         Production vendue - produits pétroliers et services 11 221 961 9 106 171         Montant net du chiffre d'affaires (dont à l'exportation 1 073 802) 11 221 961 9 106 171     Production stockée/(déstockée) - produits pétroliers 196 405 48 607     Solde net des échanges inter-confrères - produits pétroliers -72 918 32 345     Production immobilisée         Subventions d'exploitation 433 4     Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 25 815 24 013     Autres produits 543 155             Total 11 372 239 9 211 295 Charges d'exploitation :         Achats de marchandises         Achats de matières premières et autres approvisionnements 7 593 965 5 657 515     Variation de stock -90 959 30 354     Solde net des échanges de pétrole brut         Autres achats et charges externes 1 042 603 1 121 527     Impôts, taxes et versements assimilés 1 967 980 1 963 388     Salaires et traitements 75 735 73 647     Charges sociales 73 064 70 118     Dotations aux amortissements et aux provisions :             Sur immobilisations : dotations aux amortissements 19 357 39 445         Sur immobilisations : dotations aux provisions   163         Sur actif circulant : dotations aux provisions 8 355 9 374     Pour risques et charges: dotations aux provisions 6 414 1 183     Autres charges 50 993 52 951             Total 10 747 507 9 019 665             1. Résultat d'exploitation 624 732 191 630 Opérations en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée 2 1 067     Perte supportée ou bénéfice transféré   5 564 Produits financiers :         De participations 62 091 44 150     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 3 251 3 704     Autres intérêts et produits assimilés 6 281 10 926     Reprises sur provisions et transferts de charges 1 873 75     Différences positives de change 37 971 69 175     Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement                 Total 111 467 128 030 Charges financières :         Dotations aux amortissements et provisions   430     Intérêts et charges assimilées 4 888 9 292     Différence négative de change 73 309 53 213             Total 78 197 62 935             2. Résultat financier 33 270 65 095             3. Résultat courant avant impôt 658 004 252 228 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 3 933 2 820     Reprises sur provisions et transferts de charges 16 210 19 012             Total 20 143 21 832 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion 13 282 5 843     Sur opérations en capital 3 387 3 385     Dotations aux amortissements et provisions 113 162 28 800             Total 129 831 38 028             4. Résultat exceptionnel -109 688 -16 196 Participation et intéressement -10 289 -4 494 Impôts sur les bénéfices -172 667 -56 074             5. Résultat net 365 360 175 464   III. — Tableau de financement de l’exercice 2005. (En milliers d’euros.) Ressources 2005 2004 Capacité d'autofinancement de l'exercice 485 223 Produits de cessions d'immobilisations 4 3 Variation du besoin en fonds de roulement et autres   44 Variation de l'endettement net       489 270   Emplois 2005 2004 Acquisitions d'immobilisations 27 45 Dividendes mis en paiement 93 68 Variation du besoin en fonds de roulement et autres 308   Variation de l'endettement net 61 157   489 270   IV. — Affectation de résultat de l’année 2005. (En euros) Origines :       Report à nouveau antérieur 279 591 093,91     Résultat de l'exercice 365 360 250,91     Prélèvement sur les réserves     644 951 344,82 Affectations :       Réserve facultative pour fluctuation des cours 224 000 000,00     Dividendes 102 836 624,00     Report à nouveau 318 114 720,82   644 951 344,82   IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat. 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1999 (arrêté ministériel du 22 Juin 1999), compte tenu des adaptations relatives au plan professionnel des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures, approuvés par le Conseil National de la Comptabilité. Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d'euros.   1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les fonds de commerce des stations services du réseau Esso Express font l’objet d’une étude globale de valorisation qui ne donne lieu à dépréciation que lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable.   1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour une valeur réévaluée. A compter du 1er janvier 2005, la société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. Au 1er janvier 2005, les valeurs nettes comptables non nulles sont amorties selon l’approche prospective. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :   Constructions 20 à 50 ans (*) Dépôts 25 à 30 ans Installations matériel et outillage 15 à 25 ans Matériel de transport 10 à 25 ans Mobilier et matériel de bureau  5 à 10 ans (*) siège social 50 ans.   1.3. Immobilisations financières. — La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale. Lorsque la valeur d'une participation, déterminée par rapport à la quote part des capitaux propres qu'elle représente, éventuellement corrigée d'éléments non inscrits en comptabilité, tels que la valeur des fonds de commerce ou les réserves prouvées, est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence.   1.4. Stocks. — Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits finis et semi-finis sont déterminés pour chaque produit en ventilant le coût global de production sur la base des prix de réalisation. Les coûts de production comprennent la valeur CAF des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tout frais financier. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au plan comptable professionnel. Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks.   1.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « écarts de conversion actif ou passif ». Les écarts de conversion actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.   1.6. Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges et de provisions pour retraites. Celles-ci comprennent : — la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite ; — le coût des plans de congés de fin de carrière et de restructuration mis en place par la société. La société fait figurer en "engagements hors bilan" les engagements de retraite envers son personnel en activité ou ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de congés de fin de carrière. Cepandant à l'occasion de la fusion de la société avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite figurant dans les comptes de cette dernière a été maintenue. Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle généralement des provisions pour remise en état des sites que pour couvrir son obligation résultant de l'arrêt ferme et définitif de l'exploitation d'une installation.   1.7. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires inscrit au compte de résultat inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente.   1.8. Intéressement. — Un intéressement est calculé selon l'accord signé en 2001 en vigueur entre les sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F. et Esso R.E.P. Il est calculé à partir du résultat courant cumulé, retraité des dividendes, des frais d'exploration et de l'effet prix sur stocks.   1.9. Groupe d'intégration fiscale. — La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 6 sociétés. Aux termes des conventions en vigueur, Esso S.A.F. bénéficie de l'économie ou supporte la charge d'impôt résultant de l'intégration, les filiales demeurant redevables vis-à-vis d'Esso S.A.F. de leur impôt, alors que le crédit d'impôt généré au niveau du groupe par les filiales déficitaires enregistré en dette chez la société mère.   2. – Faits caractéristiques de l'exercice. Le comité d’établissement du siège de Rueil-Malmaison a été consulté sur de nouveaux projets de réorganisation au cours de l’année 2005. Ces projets qui conduisent à la suppression de 228 postes d’ici à fin 2006, traduisent les efforts d’optimisation et de rationalisation des activités de la société pour la poursuite de leur intégration au sein du groupe ExxonMobil. L'amélioration des marges de raffinage fuels et huiles ainsi que l’amélioration des marges de distribution expliquent globalement la hausse du résultat d'exploitation néanmoins, ce résultat a été affecté par l’arrêt pour gros entretien planifié de la raffinerie de Fos et par l’arrêt du réformeur catalytique de Fos suite à un incendie sur un des fours.   3. – Evénements postérieurs à la clôture. Un accord portant sur la vente des titres d’Esso R.E.P. détenus par Esso S.A.F. a été signé avec la société Vermilion R.E.P., le 3 mars 2006. Cette vente se fera sur la base d’une valeur d’entreprise de 161M$ au 30 juin 2005. Le changement de contrôle effectif, soumis à la levée de conditions suspensives dont l’obtention des autorisations administratives requises, interviendra à une date ultérieure.   4. – Notes sur le bilan et le compte de résultat. (En milliers d’euros.) 4.1. Etat de l'actif immobilisé :   2005 Valeur brute au début de l'exercice Acquisitions nouveaux prêts... Virements de poste à poste Cessions mises hors services remboursements de prêts Valeur brute en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 75 462 356 1 363 346 76 835 Immobilisations incorporelles en cours 2 279 1 253 -1 559   1 973         Total I 77 741 1 609 -196 346 78 808 Immobilisations corporelles :               Terrains 60 757 457 89 800 60 503     Constructions 275 058 2 990 3 551 3 361 278 238     Installations techniques matériels et outillages industriels 203 106 9 861 3 333 11 148 205 152     Autres immobilisations corporelles 184 725 12 047 3 952 12 064 188 660     En-cours et autres 17 917 1 035 -10 729   8 223         Total II 741 563 26 390 196 27 373 740 776 Immobilisations financières :               Participations 256 891     153 256 738     Créances rattachées à des participations 3 027     1 340 1 687     Prêts 3 941 407     4 348     Autres immobilisations financières 448 426     874         Total III 264 307 833   1 493 263 647         Total général 1 083 611 28 832   29 212 1 083 231   4.2. Etat des amortissements :   2005 Amortissements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Virements de poste à poste Diminutions amortissements cessions mises hors service Amortissements en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 49 173 614   342 49 445 Immobilisations corporelles 491 789 18 743   21 232 489 300 Immobilisations financières               Total 540 962 19 357   21 574 538 745   L'impact du règlement CRC 2002-10 sur l'exercice 2005 a été estimé à 20,7 millions d'euros d'amortissements d'exploitation en moins par rapport à la méthode utilisée en 2004, sans incidence sur le résultat net.   4.3. Réévaluation. — La réserve de réévaluation de 65,2 millions d'euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (56,7 millions d'euros) et les terrains (8,5 millions d'euros).   4.4. Filiales et participations :   Sociétés ou groupes de sociétés Capital social Autres capitaux propres hors résultat Quote-part du capital détenu (en %) Valeurs d'inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires de l'exercice Bénéfice ou (perte) de l'exercice Dividendes encaissés par la société A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Esso S.A.F                       1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso S.A.F.) :                           Esso REP 7 755 67 818 89,88 79 103 21 390   77 737 -2 739 38 855         Worex 1 797 6 041 99,99 9 297 5 863   1 087 404 3 488 0         Esso Raffinage S.A.F. 34 466 260 740 99,99 141 214 193 932   472 375 -63 521 13 560         Société des Stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 855 50,01 1 372 388   3 712 169 0     2. Participations (10 à 50 % du capital) :                           Raffinerie du Midi 3 432 5 814 (*) 33,33 2 790     14 956 (*) 1 376 (*)           Société des Transports Pétroliers par Pipelines (TRAPIL) 13 160 2 814 (*) 17,34 8 760     115 543 (*) 17 908 (*) 3 220         Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) 1 120 113 (*) 43 530     3 444 (*) 376 (*)           Société Pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA) 167 6 877 34 2 592     7 884 696 99 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations                       1. Filiales françaises       1 126 13 468 3 770     686     2. Participations dans des sociétés françaises       9 115   3 152     5 671  (*) Chiffres de 2004.   4.5. Variation des capitaux propres :   Rubriques Montants début d'exercice Augmentations Diminutions Montants fin d'exercice Capital social et primes 108 455     108 455 Ecart de réévaluation - 1976 65 240   50 65 190 Réserve légale et autres 315 458   4 987 310 471 Report à nouveau 150 545 180 464 93 195 237 814 Résultat 2004 175 464   175 464   Résultat 2005   365 360   365 360 Subventions d'investissement         Provisions réglementées :         Pour investissement   1 528   1 528 Pour hausse des prix 54 577 44 483   99 060 Fiscale sur stocks de brut 1 996 4 179 1 996 4 179 Spéciale de réévaluation 1976         Plus values réinvesties 661     661 Amortissements dérogatoires 14 777 22 158 1 303 35 632     Total 887 172 618 172 276 995 1 228 349   Note : Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d'une valeur nominale de 7,65 Euros. Exxon Mobil Corporation détient, via Exxonmobil France Holding S.A.S., 82.89% du capital et intègre à ce titre la société Esso S.A.F. dans ses comptes consolidés.   4.6. Variation des provisions pour risques et charges :   Catégories de provisions Montants début d'exercice Augmentations Diminutions Montants fin d'exercice Pour pensions et obligations similaires 171 310 3 890 366 174 834 Autres provisions :             Pour perte de change             Pour risques exceptionnels 3 719 5 544 1 044 8 219     Pour charges exceptionnelles 23 080 37 794 11 818 49 056         Total 198 109 47 228 13 228 232 109   Notes : 1 - Les provisions pour pensions comprennent : la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre le date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite et le coût des plans de congés de fin de carrière. 2 - En matière de pensions et d'obligations similaires, voir également les engagements hors bilan dans la présente annexe. 3 - Les charges exceptionnelles concernent principalement les coûts des restructurations mises en place par la société. 4 - La société a fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers. Des provisions ont été comptabilisées à hauteur des mises en recouvrement attendues.   4.7. Variation des autres provisions :   Catégories de Provisions Montants début d'exercice Augmentations Diminutions Montants fin d'exercice Sur immobilisations 4 462   1 873 2 589 Sur actif circulant 13 838 8 355 11 951 10 242     Total 18 300 8 355 13 824 12 831   4.8. Etat des échéances des créances et des dettes.   Créances Montants de liquidité de l'actif brut Montants de liquidité de l'actif à 1 an au plus Montants de liquidités de l'actif à plus de 1 an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations 1 687   1 687     Prêts 4 348   4 348     Autres immobilisations financières 874   874 Actif circulant :           Créances clients et comptes rattachés 783 013 783 013       Autres créances 454 115 454 115           Sous-total 1 244 036 1 237 127 6 909     Charges constatées d'avance 23 041 3 607 19 434         Total général 1 267 077 1 240 734 26 343   Dettes : la totalité des dettes est à moins d'un an.   4.9. Charges constatées d'avance. — Ce poste contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d'avance.   4.10. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :   Postes concernés Entreprises liées au groupe ExxonMobil  Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Créances/dettes représentées par des effets de commerce A l'actif :           Participations 232 092 24 646       Créances rattachées à des participations 95 1 592       Créances clients et comptes rattachés 352 406   41 800     Autres créances 426 934     Au passif :           Emprunts et dettes financières diverses 192 874         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 378 923         Autres dettes           4. 11 Analyse du chiffre d'affaires hors TVA           2005    2004    Quantité en milliers de m3  Valeur en millions d'euros  Quantité en milliers de m3  Valeur en millions d'euros  Carburants aviation     2 047     772,1     2 074     561,6     Carburants auto     2 139     772,1     2 271     619,7     Distillats     7 024     2 711,2     7 104     1 934,1     Fiouls lourds     776     160,6     928     127,7     Huiles et Spécialités     1 074     331,9     992     310,6     Sous total marché intérieur     13 060     4 747,9     13 369     3 553,7     Autres ventes (confrères, exports, autres)           4 178,1           3 249,8     Ventes hors taxes           8 926,0           6 803,5     Services hors taxes           352,5           332,5                 9 278,5           7 136,0     Taxe intérieure           1 943,5           1 970,2     Chiffre d' affaires (*)           11 222,0           9 106,2     Répartition géographique du chiffre d’affaires :                             - France           9 560,7           8 032,4     - Etranger           1 661,3           1 073,8     Total           11 222.0           9 106,2         (*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires.     4.12. Résultat financier. — Il comprend principalement des dividendes reçus pour 62 millions d'euros et une perte nette de change pour 35 millions d'euros.   4.13. Résultat exceptionnel. — Ce résultat comprend notamment les éléments suivants : — une dotation d'amortissements dérogatoires de 21 millions d'euros ; — une provision pour hausse des prix de 44 millions d'euros ; — une dotation pour plan social de 33 millions d’euros.   4.14. Effet prix sur stocks. — L'effet prix sur stock net de l'exercice (c'est-à-dire déduction faite de la provision pour dépréciation des inventaires) est positif de 271 millions d'euros, à comparer à un effet positif de 75 millions d'euros en 2004.   4.15. Commentaires sur la situation fiscale. A. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros) :   Exercice 2005 Avant impôt Impôt sur les sociétés Après impôt Résultat courant 658 003 209 932 448 071 Résultat exceptionnel (et participation) -119 977 -37 266 -82 711     Résultat comptable 538 026 172 666 365 360   B. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt :   Variation des impôts différés ou latents Montant en début d'exercice Actif / (Passif) Montant en fin d'exercice Actif / (Passif) Variation sur l'exercice (Accroissement) / Allègement Provisions réglementées :           Provision pour dépréciation des inventaires -697 -1 439 -742     Provision pour hausse des prix -18 791 -34 106 -15 315     Amortissements dérogatoires -5 088 -12 268 -7 180     Autres -227 -753 -526 Charges non déductibles temporairement :           Dettes sociales provisionnées 66 524 70 461 3 937     Autres 2 713 9 231 6 518         Total 44 434 31 126 -13 308   4.16. Rémunérations allouées aux dirigeants. — Compte tenu de l'organisation d'Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du conseil d'administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence. Montant global des rémunérations versées aux dirigeants de la société : 415 097 euros.   4.17. Engagements hors bilan :     2005 2004 Engagements pour retraites du personnel (1) 301 900 242 100 Cautions données à des confrères au titre des crédits d'enlèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution (2) 841 119 782 857 Autres engagements donnés 14 592 8 304     Total 1 157 611 1 033 261 (1) Estimation sur une base actuarielle au taux de 4.10% des charges potentielles futures envers : — Les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la Société ou des plans de congé de fin de carrière ; — Le personnel en activité. (2) A titre de réciprocité, les cautions de même nature consenties par des confrères au groupe Esso S.A.F. s’élèvent en 2005 à 881 310 milliers d’euros.   4.18. Effectifs :         Effectif salarié Effectif mis à disposition de l'entreprise 2005 2004 2005 2004 Cadres 433 473 4 6 Agents de maîtrise, employés et techniciens 355 391 41 53 Ouvriers 9 17 3 2     Total 797 881 48 61   L'effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l'effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l'effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L'effectif en congé de fin de carrière est également exclu. L'effectif mis à la disposition de l'entreprise comprend l'effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l'effectif "détaché" par d'autres sociétés du groupe ExxonMobil.   B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 retraité IFRS (proforma) Note Actifs non courants :           Immobilisations incorporelles 106,7 79,5 10     Immobilisations corporelles 1 176,8 1 199,0 10     Actifs financiers 112,4 107,2 12     Impôts différés actifs 167,7 154,4 14     Actifs non courants destinés à être cédés 0,0 0,0           Total 1 563,6 1 540,1   Actifs courants :           Stocks et en cours 865,3 577,1 15     Créances clients et comptes rattachés 795,4 505,9       Créances financières court terme 238,4 92,5 13     Autres créances 80,7 90,6 16     Impôts courants actifs 5,2 1,4       Disponibilités 2,6 8,3           Total 1 987,6 1 275,8           Total actif 3 551,2 2 815,9     Passif 31/12/2005 31/12/2004 retraité IFRS (proforma) Note Capitaux propres :           Capital social 98,4 98,4 17     Primes d'émission et de fusion 10,1 10,1       Réserves consolidées groupe 979,5 888,0       Résultat de l'exercice groupe 370,5 178,9       Intérêts minoritaires 5,9 8,1           Total 1 464,4 1 183,5   Passifs non courants :           Emprunts et dettes financières 0,2 17,7 18     Impôts différés passifs 261,4 223,1 13     Provisions non courantes 493,6 471,1 19     Passifs non courants destinés à être cédés 0,0 0,0 14         Total 755,2 711,9   Passifs courants :           Endettement court terme 182,7 121,3 18     Provisions courantes 86,6 56,7 19     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 543,7 368,4       Autres dettes 414,3 365,6 21     Impôts courants passifs 104,3 8,5           Total 1 331,6 920,5           Total passif 3 551,2 2 815,9     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   31/12/2005 31/12/2004 retraité IFRS (proforma) Note Chiffre d'affaires 11 482,1 9 281,8 5 Autres produits de l'activité 64,7 73,0       Sous total produits des activités ordinaires 11 546,8 9 354,8   Achats consommés et charges externes -8 389,5 -6 613,3 6 Charges de personnel -295,2 -282,8   Impôts et taxes -1 997,1 -1 992,0   Dotation aux amortissements -105,2 -95,1   Dotation aux provisions -26,5 -32,7   Autres produits et charges d'exploitation -100,2 -81,1       Résultat opérationnel courant 633,1 257,8   Autres produits et charges opérationnels -45,8 -3,3 7     Résultat opérationnel 587,3 254,5           Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 4,0 4,6 8 Coût de l'endettement financier brut -0,8 -1,3 8     Coût de l'endettement financier net 3,2 3,3   Autres produits et charges financiers -27,3 13,3 8 Impôts courants et différés -190,5 -90,7 9 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 372,7 180,4   Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0,0 0,0       Résultat net 372,7 180,4           Part du groupe 370,5 178,9           Intérêts minoritaires 2,2 1,5           Résultat par action (1) 28,82 13,92   Résultat dilué par action (1) 28,82 13,92   (1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578).   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)   Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 31 décembre 2003 (avec retraitements IFRS) 98,4 10,1 955,2 1 063,7 6,6 Dividendes servis en 2004     -67,5 -67,5   Autres variations     0,3 0,3   Résultat IFRS 2004     178,9 178,9 1,5     Au 31 décembre 2004 (avec retraitements IFRS) 98,4 10,1 1 066,9 1 175,4 8,1 Dividendes servis en 2005     -93,2 -93,2 -4,4 Autres variations (1)     5,8 5,8   Résultat 2005     370,5 370,5 2,2     Au 31 décembre 2005 98,4 10,1 1 350,0 1 458,5 5,9 (1) Ce montant correspond à l’impact de la variation de valeur des participations non consolidées qui est directement comptabilisé en contrepartie des capitaux propres, conformément à l’IAS 39.   IV. —Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)   31/12/2005 31/12/2004 retraité IFRS (proforma) Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net 370,5 178,9     Part des minoritaires 2,2 1,5     Plus ou moins values sur cessions / retraits d'actifs -2,6 7,1     Amortissements et provisions 189,4 118,2         Capacité d'autofinancement 559,5 305,7     Variation du besoin en fonds de roulement -167,8 -0,8     Impôts payés -80,0 -13,4     Reclassement des flux liés aux activités de financement 24,6 -22,0             Flux net de trésorerie généré par l'activité 336,3 269,5 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Investissements         Raffinage/distribution -113,0 -169,7     Production -16,5 -9,0         Total -129,5 -178,7     Produit brut des cessions 11,8 3,3             Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -117,7 -175,4 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Dividendes mis en paiement par Esso SAF -93,2 -67,5     Dividendes reçus des filiales non consolidées 9,8 8,1     Intérêts reçus 7,0 6,5     Intérêts payés -5,7 -8,9     Effet net des variations des taux de conversion -35,7 16,3     Augmentation de l'endettement 43,8 155,2     Diminution de l'endettement -150,3 -201,4             Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -224,3 -91,7             Variation de trésorerie -5,7 2,4   8,3 5,9   2,6 8,3   IV. — Notes annexes aux comptes consolidés. Généralités. — Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris. Son siège social se situe au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92 500). Le groupe Esso S.A.F. exerce les activités d’exploration et production de pétrole brut et de raffinage et de distribution de produits pétroliers.   1. – Principes comptables. 1.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Esso SAF publiés au 31 décembre 2005 sont les premiers comptes consolidés du groupe Esso SAF établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les comptes consolidés du groupe Esso SAF publiés avant l'exercice 2005 étaient établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en conformité avec le règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable (CRC). En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues sont indiquées dans le présent document. Des tableaux de réconciliation entre les capitaux propres consolidés à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2004 et les résultats consolidés de l’exercice 2004 établis selon le nouveau référentiel, et ceux établis selon les principes français préalablement utilisés, sont également présentés. Les informations financières 2004, établies à titre comparatif, ont été préparées en utilisant les normes IFRS et leurs interprétations, telles qu’en vigueur au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Les comptes consolidés du groupe Esso SAF ont été arrêtés par le conseil d’administration du 22 mars 2006. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 juin 2006.   1.2. Principes de consolidation : — Périmètre. Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso S.A.F. et ceux des trois filiales suivantes :   Filiales No SIREN Siège social % part Esso Raffinage S.A.F. Activité: raffinage d'hydrocarbures 379 914 237 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 99,99 Esso R.E.P Activité: recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux 552 092 181 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison 89,88 Worex S.N.C. Activité: distribution de combustibles liquides et solides 780 094 983 Parc des Erables, 66, Rue de Sartrouville, 78230 Le Pecq 99,99   Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale.   — Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés : La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2005. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les normes IFRS. Les principaux retraitements sont décrits dans les notes suivantes.   — Résultat : Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.   — Opérations en devises : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».   1.3. Principes et méthodes comptables retenus. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, sur le taux retenu pour le calcul des impôts différés, sur la valorisation des titres de participation et sur le calcul de certaines provisions.   — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels, par des fonds commerciaux rattachables aux activités de distribution du groupe Esso SAF et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'Etat à compter du 1er janvier 2005. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas au 1er janvier 2005, en contrepartie d’un compte de subvention, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée de vie économique des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, correspondant principalement aux fonds de commerce et aux quotas d'émission de gaz à effet de serre font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». Une provision serait comptabilisée en cas de perte de valeur.   — Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso SAF applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions. Les coûts d’emprunts, non matériels, sont pris en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   – Secteur exploration/production : Les immobilisations de production d'hydrocarbures constituent la grande majorité des actifs immobilisés d' Esso R.E.P. Elles sont amorties champ par champ selon la méthode de l'unité de production, dans laquelle le taux d'amortissement est égal au rapport de la production annuelle sur les réserves estimées au début de l'exercice.   – Autres secteurs : Les autres immobilisations du groupe Esso SAF sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport.   L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso SAF sont les suivantes : — Constructions : de 20 à 50 ans ; — Installations industrielles : de 10 à 30 ans ; — Autres immobilisations corporelles : de 5 à 25 ans.   — Dépréciation des actifs : Selon l’IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie, catégorie correspondant principalement pour le groupe Esso SAF aux fonds de commerce. Les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence.   — Actifs et passifs financiers : L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers comprennent pour le groupe Esso SAF les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, créances et dettes évalués au coût amorti.   — Actifs et passifs destinés à être cédés : L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso SAF effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : – L'actif est prêt à la vente et ne subi pas de modification significative en vue de sa cession ; – La vente est hautement probable ; – Le prix de la vente est connu ; – La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en « actifs non courants destinés à la vente » s'accompagne de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés. A compter de leur classification en « actifs non courants destinés à la vente » et jusqu'à réalisation de leur vente, les actifs non courants ne sont plus amortis.   — Stocks et en cours : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d'échanges réalisées avec les confrères sont compensées et seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation de stocks.   — Impôts différés : Conformément l’IAS 12 « impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34.93% pour 2005 et de 34.43% au-delà. L'impôt différé relatif à l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des participations non consolidées est calculé sur la base du taux réduit applicable aux plus-values long terme.   — Créances clients, comptes rattachés et autres créances : Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   — Impôts courants : Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». A fin 2005 La société Esso SAF est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 6 sociétés.   — Disponibilités : La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché.   — Provisions : – Provision pour retraites : Les salariés d'Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F. et Esso R.E.P.perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, CARDIF), soit des régimes à prestations définies (IRPEsso, IRS MOBIL) Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe Esso SAF n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 « avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de départ en retraite ; - un taux d'actualisation financière ; - un taux d'inflation ; - des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution) ; - des hypothèses de mortalité ; - des hypothèses de charges sociales ; - l’engagement de retraite est réévalué deux fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso SAF a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : - le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail ; - la couverture des frais médicaux des retraités (mutuelle des industries du pétrole) ; - le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon).   – Provision pour grosses réparations : Conformément aux IFRS aucune provision pour grosses réparations n'est comptabilisée dans les comptes consolidés du groupe Esso SAF. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt.   – Provisions pour remise en état des sites : Une provision pour remise en état des puits, calculée sur la base actualisée d’une prévision des coûts futurs a été prise en compte.   — Quotas d’émissions de gaz à effet de serre : Compte tenu de son activité, le groupe Esso SAF est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée, l’Etat affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. La période est de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués au cours de la première période triennale le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de subvention au passif. Les quotas alloués à titre gratuit sont enregistrés à leur valeur vénale, qui correspond à leur valeur de marché au 1er janvier. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre réalisée par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base des la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entraîne la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en « autres produits opérationnels courants » et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation.   — Concessions : Le groupe Esso SAF dispose de contrats de concessions. Dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC sur le traitement des concessions, les actifs sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique.   — Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaire du groupe Esso SAF est établi en conformité avec l’IAS 18 « produits des activités ordinaires ». Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   — Segmentation : L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso SAF, l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activité du groupe Esso SAF sont le secteur « amont » (exploration- production), correspondant à La société Esso REP, et le secteur « aval » (raffinage-distribution) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation. Les secteurs géographiques sont les secteurs « France » et « export ».   — Information avec les parties liées. Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre : – le groupe Esso SAF et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial ; – le groupe Esso SAF et ses principales filiales non consolidées ; – es dirigeants du groupe Esso SAF. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration d’Esso SAF, faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.   2. – Information sur la transition aux IFRS. Cette note détaille : — d'une part les principes retenus pour la constitution des bilans d'ouverture et de clôture de 2004 ainsi que pour les comptes de résultat ; — d'autre part les divergences avec les principes comptables appliqués auparavant et leurs effets chiffrés sur les bilans et comptes de résultat 2004.   2.1. Modalités de la première application des IFRS.   2.1.1. Principe général : Conformément à l’IFRS 1, les comptes de l’exercice 2004 ont été retraités en conformité avec les IFRS. L’ IAS 32 et l’IAS 39 « Instruments financiers » ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004. L'incidence des ajustements, calculée à l’ouverture, est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres.   2.1.2. Options de première application prévues par IFRS1 retenues par le groupe Esso SAF. Conformément aux dispositions dérogatoires prévues par IFRS1, les options suivantes ont été retenues : — Regroupement d'entreprises. Le groupe a retenu l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. — Evaluation des immobilisations. Comme autorisé par IFRS1, l'option de la juste valeur comme nouveau coût historique a été retenue pour les immobilisations ex Mobil Oil française. Cette option à eu un impact positif de 66M€ sur les capitaux propres du groupe Esso SAF. La juste valeur des immobilisations issues de la fusion avec Mobil Oil française a été calculée à partir d’une valeur d’entreprise estimée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés et ajustée d’un besoin en fond de roulement représentatif de l’activité de La société, calculé sur plusieurs années.   2.2. Effets sur le bilan et sur les capitaux propres consolidés.   2.2.1. Bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 :   Actif (En millions d’euros) Bilan 01/01/2004 (1) Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Actifs non courants :                 Immobilisations incorporelles 62 18 A     80     Immobilisations corporelles 668 463 A     1 131     Actifs financiers 39 71 B     110     Impôts différés actifs 0     155 G 155     Actifs non courants destinés à être cédés 0         0         Total 769 552   155   1 476 Actifs courants :                 Stocks et en cours 318 238 C     556     Créances clients et comptes rattachés 493         493     Créances financières court terme 0     124 H 124     Autres créances et comptes de régularisation 369     -164 H 205     Impôts courants actifs       40 H 40     Impôts différés                 Disponibilités 6         6         Total 1 186 238   0   1 424         Total actif 1 955 790   155   2 900 (1) Bilan avant retraitements IFRS.   Passif Bilan 01/01/2004 (1) Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Capitaux propres :                 Capital social 98         98     Primes d'émission et de fusion 10         10     Réserves consolidées groupe 536 355 F     891     Résultat de l'exercice groupe 65         65     Intérêts minoritaires       7 I 7         Total 709 355   7   1 070 Intérêts minoritaires 8 -1 F -7 I   Provisions pour risques et charges hors impôts différés 231 288 D -519 J   Impôts différés -93 148 E -56 G   Passifs non courants :                 Emprunts et dettes financières       18 K 18     Impôts différés passifs       210 G 210     Provisions non courantes       472 J 472     Passifs destinés à être cédés                     Total 0 0   700   700 Passifs courants :                 Endettement court terme 340     -18 K 322     Provisions courantes       47 J 47     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 450 0   0   450     Autres dettes et comptes de régularisation 310         310     Impôts courants passifs                     Total 1 100 0   29   1 129         Total passif 1 955 790   155   2 900 (1) Bilan avant retraitements IFRS.   2.2.2. Capitaux propres au 1er janvier 2004 :   (En millions d’euros) Impact transition IFRS Notes Immobilisations incorporelles 18 A Immobilisations corporelles 463 A Actifs financiers 71 B Stocks et en cours 238 C Provisions pour risques et charges (hors impôts différés) -288 D Impôts différés -148 E         Impact capitaux propres au 01/01/2004 354   Dont :         Réserves consolidées groupe 355 F     Intérêts minoritaires sur capitaux propres -1 F         Total 354     2.2.3. Bilan de clôture au 31 décembre 2004 :   (En millions d’euros) Bilan 31/12/2004 (1) Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Actifs non courants :                 Immobilisations incorporelles 62 18 A     80     Immobilisations corporelles 735 464 A     1 199     Actifs financiers 36 71 B     107     Impôts différés actifs 0     154 G 154     Actifs non courants destinés à être cédés 0         0         Total 834 553   154   1 540 Actifs courants :                 Stocks et en cours 278 299 C     577     Créances clients et comptes rattachés 506         506     Créances financières court terme       93 H 93     Autres créances et comptes de régularisation 184     -94 H 91     Impôts courants actifs       1 H 1     Impôts différés 100 -168 E 69 G       Disponibilités 8         8         Total 1 076 131   69   1 276         Total actif 1 910 683   223   2 816 (1) Bilan avant retraitements IFRS.   Passif Bilan 31/12/2004 (1) Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Capitaux propres :                 Capital social 98         98     Primes d'émission et de fusion 10         10     Réserves consolidées groupe 533 355 F     888     Résultat de l'exercice groupe 134 45 F     179     Intérêts minoritaires       8 I 8     Subvention d'investissement 8     -8 H           Total 783 400   0   1 183 Intérêts minoritaires 10 -1 F -8 I   Provisions pour risques et charges hors impôts différés 244 285 D -528 J   Passifs non courants :                 Emprunts et dettes financières       18 K 18     Impôts différés passifs       223 G 223     Provisions non courantes       472 J 472     Passifs non courants destinés à être cédés                     Total 0 0   713   713 Passifs courants :                 Endettement court terme 139     -18 K 121     Provisions courantes       57 J 57     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 369 0       368     Autres dettes et comptes de régularisation 366     -1 H 365     Impôts courants passifs       9 H 9         Total 874 0   47   920         Total passif 1 910 683   223   2 816 (1) Bilan avant retraitements IFRS.   2.2.4. Capitaux propres au 31 décembre 2004 :   (En millions d’euros) Impact transition IFRS Notes Immobilisations incorporelles 18 A Immobilisations corporelles 464 A Actifs financiers 71 B Stocks et en cours 299 C Provisions pour risques et charges hors impôts différés -285 D Impôts différés -168 E         Impact capitaux propres au 31/12//04 399   Dont :         Réserves consolidées groupe 355 F     Résultat de l'exercice groupe 45 F     Intérêts minoritaires -1 F         Total 399     Par rapport l’estimation initiale au 31 décembre 2004, la provision pour risques et charges et les impôts différés ont été ajustés pour tenir compte des incidences de la loi Fillon sur les retraites (15 M€) et d’une provision pour remise en état des sites de production (10M€). Après prise en compte des l’impôts différés, l’impact sur les capitaux propres du passage aux IFRS, initialement évalué à 415 M€ a été minoré de 16 M€ et s’élève donc à 399 M€.   2.2.5 Notes. 2.2.5.1. Ajustements. A. Immobilisations incorporelles et corporelles. L'écart se décompose de la façon suivante :   (En millions d’euros) 31/12/2003 31/12/2004 Notes Retraitement des immobilisations 435 448 (1) Immobilisation des dépenses de grosses réparations 46 34 (2)     Total 481 482     (1) Le passage aux IFRS a généré deux types de retraitements : — Pour les immobilisations ex Esso SAF : Avant le passage aux IFRS, les plans d'amortissement étaient basés sur les durées d'usage en vigueur dans le plan comptable professionnel en ligne avec les durées d'amortissements fiscaux. Les principales durées d'amortissements étaient les suivantes : – Constructions : de 10 à 20 ans ; – Installations industrielles : de 8 à 15 ans ; – Autres immobilisations corporelles : de 5 à 15 ans.   Le groupe retient désormais des durées de vie économiques équivalentes aux durées d'amortissements retenues par le groupe ExxonMobil en US GAAP. Les principales durées sont les suivantes : – Constructions : de 20 à 50 ans ; – Installations industrielles : de 10 à 30 ans ; – Autres immobilisations corporelles : de 5 à 25 ans.   — Pour les immobilisations ex Mobil Oil française : Le groupe a pris l'option de retenir la juste valeur comme nouveau coût historique à la date de transition. Ces immobilisations feront l'objet d'un amortissement futur calculé sur les durées de vie économiques résiduelles.   (2) Cet ajustement correspond à la présentation à l'actif du bilan en tant que composants séparés des dépenses pour grosses réparations des précédentes années (application rétrospective de la norme). Ces coûts sont immobilisés et amortis sur la durée séparant deux arrêts d'inspection métal des raffineries en IFRS.   B. Actifs financiers : Les impacts pour le groupe de l’IAS 39 concernent la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Les montants ont été déterminés soit sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende moyen 2002-2004 soit sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévus pour 2005-2009. Les revalorisations concernent La société de Pipeline Méditerranée-Rhône (SPMR), TRAPIL, La société de Manutention et de Carburants Aviation (SMCA), la Raffinerie du Midi et La société Pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA).   C. Stocks et en cours : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers étaient évalués selon la méthode du « LIFO » (dernier entré/premier sorti) dans les comptes consolidés. Cette méthode qui n'est pas autorisée dans le référentiel IFRS est abandonnée au profit du « FIFO » (premier entré/premier sorti), méthode déjà utilisée dans les comptes sociaux d'Esso SAF. La valorisation des stocks de produits pétroliers suivant la méthode FIFO est étroitement liée à la variation des prix de ces produits sur le marché international.   D. Provisions pour risques et charges : L'essentiel du montant correspond à des engagements de retraite vis à vis du personnel (auparavant partiellement présentées en engagements hors bilan) qui sont comptabilisées en provisions pour risques et charges au passif du bilan consolidé afin de répondre aux obligations de l’IAS 19. En première application la provision est imputée sur les capitaux propres. La différence correspond à l'annulation de la provision pour grosse réparation qui n'est plus admise en IFRS et à la comptabilisation d’une provision pour remise en état des sites d’exploration production d’Esso REP (IAS 37).   E. Impôts différés : L'ajustement résulte des effets d'impôts différés des impacts précédemment énumérés.   Impact « impôts différés » du passage aux IFRS (En millions d’euros) 31/12/2003 31/12/2004 Immobilisations incorporelles et corporelles -165 -160 Actifs financiers -1 -1 Stocks et en cours -84 -105 Provisions pour risques et charges 102 98     Total -148 -168   F. Capitaux propres : Conformément à l'IFRS1, tous les ajustements liés au changement de référentiel comptable ont été imputés sur les capitaux propres d'ouverture du premier exercice présenté.   2.2.5.2. Reclassements.   G. Impôts différés (reclassement) : Les impôts différés sont présentés d'une façon distincte à l'actif et au passif du bilan en éléments non courants conformément à l'IAS 12.   H. Impôts courants : Les impôts courants sont présentés de façon spécifique conformément à l'IAS 12, de même que les créances financières à court terme.   I. Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans les capitaux propres.   J. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont scindées entre les provisions courantes (à court terme) et les provisions non courantes (à long terme). Les provisions non courantes correspondent principalement aux obligations de retraites et autres avantages à long terme.   K. Emprunts et dettes financières : La partie à long terme des emprunts et des dettes financières est présentée en « passifs non courants ».   2.3. Effets sur le compte de résultat consolidé. 2.3.1. Compte de résultat au 31 décembre 2004 :   Compte de résultat (En millions d’euros) 31/12/2004 (1) Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS /IFRS Chiffre d'affaires 9 282         9 282 Autres produits de l'activité 69 54 A -50 E 73     Sous total produits des activités ordinaires           9 355 Achats consommés et charges externes -6 669 6 A 50 E -6 613 Charges de personnel -283         -283 Autres charges d'exploitation -74     74 F   Impôts et taxes -1 992         -1 992 Dotations aux amortissements et provisions -140 12 B 128 G   Dotations aux amortissements       -95 G -95 Dotations aux provisions       -33 G -33 Autres produits et charges d'exploitation       -81 F -81     Résultat opérationnel courant           258 Résultat d'exploitation 193           Autres produits et charges opérationnels       -3 F -3     Résultat opérationnel           255               Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie       4 H 4 Coût de l'endettement financ
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2006, affaire n°06147
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/05/2006
    Numéro d’affaire : 06935
    Description : 0606935 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ESSO S.A.F.   Société anonyme au capital de 98.337.521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 26 juin 2006 à 15 heures au siège social 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d'administration, rapports des commissaires aux comptes, approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2005 ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Affectation du résultat de l'exercice ;   — Quitus aux administrateurs ;   — Nomination des administrateurs ;   — Fixation des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2006 ;   — Pouvoirs pour les formalités.    Texte des projets de résolutions.     Première Résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice 2005 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :   Bénéfice de l'exercice 2005     365 360 250,91 euros Report à nouveau avant affectation     279 591 093,91 euros soit un total de     644 951 344,82 euros   dont l'affectation suivante est proposée :   Dividende net      102 836 624,00 euros Réserve facultative pour fluctuation des cours     224 000 000,00 euros Report à nouveau après affectation     318 114 720,82 euros soit un total de     644 951 344,82 euros   Le dividende net ressort à 8,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.   Un acompte de 3,25 euros par action ayant déjà été versé le 20 octobre 2005, le solde du dividende soit 4,75 euros par action sera mis en paiement le 12 juillet 2006.   Pour les versements effectués à compter du 1er janvier 2005, les dividendes n’ont plus d’avoir fiscal attaché mais ouvrent droit à un abattement de      50 % institué par la loi de finances pour 2004 en faveur des personnes physiques.   L'assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2002 11 917 960 € 4,50 € 2,25 € 6,75 2003 12 854 578 € 5,00 € 2,50 € 7,50 2004 12 854 578 € 6,50 € 1,25 € 7,75   Quatrième résolution. — En application de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 portant réforme du régime de la réserve spéciale des plus-values à long terme, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration décide de virer à un compte de réserve générale le solde de la réserve spéciale des plus-values à long terme, soit un montant de 95.508.446,04 euros. En conséquence, le montant de la taxe exceptionnelle assise sur le montant viré de la réserve spéciale des plus-values à long terme à la réserve générale d'un montant de 2.387.711,15 euros, est imputé sur ce compte de réserve générale.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2005.   Sixième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Monsieur Jacques ASCHENBROICH.   Septième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Monsieur Dominique BADEL.   Huitième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Madame Marie-Françoise WALBAUM.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Monsieur Jean-Luc RANDAXHE.   Dixième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Monsieur Roland VARDANEGA.   Onzième résolution. — L'assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006 : Monsieur Francis DUSEUX.   Douzième résolution. — L'assemblée générale fixe à 72 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour 2006.   Treizième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.     —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   L' assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à : BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.         0606935
    Bulletin BALO n°60 du 19/05/2006, affaire n°06935
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/05/2006
    Numéro d’affaire : 06202
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0606202 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ESSO Societe anonyme francaise Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre. I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. (Montants exprimés en milliers d’euros.) Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 554 856 1 697 897 Second trimestre   2 219 948 Troisième trimestre   2 562 589 Quatrième trimestre   2 794 484     Total 2 554 856 9 274 918   Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 452 716 459 290 Second trimestre   516 286 Troisième trimestre   516 097 Quatrième trimestre   451 870     Total 452 716 1 943 543   Chiffre d’affaire (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 007 572 2 157 187 Second trimestre   2 736 234 Troisième trimestre   3 078 686 Quatrième trimestre   3 246 354     Total 3 007 572 11 218 461   II. — Chiffre d’affaire consolidé du groupe Esso S.A.F. Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :     2006 2005 Premier trimestre 2 618 712 1 740 292 Second trimestre   2 229 739 Troisième trimestre   2 613 834 Quatrième trimestre   2 847 952     Total 2 618 712 9 431 817   Taxe intérieure :     2006 2005 Premier trimestre 460 079 468 336 Second trimestre   525 930 Troisième trimestre   526 310 Quatrième trimestre   457 709     Total 460 079 1 978 285   Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors TVA, transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :     2006 2005 Premier trimestre 3 078 791 2 208 628 Second trimestre   2 755 669 Troisième trimestre   3 140 144 Quatrième trimestre   3 305 660     Total 3 078 791 11 410 101     0606202
    Bulletin BALO n°57 du 12/05/2006, affaire n°06202
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/02/2006
    Numéro d’affaire : 00466
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0600466 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Esso SOCIETE aNONYME fRANCAISE   Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.     I. — Chiffre d’affaires de la société Esso S.A.F. (En milliers d’euros.)     2005 2004 Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :       Premier trimestre     1 697 897 1 472 587   Second trimestre     2 219 948 1 610 718   Troisième trimestre     2 562 589 1 987 064   Quatrième trimestre     2 794 484 2 065 594     Total      9 274 918 7 135 963 Taxe intérieure :       Premier trimestre     459 290 486 198   Second trimestre     516 286 514 600   Troisième trimestre     516 097 505 251   Quatrième trimestre     451 870 464 159     Total      1 943 543 1 970 208 Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :       Premier trimestre     2 157 187 1 958 785   Second trimestre     2 736 234 2 125 318   Troisième trimestre     3 078 686 2 492 315   Quatrième trimestre     3 246 354 2 529 753     Total      11 218 461 9 106 171   II. — Chiffre d’affaires consolidé du groupe Esso S.A.F. (En milliers d’euros.)     2005 2004 Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de service :       Premier trimestre     1 740 292 1 522 388   Second trimestre     2 229 739 1 663 586   Troisième trimestre     2 613 834 1 982 823   Quatrième trimestre     2 847 952 2 104 612     Total      9 431 817 7 273 409 Taxe intérieure :       Premier trimestre     468 336 494 331   Second trimestre     525 930 521 550   Troisième trimestre     526 310 514 695   Quatrième trimestre     457 709 474 211     Total      1 978 285 2 004 787 Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions avec autres sociétés pétrolières exclues) :       Premier trimestre     2 208 628 2 016 719   Second trimestre     2 755 669 2 185 136   Troisième trimestre     3 140 144 2 497 518   Quatrième trimestre     3 305 660 2 578 823     Total      11 410 101 9 278 196     0600466
    Bulletin BALO n°17 du 08/02/2006, affaire n°00466
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/10/2005
    Numéro d’affaire : 98953
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social  : 2, rue des Martinets, 92569 RueiI-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 retraité IFRS (pro forma) 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Chiffre d'affaires 5 047,6 4 164,2 9 281,8 Autres produits de l'activité     32,0     25,4     73,0 Sous total produits des activités ordinaires 5 079,6 4 189,6 9 354,8 Achats consommés et charges externes - 3 548,9 - 2 788,1 - 6 613,3 Charges de personnel - 144,5 - 143,4 - 282,8 Impôts et taxes - 995,4 - 1 002,1 - 1 992,0 Dotation aux amortis-sements - 49,5 - 46,5 - 95,1 Dotation aux provisions - 10,9 - 20,1 - 32,7 Autres produits et charges d'exploitation     - 51,4     - 40,1     - 81,1 Résultat opérationnel courant 279,0 149,3 257,8 Autres produits et charges opérationnels     - 37,5     0,0     - 3,3 Résultat opérationnel 241,5 149,3 254,5         Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 1,9 2,0 4,6 Coût de l'endettement financier brut     - 0,4     - 0,7     - 1,3 Coût de l'endettement financier net 1,5 1,3 3,3 Autres produits et charges financiers - 25,9 - 7,5 13,3 Impôts courants et différés - 73,4 - 45,6 - 90,7 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0,0     0,0     0,0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 143,7 97,5 180,4 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     0,0     0,0     0,0 Résultat net 143,7 97,5 180,4     Part du groupe 142,5 96,9 178,9     Intérêts minoritaires 1,2 0,6 1,5             Résultat par action 11,09 7,54 14,66 Résultat dilué par action 11,09 7,54 14,66     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Note 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles 6 109,4 79,5     Immobilisations corporelles 6 1 199,9 1 199,0     Actifs financiers 7 108,7 107,2     Impôts différés actifs 8 162,5 154,4     Actifs non courants destinés à être cédés       0,0     0,0       Total   1 580,5 1 540,1 Actifs courants  :           Stocks et en cours 9 789,7 577,1     Créances clients et comptes rattachés   671,3 505,9     Créances financières court terme   143,3 92,5     Autres créances 10 86,4 90,6     Impôts courants actifs   0,0 1,4     Disponibilités       19,0     8,3       Total       1 709,7     1 275,8       Total actif   3 290,2 2 815,9     Passif Note 30/06/05 30/12/04 retraité IFRS (pro forma) Capitaux propres  :           Capital social   98,4 98,4     Primes d'émission et de fusion   10,1 10,1     Réserves consolidées groupe   1 015,4 888,0     Résultat de l'exercice groupe   142,5 178,9     Intérêts minoritaires       4,9     8,0       Total   1 271,3 1 183,4 Passifs non courants  :           Emprunts et dettes financières   17,7 17,7     Impôts différés passifs 8 249,4 223,1     Provisions non courantes 11 501,6 471,1     Passifs non courants destinés à être cédés       0,0     0,0       Total   768,7 711,9 Passifs courants  :           Endettement court terme   150,7 121,3     Provisions courantes 11 61,7 56,7     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   595,4 368,4     Autres dettes 12 423,7 365,7     Impôts courants passifs       18,7     8,5       Total       1 250,2     920,6       Total passif   3 290,2 2 815,9     III. -- Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.)     Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves consolidées Total groupe Total minoritaires Au 31 décembre 2003 (avec retraitements IFRS) 98,4 10,1 955,2 1 063,7 6,6 Dividendes servis en 2004     - 67,5 - 67,5   Autres variations     0,3 0,3   Résultat EFRS 2004                       178,9     178,9     1,5 Au 31 décembre 2004 (avec retraitements IFRS) 98,4 10,1 1 066,9 1 175,4 8,1 Dividendes servis en 2005     - 51,5 - 51,5 - 4,4 Autres variations       0,0   Résultat au 30 juin 2005                       142,5     142,5     1,2 Au 30 juin 2005 98,4 10,1 1 157,9 1 266,4 4,9     IV. -- Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) 1. Flux net de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net 142,5 178,9     Part des minoritaires 1,2 1,5     Plus ou moins-values sur cessions / retraits d'actifs 2,3 7,1     Amortis-sements et provisions     101,1     118,2     Capacité d'autofinancement 247,1 305,7     Variation du besoin en fonds de roulement (*)     - 75,1     - 14,2     1. Flux net de trésorerie généré par l'activité 172,0 291,5 2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Investissements         Raffinage/Distribution - 84,9 - 169,7     Exploration/Production     - 1,0     - 9,0       Sous-total - 85,9 - 178,7     Produit brut des cessions     1,8     3,3     2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 84,1 - 175,4 3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes mis en paiement par Esso Saf - 51,4 - 67,5     Variation de l'endettement (*)     - 25,8     - 46,2     3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     - 77,2     - 113,7 Variation de trésorerie 10,7 2,4     V. -- Notes annexes aux comptes consolidés.   1. - Principes comptables.   1.1. Base de préparation des états financiers. -- Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe ESSO SAF publiés au titre de l'exercice 2005 seront établis suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS).   Les comptes consolidés du groupe ESSO SAF publiés avant l'exercice 2005 étaient établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en conformité avec le règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable (CRC).   Conformément aux dispositions prévues dans le Règlement général de l'AMF les comptes semestriels de l'exercice 2005 ont été préparés  :   -- sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'en vigueur au sein de l'Union européenne  ;   -- sur la base des règles de présentation et d'informations financières issues de la recommandation 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité.   -- En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues sont indiquées dans le présent document. Des tableaux de réconciliation entre les capitaux propres consolidés à l'ouverture et à la clôture de l'exercice 2004 et les résultats consolidés de l'exercice 2004 établis selon le nouveau référentiel, et ceux établis selon les principes français préalablement utilisés, sont également présentés.   -- Les informations financières 2004, établies à titre comparatif, ont été préparées en utilisant les normes IFRS et leurs interprétations, telles qu'en vigueur au sein de l'Union européenne. Dans ce contexte, il est possible que les données retraitées soient légèrement différentes de celles définitivement établies pour la clôture de l'exercice 2005.   -- 1 2. - Règles de consolidation  :   -- Périmètre  : Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso S.A.F. et ceux de ses principales filiales.   En application de ce principe, les trois filiales suivantes sont consolidées  :   Filiales No Siren Siège social  % part. Esso Raffinage S.A.F. 379 914 237 2, rue des Martinets, 92500 Rueil Malmaison 99,99 Activité  : raffinage d'hydrocarbures       Esso R.E.P 552 092 181 2, rue des Martinets, 92500 Rueil Malmaison 89,88 Activité  : recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux       Worex S.N.C. 780 094 983 Parc des Erables, 66, route de Sartrouville, 78230 Le Pecq 99,99 Activité  : distribution de combustibles liquides et solides           Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale.   -- Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés  : La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 30 juin 2005. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les normes IFRS. Les principaux retraitements sont décrits dans les notes suivantes.   -- Résultat  : Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés au-delà de 0,5 millions d'euros.   -- Opérations en devises  : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ».   Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique «  Autres produits et charges financiers  ».   1 3. Principes et méthodes comptables retenus  :   -- Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels, par des fonds commerciaux rattachables aux activités de distribution du groupe ESSO SAF et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'Etat à compter du 1er janvier 2005. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas au 1er janvier 2005, en contrepartie d'un compte de subvention, ce traitement étant provisoire dans l'attente d'une position définitive de l'IFRIC.   -- Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée de vie économique des actifs concernés.   -- Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, correspondant principalement aux fonds de commerce et aux quotas d'émission de gaz à effet de serre font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l'IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  ». Une provision serait comptabilisée en cas de perte de valeur.   -- Immobilisations corporelles  : Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso Saf applique la méthode des composants. Ainsi les dépenses de gros entretien des unités de raffinage sont désormais comptabilisées à l'actif comme composants distincts et amorties sur la durée qui sépare deux grandes révisions.   -- Secteur exploration/production  : Les immobilisations de production d'hydrocarbures constituent la grande majorité des actifs immobilisés d'Esso R.E.P. Elles sont amorties champ par champ selon la méthode de l'unité de production, dans laquelle le taux d'amortissement est égal au rapport de la production annuelle sur les réserves estimées au début de l'exercice  ;   -- Autres secteurs  : Les autres immobilisations du groupe Esso Saf sont inscrites au bilan consolidé au prix d'acquisition à l'exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été mises en juste valeur à la date de l'apport.   -- L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso Saf sont les suivantes  :   Constructions de 20 à 50 ans Installations industrielles de 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans     -- Dépréciation des UGT  : Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année dès l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle.   Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie, catégorie correspondant principalement pour le groupe Esso Saf aux fonds de commerce.   Les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrice de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence  ;   -- Actifs et passifs financiers  : L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  ». Cette norme a été adoptée par la Commission européenne à l'exception de certaines dispositions relatives à l'application aux passifs financiers de l'option de juste valeur et à l'interdiction d'appliquer la comptabilité de couverture aux encours de dépôts de la clientèle auprès des banques de dépôts. Le groupe Esso Saf n'est pas concerné par les dispositions de l'IAS 39 rejetées dans leur forme actuelle par la Commission Européenne.   -- Les actifs et passifs financiers comprennent pour le groupe Esso Saf les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, créances et dettes évalués au coût amorti.   -- Actifs et passifs destinés à être cédés  : La norme IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir.   -- Conformément à cette norme, le groupe Esso Saf effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies  :   -- L'actif est prêt à la vente et ne subi pas de modification significative en vue de sa cession  ;   -- La vente est hautement probable  ;   -- Le prix de la vente est connu  ;   -- La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an.   -- La classification de l'actif ou groupe d'actifs en «  Actif non courants destinés à la vente  » s'accompagne de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.   -- A compter de leur classification en «  Actifs non courants destinés à la vente  » et jusqu'à réalisation de leur vente, les actifs non courants ne sont plus amortis.   -- Stocks et en-cours  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (Fifo). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché.   -- Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en oeuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers.   -- Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation.   -- Les opérations d'échanges réalisées avec les confrères sont compensées et seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation de stocks.   -- Impôts différés  : Conformément à la norme IAS 12 «  Impôt sur le résultat  », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable.   -- Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,93 % pour 2005 et de 34,43 % au-delà.   -- L'impôt différé relatif à l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des participations non consolidées est calculé sur la base du taux réduit applicable aux plus-values long terme.   -- Créances clients, comptes rattachés et autres créances  : Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Elles peuvent néanmoins faire l'objet d'une actualisation, en fonction de leur échéance.   -- Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provisions pour tenir compte des risques de non-recouvrement.   -- Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.   -- Impôts courants  : Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 «  Impôts  »  ;   -- Disponibilités  : La trésorerie excédentaire est placée au sein du groupe ExxonMobil aux conditions de marché  ;   -- Provisions  :   -- Provision pour retraites  : Les salariés d'Esso SAF, Ersaf et Erep perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (Axa, Cardif), soit des régimes à prestations définies (Irpesso, IRS Mobil).   Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe Esso Saf n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes  ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.   Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.   Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement  :   -- une hypothèse de date de départ en retraite,   -- un taux d'actualisation financière,   -- un taux d'inflation,   -- des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution),   -- des hypothèses de mortalité,   -- des hypothèses de charges sociales,   -- L'engagement de retraite est réévalué deux fois par an.   -- Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe ESSO SAF a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés.   -- Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont  :   -- le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail,   -- la couverture des frais médicaux des retraités (mutuelle des industries du pétrole).   -- Provision pour grosses réparations  : Conformément aux normes IFRS aucune provision pour grosses réparations n'est comptabilisée dans les comptes consolidés du groupe Esso Saf. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont désormais immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts.   -- Provisions pour remise en état des sites  : Une provision pour remise en état des puits, calculée sur la base actualisée d'une prévision des coûts futurs a été prise en compte dans les comptes consolidés.   -- L'impact net d'impôts différés de la première application de cette méthode s'élève à 6 millions d'euros, imputés sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2004.   -- Quotas d'émissions de gaz à effet de serre  : Compte tenu de son activité, le groupe Esso Saf est concerné par les dispositions prises par l'Union européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre.   -- Pour une période déterminée, l'Etat affecte aux exploitants des quotas d'émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affecté. La période est de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà.   -- Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu'ils ne sont pas utilisés. Les quotas utilisés au cours de la première période triennale le sont à titre gratuit.   -- Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l'Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre réalisée par les installations.   -- Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d'émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché.   -- Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaire du groupe Esso Saf est établi en conformité avec la norme IAS 18 «  produits des activités ordinaires  ».   -- Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers  ; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.   -- Segmentation  : L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts  : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso Saf, l'autre secondaire (communiquée annuellement), fondé sur ses grandes régions géographiques.   -- Les secteurs d'activité du groupe Esso Saf sont le secteur«  Amont  » (exploration-production) et le secteur «  Aval  » (raffinage- distribution). Les secteurs géographiques sont les secteurs «  France  » et «  Export  ».   -- Information avec les parties liées  : Les opérations avec les parties liées correspondent aux transactions commerciales conclues entre  :   -- le groupe Esso Saf et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial,   -- le groupe Esso Saf et ses principales filiales non consolidées,   -- les dirigeants du groupe Esso Saf. Compte tenu de l'organisation du groupe, l'information concerne les membres du conseil d'administration d'Esso Saf, faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.   2. - Tableaux de passage aux normes IFRS.   Cette note détaille  :   -- d'une part les principes retenus pour la constitution des bilans d'ouverture et de clôture de 2004 (30 juin et 31 décembre) ainsi que pour les comptes de résultat (30 juin et 31 décembre)  ;   -- d'autre part les divergences avec les principes comptables appliqués auparavant et leurs effets chiffrés sur les bilans et comptes de résultat 2004.   -- 2.1. Modalités de la première application des IFRS  :   -- 2.1.1. Principe général  : Conformément à la norme IFRS 1, Ies comptes de l'exercice 2004 ont été retraités en conformité avec les normes IFRS. Les normes IAS 32 et 39 «  Instruments financiers  »ont été appliquées dès le 1er janvier 2004.   -- L'incidence des ajustements, calculée à l'ouverture, est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres.   -- 2.1.2. Options de première application prévues par IFRS 1 retenues par le groupe Esso Saf  : Conformément aux dispositions dérogatoires prévues par IFRS 1, les options suivantes ont été retenues  :   -- Regroupement d'entreprises  : Le groupe a retenu l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;   -- Evaluation des immobilisations  : Comme autorisé par IFRS 1, l'option de la juste valeur comme nouveau coût historique a été retenue pour les immobilisations ex Mobil Oil Française. Cette option à eu un impact de 66 M€ sur les capitaux propres du groupe Esso Saf.   La juste valeur des immobilisations ex Mobil Oil Française a été calculée à partir d'une valeur d'entreprise estimée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés et ajustée d'un besoin en fond de roulement représentatif de l'activité de la société, calculé sur plusieurs années.   2.2. Effets sur le bilan et sur les capitaux propres consolidés  :   2.2.1. Bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 (en millions d'euros)  :   Actif Bilan 01/01/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Actifs non courants  :                 Immobilisations incorporelles 62 18 A     80     Immobilisations corporelles 668 463 A     1 131     Actifs financiers 39 71 B     110     Impôts différés actifs 0     155 G 155     Actifs non courants destinés à être cédés     0                           0       Total 769 552   155   1 476 Actifs courants  :                 Stocks et en cours 318 238 C     556     Créances clients et comptes rattachés 493         493     Créances financières court terme 0     124 H 124     Autres créances et comptes de régularisation 369     - 164 H 205     Impôts courants actifs       40 H 40     Impôts différés                 Disponibilités     6                           6       Total     1 186     238       0       1 424       Total actif 1 955 790   155   2 900     Passif Bilan 01/01/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Capitaux propres  :                 Capital social 98         98     Primes d'émission et de fusion 10         10     Réserves consolidées groupe 536 355 F     891     Résultat de l'exercice groupe 65         65     Intérêts minoritaires                         7       7       Total 709 355   7   1 070 Intérêts minoritaires 8 - 1 F - 7 1   Provisions pour R & C hors impôts différés 231 288 D - 519 J   Impôts différés - 93 148 E - 56 G   Passifs non courants  :                 Emprunts et dettes financières       18 K 18     Impôts différés passifs       210 G 210     Provisions non courantes       472 J 472     Passifs destinés à être cédés                                               Total 0 0   700   700 Passifs courants             Endettement court terme 340     - 18 K 322 Provisions courantes       47 J 47 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 450 0   0   450 Autres dettes et comptes de régularisation 310         310 Impôts courants passifs                                               Total     1 100     0       29       1 129       Total passif 1 955 790   155   2 900     2.2.2. Capitaux propres au 1er janvier 2004 (en millions d'euros)  :     Impact transition IFRS Notes Immobilisations incorporelles 18 A Immobilisations corporelles 463 A Actifs financiers 71 B Stocks et en cours 238 C Provisions pour risques et charges (hors impôts différés) - 288 D Impôts différés     - 148 E Impact capitaux propres au 1er janvier 2004 354       Dont  :           Réserves consolidées groupe 355 F       Intérêts minoritaires sur capitaux propres     - 1 F       Total 354       2.2.3. Bilan de clôture au 30 juin 2004 (en millions d'euros)  :   Actif Bilan 30/06/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Actifs non courants  :                 Immobilisations incorporelles 62 15 A     77     Immobilisations corporelles 724 464 A     1 188     Actifs financiers 39 71 B     110     Impôts différés actifs       158 G 158     Actifs non courants destinés à être cédés     0                           0       Total 825 550   158   1 534 Actifs courants  :                 Stocks et en cours 323 335 C     658     Créances clients et comptes rattachés 446         446     Créances financières court terme       136 H 136     Autres créances 245     - 137 H 108     Impôts courants actifs       1 H 1     Impôts différés 128 - 180 E 52 G       Disponibilités     9                           9       Total     1 151     154       53       1 358       Total actif 1 976 705   211   2 892     Passif Bilan 30/06/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Capitaux propres  :                 Capital social 98         98     Primes d'émission et de fusion 10         10     Réserves consolidées groupe 565 355 F     920     Résultat de l'exercice groupe 39 58 F   97       Intérêts minoritaires                     7 I     7       Total 712 413   7   1 133 Intérêts minoritaires 9 - 2 F - 7 I   Provisions pour R & C hors impôts différés 236 293 D - 529 J   Passifs non courants  :                 Emprunts et dettes financières       18 K 18     Impôts différés passifs       211 G 211     Provisions non courantes       473 J 473     Passifs non courants destinés à être cédés                                               Total 0 0   703   703 Passifs courants  :                 Endettement court terme 145     - 18 K 127     Provisions courantes       55 J 55     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 511 0       511     Autres dettes et comptes de régularisation 363     - 23 H 340     Impôts courants passifs                         23 H     23       Total     1 019     0       38       1 057       Total passif 1 976 705   211   2 892     2.2.4. Capitaux propres au 30 juin 2004 (millions d'euros)  :   Actif Impact transition IFRS Notes Immobilisations incorporelles 15 A Immobilisations corporelles 464 A Actifs financiers 71 8 Stocks et en-cours 335 C Provisions pour risques et charges hors impôts différés - 293 D Impôts différés     - 181 E Impact capitaux propres au 30 juin 2004 411       Dont  :           Réserves consolidées groupe 355 F       Résultat de l'exercice groupe 58 F       Intérêts minoritaires sur capitaux propres et résultat     - 2 F       Total 411       2.2.5. Bilan de clôture au 31 décembre 2004 (millions d'euros)  :     Bilan 31/12/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Actifs non courants  :                 Immobilisations incorporelles 62 18 A     80     Immobilisations corporelles 735 464 A     1 199     Actifs financiers 36 71 B     107     Impôts différés actifs 0     154 G 154     Actifs non courants destinés à être cédés     0                           0       Total 834 553   154   1 540 Actifs courants             Stocks et en-cours 278 299 C     577 Créances clients et comptes rattachés 506         506 Créances financières court terme       93 H 93 Autres créances et comptes de régularisation 184     - 94 H 91 Impôts courants actifs       1 H 1 Impôts différés 100 - 168 E 69 G   Disponibilités     8                           8       Total     1 076     131       69       1 276       Total actif 1 910 883   223   2 816     Passif Bilan 31/12/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Capitaux propres  :                 Capital social 98         98     Primes d'émission et de fusion 10         10     Réserves consolidées groupe 533 355 F     888     Résultat de l'exercice groupe 134 45 F     179     Intérêts minoritaires       8 I 8     Subvention d'investissement     8                - 8 H                Total 783 400   0   1 183 Intérêts minoritaires 10 - 1 F - 8 I   Provisions pour R & C hors impôts différés 244 285 D - 528 J   Passifs non courants  :                 Emprunts et dettes financières       18 K 18     Impôts différés passifs       223 G 223     Provisions non courantes       472 J 472     Passifs non courants destinés à être cédés                                               Total 0 0   713   713 Passifs courants  :                 Endettement court terme 139     - 18 K 121     Provisions courantes       57 J 57     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 369 0       368     Autres dettes et comptes de régularisation 366     - 1 H 365     Impôts courants passifs                         9 H     9       Total     874     0       47       920       Total passif 1 910 683   223   2 816     2.2.6. Capitaux propres au 31 décembre 2004 (millions d'euros)  :     Impact transition IFRS Notes Immobilisations incorporelles 18 A Immobilisations corporelles 464 A Actifs financiers 71 B Stocks et en cours 299 C Provisions pour risques et charges hors impôts différés - 285 D Impôt différés     - 168 E Impact capitaux propres au 31 décembre 2004 399   Dont  :         Réserves consolidées groupe 355 F     Résultat de l'exercice groupe 45 F     Intérêts minoritaires - 1 F       Total 399       Par rapport l'estimation initiale au 31 décembre 2004, la provision pour risques et charges et les impôts différés ont été ajustés pour tenir compte des incidences de la loi Fillon sur les retraites et d'une provision pour remise en état des sites de production.   2.2.7. Notes  :   2.2.7 1. Ajustements  :   A. Immobilisations incorporelles et corporelles  : L'écart se décompose de la façon suivante (M€)  :     31/12/03 30/06/04 31/12/04 Notes Retraitement des immobilisations 435 439 448 - 1 Immobilisation des dépenses de grosses réparations     46     40     34 - 2       Total 481 479 482       (1) Le passage aux normes IFRS a généré deux types de retraitements  :   -- Pour les immobilisations ex Esso Saf  : Avant le passage aux normes IFRS, les plans d'amortissement étaient basés sur les durées d'usage en vigueur dans le plan comptable professionnel en ligne avec les durées d'amortissements fiscaux. Les principales durées d'amortissements étaient les suivantes  :   Constructions de 10 à 20 ans Installations industrielles de 8 à 15 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 15 ans     Le groupe retient désormais des durées de vie économiques équivalentes aux durées d'amortissements retenues par le groupe ExxonMobil en US GAAP.   Les principales durées sont les suivantes  :   Constructions de 20 à 50 ans Installations industrielles de 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles de 5 à 25 ans     -- Pour les immobilisations ex Mobil Oil Française  : Le groupe a pris l'option de retenir la juste valeur comme nouveau coût historique à la date de transition. Ces immobilisations feront l'objet d'un amortissement futur calculé sur les durées de vie économiques résiduelles.   (2) Cet ajustement correspond à la présentation à l'actif du bilan en tant que composants séparés des dépenses pour grosses réparations des précédentes années (application rétrospective de la norme). Ces coûts, comptabilisés sous forme de provision dans les comptes sociaux, sont immobilisés et amortis sur la durée séparant deux arrêts d'inspection métal des raffineries en IFRS.   B. Actifs financiers  : Les impacts pour le groupe de la norme IAS 39 concernent la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Les montants ont été déterminés soit sur la base de l'actualisation à l'infini du dividende moyen 2002-2004 soit sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévus pour 2005-2009. Les revalorisations concernent SPMR, TRAPIL, SMCA, la Raffinerie du Midi et SPBA.   C. Stocks et en cours  : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers étaient évalués selon la méthode du «  FIFO  » (dernier entré/premier sorti) dans les comptes consolidés. Cette méthode qui n'est pas autorisée dans le référentiel IFRS est abandonnée au profit du «  FIFO  » (premier entré/premier sorti), méthode déjà utilisée dans les comptes sociaux d'Esso Saf. La valorisation des stocks de produits pétroliers suivant la méthode FIFO est étroitement liée à la variation des prix de ces produits sur le marché international.   D. Provisions pour risques et charges  : L'essentiel du montant correspond à des engagements de retraite vis à vis du personnel (auparavant partiellement présentées en engagements hors bilan) qui sont comptabilisées en provisions pour risques et charges au passif du bilan consolidé afin de répondre aux obligations de la norme IAS I9. En première application la provision est imputée sur les capitaux propres.   La différence correspond à l'annulation de la provision pour grosse réparation qui n'est plus admise en IFRS et à la comptabilisation d'une provision pour remise en état des sites d'exploration production d'Esso Rep (IAS 37).   E. Impôts différés  : L'ajustement résulte des effets d'impôts différés des impacts précédemment énumérés   Impact «  Impôts différés  » du passage aux IFRS (M€) 31/12/03 30/06/04 31/12/04 Immobilisations incorporelles et corporelles - 165 - 164 - 160 Actifs financiers - 1 - 1 - 1 Stocks et en-cours - 84 - 119 - 105 Provisions pour risques et charges     102     103     98       Total - 148 - 181 - 168     F. Capitaux propres  : Conformément à l'IFRSI, tous les ajustements liés au changement de référentiel comptable ont été imputés sur les capitaux propres d'ouverture du premier exercice présenté.   2.2.7 2 Reclassements  :   G. Impôts différés (reclassement)  : Les impôts différés sont présentés d'une façon distincte à l'actif et au passif du bilan en éléments non courants conformément à l'IAS 12.   H. Impôts courants  : Les impôts courants sont présentés de façon spécifique conformément à l'IAS 12, de même que les créances financières à court terme.   I. Intérêts minoritaires  : Les intérêts minoritaires sont intégrés dans les capitaux propres.   J. Provisions pour risques et charges  : Les provisions pour risques et charges sont scindées entre les provisions courantes (à court terme) et les provisions non courantes (à long terme). Les provisions non courantes correspondent principalement aux obligations de retraites et autres avantages à long terme.   K. Emprunts et dettes financières  : La partie à long terme des emprunts et des dettes financières est présentée en «  Passifs non courants  ».   2.3. Effets sur le compte de résultat consolidé  :   2.3.1. Compte de résultat au 30 juin 2004 (en millions d'euros)  :   Compte de résultat 30/06/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Chiffre d'affaires 4 164         4 164 Autres produits de l'activité 18 67 A - 60 E     25       Sous total produits des activités ordinaires           4 189 Achats consommés et charges externes - 2 879 31 A 60 E - 2 788 Charges de personnel - 143         - 143 Autres charges d'exploitation - 37     37 F   Impôts et taxes - 1 002         - 1 002 Dotations aux amortis-sements et provisions - 61 - 6 B 67 G   Dotations aux amortis-sements       - 47 G - 47 Dotations aux provisions       - 20 G - 20 Autres produits et charges d'exploitation              - 40 F     - 40 Résultat opérationnel courant           149 Résultat d'exploitation 60           Autres produits et charges opérationnels               0 Résultat opérationnel           149               Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie       2 H 2 Coût de l'endettement financier brut       - 1 H     - 1 Coût de l'endettement financier net           1 Charges et produits financiers     - 6     6 H   Autres produits et charges financiers              - 7 H - 7 Résultat courant des entreprises intégrées 54           Charges et produits exceptionnels - 1 - 2 C 3 F   Impôts courants et différés - 14 - 32 D     - 46 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence               0 Résultat net avant résultat des activités arrêté ou en cours de cession           97 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession                             0 Résultat net de l'ensemble consolidé 39 58       97 Intérêts minoritaires     - 1           Résultat net 38               Part du groupe           97     Intérêts minoritaires           0     2.3.2. Compte de résultat au 31 décembre 2004 (millions d'euros)  :   Compte de résultat 31/12/04 Ajustements Notes Reclassements Notes Total IAS/IFRS Chiffre d'affaires 9 282         9 282 Autres produits de l'activité 69 54 A - 50 E     73       Sous total produits des activités ordinaires           9 355 Achats consommés et charges externes - 6 669 6 A 50 E - 6 613 Charges de personnel - 283         - 283 Autres charges d'exploitation - 74     74 F   Impôts et taxes - 1 992         - 1 992 Dotations aux amortis-sements et provisions - 140 12 B 128 G   Dotations aux amortis-sements       - 95 G - 95 Dotations aux provisions       - 33 G - 33 Autres produits et charges d'exploitation              - 81 F     - 81 Résultat opérationnel courant           258 Résultat d'exploitation 193           Autres produits et charges opérationnels       - 3 F     - 3 Résultat opérationnel           255               Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie       4 H 4 Coût de l'endettement financier brut       - 1 H     - 1 Coût de l'endettement financier net           3 Charges et produits financiers     17     - 17 H   Autres charges et produits financiers       13 H 13 Résultat courant des entreprises intégrées 210           Charges et produits exceptionnels - 4 - 6 C 10 F   Impôts courants et différés - 71 - 20 D     - 91 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence               0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession           180 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession                             0 Résultat net de l'ensemble consolidé 135 45       180 Intérêts minoritaires     - 1           Résultat net 134               Part du groupe           179     Intérêts minoritaires           1     2.3.3. Notes  :   2.3.3 1. Ajustements  :   A. Autres produits de l'activité/ achats consommés et charges externes  : L'impact correspond principalement à la différence entre la valeur Fifo et la valeur Lifo des stocks.   B. Dotations aux amortissements et provisions  :     30/06/04 31/12/04 Ecart sur dotations aux amortis-sements (durée d'usage/économique) + 5 M€ + 20 M€ Annulation en IFRS de la provision pour grosses réparation (Inspection Métal) + 11 M€ + 22 M€ Amortis-sement en IFRS des coûts d'Inspection métal - 6 M€ - 12 M€ Ecart sur la comptabilisation des engagements retraite     - 16 M€     - 18 M€ Impact résultat - 6 M€ + 12 M€     C. Charges et produits exceptionnels  : L'écart sur le résultat exceptionnel correspond à la différence de valeur nette comptable entre les deux référentiels des immobilisations mises au rebut ou cédées par le groupe en 2004.   D. Impôts sur le résultat  : L'écart résulte de l'effet d'impôt des ajustements ci-dessus.   2.3.3 2. Reclassements  :   E. Reclassement des variations de stocks de produits et de la production immobilisée  : Les variations de stocks de produits et la production immobilisée ne constituent pas des produits au regard des normes IFRS.   Les variations de stocks de produits sont regroupées avec celles de matières premières dans la rubrique «  Achats consommés et charges externes  ».   F. Reclassement du résultat exceptionnel  : Le résultat exceptionnel n'existe plus en IFRS. Les éléments sont ventilés entre les différentes lignes du compte de résultat, selon leur nature. En 2004, le résultat exceptionnel du groupe est affecté en «  Autres charges et produits d'exploitation  », à l'exception des charges de restructuration, présentées en «  Autres produits et charges opérationnels  ».   G. Dotations aux amortissements et aux provisions  : Les dotations aux amortissements sont isolées des dotations aux provisions   H. Résultat financier  : Le résultat financier est principalement décomposé entre  :   -- les produits de trésorerie et équivalent de trésorerie  ;   -- Le coût de l'endettement financier brut  ;   -- Les autres produits et charges financiers.   3. - Faits significatifs de la période.   -- Fin 2004, Esso Saf a sollicité dans le cadre de sa politique d'optimisation permanente de ses actifs, des offres d'achat pour la part d'environ 90 % qu'elle détient dans Esso Rep, sa filiale d'Exploration-Production. La société a également précisé que la décision de vendre ne serait prise qu'après un examen approfondi des offres d'achat et les consultations appropriées. En cas d'absence d'offre acceptable, Esso Rep poursuivrait ses activités au sein du groupe Esso. Au 30 Juin 2005, le processus d'appel et d'examen des offres était en cours  ;   -- La raffinerie de Fos a fait l'objet d'un arrêt pour gros entretien planifié du 14 janvier au 21 mars 2005, après un cycle de six ans sans arrêt pour maintenance de ses installations  ;   -- Le comité d'établissement du siège de Rueil-Malmaison a été consulté sur de nouveaux projet  : de réorganisation au cours du premier semestre 2005. Ces projets qui conduiront à la suppression de 198 postes d'ici à fin 2006, traduisent les efforts d'optimisation et de rationalisation des activités de la société par la poursuite de leur intégration au sein du groupe ExxonMobil  ;   -- Au 30 juin 2005, la consultation des instances représentatives du personnel d'Esso Raffinage Saf était toujours en cours sur le site de Port Jerôme Gravenchon concernant un projet de suppression de 115 postes visant à améliorer l'efficacité des usines de mélange et de conditionnement des Lubrifiants.   Le coût estimé de ces réorganisations qui s'élève à 37 M€ a été provisionné dans les compte  : arrêtés au 30 juin 2005  ;   -- La société a également lancé une étude concernant les bureaux de Rueil-Malmaison pour rechercher la solution la mieux adaptée à l'évolution des organisations basées au siège social. Aucun changement n'est toutefois envisagé à court terme et cette étude se poursuivra jusqu'en 2006.   4. - Evénements postérieurs à la clôture.   Il n'y a aucun événement matériellement significatif post clôture à signaler.   5. - Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnelles correspondent exclusivement aux charges de restructuration concernant le groupe Esso Saf au premier semestre 2005.   6. - Tableau de variation des immobilisations et amortissements. (En millions d'euros.)   Valeurs brutes Valeur brute au début d'exercice pro forma Acquisitions de la période Virement de poste à poste Cessions mises hors service Valeur brute en fin de période Immobilisations incorporelles 105,2 32,4 0,0 0,0 137,6 Immobilisations corporelles 2 825,5 51,9 0,0 - 18,0 2 659,4     Amortis-sements Amortis-sement au début d'exercice pro forma Dotations de la période Virements de poste à poste Diminutions amortis-sements cessions mises hors service Amortis-sement en fin de période Immobilisations incorporelles 25,7 2,5 0,0 0,0 28,2 Immobilisations corporelles 1 426,5 46,9 0,0 - 13,9 1 459,5     7. - Tableau des filiales et participations du groupe Esso Saf. (En millions d'euros.)   Sociétés ou groupe de sociétés Capital social Autres capitaux propres hors résultat 2004 Bénéfices ou pertes 2004 Quote-part du capital détenu ( %) Valeurs comptes sociaux des titres Chiffres d'affaires 2004 A/ Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital d'Esso SAF  :                 1 - Filiales (+ de 50 % du capital détenu par Esso SAF ou Esso Raffinage SAF)  :                   Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR) 1 372 113 216 50,01 1 372 4 057       Société de traitement industriel du Gaz (STIG) 1 525 18 732 778 100,00 3 049 20 553     2 - Participations (10 à 50 % du capital)  :                   Raffinerie du midi 3 432 5 814 1 376 33,33 2 790 14 956       Société des transports pétroliers par pipelines (Trapil) 13 160 2 814 17 908 17,34 8 760 115 543       Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPL RL) 1 120 113 376 43,00 530 3 444       Société pétrolière du Bec d'Ambes (SPBA) 167 5 777 518 34,00 2 592 6 390 B/ Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  :                 1 - Filiales françaises         1 145       2 - Participations dans des sociétés françaises         8 791       8. - Tableau de variation des impôts différés. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Actif Passif Actif Passif Impôts différés sur les provisions réglementées   70,3   51,9 Impôts différés sur les décalages temporaires 55,1   47,1   Impôts différés sur retraitement IFRS des immobilisations corporelles et incorporelles   169,7   160,4 Impôts différés sur retraitement IFRS des participations   1,1   1,1 Impôts différé sur retraitement IFRS des provisions pour inspections métallurgiques (annulation)   8,3   9,7 Impôt différé sur retraitement IFRS des provisions pour retraites 104   104   Impôts différé sur retraitement IFRS de la provision pour remise en état des sites     3,4              3,3                Total 162,5 249,4 154,4 223,1     9. - Détail des stocks. (En millions d'euros.)   Stocks 30/06/05 31/12/04 retraités IFRS (pro forma) Pétrole brut 286,2 160,8 Produits intermédiaires et finis 485 390,4 Autres     18,5     25,9       Total (net) 789,7 677,1     10. - Détail des autres créances. (En millions d'euros.)   Autres créances 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Personnel 0,7 1,9 Etat et collectivités 29,2 27,1 Débiteurs divers 18,6 22,4 Charges constatées d'avance     37,9     39,2       Total 86,4 90,6     11. - Tableau de variation des provisions. (En millions d'euros.)   Provisions courantes et non courantes Valeur brute au début d'exercice pro forma Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur brute en fin de période Provisions non courantes  :             Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 445,6 4,9 0 450,5     Provisions pour restructurations 4,1 25,5 0 29,6     Autres provisions non courantes (2)     21,4     1,7     1,6     21,5       Total provisions non courantes 471,1 32,1 1,6 501,6 Provisions courantes  :             Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) 33,7 0 0 33,7     Provisions pour restructurations 21,1 12,1 5,2 28     Autres provisions courantes     1,9     0     1,9     0       Total provisions courantes     56,7     12,1     7,1     61,7       Total provisions 527,8 44,2 8,7 563,3   (1) Le calcul des engagements de retraite intègre un taux d'actualisation financière de 4,1 % et un taux d'inflation de 1,9 % pour 2005, 2006 et 2007, de 2 % pour 2008 et de 2,1 % au-delà.   (2) Les autres provisions non courantes comprennent des provisions pour remise en état des sites, pour litiges et charges diverses à plus de 1 an.     12. - Détail des autres dettes.   Autres dettes 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Dettes fiscales et sociales (1) 282,4 278,7 Subventions (2) 36,8 8,0 Créditeurs divers 99,4 78, 8 Produits constatés d'avance     5,2     0,2       Total 423,8 365,7   (1) Hors impôts courants passifs.   (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre  : 30,8 M€ (30 juin 2005).     13. - Information sectorielle.   13.1. Ventilation des éléments du compte de résultat (en millions d'euros)  :   Informations sectorielles 30/06/05 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a) (1) 63,0 4 008,1 - 17,5 4 053,6 Taxe intérieure     0,0     994,0     0,0     994,0 Chiffre d'affaires 63,0 5 002,1 - 17,5 5 047,5 Autres produits et charges opérationnelles courantes (2)     - 43,7     - 4 742,4     17,5     - 4 768,5 Résultat opérationnel courant 19,3 259,7 0,0 279,0 Autres produits et charges opérationnels     0,0     - 37,5     0,0     - 37,5 Résultat opérationnel 19,3 222,2 0,0 241,5 Produits et charges financiers       - 24,4 Impôts courants et différés       - 78,4 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession           0,0 Résultat net groupe et minoritaires       143,7 (a) Dont produits inter-segments 16,7 0,8           30/06/05 (1) Dont  :       Exportations 295 (2) Dont  :       Dotations aux amortis-sements et aux provisions secteur exploration/production - 3     Dotations aux amortis-sements et aux provisions secteur raffinage/distribution - 47       Total - 49     -- Les montants comptabilisés au 30 juin et au 31 décembre 2004 étaient les suivants (en millions d'euros)  :   Informations sectorielles 30/06/04 retraité IFRS (pro forma) 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a) 30,4 3 098,6 - 10,8 3 118,2 60,1 7 245,1 - 28,4 7 276,8 Taxe intérieure     0,0     1 046,0     0,0     1 046,0              2 005,0     0,0     2 005,0 Chiffre d'affaires 30,4 4 144,6 - 10,8 4 164,2 60,1 9 250,1 - 28,4 9 281,8 Autres produits et charges opérationnelles courantes     - 21,2     - 4 004,5     10,8     - 4 014,9     - 38,0     - 9 014,4     28,4     - 8 948,4 Résultat opérationnel courant 9,2 140,1 0,0 149,3 22,1 235,7 0,0 257,8 Autres produits et charges opérationnels     0,0     0,0     0,0     0,0     0,0     - 3,3     0,0     - 3,3 Résultat opérationnel 9,2 140,1 0,0 149,3 22,1 232,4 0,0 254,5 Produits et charges financiers       - 6,2       16,8 Impôts courants et différés       - 45,6       - 90,7 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession           0,0           0,0 Résultat net groupe et minoritaires       97,5       180,4 (a) Dont produits inter-segments 9,8 1,0     26,6 1,8         1.3.2. Ventilation des éléments du bilan (en millions d'euros)  :   Actifs sectoriels 30/06/05 31/12/04 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Elimination Total Actifs non courants  :                     Immobilisations incorporelles et corporelles (1) 99,7 1 209,6   1 309,3 102,2 1 176,3   1 278,5     Actifs financiers 0,0 108,7   108,7 0,0 107,2   107,2     Impôts différés actifs - 2,9 165,5   162,5 - 3,9 158,4   154,5     Actifs non courants destinés à être cédés     0,0     0,0       0,0     0,0     0,0       0,0       Total 96,8 1 483,7 0,0 1 580,5 98,3 1 441,8 0,0 1 540,2 Actifs courants  :                     Stocks et en-cours 6,9 782,8   789,7 10,1 567,0   577,1     Créances clients et comptes rattachés 11,6 668,5 - 8,8 671,3 7,9 503,3 - 5,3 505,9     Créances financières à court terme 5,7 145,2 - 7,6 143,3 24,8 87,7 - 20,0 92,5     Autres créances 6,2 80,2   86,4 9,2 81,4   90,6     Impôts courants actifs 0,0 0,0   0,0 1,4 0,0   1,4     Disponibilités     0,0     19,0              19,0     0,0     8,3              8,3       Total 30,3 1 695,8 - 16,4 1 709,7 53,4 1 247,8 - 25,3 1 275,8     Passifs sectoriels 30/06/05 31/12/04 Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Exploration production Raffinage distribution Eliminations Total Passifs non courants  :                     Emprunts et dettes financières 0,0 17,7   17,7 0,0 - 17,7   17,7     Impôts différés passifs 7,1 242,3   249,4 6,8 - 216,3   223,1     Provisions non courantes 36,8 464,9   501,6 36,7 - 434,4   471,1     Passifs non courants destinés à être cédés     0,0     0,0              0,0     0,0     0,0              0,0       Total 43,8 724,9 0,0 768,7 43,5 - 668,5 0,0 711,9 Passifs courants  :                     Endettement court terme 7,8 150,6 - 7,6 150,7 0,5 140,8 - 20,0 121,3     Provisions courantes 1,9 59,8   61,7 3,8 52,9   56,7     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9,1 595,1 - 8,8 595,4 14,0 359,7 - 5,3 368,4     Autres dettes 12,0 411,8   423,7 10,0 355,6   365,6     Impôts courants passifs     4,1     14,6              18,7     0,0     8,5              8,5       Total 34,9 1 231,7 - 16,4 1 250,2 28,3 917,5 - 25,3 920,6     (1) Dont 30/06/05 31/12/04 Investissements secteur exploration/production 1 9 Investissements secteur raffinage/distribution     83     170       Total 84 179     14. - Engagements hors bilan. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04 retraité IFRS (pro forma) Cautions données à des confrères au titre des crédits d'enèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution (1) 835 783 Effets escomptés non échus 0 0 Retraites du personnel (2) 79 82 Autres engagements donnés     9     7       Total 923 872   (1) A titre de réciprocités, les cautions de même nature consenties par des confrères au groupe Esso SAF s'élèvent au 30 juin 2005 à 881 millions d'euros.   (2) L'engagement correspond aux écarts actuariels, que le groupe Esso SAF amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés.     En outre, le groupe Esso SAF a reçu un engagement de 62 M€ correspondant aux quotas d'émission de gaz à effet de serre attribués au titre de 2006 et 2007, calculé sur la base d'un cours de 8,3 euros par tonne   15. - Informations sur les parties liées.   Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation. -- Les produits et les charges du groupe Esso Saf comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services.   Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche et de services administratifs et commerciaux partagés.   Enfin, des charges et produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières ont été comptabilisées.   Les montants comptabilisés pour les 6 premiers mois étaient les suivante (en millions d'euros)  :   Produits/charges Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Achats de produits pétroliers - 2 592 - 2 592 0 Achats de services - 92 - 72 - 20 Achats de fournitures et utilités - 23 0 - 23 Ventes de produits pétroliers 943 915 28 Prestation de services 122 109 13 Charges financières - 3 - 3 0 Produits financiers 2 2 0     Bilan Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales - 296 - 268 - 28 Créances commerciales 144 137 7 Dettes financières - 132 - 128 - 4 Créances financières 143 119 24   (1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso Saf et consolidées par le groupe ExxonMobil.   (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso Saf.     L'engagement donné par le groupe Esso Saf à des filiales et participations non consolidées s'élevait à 9 M€ au 30 juin 2005 (7 M€ au 31 décembre 2004).   -- A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2004 étaient les suivants (en millions d'euros)  :   Produits/charges 30/06/04 31/12/04 Total consolidé Sociétés du groupe Filiales/participations Total consolidé Sociétés du groupe Filiales/participations ExxonMobil (1) Du groupe (2) ExxonMobil (1) Du groupe (2) Achats de produis pétroliers - 2 034 - 2 034 0 - 4 728 - 4 728 0 Achats de services - 80 - 67 - 13 - 184 - 142 - 42 Achats de fournitures et utilités - 23 0 - 23 - 44 0 - 44 Ventes de produits pétroliers 675 653 22 1 703 1 658 45 Prestation de services 109 94 15 234 206 28 Charges financières - 4 - 4 0 - 8 - 8 0 Produits financiers 3 3 0 6 5 1     Bilan 31/12/04 Total consolidé Sociétés du groupe ExxonMobil (1) Filiales/participations du groupe (2) Dettes commerciales - 124 - 104 - 20 Créances commerciales 121 117 4 Dettes financières - 107 - 105 - 2 Créances financières 94 63 31     Opérations avec les dirigeants. -- Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux d'Esso Saf au cours de 6 premiers mois de l'exercice 2005 était de 353 K€ (314 K€ au 30 juin 2004). L'engagement du groupe Esso Saf au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 5 929 K€ (6 864 K€ au 30 juin 2004).   B. -- Rapport d'activité.   1. - Activités d'Esso et de ses filiales.   Raffinage / Distribution. -- Le chiffre d'affaires H.T. (taxe intérieure comprise) est passé de 4 164 millions d'euros aux 6 mois 2004 à 5 048 millions pour la même période de 2005, Le montant de la taxe intérieure collectée a été de 994 millions contre 1 016 millions sur les 6 premiers mois de 2004.   Au cours du premier semestre 2005, Esso Raffinage S.A.F. a traité 7 247 milliers de tonnes de pétrole brut.   Avec adjonction des autres charges traitées en raffineries, les fabrications du premier semestre s'élèvent à 7 349 milliers de tonnes hors consommations, contre 7 800 milliers de tonnes au premier semestre de l'année passée.   (En milliers de tonnes) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Gaz 159 50 Essences 1 785 1 825 Pétrole et carburéacteur 605 658 Distillats 2 400 2 798 Fuels lourds 1 149 1 146 Bitumes 384 395 Lubrifiants 553 600 Cessions à la Chimie 305 316 Autres     9     12   7 349 7 800     Les ventes sur le marché intérieur se sont élevées à 6 502 milliers de mètres cubes sur la période contre 6 617 milliers de mètres cubes au premier semestre 2004.   Exploration - Production. -- La production d'hydrocarbures liquides d'Esso REP du premier semestre s'établit à 114 milliers de tonnes, contre 126 milliers de tonnes au premier semestre 2004. La baisse s'explique essentiellement par la diminution de la production des champs de Chaunoy, Cazaux et Les Pins.   (En milliers de tonnes) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Esso REP opérateur  :         Chaunoy 44 50     Cazaux 26 30     Les Arbousiers 4 5     Les Pins 13 17     Autres     18     13       105 115 Esso REP non opérateur     9     11   114 126     2. - Résultats financiers.   Résultats consolidés. -- Le résultat opérationnel courant est un profit de 279 millions d'euros, à comparer à une profit de 149 millions d'euros pour la même période 2004, établi selon les mêmes bases. Ce résultat se décompose comme suit  :   -- Le résultat opérationnel courant exploration/production s'élève à 19 millions d'euros en hausse de 10 millions d'euros comparé à l'année précédente  ;   -- Le résultat opérationnel courant raffinage / distribution est un profit de 260 millions d'euros, à comparer à un profit de 140 millions d'euros au premier semestre 2004.   -- La dotation aux amortissements s'élève à 49 millions d'euros  ; elle est calculée sur des durées de vie économiques.   -- Après le prise en compte de l'impact négatif de 37 millions d'euros des «  autres produits et charges opérationnels non récurrents  » sur le premier semestre 2005, le résultat opérationnel consolidé s'élève à 242 millions d'euros, à comparer à un profit de 149 millions d'euros pour le premier semestre 2004.   -- Le résultat net consolidé après prise en compte des produits et charges financiers, Impôts courants et différés est un gain de 144 millions d'euros à comparer à un gain de 97 millions d'euros pour le premier semestre 2004 pro forma   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité concernant l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Esso SAF, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le Règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le Règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 1 de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux n
    Bulletin BALO n°130 du 31/10/2005, affaire n°98953
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/10/2005
    Numéro d’affaire : 99335
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social  : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.   I. -- Chiffre d'affaires d'Esso SAF. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Ventes (hors taxe intérieure), et prestations de services  :         Premier trimestre 1 697 897 1 472 587     Second trimestre 2 219 948 1 610 718     Troisième trimestre 2 562 589 1 987 064     Quatrième trimestre              2 065 594       6 480 434 7 135 963 Taxe intérieure  :         Premier trimestre 459 290 486 198     Second trimestre 516 286 514 600     Troisième trimestre 516 097 505 251     Quatrième trimestre              464 159       1 491 673 1 970 208 Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues)  :         Premier trimestre 2 157 187 1 958 785     Second trimestre 2 736 234 2 125 318     Troisième trimestre 3 078 686 2 492 315     Quatrième trimestre     0     2 529 753       7 972 107 9 106 171     II. -- Chiffre d'affaires Esso consolidé (Esso Saf + Ersaf + Esso Rep + Worex). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Ventes (hors taxe intérieure), et prestations de services  :         Premier trimestre 1 740 292 1 522 388     Second trimestre 2 229 739 1 663 586     Troisième trimestre 2 613 834 1 982 823     Quatrième trimestre              2 104 612       6 583 865 7 273 409 Taxe intérieure  :         Premier trimestre 468 336 494 331     Second trimestre 525 930 521 550     Troisième trimestre 526 310 514 695     Quatrième trimestre              474 211       1 520 576 2 004 787 Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues)  :         Premier trimestre 2 208 628 2 016 719     Second trimestre 2 755 669 2 185 136     Troisième trimestre 3 140 144 2 497 518     Quatrième trimestre     0     2 578 823       8 104 441 9 278 196   99335
    Bulletin BALO n°129 du 28/10/2005, affaire n°99335
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/07/2005
    Numéro d’affaire : 94356
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.I. — Chiffre d'affaires d'Esso SAF.(En milliers d'euros.)20052004Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de services :Premier trimestre1 697 8971 472 587Second trimestre2 219 9481 610 718Troisième trimestre1 987 064Quatrième trimestre2 065 594Total3 917 8457 135 963Taxe intérieure :Premier trimestre459 290486 198Second trimestre516 286514 600Troisième trimestre505 251Quatrième trimestre464 159Total975 5761 970 208Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues)Premier trimestre2 157 1871 958 785Second trimestre2 736 2342 125 318Troisième trimestre02 492 315Quatrième trimestre02 529 753Total4 893 4219 106 171II. — Chiffre d'affaires Esso consolidé.(En milliers d'euros.)(Esso SAF + Ersaf + Esso REP + Worex)20052004Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de servicesPremier trimestre1 740 2921 522 388Second trimestre2 229 7391 663 586Troisième trimestre1 982 823Quatrième trimestre2 104 612Total3 970 0317 273 409Taxe intérieure :Premier trimestre468 336494 331Second trimestre525 930521 550Troisième trimestre514 695Quatrième trimestre474 211Total994 2662 004 787Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues)Premier trimestre2 208 6282 016 719Second trimestre2 755 6682 185 136Troisième trimestre02 497 518Quatrième trimestre02 578 823Total4 964 2969 278 19694356
    Bulletin BALO n°090 du 29/07/2005, affaire n°94356
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2005
    Numéro d’affaire : 93222
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société anonyme au capital de 98 337 527,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.Siret : 542 010 053 10494.I. — Les comptes consolidés du groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2004 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2005, tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces obligatoires du 29 avril 2005 pages 10015 à 10023. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante :L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir :Bénéfice de l'exercice 2004175 464 251,00 €Report à nouveau avant affectation182 681 599,91 €Soit un total de358 145 850,91 €De la façon suivante :Dividende net83 554 757,00 €Report à nouveau après affectation274 591 093,91 €Soit un total de358 145 850,91 €Le dividende net ressort à 6,50 € pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 € de nominal.Un acompte de 2,50 € par action ayant déjà été versé le 20 octobre 2004, le solde du dividende, soit 4,00 € par action, sera mis en paiement le 19 juillet 2005.Pour les versements effectués à compter du 1er janvier 2005, les dividendes n'ont plus d'avoir fiscal attaché mais ouvrent droit à un abattement de 50 % institué par la loi de finances pour 2004 en faveur des personnes physiques (hors acomptes versés en 2004 auxquels est encore attaché un avoir fiscal mais qui n'ouvre pas droit à abattement).L'assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d'actions à rémunérerDividende netAvoir fiscalRevenu global200111 917 9606,00 €3,00 €9,00 €200211 917 9604,50 €2,25 €6,75 €200312 854 5785,00 €2,50 €7,50 €II. — Certification des commissaires aux comptes.1. – Rapport sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Esso S.A.F. établis en euros, tels qu'il sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235, premier alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.6 de l'annexe relative aux provisions pour risques et charges, mentionne que ce poste comprend des provisions pour retraites. Il importe de souligner que de pratique constante, votre société fait figurer en « Engagements hors bilan » ses engagements de retraite envers son personnel en activité ou ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congés de fin de carrière. A l'occasion de la fusion de votre société avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite figurant dans les comptes de cette dernière a été maintenue dans les comptes de l'entité fusionnée.Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons obtenu les éléments probants recherchés justifiant le caractère raisonnable de l'évaluation des engagements de retraite vis-à-vis des salariés, figurant soit dans la provision pour retraite reçue de la société Mobil Oil Française, soit en « Engagements hors bilan ». Nous avons notamment analysé les résultats des travaux d'un actuaire afin de valider l'exhaustivité de la population concernée, la réalité des salaires et charges y afférents et le caractère raisonnable du taux d'actualisation retenu.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Amyot Exco Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International :daniel kurkdjian ;Salustro Reydel :françois bernard.2. – Rapport sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esso SAF, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235, premier alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe relative aux provisions pour risques et charges, le traitement des engagements de retraite appliqué par les sociétés Esso SAF et Mobil Oil Française n'est pas identique. A la suite de la réalisation de la fusion absorption de la société Mobil Oil Française par la société Esso SAF en 2003, il a été décidé de différer l'homogénéisation du traitement des provisions pour retraites jusqu'à la mise en place des normes internationales IAS/IFRS.Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons obtenu les éléments probants recherchés justifiant le caractère raisonnable de l'évaluation des engagements de retraite vis-à-vis des salariés, figurant soit dans la provision pour retraite reçue de la société Mobil Oil Française, soit en « Engagements hors-bilan ». Nous avons notamment analysé les résultats des travaux d'un actuaire afin de valider l'exhaustivité de la population concernée, la réalité des salaires et charges y afférents et le caractère raisonnable du taux d'actualisation retenu.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Amyot Exco Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International :daniel kurkdjian ;Salustro Reydel :françois bernard.93222
    Bulletin BALO n°082 du 11/07/2005, affaire n°93222
  • AVIS DIVERS 08/07/2005
    Numéro d’affaire : 92829
    Description : ESSO S.A.F. ESSO S.A.F.Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ci-dessus désignée, réunie le 27 juin 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 12 854 578.92829
    Bulletin BALO n°081 du 08/07/2005, affaire n°92829
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2005
    Numéro d’affaire : 88848
    Description : ESSO S.A.F. ESSO S.A.F. Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €. Siège social : 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison. 542 010 053 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le lundi 27 juin 2005 à 15 heures, au siège social, 2, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. — Rapport de gestion du conseil d’administration - Rapports des commissaires aux comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d’Esso S.A.F. de l’exercice 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Quitus aux administrateurs ;— Nomination des administrateurs ;— Fixation des jetons de présence du conseil d’administration pour l’exercice 2005 ;— Pouvoirs pour les formalités.Projet de résolutions Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2004 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration décide d’affecter les bénéfices disponibles, à savoir :Bénéfice de l’exercice 2004175 464 251,00 €Report à nouveau avant affectation182 681 599,91 €Soit un total de358 145 850,91 €De la façon suivante :Dividende net83 554 757,00 €Report à nouveau après affectation274 591 093,91 €Soit un total de358 145 850,91 €Le dividende net ressort à 6,50 € pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 € de nominal.Un acompte de 2,50 € par action ayant déjà été versé le 20 octobre 2004, le solde du dividende soit 4,00 € par action sera mis en paiement le 19 juillet 2005.Pour les versements effectués à compter du 1er janvier 2005, les dividendes n’ont plus d’avoir fiscal attaché mais ouvrent droit à un abattement de 50 % institué par la loi de finances pour 2004 en faveur des personnes physiques (hors acomptes versés en 2004 auxquels est encore attaché un avoir fiscal mais qui n’ouvre pas droit à abattement). L’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d’actions à rémunérerDividende netAvoir fiscalRevenu global200111 917 9606,00 €3,00 €9,00 €200211 917 9604,50 €2,25 €6,75 €200312 854 5785,00 €2,50 €7,50 € Quatrième résolution. — En application de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 portant réforme du régime de la réserve spéciale des plus-values à long terme, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration décide de virer à un compte de réserve générale un montant de 200 millions d’euros prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme.En conséquence, le montant de la taxe exceptionnelle assise sur le montant viré de la réserve spéciale des plus-values à long terme à la réserve générale d’un montant de 4 987 500 €, est imputé sur ce compte de réserve générale. Corrélativement, la déduction de 5 000 000 € du report à nouveau constaté au 31 décembre 2004 est annulée et le report à nouveau s’établit par conséquent à la somme de 279 591 093,91 €. Cinquième résolution. — L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2004. Sixième résolution. — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Jacques Aschenbroich. Septième résolution. — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Dominique Badel. Huitième résolution. — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Philippe Dulac. Neuvième résolution.  — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Jean-Luc Randaxhe. Dixième résolution. — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Roland Vardanéga. Onzième résolution. — L’assemblée générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005 M. Francis Duseux. Douzième résolution.  — L’assemblée générale fixe à 67 500 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour 2005. Treizième résolution.  — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à BNP Paribas Securities Services, GCT, service aux émetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le conseil d’administration.88848
    Bulletin BALO n°060 du 20/05/2005, affaire n°88848
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/04/2005
    Numéro d’affaire : 86891
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE Société anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.I. — Chiffre d'affaires d'Esso SAF.(En milliers d'euros.)20052004Ventes (hors taxe intérieure), et prestations de services :Premier trimestre1 697 8971 472 587Second trimestre1 610 718Troisième trimestre1 987 064Quatrième trimestre2 065 5941 697 8977 135 963Taxe intérieure :Premier trimestre459 290486 198Second trimestre514 600Troisième trimestre505 251Quatrième trimestre464 159459 2901 970 208Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues) :Premier trimestre2 157 1871 958 785Second trimestre02 125 318Troisième trimestre02 492 315Quatrième trimestre02 529 7532 157 1879 106 171II. — Chiffre d'affaires Esso consolidé.(Esso SAF + Ersaf + Esso Rep + Worex.)(En milliers d'euros.)20052004Ventes (hors taxe intérieure), et prestations de services :Premier trimestre1 740 2921 522 388Second trimestre1 663 586Troisième trimestre1 982 823Quatrième trimestre2 104 6121 740 2927 273 409Taxe intérieure :Premier trimestre468 336494 331Second trimestre521 550Troisième trimestre514 695Quatrième trimestre474 211468 3362 004 787Chiffre d'affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues) :Premier trimestre2 208 6292 016 719Second trimestre02 185 136Troisième trimestre02 497 518Quatrième trimestre02 578 8232 208 6299 278 19686891
    Bulletin BALO n°051 du 29/04/2005, affaire n°86891
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/04/2005
    Numéro d’affaire : 86623
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISESociété anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan avant répartition au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations incorporelles :    Concessions, brevets, licences, marques procédés, droits et valeurs similaires54 29149 1735 1186 228Fonds commercial21 1711 37019 80118 660Autres immobilisations incorporelles2 279 2 2791 756Immobilisations corporelles :    Terrains60 7575 34155 41655 658Constructions275 058197 35477 70476 025Installations techniques, matériel et outillage industriels203 106146 14156 96548 982Autres immobilisations corporelles184 726142 95341 77345 565Immobilisations corporelles en cours17 916 17 91620 885Avances et acomptes    Immobilisations financières :    Participations256 8912 622254 269254 647Créances rattachées aux participations3 0274072 6203 427Prêts3 941643 8774 042Autres immobilisations financières448 448562Total I1 083 611545 425538 186536 437Stocks et en-cours :    Matières premières et autres approvisionnements156 676325156 351186 503En-cours de production - Produits    Produits finis394 4538 689385 764334 424Créances :    Créances clients, comptes rattachés508 6984 761503 937495 525Autres340 54763340 484420 447Disponibilités6 719 6 719361Charges constatées d’avance26 949 26 94917 070Total II1 434 04213 8381 420 2041 454 329Charges à répartir254 254343Ecart de conversion actif    Total général2 517 907559 2631 958 6441 991 109Passif20042003Capitaux propres :  Capital social entièrement versé98 33898 338Prime d’émission et fusion10 11710 117Ecart de réévaluation 7665 23965 268Réserves :  Réserve légale9 8349 117Réserves réglementées304 655304 299Réserve générale969969Report à nouveau150 545108 654Résultat de l’exercice - bénéfice175 464115 175Subventions d’investissements et provisions réglementées :  Amortissements dérogatoires14 77718 033Provisions fiscale sur stocks de brut1 9965 070Provisions pour hausse des prix54 57734 842Autres661660Total I887 172770 543Provisions pour risques et charges :  Provisions pour risques :  Provisions pour perte de change  Autres3 7193 145Provisions pour charges :  Pensions et obligations similaires171 311173 990Autres23 07927 161Total II198 109204 297Dettes :  Emprunts obligataires non convertibles  Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit2 6194 421Emprunts et dettes financières divers153 200331 873Dettes fournisseurs et comptes rattachés395 994410 544Dettes fiscales et sociales249 892205 487Autres dettes70 30557 763Comptes de régularisation :  Produits constatés d’avance154272Total III872 1641 010 359Ecart de conversion passif1 1995 910Total général1 958 6441 991 109II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)20042003Produits d’exploitation :  Production vendue - produits pétroliers et services9 106 1717 541 656Montant net du chiffre d’affaires (dont à l’exportation 1 073 802)9 106 1717 541 656Production stockée/(déstockée) - produits pétroliers48 607– 61 310Solde net des échanges inter-confrères - produits pétroliers32 34520 989Production immobilisée  Subventions d’exploitation421Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges24 01320 038Autres produits1551 657Total9 211 2957 523 051Charges d’exploitation :  Achats de marchandises  Achats de matières premières et autres approvisionnements5 657 5154 283 596Variation de stock30 35419 016Autres achats et charges externes1 121 5271 030 653Impôts, taxes et versements assimilés1 963 3881 925 959Salaires et traitements73 64784 285Charges sociales70 11873 429Dotations aux amortissements et aux provisions :  Sur immobilisations : dotations aux amortissements39 44544 683Sur immobilisations : dotations aux provisions163 Sur actif circulant : dotations aux provisions9 37413 465Pour risques et charges : dotations aux provisions1 18310 351Autres charges52 95160 733Total9 019 6657 546 1711. Résultat d’exploitation191 630– 23 120Opérations en commun :  Bénéfice attribué ou perte transférée1 06732Perte supportée ou bénéfice transféré5 564654Produits financiers :  De participations44 1507 975D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé3 7042 729Autres intérêts et produits assimilés10 9266 692Reprises sur provisions et transferts de charges75504Différences positives de change69 17588 917Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement  Total128 030106 817Charges financières :  Dotations aux amortissements et provisions430 Intérêts et charges assimilées9 2929 211Différence négative de change53 21365 742Total62 93574 9532. Résultat financier65 09531 8643. Résultat courant avant impôt252 2288 122Produits exceptionnels :  Sur opérations de gestion  Sur opérations en capital2 8204 523Reprises sur provisions et transferts de charges19 012197 226Total21 832201 749Charges exceptionnelles :  Sur opérations de gestion5 84310 152Sur opérations en capital3 38510 191Dotations aux amortissements et provisions28 80033 754Total38 02854 0974. Résultat exceptionnel– 16 196147 652Participation et intéressement– 4 494– 658Impôts sur les bénéfices– 56 074– 39 9415. Résultat net175 464115 175III. — Tableau de financement de l’exercice 2004.(En millions d’euros.)Ressources20042003Capacité d’autofinancement de l’exercice22310Produits de cessions d’immobilisations33Variation du besoin en fonds de roulement et autres4475Variation de l’endettement net 44270132Emplois20042003Acquisitions d’immobilisations4549Dividendes mis en paiements6883Variation du besoin en fonds de roulement et autres  Variation de l’endettement net157 270132IV. — Affectation du résultat de l’année 2004.(En euros)Origines : Report à nouveau antérieur182 681 599,91Résultat de l’exercice175 464 251,00Prélèvement sur les réserves 358 145 850,91Affectations : Réserve légale Dividendes83 554 757,00Report à nouveau274 591 093,91358 145 850,91V. — Annexe au bilan et au compte de résultat.1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis selon les normes définies par le plan comptable général 1999 (arrêté ministériel du 22 juin 1999), compte tenu des adaptations relatives au plan professionnel des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures, approuvés par le Conseil national de la comptabilité.Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d’euros.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d’achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s’avère inférieure à leur valeur comptable.1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition à l’exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour une valeur réévaluée.L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d’immobilisations.La différence entre l’amortissement économique et l’amortissement dégressif est constatée par voie d’amortissements dérogatoires.Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :Constructions10 à 20 ansDépôts10 à 15 ansInstallations matériel et outillage5 à 15 ansMatériel de transport5 à 15 ansMobilier et matériel de bureau5 à 10 ans1.3. Immobilisations financières. — La valeur des participations est constituée du prix d’acquisition, éventuellement augmentée de l’effet de la dernière réévaluation légale.Lorsque la valeur d’une participation, déterminée par rapport à la quote-part des capitaux propres qu’elle représente, éventuellement corrigée d’éléments non inscrits en comptabilité, tels que la valeur des fonds de commerce ou les réserves prouvées, est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence.1.4. Stocks. — Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (Fifo). Les marchandises non pétrolières et matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré.Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d’achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits finis et semi-finis sont déterminés pour chaque produit en ventilant le coût global de production sur la base des prix de réalisation.Les coûts de production comprennent la valeur CAF des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l’amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tout frais financier.Une provision pour dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur vénale des stocks est inférieure à la valeur d’inventaire, compte-tenu des perspectives de réalisation.Les opérations d’échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au plan comptable professionnel. Le solde annuel est pris en compte dans la variation des stocks.1.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale.Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « Ecarts de conversion actif ou passif ».Les écarts de conversion actif donnent lieu à constitution d’une provision pour risque de change.1.6. Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges et de provisions pour pensions. Celles-ci comprennent :— la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite ;— le coût des plans de congés de fin de carrière et de restructuration mis en place par la société.Les activités d’Esso SAF et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d’exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle généralement des provisions pour remise en état des sites que pour couvrir son obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif de l’exploitation d’une installation.1.7. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires inscrit au compte de résultat inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente.1.8. Intéressement. — Un intéressement est calculé selon l’accord signé en 2001 en vigueur entre les sociétés Esso SAF, Esso Raffinage SAF et Esso REP. Il est calculé à partir du résultat courant cumulé, retraité des dividendes, des frais d’exploration et de l’effet prix sur stocks.1.9. Groupe d’intégration fiscale. — La société Esso SAF est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 7 sociétés. Aux termes des conventions en vigueur, Esso SAF bénéficie de l’économie ou supporte la charge d’impôt résultant de l’intégration, les filiales demeurant redevables vis-à-vis d’Esso SAF de leur impôt. Ainsi, les gains et les pertes d’intégration fiscale sont pris en résultat l’année de leur survenance.2. – Faits caractéristiques de l’exercice.La loi de finances 2005 a institué le plafonnement de la dotation à la réserve pour hausse des prix à hauteur de 15 millions d’euros majorée le cas échéant d’une fraction égale à 10 % de la provision théoriquement déductible. La réserve pour hausse des prix a donc été plafonnée à 19,7 millions d’euros.L’amélioration des marges de raffinage explique globalement la hausse du résultat d’exploitation.3. – Evénements postérieurs à la clôture.De nouveaux projets de réorganisations d’Esso SAF ont été présentés au cours du premier trimestre 2005 au Comité d’établissement du siège de Rueil Malmaison. Ces projets qui visent à améliorer l’efficacité des activités de la société pourraient conduire à la suppression de 198 postes, dont le coût, de l’ordre de 25 millions d’euros, sera provisionné dans les comptes du premier semestre 2005.4. – Notes sur le bilan et le compte de résultat. (En milliers d’euros.)4.1. Variation des immobilisations brutes :2004Valeur brute au début de l’exerciceAcquisitions nouveaux prêtsVirements de poste à posteCessions mises hors services remboursements de prêtsValeur brute en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles73 1301 7566416575 462Immobilisations incorporelles en cours1 756989– 466 2 279Total I74 8862 7451756577 741Immobilisations corporelles :     Terrains60 61646943676460 757Constructions271 25611 5491 8259 572275 058Installations techniques, matériel et outillages industriels196 91317 8763 28814 971203 106Autres immobilisations corporelles180 1877 6842 6375 782184 726En cours et autres20 885_5 392– 8 361 17 916Total II729 85742 970– 17531 089741 563Immobilisations financières :     Participations256 9122 23256 891Créances rattachées à des participations3 852  8253 027Prêts4 106  1653 941Autres immobilisations financières562  114448Total III265 4322 1 127264 307Total général1 070 17545 717 32 2811 083 6114.2. Variation des amortissements :2004Amortissements au début de l’exerciceAugmentations dotations de l’exerciceVirements de poste à posteDiminutions amortissements cessions mises hors serviceAmortissements en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles47 0332 161 2149 173Immobilisations corporelles482 74337 139 28 093491 789Immobilisations financières     Total529 77639 300 28 114540 9624.3. Réévaluation : la réserve de réévaluation de 65,2 millions d’euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (56,7 millions d’euros) et les terrains (8,5 millions d’euros).4.4. Filiales et participations (2004) :Sociétés ou groupes de sociétésCapital socialAutres capitaux propres hors résultatQuote-part du capital détenu (en %)Valeurs d’inventaire des titres détenusPrêts et avances consentis par la sociétéMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires de l’exerciceBénéfice ou (perte) de l’exerciceDividendes encaissés par la sociétéA. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital d’Esso SAF         1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par Esso SAF) :         Esso REP7 75597 10689,8879 103110 62 25312 1730Worex1 7971 61799,997 97215 829 884 7922 1770Esso Raffinage SAF34 466181 49399,99141 214233 539 543 92013 43036 000Société des stockages pétroliers du rhône (SPR)1 37211350,011 372  4 05721602. Participations (10 à 50 % du capital) :         Raffinerie du Midi3 4325 753 (*)33,332 790  13 516 (*)111 (*) Société des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL)13 0992 684 (*)17,348 760  115 306 (*)18 642 (*)3 287Société du pipeline de la raffinerie de lorraine (SPLRL)1 120100 (*)43,00530  3 201 (*)13 (*) Société pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA)1675 77734,002 592  6 390518 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations :         1. Filiales françaises   1 1452 8964 072  1462. Participations dans des sociétés françaises   8 7912 4362 715  4 717(*) Chiffres de 2003.4.5. Variation des capitaux propres :RubriquesMontants début d’exerciceAugmentationsDiminutionsMontants fin d’exerciceCapital social et primes108 455  108 455Ecart de réévaluation - 197665 268 2865 240Réserve légale et autres314 3851 073 315 458Report à nouveau108 654114 37872 487150 545Résultat 2003115 175 115 1750Résultat 2004 175 464 175 464Subventions d’investissement    Provisions réglementées :    Pour hausse des prix34 84219 735 54 577Fiscale sur stocks de brut5 0701 9965 0701 996Plus-values réinvesties661  661Amortissements dérogatoires18 0333 8327 08914 776Total770 543316 478199 849887 172Note : Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur nominale de 7,65 € Exxon Mobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89 % du capital et intègre à ce titre la société Esso SAF dans ses comptes consolidés.4.6. Variations des provisions pour risques et charges (2004) :Catégories de provisionsMontants début d’exerciceAugmentationsDiminutionsMontants fin d’exercicePour pensions et obligations similaires173 9901 1823 862171 310Autres provisions :    Pour perte de change    Pour risques exceptionnels3 1458412673 719Pour charges exceptionnelles27 1622 4756 55723 080Total204 2974 49810 686198 109Notes :1. Les provisions pour pensions comprennent :— la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite ;— le coût des plans de congés de fin de carrière et de restructuration mis en place par la société.2. En matière de pensions et obligations similaires, voir également les engagements hors bilan dans la présente annexe.4.7. Variations des autres provisions :Catégories de provisionsMontants début d’exerciceAugmentationsDiminutionsMontants fin d’exerciceSur immobilisations3 963593934 463Sur actif circulant17 5449 45413 16013 838Total21 50710 04713 25318 3014.8. Etat des échéances des créances et des dettes :CréancesMontants brutsA 1 an au plusA plus d’1 anActif immobilisé :   Créances rattachées à des participations3 027 3 027Prêts3 941 3 941Autres immobilisations financières448 448Actif circulant :   Créances clients et comptes rattachés508 698508 698 Autres créances340 547340 547 Sous-total856 661849 2457 416Charges constatées d’avance26 9495 85621 093Total général883 610855 10128 509Dettes : la totalité des dettes est à moins d’un an.4.9. Charges constatées d’avancée. — Ce poste contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d’avance.4.10. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (2004) :Postes concernésEntreprises liées au groupe ExxonMobilEntreprises avec lesquelles existe un lien de participationCréances/dettes représentées par des effets de commerceA l’actif :   Participations232 13224 580 Créances rattachées à des participations5902 437 Créances clients et comptes rattachés209 208 49 835Autres créances314 043  Au passif :   Emprunts et dettes financières diverses153 200  Dettes fournisseurs et comptes rattachés241 536  4.11. Analyse du chiffre d’affaires hors T.V.A. d’Esso SAF :20042003Quantités en milliers d’eurosValeur en millions d’eurosQuantités en milliers d’eurosValeur en millions d’eurosCarburants aviation2 074561,61 981437,6Carburants auto2 271619,72 133496,2Distillats7 1041 934,16 4861 461,1Fiouls lourds928127,7933136,3Huiles et spécialités992310,61 047357,6Sous-total marché intérieur13 3693 553,712 5802 888,8Autres ventes (confreres, exports, autres) 3 249,8 2 336,9Ventes hors taxes 6 803,5 5 225,7Services hors taxes 332,5 381,8 7 136,0 5 607,5Taxe intérieure 1 970,2 1 934,2Chiffre d’affaires (*) 9 106,2 7 541,7Répartition géographique du chiffre d’affaires :    France 8 032,4 6 577,1Etranger 1 073,8 964,6Total 9 106,2 7 541,7(*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires.4.12. Résultat financier : il comprend principalement des dividendes reçus pour 44 millions d’euros et un gain net de change pour 16 millions d’euros.4.13. Résultat exceptionnel : ce résultat comprend notamment les éléments suivants :— Une reprise nette d’amortissements dérogatoires de 3,3 millions d’euros ;— Une provision pour hausse des prix de 19,7 millions d’euros.4.14. Effet prix sur stocks : l’effet prix sur stock net de l’exercice (c’est-à-dire déduction faite de la provision pour dépréciation des inventaires) est positif de 75 millions d’euros, à comparer à un effet négatif de 59 millions d’euros en 2003.4.15. Commentaires sur la situation fiscale de l’exercice 2004 :A. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :Avant impôtImpôt sur les sociétésAprès impôtRésultat courant252 22865 847186 381Résultat exceptionnel (et participation)– 20 689– 9 773– 10 916Résultat comptable231 53956 074175 465B. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt :Variation des impôts différés ou latentsMontant en début d’exercice actif/(passif)Montant en fin d’exercice actif/(passif)Variation sur l’exercice (accroissement)/allégementProvisions réglementées :   Provision pour dépréciation des inventaires– 1 796– 6971 099Provision pour hausse des prix– 12 345– 18 791– 6 446Amortissements dérogatoires– 6 389– 5 0881 301Autres– 234– 2277Charges non déductibles temporairement :   Dettes sociales provisionnées72 14166 524– 5 616Autres1 5412 7131 172Total52 91844 434– 8 4834.16. Rémunérations allouées aux dirigeants. — Compte tenu de l’organisation d’Esso SAF, l’information ci-après concerne les membres du conseil d’administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence.Montant global des rémunérations versées aux dirigeants de la société : 394 988 €.4.17. Engagements hors bilan :20042003Engagements pour retraites du personnel (1)242 100214 391Cautions données a des confrères au titre des crédits d’enlèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution (2)782 857740 067Autres engagements donnés8 3045 982Total1 033 261960 440(1) Estimation sur une base actuarielle au taux de 4,60 % des charges potentielles futures envers : a) Les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière ; b) Le personnel en activité. (2) A titre de réciprocité les cautions de même nature consenties par des confrères au groupe Esso SAF s’élèvent en 2004 à 881 310 milliers d’euros.4.18. Effectif moyen. — L’effectif moyen de la société, déterminé selon la moyenne arithmétique des effectifs à la fin des quatre trimestres civils, est le suivant :Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entreprise2004200320042003Cadres47349562Agents de maîtrise, employés et techniciens3913915369Ouvriers1715214Total8819016185Le personnel salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, le personnel à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas le personnel détaché dans le groupe ou hors groupe.Le personnel salarié en congé de fin de carrière est également exclu.Le personnel mis à disposition de l’entreprise comprend le personnel fourni par des entreprises de travail temporaire et le personnel détaché ou prêté par des sociétés du groupe.4.19. Autres informations. — La société Esso SAF a fait l’objet d’un contrôle Urssaf portant sur les années 1997 et 1998. Un redressement relatif aux engagements de retraite mentionnés hors bilan a été notifié. Ce redressement a été contesté dans son principe et dans son montant, toutefois une provision a été enregistrée dans les comptes en application de la loi « Fillon » d’août 2003 sur le traitement des litiges avec l’administration.La société a fait l’objet de contrôles fiscaux réguliers. Des provisions ont été comptabilisées à hauteur des mises en recouvrement reçues.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé :  Immobilisations incorporelles62,461,9Immobilisations corporelles734,9667,6Immobilisations financières36,439,1Total833,7768,6Actif circulant :  Stocks et en-cours278,2318,4Créances clients et comptes rattachés505,9493,3Autres créances et comptes de régularisation184,4368,8Impôts différés99,60,0Disponibilités8,35,9Total1 076,41 186,4Total actif1 910,11 954,9Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres du groupe :  Capital social98,498,4Primes d’émission et de fusion10,110,1Réserves consolidées533,0534,8Résultat de l’exercice133,865,4Subvention d’investissement8,00,0Total783,3708,7Intérêts minoritaires9,68,2Provisions pour risques et charges243,5137,9Dettes :  Emprunts et dettes financières139,0340,4Dettes fournisseurs et comptes rattachés368,5449,3Autres dettes et comptes de régularisation366,2310,4Total873,71 100,1Total passif1 910,11 954,9Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires9 281,97 779,0Autres produits d’exploitation69,256,3Achats consommés– 6 668,9– 5 277,4Charges de personnel (y compris participation)– 282,8– 285,1Autres charges d’exploitation– 73,8– 76,3Impôts et taxes– 1 992,0– 1 955,0Dotations aux amortissements et provisions– 139,8– 127,9Résultat d’exploitation193,8113,6Charges et produits financiers16,626,7Résultat courant des entreprises intégrées210,4140,3Charges et produits exceptionnels– 4,3– 35,1Impôts sur les résultats– 70,9– 38,8Résultat net de l’ensemble consolidé135,266,4Intérêts minoritaires– 1,4– 1,0Résultat net133,865,4  Résultat par action en euros10,415,09III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.(En millions d'euros.)Nature des flux20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net (Hors plus ou moins values sur cessions/retraits d’actifs) 13572Part des minoritaires11Amortissements et provisions110106Capacité d’autofinancement246179Variation du besoin en fonds de roulement (*)3321Flux net de trésorerie généré par l’activité279200Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Investissements :Raffinage/Distribution– 169– 177Production– 9– 6Total– 178– 183Produit brut des cessions154Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 163– 179Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes mis en paiement par Esso SAF– 67– 83Variation de l’endettement (*)– 4756Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 114– 27Variation de trésorerie2– 6(*) Cf. note sur la comparabilité des comptes.IV. — Annexe au bilan et compte de résultat.1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels du groupe Esso SAF sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en conformité avec le règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) définissant la nouvelle méthodologie des comptes consolidés.Ils sont élaborés, selon les différents métiers, conformément aux Plans comptables des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures et des entreprises de recherche et de production des hydrocarbures.1.1. Principes de consolidation :— Périmètre : les comptes consolidés comprennent ceux d’Esso SAF et ceux de ses filiales dont l’impact est significatif.En application de ce principe, les trois filiales suivantes sont consolidées :FilialesSirenSiège social% partEsso Raffinage SAF379 914 2372, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison99,99Activité : raffinage d’hydrocarbures Esso REP552 092 1812, rue des Martinets, 92500 Rueil-Malmaison89,88Activité recherche et exploitation, de tous gisements d’hydrocarbures, liquides ou gazeux Worex S.N.C.780 094 983Parc des Erables, 66, route de Sartrouville, 78230 Le Pecq99,99Activité : distribution de combustibles liquides et solidesCompte tenu des pourcentages de participations dans ces sociétés, la méthode retenue est celle de l’intégration globale.La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels des sociétés au 31 décembre ; ces comptes ont fait l’objet des retraitements suivants :Intégration des écarts de conversion dans le résultat ;Elimination des effets de la réévaluation légale de 1976 ;Valorisation des inventaires en Lifo ;Elimination des écritures d’optimisation fiscale ;Elimination des provisions réglementées ;Constatation des impositions différées résultant : des retraitements ci-dessus, du décalage temporaire entre la comptabilité et la fiscalité, d’éventuels déficits fiscaux reportables, sachant qu’une situation fiscale nette active n’est constatée que si son imputation sur des dettes futures est probable.Les impôts différés sont constatés au bilan selon la méthode du « Report variable » au taux de 33 1/3 %, augmenté de la contribution exceptionnelle de 1,5 % (pour 2005) et de la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés de 3,3 %, soit au total un taux de 34,93 % pour la partie court terme et 34,43 % pour la partie long terme.— Résultat : Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés au-delà de 0,5 millions d’euros.1.2. Mode et méthodes d’évaluation :— Immobilisations incorporelles :Secteur exploration/production: les études et travaux d’exploration réalisés par Esso REP sont considérés comme des immobilisations incorporelles. Ils sont inscrits à ce titre en comptabilité à l’exception de : forages non terminés à la fin de l’exercice, qui sont inscrits dans le compte « Immobilisations en cours », forages ayant abouti à une découverte commerciale qui sont transférés aux comptes d’immobilisations corporelles de production ; Les dépenses de géologie et de géophysique, ainsi que les coûts de forages n’ayant pas abouti à une découverte commerciale sont amortis à 100 % à la fin de l’exercice.Autres secteurs : les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par des fonds commerciaux rattachables aux activités de distribution du groupe. Ces derniers sont dépréciés par voie de provision dans la mesure ou leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur historique.— Immobilisations corporelles :Secteur exploration/production : les immobilisations de production d’hydrocarbures constituent la grande majorité des actifs immobilisés d’Esso REP. Elles sont amorties champ par champ selon la méthode de l’unité de production, dans laquelle le taux d’amortissement est égal au rapport de la production annuelle sur les réserves estimées au début de l’exercice.Autres secteurs : les autres immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition.L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire. Les principales durée d’amortissement du groupe sont les suivantes :ConstructionsDe 10 à 20 ansInstallations industriellesDe 8 à 15 ansAutres immobilisations corporellesDe 5 à 15 ans— Immobilisations financières : les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur coût historique.Lorsque la valeur d’une participation, déterminée par rapport à la quote-part des capitaux propres qu’elle représente, éventuellement corrigée d’éléments non inscrits en comptabilité est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence.— Stocks :Pétrole brut et produits pétroliers: les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur réalisable lorsque celle-ci est inférieure. Les stocks issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits par référence à leur valeur sur le marché international. Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués selon la méthode Lifo « Dernier entré, premier sorti ». Cette présentation est plus représentative de la réalité économique que la méthode Fifo « Premier entré, premier sorti », dans la mesure où elle limite les effets des variations des cours du brut sur les résultats.Autres éléments : les marchandises non pétrolières et les matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré.— Créances et dettes : les créances et les dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.— Trésorerie : la trésorerie excédentaire est placée au sein du groupe Exxon Mobil aux conditions du marché.— Provisions pour risques et charges : Provisions pour retraite : dans la perspective de l’introduction des normes internationales, afin de préserver la cohérence avec les comptes sociaux d’Esso postérieurement à l’opération de fusion, et enfin dans le souci de délivrer une meilleure information financière, il a été décidé de différer l’homogénéisation à la mise en place des normes internationales et dans l’intervalle, de conserver ainsi les politiques comptables historiques d’Esso et de Mobil telles que décrites ci-après : Pour Esso, les provisions pour pensions couvrent la garantie de ressources accordée au personnel retraité pour la période comprise entre la date de départ et celle de liquidation des droits acquis auprès des organismes de retraite ainsi que le coût des plans de départ anticipés évalués sur une base actuelle. Des informations complémentaires sur les retraites sont fournies dans la note « Engagements hors bilan ». Pour Mobil, les provisions pour pensions reprennent les résultats de l’évaluation actuarielle, à la clôture de l’exercice, (prestations pour services rendus avec projection des salaires) des engagements financiers de la, compagnie vis-à-vis du personnel parti dans le cadre de plans sociaux et du personnel préretraité.— Provisions pour grosses réparations : une provision pour grosses réparations, destinée à couvrir les dépenses de remise en état des unités de raffinage est comptabilisée, dans la mesure où ces installations sont remises en état suivant des cycles de travaux pluriannuels planifiés.— Provisions pour remise en état des sites : les activités d’Esso SAF et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d’exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle généralement des provisions pour remise en état des sites que pour couvrir son obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif de l’exploitation d’une installation.— Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers ; en revanche, il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l’objet d’une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.— Groupe d’intégration fiscale : La société Esso SAF est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 7 sociétés. Aux termes des conventions en vigueur, Esso SAF bénéficie de l’économie ou supporte la charge d’impôt résultant de l’intégration, les filiales demeurant redevables vis-à-vis d’Esso SAF de leur impôt.2. – Faits significatifs de l’exercice.L’amélioration des marges de raffinage explique globalement la hausse du résultat d’exploitation.3. – Evénements postérieurs à la clôture.De nouveaux projets de réorganisations d’Esso SAF ont été présentés au cours du premier trimestre 2005 au Comité d’établissement du siège de Rueil-Malmaison. Ces projets qui visent à améliorer l’efficacité des activités de la société pourraient conduire à la suppression de 198 postes, dont le coût, de l’ordre de 25 millions d’euros, sera provisionné dans les comptes du premier semestre 2005.4. – Notes sur les comptes consolidés.Passage aux normes internationales. — La société s’est engagée dans un projet de mise aux normes internationales applicables aux comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005. Les principaux changements devraient concerner le traitement de la valorisation des stocks, le mode d’évaluation des immobilisations corporelles et la prise en compte des obligations de retraite.4.1. Ventilation du chiffre d’affaires consolidé :(En millions d’euros)20042003Secteur raffinage-distributionHors taxe intérieure7 2425 781Taxe intérieure2 0051 962Sous-total9 2477 743Secteur production3536Total consolidé9 2827 779Dont exportations et soutes étrangères :1 0749654.2. Résultat exceptionnel : Ce résultat est composé de 4 millions d’euros de charges de restructuration.4.3. Preuve d’impôt :En millions d’eurosBénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires207,0Charge d’impôt théorique 35,43 %– 72,0Incidence :Des créances d’impôt provenant des filiales d’ESAF0,3Des charges et produits non taxables3,5Du gain d’impôt sur plus value long terme0,1De l’écart de taux entre l’impôt courant et différ閠1,8Divers– 1,0Charge d’impôt réelle– 70,94.4. Etat de l’actif immobilisé et des amortissements (en millions d’euros) :Actif immobiliséValeur brute au début de l’exerciceAcquisitionsVirements de poste à posteCessions mises hors services Valeur brute en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles :Frais d’exploration0,80,40,00,80,4Autres127,84,20,26,1126,1Total I128,64,60,26,9126,5Immobilisations corporelles :Raffinage/Distribution1 890,8165,3– 0,238 82 017,1Production418,19.11.9425,3Total II2 308,9174,4– 0,240 72 442,4Immobilisations financières40,20,12437,9AmortissementsAmortissements au début de l’exerciceDotations de l’exerciceVirements de poste à posteDiminutions amortissements cessions mises hors serviceAmortissements en fin d’exerciceImmobilisations incorporelles :Frais d’exploration0,80,40,80,4Autres65,94,06,163,8Total I66,74,46,964,2Immobilisations corporelles :Raffinage /Distribution1 316,491,434,51 373,3Production324,910,51,33341Total II1 641,3101,935,81 7074Immobilisations financières1,10,41,5Total actif immobilisé768,672,47,3833,74.5. Filiales et participations (en milliers d’euros) :Sociétés ou groupes de sociétésCapital socialAutres capitaux propres hors résultatQuote-part du capital détenu (en %)Valeurs d’inventaire des titres détenusPrêts et avances consentis par la SociétéMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires de l’exerciceBénéfice ou (perte) de l’exerciceDividendes encaissés par la sociétéA. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital d’Esso SAF :1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par Esso SAF ou par Esso Raffinage SAF) :Société des stockages pétroliers du Rhône (SPR)1 37244450,011 3724 057216Société de traitement industriel des gaz (STIG)1 52518 732100,003 04920 5537782. Participations (10 à 50 % du capital) :Raffinerie du Midi3 432(*) 5 75333,332 790(*) 13 516(*) 111Société des transports pétroliers par pipelines (Trapil)13 099(*) 2 68417,348 760(*) 115 30618 6423 287Société du pipeline de la raffinerie de Lorraine (SPLRL)1 120(*) 10043,00530(*) 3 201(*) 13Société pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA)1675 77734,002 5926 390518B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations :1. Filiales françaises1 14529044 0721462. Participations dans des sociétés françaises8 7916 1232 7154 717(*) Chiffres de 2003.4.6. Variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires du groupe Esso SAF :(En millions d’euros)Capital socialPrimes d’émission et de fusionRéserves consolidéesTotal groupeTotal minoritairesAu 31 décembre 200298,410,1617,4725,97,2Dividende servi en 2003– 82,6– 82,6Autres variations0,00,0Résultat 200365,465,41,0Au 31 décembre 200398,410,1600,2– 708,78,2Dividende servi en 2004– 67,5– 67,5Autres variations8,38,3Résultat 2004133,8133,81,4Au 31 décembre 200498,410,1674,8783,39,6Note : Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur de 7,65 €.Exxon Mobil Corporation détient, via Exxon Mobil France Holding S.A.S., 82,89 % du capital d’Esso SAF et intègre à ce titre les sociétés du groupe Esso SAF dans ses comptes consolidés.4.7. Variation des provisions pour risques et charges (en millions d’euros) :Groupe Esso SAF 2004Montants début d’exerciceAugmentionsDiminutions utiliséesDiminutions non utiliséesMontants fin d’exercicePour risques11,34,34,311,3Pour charges :Pensions178,02,74,1176,6Autres41,226,712,355,6Total230,533,720,7243,5Les provisions pour risques sont essentiellement constituées de provisions pour litiges.Les provisions pour pensions comprennent :— La garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la Société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite ;— Le coût des plans de congés de fin de carrière et de restructuration mis en place par la société.Les autres provisions pour charges comprennent essentiellement les restructurations et la provision pour inspection métal des raffineries.4.8. Variations de la provision pour impôts différés (en millions d’euros) :Impôts différés par nature20042003VariationActifPassifActifPassifImpôts différés sur les provisions réglementées51,942,3– 9,6Impôts différés sur les décalages temporaires47,150,1– 3,0Impôts différés sur écart Fifo/Lifo104,484,819,6Total151,551,9134,942,3Total compensé99,692,67,0Les impôts différés actifs étaient présentés dans la ligne « Provisions pour risques et charges » au passif du bilan, l’exercice précédent.4.9. Ventilation des créances et dettes par échéance. — Le montant des créances et des dettes exigibles à plus an n’est pas significatif.4.10. Engagements hors bilan :(En millions d’euros)20042003Cautions données a des confrères au titre des crédits d’enlèvements en douane de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution (2)783740Effets escomptés non-échusRetraite du personnel (1)348309Autres engagements donnés6Total1 1311 055(1) Estimation sur une base actuarielle au taux de 4,60 % des charges potentielles futures envers :a) Les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la Société ou des plans de congé de fin de carrière.b) Le personnel en activité.(2) A titre de réciprocité les cautions de même nature consenties par des confrères au groupe Esso SAF s’élèvent en 2004 à 881 millions d’euros.4.11. Rémunérations allouées aux dirigeants. — Compte tenu de l’organisation du groupe Esso, l’information ci-après concerne les membres du conseil d’administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence.Montant global des rémunérations versées aux dirigeants de la société : 394 988 €.4.12. Effectif moyen du groupe. — L’effectif moyen du groupe, déterminé selon la moyenne arithmétique des effectifs à la fin des quatre trimestres civils, est le suivant :Effectif salariéEffectif mis à la disposition du groupe2004200320042003Cadres76479263Agents de maîtrise et employés1 6781 672105124Ouvrière2442581132Total2 6862 722122159L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, le personnel à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas le personnel détaché hors du groupe Esso SAF.Le personnel salarié en congé de fin de carrière est également exclu.L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend le personnel fourni par des entreprises de travail temporaire et le personnel prêté ou détaché par d’autres sociétés du groupe Exxon Mobil.4.13. Informations diverses :4.13.1. Informations sectorielles (en millions d’euros) :Secteur Amont20042003Chiffre d’affaires3536Résultat d’exploitation2319Immobilisations nettes9193Investissements96Secteur Aval20042003Chiffre d’affaires hors taxes intérieures7 2425 781Résultat d’exploitation179116Immobilisations nettes742789Investissements169177Le secteur Amont regroupe les activités d’Exploration et de production de pétrole brut du groupe.Le secteur Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution d’hydrocarbures du groupe été enregistrée dans les comptes en application de la Loi « Fillon » d’août 2003 sur le traitement des litiges avec l’administration.Les sociétés du groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux réguliers. Des provisions pour risques et charges ont été comptabilisées à hauteur des risques estimés compte-tenu des actions en cours.— 4.13.2. Autres informations : Les sociétés Esso SAF Esso Raffinage SAF et Esso REP ont fait l’objet d’un contrôle Urssaf portant sur les années 1997 et 1998. Un redressement relatif aux engagements de retraite mentionnés hors bilan a été notifié. Ce redressement a été contesté dans son principe et dans son montant, toutefois une provision a été enregistré dans les comptes en application de la loi « Fillon » d'août 2003 sur le traitement des litiges avec l'administration.Les sociétés du groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers. Des provisions pour risques et charges ont été comptabilisées à hauteur des risques estimés compte tenu des actions en cours.86623
    Bulletin BALO n°051 du 29/04/2005, affaire n°86623
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/02/2005
    Numéro d’affaire : 82192
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISE ESSO SOCIETE ANONYME FRANÇAISESociété anonyme au capital de 98 337 521,70 €.Siège social : 2, rue des Martinets, 92569 Rueil-Malmaison.542 010 053 R.C.S. Nanterre.I. — Chiffre d’affaires d’Esso SAF.(En milliers d’euros.)20042003Ventes (hors taxe intérieure) et prestations de services :Premier trimestre1 472 5871 520 114Deuxième trimestre1 610 7181 566 057Troisième trimestre1 987 0641 396 159Quatrième trimestre2 065 5941 126 9357 135 9635 609 265Taxe intérieure :Premier trimestre486 198480 503Deuxième trimestre514 600490 628Troisième trimestre505 251495 178Quatrième trimestre464 159466 0821 970 2081 932 391Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues) :Premier trimestre1 958 7852 000 617Deuxième trimestre2 125 3182 056 685Troisième trimestre2 492 3151 891 337Quatrième trimestre2 529 7531 593 0179 106 1717 541 656II. — Chiffre d’affaires Esso consolidé :(Esso SAF + ERSAF + Esso REP + Worex).(En milliers d’euros.)20042003Ventes (hors taxe intérieure), et prestations de services :Premier trimestre1 522 3881 581 587Deuxième trimestre1 663 5861 594 344Troisième trimestre1 982 8231 451 193Quatrième trimestre2 104 6121 190 4327 273 4095 817 556Taxe intérieure :Premier trimestre494 331487 076Deuxième trimestre521 550497 798Troisième trimestre514 695502 871Quatrième trimestre474 211473 7642 004 7871 961 509Chiffre d’affaires (avec taxe intérieure, hors T.V.A., transactions compensées avec autres sociétés pétrolières exclues) :Premier trimestre2 016 7192 068 663Deuxième trimestre2 185 1362 092 142Troisième trimestre2 497 5181 954 064Quatrième trimestre2 578 8231 664 1969 278 1967 779 06582192
    Bulletin BALO n°018 du 11/02/2005, affaire n°82192

Informations réglementées de NORTH ATLANTIC ENERGIES

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    Publication : 15/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 15/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
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    Publication : 12/05/2025
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    Publication : 11/04/2025
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    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 11/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 28/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 02/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 12/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 20/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 30/05/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 30/05/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 30/05/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 25/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 12/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 11/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 20/03/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 05/12/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 04/08/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/08/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 01/06/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 01/06/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 01/06/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 21/04/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 21/04/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 22/03/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 10/11/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 16/09/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 15/09/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 01/06/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 01/06/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 01/06/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 13/05/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 15/04/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 15/04/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/03/2022
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 12/11/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 17/09/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 16/09/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 23/06/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 02/06/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 02/06/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 02/06/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/05/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 16/04/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/03/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/03/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 01/02/2021
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 12/11/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 18/09/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 18/09/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 09/09/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 06/08/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 27/05/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 27/05/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/05/2020
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/11/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/11/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 19/09/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 19/09/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 12/09/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 29/05/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 29/05/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 29/05/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 14/05/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 19/04/2019
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 14/11/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/11/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 30/05/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 30/05/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 30/05/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/05/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 14/05/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 20/04/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 20/04/2018
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/11/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 14/11/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 22/09/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 22/09/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 31/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 31/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 31/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 12/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 12/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Informations privilégiées
    Publication : 10/05/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 21/04/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 21/04/2017
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/12/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 14/11/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 14/11/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/11/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 21/09/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 21/09/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Information et rapport sur gouvernement d'entreprise
    Publication : 01/06/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de l’information et du rapport sur gouvernement d’entreprise
    Publication : 01/06/2016
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 01/06/2016
    Langue : Français
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  • Objet : Approvisionnement du SEA en produits lubrifiants RO-154, RO-226, RO-227, RO-233, RO-238, XO-162, XO-294, XO-297, XO-298, ZO-117et ZO-153. - Approvisionnement du SEA en huile synthétique pour turbomachines type 5 cSt, haute stabilité thermique (HTS), RO-15

    Montant : 49 500,00 € · Notifié le : 13/02/2020 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : 151000031

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique (S.A.D.) destiné à la passation de marchés spécifiques de mise à disposition de produits pétroliers ou de pétrole brut. Les marchés spécifiques ont pour objet de déterminer les droits et obligations du CPSSP et de l’opérate

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 17/12/2019 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CTE PROF STOCKS STRATEGIQUES PETROLIERS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique (S.A.D.) destiné à la passation de marchés spécifiques de mise à disposition de produits pétroliers ou de pétrole brut. Les marchés spécifiques ont pour objet de déterminer les droits et obligations du CPSSP et de l’opérate

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 17/12/2019 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CTE PROF STOCKS STRATEGIQUES PETROLIERS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique (S.A.D.) destiné à la passation de marchés spécifiques de mise à disposition de produits pétroliers ou de pétrole brut. Les marchés spécifiques ont pour objet de déterminer les droits et obligations du CPSSP et de l’opérate

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 17/12/2019 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CTE PROF STOCKS STRATEGIQUES PETROLIERS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique (S.A.D.) destiné à la passation de marchés spécifiques de mise à disposition de produits pétroliers ou de pétrole brut. Les marchés spécifiques ont pour objet de déterminer les droits et obligations du CPSSP et de l’opérate

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 17/12/2019 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CTE PROF STOCKS STRATEGIQUES PETROLIERS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique (S.A.D.) destiné à la passation de marchés spécifiques de mise à disposition de produits pétroliers ou de pétrole brut. Les marchés spécifiques ont pour objet de déterminer les droits et obligations du CPSSP et de l’opérate

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 17/12/2019 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CTE PROF STOCKS STRATEGIQUES PETROLIERS

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Labels et certificats de NORTH ATLANTIC ENERGIES

Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2024 (sur 100) : 84
Mesures de correction nécessaires
Année 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Note 79 88 89 NC 89 94 84
Écart rémunération (sur 40) 39 38 39 39 39 39 39
Écart taux d’augmentation (sur 20) 10 20 20 NC 20 20 10
Écart taux promotion (sur 15) 15 15 15 NC 15 15 15
Retour congé maternité (sur 15) 15 15 15 NC 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 0 0 0 0 0 5 5
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés

Marques déposées par NORTH ATLANTIC ENERGIES

  • WOREX
    Enregistrée le 06/08/2012
    Expire le 31/05/2026
    Classes : 04 , 35 , 36 , 39
    Numéro : FR3939190
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • MOF MOBIL OIL FRANCAISE
    Enregistrée le 22/10/1997
    Expire le 22/10/2017
    Classes : 01 , 02 , 03 , 04 , 07 , 16 , 17 , 31 , 35 , 37 , 42
    Numéro : FR97700710
    Marque expirée
  • COREDIS
    Enregistrée le 20/06/1997
    Expire le 20/06/2027
    Classes : 04 , 37 , 39
    Numéro : FR97683583
    Marque renouvelée
  • MOBIL ECODIESEL
    Enregistrée le 05/06/1996
    Expire le 05/06/2016
    Classes : 04
    Numéro : FR96628528
    Marque expirée
  • ESSO, Y'AKA GRATTER
    Enregistrée le 05/06/1996
    Expire le 05/06/2016
    Classes : 04 , 16 , 28 , 35
    Numéro : FR96628539
    Marque expirée
  • GPO
    Enregistrée le 28/02/1995
    Expire le 28/02/2015
    Classes : 04
    Numéro : FR95560523
    Marque expirée
  • MULTICOM'
    Enregistrée le 22/09/1994
    Expire le 22/09/2014
    Classes : 16 , 35 , 38 , 40 , 41 , 42 , 43
    Numéro : FR94537095
    Marque expirée
  • MOBIL MULTICOM'
    Enregistrée le 22/09/1994
    Expire le 22/09/2014
    Classes : 16 , 35 , 38 , 40 , 41 , 42 , 43
    Numéro : FR94537096
    Marque expirée
  • CARTE MOBLIL PLUS
    Enregistrée le 09/08/1994
    Expire le 09/08/2014
    Classes : 04
    Numéro : FR94532308
    Marque expirée
  • PLEIN DE PLUS,PLUS SIMPLEMENT
    Enregistrée le 21/07/1994
    Expire le 21/07/2014
    Classes : 04
    Numéro : FR94529885
    Marque expirée
  • ESSOCOLOR
    Enregistrée le 04/11/1993
    Expire le 04/11/2003
    Classes : 01
    Numéro : FR93490782
    Marque expirée
  • ESSO
    Enregistrée le 23/08/1991
    Expire le 23/08/2021
    Classes : 04
    Numéro : FR1688578
    Marque expirée
  • DILCHILL
    Enregistrée le 23/08/1991
    Expire le 23/08/2021
    Classes : 01 , 04 , 11 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR1688579
    Marque expirée
  • NOUVEAU ESSO UNIFLO
    Enregistrée le 23/08/1991
    Expire le 23/08/2021
    Classes : 04
    Numéro : FR1688580
    Marque expirée
  • GREASREX
    Enregistrée le 01/03/1991
    Expire le 01/03/2021
    Classes : 04
    Numéro : FR1647686
    Marque expirée
  • ESSO
    Enregistrée le 15/05/1990
    Expire le 15/05/2020
    Classes : 11
    Numéro : FR1592161
    Marque expirée
  • ESSO
    Enregistrée le 15/05/1990
    Expire le 15/05/2030
    Classes : 04 , 09 , 16
    Numéro : FR1592162
    Marque renouvelée
  • ESSODIESEL
    Enregistrée le 15/05/1990
    Expire le 15/05/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1592163
    Marque renouvelée
  • ESSO MIX
    Enregistrée le 15/05/1990
    Expire le 15/05/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1592165
    Marque renouvelée
  • SERVISTATION
    Enregistrée le 15/05/1990
    Expire le 15/05/2030
    Classes : 06 , 09 , 17 , 19
    Numéro : FR1592172
    Marque renouvelée
  • METTEZ UN SOURIRE DANS VOTRE SERVICE
    Enregistrée le 25/04/1990
    Expire le 25/04/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1588167
    Marque renouvelée
  • ESSO EXTRA
    Enregistrée le 09/04/1990
    Expire le 09/04/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1608612
    Marque renouvelée
  • ESSO STATION SERVICE
    Enregistrée le 09/04/1990
    Expire le 09/04/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1608616
    Marque renouvelée
  • ESSO SERVICE
    Enregistrée le 09/04/1990
    Expire le 09/04/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1608617
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 06/03/1990
    Expire le 06/03/2030
    Classes : 04 , 09
    Numéro : FR1608518
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 06/03/1990
    Expire le 06/03/2030
    Classes : 04 , 09
    Numéro : FR1608519
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 06/03/1990
    Expire le 06/03/2030
    Classes : 04 , 09
    Numéro : FR1608520
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 05/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 16
    Numéro : FR1609442
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 05/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 16
    Numéro : FR1609443
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 06 , 08 , 09 , 12 , 16 , 20 , 21 , 25 , 28
    Numéro : FR1609444
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609445
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609446
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609447
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609448
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 01 , 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609449
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 16/02/1990
    Expire le 16/02/2030
    Classes : 04 , 07 , 09
    Numéro : FR1609450
    Marque renouvelée
  • D.T.E.
    Enregistrée le 19/01/1990
    Expire le 19/01/2020
    Classes : 01 , 02 , 03 , 04 , 05 , 06 , 07 , 09 , 11 , 12 , 29
    Numéro : FR1571150
    Marque expirée
  • MOBIL OIL
    Enregistrée le 19/01/1990
    Expire le 19/01/2030
    Classes : 01 , 02 , 03 , 04 , 05 , 06 , 07 , 09 , 11 , 12 , 16 , 17 , 29
    Numéro : FR1571152
    Marque renouvelée
  • CHEVAL ROUGE AILE
    Enregistrée le 19/01/1990
    Expire le 19/01/2030
    Classes : 01 , 02 , 03 , 04 , 05 , 06 , 07 , 09 , 11 , 12 , 17
    Numéro : FR1571158
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 15/01/1990
    Expire le 15/01/2020
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1608430
    Marque expirée
  • Enregistrée le 15/01/1990
    Expire le 15/01/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1608431
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 15/01/1990
    Expire le 15/01/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1609429
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 15/01/1990
    Expire le 15/01/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1609430
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 15/01/1990
    Expire le 15/01/2030
    Classes : 07 , 09
    Numéro : FR1609431
    Marque renouvelée
  • PUT A TIGER IN YOUR TANK
    Enregistrée le 04/01/1990
    Expire le 04/01/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1568438
    Marque renouvelée
  • METTEZ UN TIGRE DANS VOTRE MOTEUR
    Enregistrée le 04/01/1990
    Expire le 04/01/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1568440
    Marque renouvelée
  • DONNEZ DU TIGRE A VOTRE MOTEUR
    Enregistrée le 04/01/1990
    Expire le 04/01/2030
    Classes : 04
    Numéro : FR1568443
    Marque renouvelée
  • VACTRA
    Enregistrée le 03/01/1990
    Expire le 03/01/2030
    Classes : 01 , 02 , 03 , 04 , 06 , 07 , 09 , 11 , 12
    Numéro : FR1568322
    Marque renouvelée
  • ESSO
    Enregistrée le 28/09/1989
    Expire le 28/09/2019
    Classes : 04
    Numéro : FR1552854
    Marque expirée
  • ESSO
    Enregistrée le 28/08/1989
    Expire le 28/08/2019
    Classes : 05
    Numéro : FR1548215
    Marque expirée

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Brevets déposés par NORTH ATLANTIC ENERGIES

  • COMPOSITIONS UTILISABLES POUR LA PREPARATION DE MEMBRANES D'ETANCHEITE ET MEMBRANES OBTENUES
    Enregistré le 27/02/1989
    Expiré le 28/12/2002
    Numéro : FR8902523
    Classes : C08L95/00
    Dossier déchu définitivement
  • NOUVELLE GRAISSE DESTINEE NOTAMMENT A ETRE UTILISEE DANS DES JOINTS HOMOCINETIQUES.
    Enregistré le 27/11/1991
    Expiré le 28/11/1998
    Numéro : FR9114679
    Classes : C10M101/02 , C10M107/28 , C10M113/16 , C10M133/06 , C10M135/18 , C10M137/10 , C10M169/00 , C10M2201/14 , C10M2201/145 , C10M2203/06 , C10M2203/1006 , C10M2203/1025 , C10M2203/1045 , C10M2203/1065 , C10M2203/1085 , C10M2205/00 , C10M2209/08 , C10M2209/0845 , C10M2209/086 , C10M2209/0863 , C10M2215/04 , C10M2215/26 , C10M2219/066 , C10M2219/068 , C10M2223/045 , C10N2010/04 , C10N2010/12 , C10N2040/02
    Dossier déchu définitivement
  • EMULSION DE BITUME DE HAUTES PERFORMANCES ET PROCEDE DE FABRICATION
    Enregistré le 29/07/1994
    Expiré le 24/06/2014
    Numéro : FR9409462
    Classes : E01C7/265 , C08L95/005
    Brevet / CCP expiré
  • LIANT CLAIR OU BITUMINEUX SUSCEPTIBLE D'ETRE MIS SOUS FORME SOLIDE SUBDIVISE A TEMPERATURE AMBIANTE ET PARTICULES DE LIANTS, NOTAMMENT GRANULES ET PASTILLES
    Enregistré le 30/06/1997
    Expiré le 05/06/2003
    Numéro : FR9708186
    Classes : C08J3/124 , C08J3/12 , C08J2395/00 , C08L95/00 , E01C7/32 , E01C19/10 , E01C19/1068
    Dossier déchu définitivement
  • LIANTS CLAIRS ET LEURS UTILISATIONS, NOTAMMENT POUR LA PREPARATION D'ENROBES ROUTIERS OU D'ASPHALTES COULES
    Enregistré le 30/06/1997
    Expiré le 05/06/2003
    Numéro : FR9708184
    Classes : C08L95/00 , C08L57/02 , C08L91/00 , C09D123/0853
    Dossier déchu définitivement

Aides perçues par NORTH ATLANTIC ENERGIES

Intitulé : PAC - II.12 - Remboursement des crédits reportés de l'exercice N-1
Montant : 172 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 1 828 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.1 - Régime de paiement de base (titre III. chapitre 1. sections 1. 2. 3 et 5)
Montant : 5 830 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.3 - Paiement redistributif (titre III. chapitre 2)
Montant : 2 368 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.7 - Soutien couplé facultatif (titre IV. chapitre 1)
Montant : 514 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.12 - Remboursement des crédits reportés de l'exercice N-1
Montant : 60 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 4 026 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.1 - Régime de paiement de base (titre III. chapitre 1. sections 1. 2. 3 et 5)
Montant : 2 648 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.3 - Paiement redistributif (titre III. chapitre 2)
Montant : 855 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.7 - Soutien couplé facultatif (titre IV. chapitre 1)
Montant : 868 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
•
Référence : Inconnue

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