COLAS SA

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 5 avril 202 3 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 revêtus de l'attestati on des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site internet www.colas.com le 3 0 mars 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice 202 2 , telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légale Obligatoire n°4 2 du 7 avril 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée .

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 h00, 1 rue du C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projet de résolutions L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d’Administration soumis à l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 33 du 17 mars 2023. Le texte des résolutions est conforme au texte publié. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) , dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris)  ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris  ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Colas au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 2. Vote par correspondance par voie postale : Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris  ; s’il est actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance est également disponible depuis le jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 23h59 (heure de Paris) . 3. Vote par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible depuis le jeudi 30 mars 2023 sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1. Vote par procuration par voie postale. La notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie postale. Les procurations dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront alors être transmises par courrier adressé à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 21 avril 2023, à 00h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par voie électronique. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail accompagné du formulaire de vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant, soit directement, soit par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte, un e-mail accompagné du formulaire de vote par procuration signé, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le lundi 24 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . C . Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 18 avril 2023 à 23h59 (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e-mail envoyé à l’adresse électronique [email protected] . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. D . Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.colas.com rubrique finance/assemblée générale/2023 . E . Prêt-emprunt de titre. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2023 à 00h (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’Administration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 h00, 1 rue du C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 339 312 825,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2022 à 0 euro. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 339 312 825,36 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 868 521 060,34 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 207 833 885,70 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 7,35 euros par action, soit une somme globale de 240 010 567,65 euros ; — affectation du solde, soit 967 823 318,05 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 7,35 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2023. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 6,40 € 2,90 € 6,85 € Dividende total (2) 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € 223 598 111 € (1) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Président-Directeur Général. NEUVIEME résolution Ratification de la nomination de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : — de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat d’Administrateur de la Société intervenue le 17 octobre 2022 ; — de la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L. 225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzieme résolution Nomination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, cette nomination s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, cette nomination s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 293 890 320 euros, correspondant à l’acquisition de 1 632 724 actions (soit 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant s seront vendus ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 000 000  (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération ; 2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-SIXIEME résolution Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit : « Article 5. DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter du 23 Mai 1929, jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. Par décision en date du 25 avril 2023, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années. En conséquence, la durée de la Société expirera le 25 avril 2122, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » VINGT-SEPTIEME résolution Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à être consulté par consultation écrite. En conséquence, elle décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts comme suit : «  Article 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL  Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit dans tout autre endroit. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télex ou télégramme, pouvoir de la représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : Nomination provisoire des membres du Conseil, Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, Convocation de l’assemblée générale, Transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par tout moyen, notamment par messagerie électronique. » «  Article 18. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est tenu un registre de présence des administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises par les règlements, insérés dans un registre spécial coté et paraphé, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins ayant assisté à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés et certifiés dans les conditions prévues par les lois et règlements. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. » Vingt-huitième résolution Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Administrateurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : «  Article 14. DUREE ET LIMITE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison de un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en trois années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible. » Vingt-NEUVIEME résolution Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Censeurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit : «  Article 23. CENSEUR  L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs. ». TRENTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 1 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 6 avril 202 2 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 revêtus de l'attestati on des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site internet www.colas.com le 31 mars 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice 202 1 , telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légale Obligatoire n°4 2 du 8 avril 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée .

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2022 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mardi 26 avril 2022 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux ; Approbation des comptes annuels consolidés ; Affectation et répartition du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier Roussat, Président du Conseil d'administration jusqu’au 16 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric Gardès , Directeur Général puis Président-Directeur général depuis le 16 février 2021 ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; Ratification de la nomination de Monsieur Cyril Bouygues en qualité d'Administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS Les résolutions décrites dans l’avis de réunion publiées sous le numéro 2200540 dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 2022 n’ont pas été modifiées . Le Conseil d’administration PA RTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, si le gouvernement venait à légiférer par voie d’ordonnance conformément aux dispositions de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 pourrait être organisée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Dans cette hypothèse, une communication spécifique sera réalisée afin de vous informer des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Mixte Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’Assemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal . Dans l’hypothèse où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il pourra se présenter à l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le 22 avril 2022, à zéro heure ( heure de Paris ), pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou de vote par procuration devra être envoyé complété et signé : par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, au plus tard le vendredi 22 avril 202 2 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible sur le site internet de la Société, rubrique Finance/Assemblée Générale /2022 , au plus tard le 31 mars 2022 https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au mercredi 20 avril 2022 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au mercredi 20 avril 2022 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance/Assemblée Générale /2022 https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, et pourront également être demandés : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 31 mars 2022, sur le site internet de la Société  dans la rubrique Finance/AssembléeGénérale /2022  https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’ a dministration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 6 AVRIL 202 2 AVIS DE REUNION Les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués le mardi 2 6 avril 202 2 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux ; Approbation des comptes annuels consolidés ; Affectation et répartition du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier Roussat, Président du Conseil d'administration jusqu’au 16   février   2021   ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric Gardès, Directeur Général puis Président-Directeur général depuis le 16 février 2021 ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ; Ratification de la nomination de Monsieur Cyril Bouygues en qualité d'Administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net de 155 526 327,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2021 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 261 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 155 526 327,51 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 936 592 843,83 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 092 119 171,34 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : distribution à titre de dividende d’une somme de 6,85 euros par action, soit une somme globale de 223 683 318,15 euros ; affectation du solde, soit 868 435 853,19 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 6,85 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2022. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice clos le 31 décembre 201 8 31 décembre 201 9 31 décembre 20 20 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 5,55 € 6,40 € 2,90 € Dividende total ( 2 ) 181 124 327,70 € 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € (1)   Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2)   Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier Roussat, Président du Conseil d'administration jusqu’au 16 février 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration jusqu’au 16 février 2021. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric Gardès, Directeur Général puis Président-Directeur général depuis le 16 février 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Directeur Général et, à compter du 16 février 2021, de son mandat de Président-Directeur Général. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. DOUZIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : de la démission de Monsieur Olivier Bouygues de son mandat d'Administrateur de la Société intervenue le 22 février 2022 ; de la décision du Conseil d’administration du 22 février 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L.225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Olivier Bouygues, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Cyril Bouygues en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Olivier Bouygues, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la règlementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2020) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixe à dix ‑ huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle ‑ ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt ‑ quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix ‑ huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration PA RTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Mixte du 2 6 avril 202 2 en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, si le gouvernement venait à légiférer par voie d’ordonnance conformément aux dispositions de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 pourrait être organisée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Dans cette hypothèse, une communication spécifique sera réalisée afin de vous informer des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 22 avril 202 2 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Mixte Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal . Dans l’ hypothèse où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il pourra se présenter à l’Assemblée m uni d ’ une pièce d’identité. L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le 22 avril 202 2 , à zéro heure ( heure de Paris ) , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou de vote par procuration devra être envoyé complété et signé  : par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, au plus tard le vendredi 22 avril 202 2 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponibl e sur le site internet de la S ociété, rubrique Finance/Assemblée Générale /2022 , au plus tard le 31 mars 202 2 https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l es article s L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée , conformément aux articles R. 22-10-22 et R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 1 avril 20 22 à 23h59 (heure de Paris) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier , justifiant de la détention de la fraction du capital exigée . L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 22 avril 202 2 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au mercredi 20 avril 20 22 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au mercredi 20 avril 202 2 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance/Assemblée Générale /2022 https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables , et pourront également être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au jeudi 21 avril 202 2 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au jeudi 21 avril 202 2 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 31 mars 2022, sur le site internet de la Société  dans la rubrique Finance/AssembléeGénérale /2022   https://www.colas.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’ a dministration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2021 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 revêtus de l'attestati on des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site internet www.colas.com le 26 mars 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice 2020 , telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légale Obligatoire n°4 0 du 2 avril 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée .

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2021 AVIS DE CONVOCATION Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, le Président-Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la S ociété , modifiant ainsi les conditions prévues dans l’avis de réunion du 15 mars 2021. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues : par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Il s’agit notamment du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 modifié par les décrets n°2020-1582 du 14 décembre 2020 et n°2021-296 du 19 mars 2021 qui : limite les déplacements dans un périmètre géographique restreint (article 4) ; impose le respect des mesures d’hygiène et de distanciation sociale, dites barrières, définies au niveau national, en tout lieu et en toute circonstance (article 1) ; interdit, pour des motifs sanitaires, les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public mettant en présence de manière simultanée plus de six personnes (article 3). Ces mesures font obstacle à la présence physique de ses membres notamment compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale. La transmission audiovisuelle de l’Assemblée générale mixte sera assurée le mardi 20 avril 2021 à 15 heures via le lien disponible sur le site Internet de Colas dans la rubrique Finance https://www.colas.com/fr . Dans ces conditions, nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire par correspondance selon les conditions précisées ci-après à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux ; Approbation des comptes annuels consolidés ; Affectation et répartition du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat ; Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; Nomination de Madame Stéphanie Rivoal en qualité d'Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ; Non-renouvellement du m andat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS Les résolutions décrites dans l’avis de réunion publiées sous le numéro 2100355 dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2021 n’ont pas été modifiées sauf en ce qui concerne la vingt-et-unième résolution dont le nouveau texte est le suivant : VINGT -ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’ administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé : - qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, - que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, - que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : - que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, - que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, décide : - que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, - que le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger, - que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, - qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, le Conseil d’Administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration PA RTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 1 6 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Mixte L’Assemblée étant organisée à huis clos, les actionnaires pourront voter aux résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’Assemblée générale devra être envoyé complété et signé  : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris), qui est la voie que nous privilégions dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponibl e sur le site internet de la S ociété, rubrique Finance/Informations Réglementées/202 1 /Assemblée Générale https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance/Informations Réglementées/202 1 /Assemblée Générale https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Transmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale Mixte La transmission audiovisuelle de l’Assemblée générale mixte sera assurée le mardi 20 avril 2021 à 15 heures via le lien disponible sur le site Internet de Colas dans la rubrique Finance https://www.colas.com/fr . Les actionnaires pourront ainsi assister à l’Assemblée générale sans possibilité de poser des questions ou voter en ligne. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables , et pourront également être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au jeudi 15 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au jeudi 15 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  dans la rubrique Finance/InformationsRéglementées/202 1 /AssembléeGénérale https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Le Conseil d’ a dministration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2021 AVIS DE REUNION Les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués le mardi 20 avril 2021 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux ; Approbation des comptes annuels consolidés ; Affectation et répartition du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat ; Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; Nomination de Madame Stéphanie Rivoal en qualité d'Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ; Non-renouvellement du m andat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net de 210 604 716,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2020 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 94 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 210 604 716,85 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 818 382 437,08 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 028 987 153,93 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : distribution à titre de dividende d’une somme de 2,90 euros par action, soit une somme globale de 94 698 047,10 euros ; affectation du solde, soit 934 289 106,83 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,90 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 5 mai 2021. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :   Exercice clos le 31 décembre 2017 31 décembre 2018 31 décembre 2019 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire 8,20 € (2) 5,55 € (2) 6,40 € (2) Dividende total (1) 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € 208 852 608,40 € (1)   Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (2)   Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat. DIXIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : de la démission de Monsieur Olivier Roussat de son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société intervenue le 16 février 2021 ; de la décision du Conseil d'administration du 16 février 2021, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l'article L.225-17 al.3 du Code de commerce, de coopter Monsieur Frédéric Gardès en qualité d'Administrateur et de le nommer Président du Conseil d'administration pour une durée de deux années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; de la décision du Conseil d'administration du 16 février 2021 de prolonger d'une année supplémentaire la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Gardès afin de la faire coïncider avec celle de son mandat de Président du Conseil d'administration, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Frédéric Gardès en qualité d'Administrateur pour une durée de deux années, à savoir jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Nomination de Madame Stéphanie Rivoal en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Stéphanie Rivoal en qualité d'Administrateur en remplacement de Madame Martine Gavelle, pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin est arrivé à son terme et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Thierry Colin. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée g énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et conformément à la règlementation applicable notamment l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’ a dministration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la S ociété sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article   L.225-210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la S ociété de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22-10-62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la S ociété par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la S ociété de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la S ociété dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’ a dministration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’ a dministration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 1 0 0 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1% du nombre de titres composant le capital de la S ociété à la date du 31 décembre 2020) au prix maximum visé ci-dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la S ociété pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’ a dministration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’ a dministration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée g énérale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la S ociété L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la S ociété détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée g énérale au Conseil d’ a dministration , dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée g énérale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. VINGT -ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’ administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité s monétaire s quelconque s établie s par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la S ociété, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la ving t -et-unième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ a dministration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’ a dministration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ a dministration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 9. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la S ociété, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété le Conseil d’ a dministration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la S ociété et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’ a dministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité s monétaire s quelconque s établie s par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la S ociété, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-et-unième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ a dministration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’ a dministration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ a dministration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 9. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la S ociété, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10 décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété le Conseil d’ a dministration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la S ociété et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’ a dministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225- 136, L.22-10-51 et L.22-10-52, L. 228-92 et suivants ainsi que de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité s monétaire s quelconque s établie s par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la S ociété, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingtième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la S ociété pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que - que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-et-unième résolution, et - que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ a dministration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la S ociété, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété ; 9. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10- 32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la S ociété le Conseil d’ a dministration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la S ociété et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’ a dministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 : 1. autorise le Conseil d’ a dministration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la S ociété, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé globalement pour les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée g énérale ; 3. confère au Conseil d’ a dministration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée g énérale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-130 et L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’ a dministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration PA RTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois , eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics , le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique . Par ailleurs, dans la mesure où les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ont été prolongées et dans l’hypothèse où les conditions de fait et de droit l’exigeraient , l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 pourrait être organisé e à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Dans cette hypothèse, une communication spécifique sera réalisée afin de vous informer des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 1 6 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Mixte Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal . Dans l’ hypothèse où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il pourra se présenter à l’Assemblée m uni d ’ une pièce d’identité. L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le 16 avril 2021 , à zéro heure ( heure de Paris ) , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou de vote par procuration devra être envoyé complété et signé  : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris), qui est la voie que nous privilégions dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponibl e sur le site internet de la S ociété, rubrique Finance/Informations Réglementées/202 1 /Assemblée Générale , au plus tard le 30 mars 2021 https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l es article s L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée , conformément aux articles R. 22-10-22 et R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 26 mars 2021 à 23h59 (heure de Paris) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier , justifiant de la détention de la fraction du capital exigée . L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au mercredi 14 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au mercredi 14 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance/Informations Réglementées/202 1 /Assemblée Générale https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables , et pourront également être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au jeudi 15 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au jeudi 15 avril 2021 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 30 mars 2021 , sur le site internet de la Société  dans la rubrique Finance/Informations Réglementées/202 1 /AssembléeGénérale https://www.colas.com/fr/finance/informations-reglementees . Le Conseil d’ a dministration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 SEPTEMBRE 20 20 AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le jeudi 3 septembre 20 20 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Ordinaire , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR Distribution de dividendes ; Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Distribution de dividendes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution à titre de dividende d’une somme de 6,40 euros par action, soit une somme globale de 208 988 794 euros par prélèvement sur le compte "report à nouveau". Le dividende sera payable en numéraire le 10 septembre 2020. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait maintenue au report à nouveau. DEUXIEME RESOLUTION Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225 ‑ 37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que modifiée par le Conseil d'administration du 27 juillet 2020 et détaillée aux points "1. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux", "2.1. Politique de rémunération applicable en 2020 au Directeur Général" et "2.2. Politique de rémunération applicable en 2020 au Président du Conseil d'administration" de l'annexe du rapport du Conseil d'administration. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration Pa rticipation à l’Assemblée Générale Ordinaire T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2020 en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois , eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics , le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique . Par ailleurs, dans l’hypothèse où les conditions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 jusqu’au 30 novembre 2020, seraient remplies, l’Assemblée Générale O rdinaire du 3 septembre 2020 sera organisé e à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 1 er septembre 2020 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Ordinaire Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Dans l’ hypothèse où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il pourra se présenter à l’Assemblée m uni d ’ une pièce d’identité. L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le 1 er septembre 20 20 , à zéro heure ( heure de Paris ) , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou de vote par procuration devra être envoyé complété et signé  : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au mardi   1 er   septembre 2020 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie que nous privilégions dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance est également disponibl e sur le site internet de la S ociété www.colas.com , rubrique Finance/Informatio ns Réglementées/2020/Assemblée g énérale du 3 septembre 2020 . Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementé es / 2020 / Assemblée g énérale du 3 septembre 2020 . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables et pourront être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au samedi   29   août   2020 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 29 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sont mis à la disposition des actionnaires, sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique Finance / I nformations réglementées / 2020 / Assemblée générale du 3 septembre 2020 . Le Conseil d’Administration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 SEPTEMBRE 20 20 AVIS DE REUNION Les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués le jeudi 3 septembre 20 20 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Ordinaire , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR Distribution de dividendes ; Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  ; Pouvoirs. * * * TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Distribution de dividendes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution à titre de dividende d’une somme de 6,40 euros par action, soit une somme globale de 208 988 794 euros par prélèvement sur le compte "report à nouveau". Le dividende sera payable en numéraire le 10 septembre 2020. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait maintenue au report à nouveau. DEUXIEME RESOLUTION Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225 ‑ 37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que modifiée par le Conseil d'administration du 27 juillet 2020 et décrite à la rubrique "2.1. Politique de Rémunération" de l'annexe du rapport du Conseil d'administration. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration Pa rticipation à l’Assemblée Générale Ordinaire T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2020 en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois , eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics , le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique . Par ailleurs, dans l’hypothèse où les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 seraient prolongées et que les conditions seraient remplies, l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2020 sera organisée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 1 er septembre 2020 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou à la procuration. Modalités de participation de l’Assemblée Générale Ordinaire Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal . Dans l’ hypothèse où il ne recevrait pas sa carte d’admission, il pourra se présenter à l’Assemblée m uni d ’ une pièce d’identité. L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ A ssemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit au plus tard le 1 er septembre 20 20 , à zéro heure ( heure de Paris ) , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration Le formulaire de vote par correspondance ou de vote par procuration devra être envoyé complété et signé par voie postale à la société COLAS - Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, au plus tard le lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formul aire de vote par correspondance et joindre l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponibl e sur le site internet de la S ociété www.colas.com , rubrique Finance/Informations Réglementées/2020/Assemblée Générale , au plus tard le 13 août 2020. Il est précisé que, pour toute procuration san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l es article s L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée , conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 9 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier , justifiant de la détention de la fraction du capital exigée . L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 er septembre 2020 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel   ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au lundi 31 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementées / 2020 / Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables et pourront être demandés  : Soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au samedi 29 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) , qui est la voie privilégiée dans le contexte actuel  ; Soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 29 août 2020 à 23h59 (heure de Paris) . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les documents et informations requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 13 août 2020 , sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique Finance / I nformations réglementées . Le Conseil d’Administration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 euros Siège social : 1, rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris 552 025 314 RCS Paris Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2020 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site internet www.colas.com le 25 mars 2020. L’affectation du résultat de l’exercice 2019, telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légale s Obligatoire s n°42 du 6 avril 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 20 20 AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus ainsi qu’à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2020 à 15 heures est organisée à huis clos hors la présence physique des actionnaires. Par ailleurs, il est rappelé que, p ar décision en date du 18 février 2020, le Conseil d’administration envisageait de proposer à l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2020 le versement d’un dividende de 208 988 794 euros (soit un dividende de 6,40 euros par action). Cependant, eu égard au contexte exceptionnel de l’épidémie du Covid-19 , le Conseil d’administration, par décision en date du 1er avril 2020, a décidé de modifier la proposition d’affectation du résultat et de soumettre aux actionnaires d’affecter l’intégralité du résultat en report à nouveau (3 ème résolution) . L’ordre du jour de ladite Assemblée générale mixte est le suivant : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux Approbation des comptes annuels consolidés Affectation du résultat Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout Constatation de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de nomination d'un Censeur en remplacement Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts Pouvoirs * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net de 210 159 638,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2019 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 260 762 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 210 159 638,82 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 817 075 406,66 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 027 235 045,48 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité du résultat en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2016 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Nombre d'actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire 8,20 €** 8,20 €** 5,55 €** Dividende total* 267 710 744,25 € 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € * Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n'ouvrent pas droit à distribution. ** Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Le Bouc . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat. ONZIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Hervé Le Bouc de son mandat d’Administrateur à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 1er octobre 2019 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 1er octobre 2019 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Hervé Le Bouc, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de désignation d'un Censeur en remplacement L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2019 en conséquence de sa cooptation en qualité d'administrateur. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas nommer de Censeur en remplacement. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée générale extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra repré senter la totalité du programme  ; décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2019) au prix maximum visé ci-dessus ; décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration --------------------------------- Pa rticipation à l’Assemblée Générale Mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pe ut participer à cette Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte . Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités de participation L’Assemblée Générale Mixte étant organisée à huis clos, les actionnaires pourront voter aux résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’Assemblée Générale devra être envoyé complété et signé : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au lundi 20 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 18 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique Finance/Informations Réglementées/2020/Assemblée Générale . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire , ou avec indication d’un mandataire autre que le Président de l’Assemblée, le Président de l’A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées  : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au lundi 20 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 18 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementées / 2020 / Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront demandés : soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , jusqu’au vendredi 17 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte  ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au vendredi 17 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagné e de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Transmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020 La transmission audiovisuelle de l’Assemblée générale mixte sera assurée le mercredi 22 avril 2020 à 15 heures via le lien disponible sur le site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementées / 2020. Les actionnaires pourront ainsi assister à l’Assemblée générale sans possibilité de poser des questions ou voter en ligne. Le Conseil d’administration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 20 20 AVIS DE REUNION Les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués le mercredi 22 avril 20 20 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux Approbation des comptes annuels consolidés Affectation et répartition du résultat Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout Constatation de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de nomination d'un Censeur en remplacement Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts Pouvoirs * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net de 210 159 638,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2019 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 260 762 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 210 159 638,82 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 817 075 406,66 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 027 235 045,48 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : distribution à titre de dividende d’une somme de 6,40 euros par action, soit une somme globale de 208 988 794 euros ; affectation du solde, soit 818 246 251,48 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 6,40 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 6 mai 2020. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2016 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Nombre d'actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire 8,20 €** 8,20 €** 5,55 €** Dividende total* 267 710 744,25 € 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € * Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n'ouvrent pas droit à distribution. ** Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Le Bouc . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat. ONZIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Hervé Le Bouc de son mandat d’Administrateur à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 1er octobre 2019 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 1er octobre 2019 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Hervé Le Bouc, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de désignation d'un Censeur en remplacement L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2019 en conséquence de sa cooptation en qualité d'administrateur. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas nommer de Censeur en remplacement. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée générale extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra repré senter la totalité du programme  ; décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2019) au prix maximum visé ci-dessus ; décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. --------------------------------- Pa rticipation à l’Assemblée Générale Mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 20 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités de participation Présence à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif souhaitant assister personnellement à l’assemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par courrier postal . L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l ’ assemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit au plus tard le 20 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance ou vote par procuration L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote dûment rempli et signé jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible au plus tard le 1 er avril 2020 sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance /informations réglementées. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et le cas échéant, la désignation du mandataire chargé de représenter l’actionnaire devra être envoyé par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique - 1 rue du colonel Pier re Avia, 75015 Paris. Ce formulaire de vote par correspondance sera accompa gné pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale , soit au plus tard le samedi 18 avril 20 20 à 23h59 (heure de Paris) . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l es article s L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée , conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 28 mars 2020 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier , justifiant de la détention de la fraction du capital exigée . L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la société Colas – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration de la Société. Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 17 avril 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 1 er avril 2020 , sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique finance/informations réglementées . Le Conseil d’administration

Description : C OLAS Société Anonyme au capital de 48 981 748,50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 RCS Paris – APE 4211 Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2018 I. — Approbation des comptes Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , publiés dans le rapport financier annuel diffusé le 19 mars 2019 sur le site de COLAS, www.colas.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 29 du 8 mars 2019. II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes 1 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 201 8 ) 1. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Colas SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. 3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annu els pris dans leur ensemble et  de la formation de notre o pinion exprimée ci-avant. Nous  n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION (Note 2, 17 et 18 de l’annexe des comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 1 778 millions d’euros, représentent 68 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité des titres. La valeur d’utilité des titres est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus, soit des perspectives de rentabilité. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher la valeur des titres de participation de leur quote-part de capitaux propres puis à apprécier pour ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la valeur de capitaux propres détenus, que : — sur la base des informations qui nous ont été communiquées, l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée ; — les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation sont cohérentes avec les données source des entités ; — l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité qui ont été retenues par la société. 5. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l’Assemblée générale mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18e année, dont respectivement 30 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 7.   RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 8. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 2 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 201 8 ) 1. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe Colas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15. 3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction (notes 2.14 et 11 de l’annexe) Risques identifiés Compte tenu de l’activité du groupe Colas dans les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport, 79 % du produit des activités ordinaires de l’exercice 2018, soit 10 434 millions d’euros, provient des contrats de construction comptabilisés en fonction du degré d’avancement des chantiers. La comptabilisation des produits et du résultat à terminaison des contrats de construction dépend principalement des jugements et estimations réalisées par la direction sur les budgets à fin d’affaires et du degré d’avancement des chantiers. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction du groupe comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact sur les comptes consolidés du Groupe de ces contrats et du niveau d’estimation requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons sélectionné les chantiers que nous avons jugé les plus importants sur la base des critères suivants : — contribution au produit des activités ordinaires et au résultat de l’exercice ; — risques opérationnels associés (complexité du chantier, mode de réalisation de l’opération) ; — éléments qualitatifs tels que la nature du client, le financement ou l’implantation géographique du chantier ; Sur cette sélection de chantiers, nos travaux ont consisté à : — corroborer le produit à terminaison du chantier avec les données contractuelles (contrat initial, avenants, travaux supplémentaires notifiés…) ; — apprécier la cohérence de la marge retenue en fonction de l’évaluation des coûts à terminaison, de la prise en compte des impacts liés à l’exécution des travaux, le niveau de couverture des risques et le niveau d’aléas inscrit au budget ; — apprécier le respect des règles Groupe concernant la comptabilisation des contrats de construction, notamment, la comptabilisation des réclamations, des produits non acquis et des provisions pour perte à terminaison afin de se conformer au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. 4. PROVISIONS POUR LITIGES ET CONTENTIEUX NON COURANTES (notes 2.12 et 6.1 de l’annexe) Risques identifiés Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé pour 186  M€ sont présentées dans la note 6.1. des annexes aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 2.12, le montant figurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions non courantes est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. 5. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒU VRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance du processus de recensement des litiges des provisions non courantes ; — examiner pour une sélection de risques complexes et significatifs le bien-fondé et les hypothèses qui sous - tendent leur évaluation à la clôture au titre des montants provisionnés, ce qui peut inclure notamment : • l’examen de la documentation afférente au litige et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction, • des entretiens avec les responsables adéquats, • le cas échéant, l’examen des courriers d’avocats et des consultations écrites des conseils externes du Groupe ; — interroger directement les avocats afin de confirmer notre compréhension des litiges en cours significatifs et des niveaux de revendications afin d’apprécier l’adéquation du montant des provisions comptabilisées ; — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur l’estimation des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. 6. CO MPTABILISATION DES ACQUISITIONS (notes 2.4 et 2 .5 de l’annexe) Risques identifiés Dans le cadre du développement de ses activités à l’international, le groupe Colas a réalisé deux opérations importantes de croissance externe en 2018 : les acquisitions de la majeure partie des entités du groupe Miller McAsphalt au Canada et de l’activité Transports du groupe Alpiq Engineering Services et de sa filiale Kraftanlagen en Europe. Les modalités d’acquisition conduisent le Groupe, pour chacune de ces transactions, à déterminer les méthodes de consolidation applicables, telles que décrites dans la note 2.4 Méthodes de consolidation, ainsi que les principes d’évaluation et de comptabilisation du bilan d’ouverture des sociétés acquises dans la note 2.5 Regroupements d’entreprise. Lors de ces acquisitions, le Groupe applique les principes de comptabilisation prévus par la norme IFRS 3 Regroupement d’entreprises. En particulier, l’affectation du prix d’acquisition des sociétés acquises donne lieu à l’identification et à la détermination de la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis (principalement des terrains, des carrières, des marques et des relations clients pour les nouveaux actifs ainsi reconnus). Le Groupe évalue également les passifs et passifs éventuels assumés résultant de ces acquisitions dont les modalités de reconnaissance et d’évaluation sont décrites dans la note 2.5 Regroupements d’entreprise de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination du contrôle des sociétés acquises, l’identification et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés et la détermination de la juste valeur d’un complément de prix (le cas échéant) peuvent requérir des jugements importants de la direction, à la date d’acquisition et lors des exercices ultérieurs. Aussi, nous avons considéré la comptabilisation de ces deux acquisitions comme un point clé de notre audit. 7. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒU VRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Nos travaux ont notamment consisté, selon les acquisitions concernées, à : — analyser les éléments juridiques relatifs à ces acquisitions et contrôler la prise en compte des principales clauses contractuelles (modalités de fixation du prix de la transaction, clauses de compléments de prix) dans la détermination du traitement comptable des transactions ; — apprécier le contrôle exercé par le Groupe sur les sociétés acquises ; — analyser l’application de la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 et les modalités de mise en œuvre de cette méthode (notamment la détermination du prix d’acquisition, l’identification des actifs acquis et des passifs assumés et l’évaluation de l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition) ; — apprécier le caractère raisonnable et la cohérence d’ensemble des justes valeurs retenues pour les actifs acquis et passifs assumés ; — vérifier que la note 1.2 Faits significatifs de l’exercice 2018 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et font l’objet d’un rapport par un vérificateur indépendant. 8. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l’Assemblée générale mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 30e année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet Mazars dans la 18e année, soit respectivement 30 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 9. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activit é. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’infor mation comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés p ar le conseil d’administration. 10. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des comptes Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’infor mation comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. KPMG Audit IS MAZARS Xavier Fournet Stéphanie Millet Daniel Escudeiro Gilles Rainaut

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Assemblée générale mixte du 1 7 avril 201 9 Avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire — Approbation des comptes annuels sociaux — Approbation des comptes annuels consolidés — Affectation et répartition du résultat — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général — Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier — Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues SA — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner — Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur — Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout — Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS — Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions — Pouvoirs Partie extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices — Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société — Modification de l’article 24 des statuts de la société — Pouvoirs —————— Participation à l’Assemblée Générale Mixte Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. 2. Modalités de participation — Présence à l’Assemblée L’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l’assemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. — Vote par correspondance – Tout actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devra :S’il est actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris – S’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible au plus tard le 27 mars 2019 sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia, 75015 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 13 avril 2019. — Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés : — pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par procuration à la société, par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre le formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Ces procurations, dûment complétées et signées devront être adressées accompagnées de l’attestation de participation par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas - Direction Juridique, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mars 2019 par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, à minuit, heure de Paris, soit au plus tard le 11 avril 2019 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. —————— Les documents requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 27   mars 2019, sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique finance/informations réglementées . L’avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°2 9 du 8 mars 201 9 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration

Description : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2019 Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 1 7 avril 201 9 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire — Approbation des comptes annuels sociaux — Approbation des comptes annuels consolidés — Affectation et répartition du résultat — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général — Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier — Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner — Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur — Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout — Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS — Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Pouvoirs Partie extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices — Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société — Modification de l’article 24 des statuts de la société — Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net de 386 085 663,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2018 à 0 euro. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 226 070 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation et répartition du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 386 085 663,95 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 612 114 070,40 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 998 199 734,35 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 5,55 euros par action, soit une somme globale de 181 232 469,45 euros ; — affectation du solde, soit 816 967 264,90 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 5,55 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 2 mai 2019. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement (en euros) Dividende unitaire (en euros) Dividende total Autres revenus distribués (en euros) 31/12/2015 5,45 177 967 019,55 - - 31/12/2016 8,20 267 766 891,80 - - 31/12/2017 8,20 267 766 891,80 - - Quatrième résolution ( Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. Cinquième résolution ( Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc à compter du 19 février 2019, date du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général. Sixième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, et, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution ( Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général. Huitième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur ). — L ’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur François Bertière de son mandat d’administrateur à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 19 février 2019 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 19 février 2019 de nommer Monsieur Olivier Roussat, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur François Bertière , pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Oliver Roussat en qualité d’Administrateur. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Quinzième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur ). — L’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Guillemin de son mandat de censeur à effet du 28   avril 2018 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2018 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dix-septième résolution ( Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG AUDIT IS dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-huitième résolution ( Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID est arrivé à son terme et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de KPMG AUDIT ID. Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la règlementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2018) au prix maximum visé ci-dessus ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire Vingtième-et-unième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; 2. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; 3. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé : — qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, — que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions , — que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : — que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, — que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide : — que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, — que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, — que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, — qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, — que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger, — que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, — qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 9. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225- 136, L. 228-92 et suivants ainsi que de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution, (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; 9. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 : 1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé globalement pour les vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; 3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la ving t -deuxième résolution ; 3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société ). — L’Assemblée Générale, prend acte de la décision du Conseil d’administration du 15 mai 2018 de transférer le siège social de la société du 7 Place René Clair à Boulogne-Billancourt ( 92100 ) au 1 rue du Colonel Pierre Avia à Paris (75015) à effet du 1er septembre 2018. L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide en conséquence de ratifier ledit transfert du siège social et la modification de l’article 4 des statuts de la société, ledit article étant désormais rédigé comme suit : « Le siège social est fixé à : PARIS (75015), 1 rue du Colonel Pierre Avia. Ce siège social pourra être transféré en tout endroit du département ou d’un département limitrophe, par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Des sièges administratifs, succursales, bureaux et agences peuvent être créés en tous pays, sans qu’il en résulte une dérogation à l’attribution de juridiction établie par les présents statuts ». Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 24 des statuts de la société ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation statutaire de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants et décide en conséquence de modifier l’article 24 des statuts de la société comme suit : « L'Assemblée Générale nomme au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires ainsi, qu’en cas de nécessité ou de décision expresse de l’Assemblée Générale ordinaire, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants. Ces Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices.  Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.  Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères, ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société.  A cet effet, ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité avec les règles en vigueur. Ils peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns, le tout aux conditions et selon les modalités prévues par la loi.  Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l'exécution de leur mandat et signalent les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées.  Ils établissent, en outre, le rapport spécial prévu à l’Article 22 des présents statuts.  Les Commissaires aux Comptes ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtième du capital social peuvent, en justice, dans les conditions et délais légaux, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'Assemblée Générale et demander la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.». Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ————— Participation à l’Assemblée Générale Mixte Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. 2. Modalités de participation Présence à l’Assemblée L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l’ assemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit au plus tard le 15 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devra : — S’il est actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris — S’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible au plus tard le 27 mars 2019 sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance /informations réglementées. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia, 75015 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale , soit au plus tard le samedi 13 avril 2019 . Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés : — pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par procuration à la société, par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur com p te titre le formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Ces procurations, dûment complétées et signées devront être adressées accompagnées de l’attestation de participation par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas - Direction Juridique , 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 2 3 mars 2019 par lettre recommandée avec accusé de réception . Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise du texte des projets de résolution et le cas échéant un bref exposé des motifs . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, à minuit, heure de Paris, soit au plus tard le 11 avril 2019 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les documents requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 27   mars 2019 , sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique finance/informations réglementées Le Conseil d’administration

Description : Avis de projet de fusion Suivant acte s S.S.P. en date du 26 septembre 2018, il a été établi 9 convention s de fusion aux termes de s quelle s les sociétés : COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 € Siège social : 1, rue du Colonel Pierre Avia – 750 1 5 P aris 552 025 314 RCS P aris ( Société absorbante) et SACER ATLANTIQUE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 4.350.000 € Siège social : 2 rue Gaspard Coriolis, Immeuble Echangeur, ZAC de la Chantrerie – 44300 N antes 389 571   977 RCS N antes (Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : A ctif : 8.803.718,78 € P assif : 2.340 € A ctif net : 8.801.378,78 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 4.380.374,55 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 4 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes pour la société absorbée. SACER PARIS NORD EST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 4.800.000 € Siège social  : 6 rue Jean Mermoz – 78771 Magny - l es - Hameaux Cedex 389 574 245 RCS V ersailles (Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : A ctif : 23.540.319,36 € P assif : 71.722 € A ctif net : 23.468.597,36 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 18.590.257,34 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Versailles pour la société absorbée. SACER SUD EST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 5.100.000 € Siège social 2 avenue Tony Garnier, Immeuble Echangeur – 69007 L yon 389 566 019 RCS L yon ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 30.998.964,53 € Passif : 5.580 € Actif net : 30.993.384,53 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 25.810.145,83 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon pour la société absorbée. SCREG EST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 13.440.000 € S iège social  : 44 Bld de la Mothe, Immeuble Echangeur – 54000 N ancy 314 583 873 RCS N ancy ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 38.375.594,96 € Passif : 31.353 € Actif net : 38.344.241,96 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 7.549.415,93 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 4 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nancy pour la société absorbée. SCREG ILE DE FRANCE NORMANDIE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 8.800.000 € S iège social  : 2 rue Jean Mermoz – 75114 Magny - l es - Hameaux 314 583 816 RCS V ersailles ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 41.745.564,43 € Passif : 2.340 € Actif net : 41.743.224,43 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 17.046.370,05 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Versailles pour la société absorbée. SCREG NORD PICARDIE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 12.108.500 € Siège social  : 44 bld de la Mothe – 54000 N ancy 314 583 741 RCS N ancy ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 31.663.419,96 € Passif : 2.340 € Actif net : 31.661.079,96 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 11.922.378,99 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 4 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nancy pour la société absorbée. SCREG OUEST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 11.675.000 € S iège social  : 2 rue Gaspard Coriolis, Immeuble Echangeur, ZAC Chantrerie – 44300 Nantes 314 583 782 RCS N antes ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 21.942.558,85 € Passif : 4.639 € Actif net : 21.937.919,85 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 930.663,78 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 4 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes pour la société absorbée. SCREG SUD EST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 8.353.944 € S iège social  : 2 avenue Tony Garnier, Immeuble Echangeur – 69007 L yon 314 583 758 RCS L yon ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif  : 44.623.605,27 € Passif  : 5.665,25 € Actif net : 44.617.940,02 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 20.939.448,32 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon pour la société absorbée. SCREG SUD OUEST Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 9.000.000 € S iège social 14 avenue Henri Becquerel, Immeuble Echangeur – 33700 Mérignac 314 583 824 RCS B ordeaux ( Société absorbée) L’évaluation de l’actif et du passif : Actif : 48.048.165,27 € Passif : 5.656,28 € Actif net : 48.042.508,99 € Le rapport d’échange des droits sociaux : la société absorbante détenant l’intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Le montant prévu du boni de fusion : 27.815.445,20 € La date du projet commun de fusion : 26 Septembre 2018. Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 3 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour la société absorbante, et le 5 Octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux pour la société absorbée.

Description : C OLAS Société Anonyme au capital de 48 981 748,50 € Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne Billancourt 552 025 314 RCS NANTERRE – APE 4211 Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2017 I. — Approbation des comptes Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, publiés dans le rapport financier annuel diffusé le 2 1 mars 2018 sur le site de COLAS, www.colas.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2018. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°27 du 2 mars 2018 . II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes 1 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 201 7 ) «   Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Colas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2, 17 et 18 de l’annexe aux comptes annuels.) Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 1 138 millions d’euros, représentent 55 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité des titres. La valeur d’utilité des titres est estimée par la d irection sur la base de la valeur des capitaux propres détenue, soit des perspectives de rentabilité. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher la valeur des titres de participation de leur quote-part de capitaux propres puis à apprécier pour ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la valeur de capitaux propres détenus, que : — sur la base des informations qui nous ont été communiquées, l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée ; — les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation sont cohérentes avec les données source des entités ; — l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité qui ont été retenues par la société. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi n ancière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l’Assemblée Générale Mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet M AZARS . Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet MAZARS dans la 1 7 ème  année, soit respectivement 29 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la d irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la d irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au c omité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le c onseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’ exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; − il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence o u non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’exis tence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifi er ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et éva lue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de m anière à en donner une image fi dèle. Rapport au c omité des comptes Nous remettons un rapport au c omité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le ra pport au c omité des comptes, fi gurent les risques d’anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au c omité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du r èglement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  » 2 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 201 7 ) «  Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe C OLAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du pré- sent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction (Notes 2.13 et 11 de l’annexe.) Risques identifiés Compte tenu de l’activité du groupe Colas dans les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport, 85 % du produit des activités ordinaires de l’exercice 2017, soit 9 925 millions d’euros, provient des contrats de construction comptabilisés en fonction du degré d’avancement des chantiers. La comptabilisation des produits et du résultat à terminaison des contrats de construction dépend principalement des jugements et estimations réalisées par la Direction sur les budgets à fin d’affaires et du degré d’avancement des chantiers. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction du Groupe comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact sur les comptes consolidés du Groupe de ces contrats et du niveau d’estimation requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés. Nous avons sélectionné les chantiers que nous avons jugé les plus importants sur la base des critères suivants : — contribution au produit des activités ordinaires et au résultat de l’exercice ; — risques opérationnels associés (complexité du chantier, mode de réalisation de l’opération) ; — éléments qualitatifs tels que la nature du client, le financement ou l’implantation géographique du chantier. Sur cette sélection de chantiers, nos travaux ont consisté à : — corroborer le produit à terminaison du chantier avec les données contractuelles (contrat initial, avenants, travaux supplémentaires notifiés…) ; — apprécier la cohérence de la marge retenue en fonction de l’évaluation des coûts à terminaison, de la prise en compte des impacts liés à l’exécution des travaux, le niveau de couverture des risques et le niveau d’aléas inscrit au budget ; — apprécier le respect des règles Groupe concernant la comptabilisation des contrats de construction, notamment, la comptabilisation des réclamations, des produits non acquis et des provisio ns pour perte à terminaison afi n de se conformer au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Provisions pour litiges et contentieux non courantes ( Notes 2.11 et 6.1 de l’annexe.). Risques identifiés Les provisions pour litiges et contentieux fi gurant en provisions non courantes au bilan consolidé pour 196  M€ sont présentées dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés. Comme indiqué d ans la note 2.11, le montant fi gurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions non courantes est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe, et par conséquent, peuvent avoir une incidence significative sur les états fi nanciers. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance du processus de recensement des litiges des provisions non courantes ; — examiner pour une sélection de risques complexes et signifi catifs le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation à la clôture au titre des montants provisionnés, ce qui peut inclure notamment : – l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction, – des entretiens avec les responsables adéquats, – le cas échéant, l’examen des courriers d’avocats et des consultations écrites des conseils externes du Groupe ; — interro ger directement les avocats afi n de confirmer notre compréhension des litiges en cours significatifs et de s niveaux de revendications afi n d’apprécier l’adéquation du montant des provisions constaté ; — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel app licables en France, à la vérification spécifi que prévue par la loi des informations relatives au g roupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société C OLAS par l’Assemblée Générale Mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet MAZARS . Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 29 e me  année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet MAZARS dans la 17 e me  année, soit respectivement 29 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la d irection d’établir des comptes conso lidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne com portant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au c omité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fina ncière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la d irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au c omité des comptes Nous remettons un rapport au c omité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement d e l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rappor t au c omité des comptes, fi gurent les risques d’anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du r èglement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le c ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le c omité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-la Défense et Courbevoie, le 2 0 février 201 8 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Daniel Escudeiro Associé G illes Rainaut Associé

Description : 180077126 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €Siège social : 7, Place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z Assemblée générale mixte du 12 avril 2018. Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 12 avril 2018 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2017 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies pris au bénéfice d’Hervé LE BOUC ;— Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Hervé LE BOUC en sa qualité de Président-Directeur Général ;— Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier ;— Renouvellement du mandat de Catherine RONGE ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;— Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (article 16 des statuts de la Société) ;— Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur-Général (article 20.2 des statuts de la Société) ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L. 225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, — soit adresser à la Société un vote par correspondance, — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société, à l’attention de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com, rubrique Finance/Information réglementée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale soit le 9 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com. L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°27 du 2 mars 2018 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration 1800771

Description : 18004322 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLASSociété anonyme au capital de 48 981 748, 50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.  Assemblée générale mixte du 12 avril 2018.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte.  MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 12 avril 2018 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2017 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de Commerce ;— Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies pris au bénéfice d’Hervé LE BOUC ;— Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Hervé LE BOUC en sa qualité de Président-Directeur Général ;— Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier ;— Renouvellement du mandat de Catherine RONGE ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;— Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (article 16 des statuts de la Société) ;— Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur-Général (article 20.2 des statuts de la Société) ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions. Partie ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net de 163 233 671,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2017 à 0 euro.  Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 327 963 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 163 233 671,26 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 716 647 290,45 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 879 880 961,71 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 8,20 euros par action, soit une somme globale de 267 766 891,80 euros ; — affectation du solde, soit 612 114 069,91 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 8,20 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 3 mai 2018. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Au titre de l’exercice 2014 2015 2016 Nombre d’actions 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire 15,40 € 5,45 € 8,20 Dividende total (a) 502 879 284,60 € 177 967 019,55 € 267 766 891,80 € (a) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts  Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.  Cinquième résolution (Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc à compter du 20 février 2018, date du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, et, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.  Septième résolution (Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 220 euros par action, hors frais d’acquisition et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 71 839 900 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2017) au prix maximum visé ci-dessus ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilises et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  Partie extraordinaire.  Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; — confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.  Douzième résolution (Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (article 16 des statuts)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration en procédant à la modification de l’article 16 des statuts de la Société comme suit : « Article 16 – Présidence et Bureau du Conseil Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président, obligatoirement personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’Administrateur, à moins que le Conseil ne leur ait fixé une durée moindre. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée au lendemain de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Président aura atteint l’âge de soixante-sept ans. Lorsque le Président atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une ou plusieurs période(s) expirant au plus tard à la date à laquelle le Président aura atteint la limite d’âge définie ci-dessus, date à laquelle il est démissionnaire d’office. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents chargés de présider ses séances en cas d'absence du Président ; à défaut, il désigne, pour chaque séance, celui des administrateurs présents chargé de la présider. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires. Le Président, le ou les vices-présidents et le secrétaire sont toujours rééligibles. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président du Conseil d’administration reçoit communication par l’intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont il communique la liste et l’objet aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. »  Treizième résolution (Modification de la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur Général (article 20.2 des statuts)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Directeur Général en procédant à la modification de l’article 20.2 des statuts de la Société comme suit : « Article 20 – Direction Générale – Pouvoirs 1. […] 2. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. La durée des fonctions de Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, lorsque le Président est Directeur Général, la durée du mandat de Président du Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixée au lendemain de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Directeur général aura atteint l’âge de soixante-sept ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une ou plusieurs période(s) expirant au plus tard à la date à laquelle le Directeur Général aura atteint la limite d’âge définie ci-dessus, date à laquelle il est démissionnaire d’office. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. L’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration en accord avec le Directeur Général. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée, confirmée ou renouvelée dans les mêmes conditions que celles définies pour le Président ou le Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 3. […]. »  Quatorzième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   —————————  Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte.Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, — soit adresser à la Société un vote par correspondance, — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas - Direction Juridique, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Colas - 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com  Le Conseil d’administration   1800432

Description : 170207722 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair — 92100 Boulogne Billancourt.552 025 314 RCS Nanterre – APE 4211 Z.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2016  I — Approbation des comptes. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2017 et diffusés sur le site de l’émetteur www.colas.com.  II — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes. 1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2016)  « 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilises à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribue à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  2. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2016)  « 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2.13 « Compte de résultat » au paragraphe « Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7 « Actif non courant » au paragraphe « Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées » et dans la note 3.3 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »  Paris-la Défense et Courbevoie, le 23 février 2017Les Commissaires aux comptes  KPMG Audit IS MAZARS   François Plat Associé Guillaume Potel Associé Gaël Lamant Associé    1702077

Description : 170065524 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.  Assemblée générale mixte du 11 avril 2017. Avis de convocation.  MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 11 avril 2017 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux Comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2016 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement de mandat de six Administrateurs ;— Nomination d’un Censeur ;— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;— Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;— Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dirigeant ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;— Modification des Statuts aux fins de permettre la désignation d’un ou plusieurs Censeurs ;— Délégations à donner au Conseil d’administration :– à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;– d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières ;– d’augmenter le capital social par offre au public par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ;– d’augmenter le capital social, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ;– d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital ;– d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce,— soit adresser à la Société un vote par correspondance,— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°27 du 3 mars 2017 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration  1700655

Description : 17003923 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z. Assemblée générale mixte du 11 avril 2017.Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte.  MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 11 avril 2017 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration ; — Rapport des Commissaires aux Comptes ; — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2016 ; — Quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2016 ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Renouvellement de mandat de six Administrateurs ; — Nomination d’un Censeur ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; — Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ; — Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dirigeant ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Modification des Statuts aux fins de permettre la désignation d’un ou plusieurs Censeurs ; — Délégations à donner au Conseil d’administration : – à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; – d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières ; – d’augmenter le capital social par offre au public par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ; – d’augmenter le capital social, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ; – d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital ; – d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolutions.Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 249 623 810,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2016 à 11 752 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 354 745 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :  le bénéfice qui s’élève à : 249 623 810,34 augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 734 734 224,76 soit un montant total disponible de : 984 358 035,10 - à la réserve légale : - - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 267 766 891,80 - diminué de l’acompte sur dividende (versé en décembre 2016) de : 177 967 019,55 - soit un solde de dividende à verser : 89 799 872,25 - et le solde au « Report à nouveau » : 716 591 143,30  Le solde du dividende de 2,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 2 mai 2017. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :  Exercice Dividende 2014 7,26 € 2015 15,40 €1 2016 5,45 €  1 Dont 11,40 euros : dividende exceptionnel.    Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Madame Martine Gavelle.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.  Onzième résolution (Nomination de Jean-François Guillemin en qualité de Censeur). — Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de la majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité de Censeur, pour une durée de deux ans, Monsieur Jean-François Guillemin. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 57 145 375 euros, soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2016 dans l’hypothèse d’achats au prix maximum visé ci-dessus ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code référence de la société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.  Quatorzième résolution (Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dirigeant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.  Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  Partie extraordinaire. Seizième résolution (Modification des Statuts de la Société aux fins de permettre la désignation d’un ou plusieurs Censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les statuts comme suit : — III Administration de la Société, nouvel article 23 : « L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de deux ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur ait atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amenée à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs ».  Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; — confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé : – qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions, – que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième,vingtième et vingt et unième résolutions ci-après, – que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : – que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingtième et unième résolutions ci-après, – que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide : – que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; – que le Conseil d'administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes ; – que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – qu’en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; – que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger ; – que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; – qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la dix-huitième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 ainsi que de l’article L.411-2 II du code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la dix-huitième résolution (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 : 1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; 3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ; 3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, — soit adresser à la Société un vote par correspondance, — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.  Le Conseil d’administration 1700392

Description : 160268827 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS Société Anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre – APE 4211 Z. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2015I. — Approbation des comptes. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 13 avril 2016 et diffusés, le même jour, sur le site de l’émetteur www.colas.com. II. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes. 1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2015) 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.         2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2015) 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — la société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7 « Actif non courant » au paragraphe « Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées » et dans la note 3.3 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée ; — la société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2.13 « Compte de résultat » au paragraphe « Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-la Défense et Courbevoie, le 22 février 2016 Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit IS MAZARS François Plat Guillaume Potel Gaël Lamant Associé Associé Associé   1602688

Description : 160093723 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.  Assemblée générale mixte du 13 avril 2016. Avis de convocation.  MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 13 avril 2016 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Partie ordinaire. — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux Comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2015 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2015 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de deux Administrateurs ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;— Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; ———————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce,— soit adresser à la Société un vote par correspondance,— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°29 du 7 mars 2016 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration 1600937

Description : 16007097 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.  Assemblée générale mixte du 13 avril 2016 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte.  MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 13 avril 2016 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Partie ordinaire.  — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux Comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2015 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2015 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;— Renouvellement du mandat de deux Administrateurs ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;— Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions.  Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 104 980 455,13 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2015 à 26 895 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 233 748 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :  le bénéfice qui s’élève à  104 980 455,13 augmenté du « Report à nouveau » antérieur  807 641 747,83 soit un montant total disponible de : 912 622 202,96 - à la réserve légale : - - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 177 967 019 ,55 - et le solde au « Report à nouveau » : 734 655 183,41  Le dividende de 5,45 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 27 avril 2016. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :  Exercice Dividende 2013 7.26 € 2014 7,26 € 2015 15,40 € 1 Dont 11,40 euros : dividende exceptionnel.  Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 57 145 375 euros, soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;  Huitième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.  Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  Partie extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; — confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.  Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ———————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou peuvent : — soit s’y faire représenter par leur conjoint, le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, — soit adresser à la Société un vote par correspondance, — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Les Actionnaires peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.  Le Conseil d’administration.  1600709

Description : 150259729 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLASSociété Anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne Billancourt.552 025 314 R.C.S. NANTERRE – APE 4211 Z. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2014.I. — Approbation des comptes. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015 et diffusés, le même jour, sur le site de l’émetteur www.colas.com. II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2014) « I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:Comme indiqué dans la note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(Exercice clos le 31 décembre 2014) « I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7 « Actif non courant » au paragraphe « Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées » et dans la note 3.3 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée ;— La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2.16 « Compte de résultat » au paragraphe « Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III -Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »  Paris La Défense et Courbevoie, le 24 février 2015 Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit IS MAZARS François Plat Guillaume Potel Gaël Lamant Associé Associé Associé   1502597

Description : 150076227 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z. Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2015. Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 14 avril 2015 à 15 heures 30, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire : 1. Rapport de gestion du Conseil d’administration ; 2. Rapport des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; 4. Quitus aux Administrateurs ; 5. Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2014 ; 6. Affectation et répartition du résultat ; 7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce ; 8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur ; 9. Renouvellements de mandat de six Administrateurs ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; 11. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; 12. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; 13. Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ; 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Partie extraordinaire : 15. Rapport du Conseil d’administration ; 16. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; 23. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 6 mars 2015 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration1500762

Description : 15004396 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.  Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2015. Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte.  MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 14 avril 2015 à 15 heures 30, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Partie ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;— Rapport des Commissaires aux Comptes ;— Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;— Quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2014 ;— Affectation et répartition du résultat ;— Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation d’un Administrateur ;— Renouvellements de mandat de six Administrateurs ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ;  Partie extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 826 096 951,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2014 à 20 268 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 603 636 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :  le bénéfice qui s’élève à  826 096 951,74 augmenté du « Report à nouveau » antérieur  484 368 440,49 soit un montant total disponible de : 1 310 465 392,23 - à la réserve légale  - - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 502 879 284,60 - et le solde au « Report à nouveau » : 807 586 107,63  Le dividende de 15,40 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2015. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :  Exercice Dividende 2012 7,26 € 2013 7,26 € 2014 7,26 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 27 août 2014 de Madame Catherine Ronge en remplacement de Monsieur Gilles Zancanaro, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de Madame Martine Gavelle.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.  Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L 225-209 et suivants, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 57 145 375 euros (sur la base de 326 545 actions, soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société) ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; —prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;  Treizième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société Mazars SA, 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Quatorzième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Thierry Colin, 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Quinzième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.  Seizième résolutions (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  Partie extraordinaire. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; — confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé— qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions,— que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 19, 20 et 21 ci-après,— que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :— que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 19, 20 et 21 ci-après,— que ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seraient émises sur le fondement de la 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 15 avril 2014, et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide :— que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;— que le Conseil d'administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes ;— que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— qu’en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;— que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger ;— que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;— qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 18ème résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé— que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la 18ème résolution, — que ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seraient émises sur le fondement de la 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 15 avril 2014, et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L.225-129-2 et suivants, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 ainsi que de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 18ème résolution  ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la 18ème résolution (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seraient émises sur le fondement de la 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 15 avril 2014, et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 9. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 10. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 : 1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des 18ème, 19ème et 20ème résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; 3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la 18ème résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée. En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires. Le Conseil d’administration.  1500439

Description : 140248028 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLASSociété anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre – APE 4211 Z. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2013. A la suite d’un amendement présenté en séance par un actionnaire et agréé par le Conseil d’administration, le texte de la huitième résolution tel que votée par l’Assemblée générale mixte est rédigé comme suit : Huitième résolution. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 294 846 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 175 euros, serait de 51 598 050 euros (sur la base de 294 846 actions, soit 0,90 % du nombre de titres composant le capital de la société) ; — décide qu’ en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  I. — Approbation des comptes. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2014, déposés au Tribunal de Commerce de Nanterre et diffusés sur le site de l’émetteur www.colas.com. II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2013) « I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. » 2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(Exercice clos le 31 décembre 2013) « I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants - Suivi de la valeur des actifs immobilisés » et dans la note 3.3 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée ; — La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat - Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »  Paris La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014 Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit IS MAZARS François Plat Guillaume Potel Gaël Lamant Associé Associé Associé   1402480

Description : 140082628 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLASSociété anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.  Assemblée Générale mixte du 15 avril 2014.Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 15 avril 2014 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Rapport de gestion du Conseil d’administration ;2. Rapport des Commissaires aux Comptes ;3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;4. Quitus aux Administrateurs ;5. Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 ;6. Affectation et répartition du résultat ;7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce ;8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur ;9. Renouvellement des mandats de deux Administrateurs ;10. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;11. Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Partie extraordinaire. 13. Rapport du Conseil d’administration ;14. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;15. Modifications des articles 16 et 20 des statuts de la Société relative à la limite d’âge du Président du Conseil et du Directeur Général ;16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de Commerce) ;18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com L’avis de réunion valant avis de convocation et le rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation ont été publiés respectivement dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°29 du 7 mars 2014 et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 32 du 14 mars 2014 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration.  1400826

Description : 140065014 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 euros.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2014. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte. MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 15 avril 2014 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Partie ordinaire1. Rapport de gestion du Conseil d’administration 2. Rapport des Commissaires aux Comptes 3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2013 4. Quitus aux Administrateurs 5. Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 6. Affectation et répartition du résultat 7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce 8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur 9. Renouvellement des mandats de deux Administrateurs 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 11. Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général 12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Partie extraordinaire13. Rapport du Conseil d’administration14. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes15. Modifications des articles 16 et 20 des statuts de la Société relatifs à la limite d’âge du Président du Conseil et du Directeur Général16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Il convient d’informer les actionnaires d’une erreur matérielle dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 7 mars 2014. A la deuxième résolution : en lieu et place de :« L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 306 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Il convient de lire :L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 311 751 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. »  ———————— Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée. En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires. Le Conseil d’administration.  1400650

Description : 14005157 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLASSociété anonyme au capital de 48 981 748, 50 euros.Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z. Assemblée générale mixte du 15 avril 2014.Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte.MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 15 avril 2014 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Rapport de gestion du Conseil d’administration2. Rapport des Commissaires aux Comptes3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 20134. Quitus aux Administrateurs5. Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 20136. Affectation et répartition du résultat7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur9. Renouvellement des mandats de deux Administrateurs10. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions11. Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Partie extraordinaire 13. Rapport du Conseil d’administration14. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes15. Modifications des articles 16 et 20 des statuts de la Société relatifs à la limite d’âge du Président du Conseil et du Directeur Général16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 170 040 171,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2013 à 13 640 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 306 000 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :  le bénéfice qui s’élève à     170 040 171,76  augmenté du « Report à nouveau » antérieur  551 399 931,47 soit un montant total disponible de : 721 440 103,23 - à la réserve légale  - - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 237 071 662,74 - et le solde au « Report à nouveau » : 484 368 440,49  Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2014. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :  Exercice Dividende 2010 6,30 € 2011 7,26 € 2012 7,26 €  Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 24 février 2014 de Madame Martine Gavelle en remplacement de Monsieur Thierry Montouché, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Zancanaro. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 294 846 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 175 euros, serait de 51 598 050 euros (sur la base de 294 846 actions, soit 0,90 % du nombre de titres composant le capital de la société) ; — décide qu’ en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Neuvième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire Onzième résolution (Modification des articles 16 et 20 des statuts de la société relatifs à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la société comme suit : — Article 16 - Présidence et Bureau du Conseil :« Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président, obligatoirement personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’Administrateur, à moins que le Conseil ne leur ait fixé une durée moindre. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à soixante-sept ans. Lorsque le Président atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période d’une année, jusqu’à ce que le Président atteigne l’âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d’office.», le reste de l’article demeurant inchangé ; — Article 20 point 2 - Direction Générale – Pouvoirs :  « La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.La durée des fonctions de Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, lorsque le Président est Directeur Général, la durée du mandat de Président du Conseil d’administration.La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à soixante-sept ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période d’une année, jusqu’à ce que le Directeur Général atteigne l’âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d’office.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.L’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration en accord avec le Directeur Général. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée, confirmée ou renouvelée dans les mêmes conditions que celles définies pour le Président ou le Directeur Général.Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. », le reste de l’article demeurant inchangé.  Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,90% du nombre d’actions composant le capital à la date de la présente Assemblée Générale et à réduire corrélativement le capital social ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières (autres que des obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ; — décide que le montant nominal maximal total de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ; — décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :– procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,– arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société,– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,– prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société, et– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires. Le Conseil d’administration. 1400515

Description : 130279231 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €.Siège social : 7, Place René Clair — 92100 Boulogne Billancourt.552 025 314 RCS Nanterre — APE 4211 Z.  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2012.I. — Approbation des comptes.Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2013 et diffusés, le même jour, sur le site de l’émetteur www.colas.com.  II.— Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2012) « I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminués des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. 2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.(Exercice clos le 31 décembre 2012)I - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants - Suivi de la valeur des actifs immobilisés» et dans la note 3.3 «Immobilisations incorporelles et Goodwill» de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l'annexe donnent une information appropriée;— La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe «Compte de résultat - Produits des activités ordinaires» de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupeNous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »    Paris La Défense et Courbevoie, le 22 février 2013. Les Commissaires aux Comptes :  KPMG Audit MAZARS Département de KPMG S.A     François Plat Guillaume Potel Gaël Lamant Associé Associé Associé   1302792

Description : 1300920 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748,50 euros. Siège social : 7, Place René Clair – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.   Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 16 avril 2013 à 15 heures 30, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour Partie ordinaire:     — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;     — Rapport des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;     — Quitus aux Administrateurs ;     — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2012 ;     — Affectation et répartition du résultat ;     — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;     — Renouvellement de mandat de neuf Administrateurs ;     — Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;     — Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire ;     — Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;     — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ;   Partie extraordinaire:     — Rapport du Conseil d’administration ;     — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;     — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions en valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, ou bénéfices ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés et mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;     — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Il convient d'informer les actionnaires d'une erreur matérielle dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 29 du 8 mars 2013. Dans l'ordre du jour de l'avis de réunion aux points 17 et 18 de la partie extraordinaire,   "en lieu et place de :     — Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions de valeurs immobilières donnant accès à des actions de la Société ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs immobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   il convient de lire :     — Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;     — Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ".     ————————      Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la Société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Conformément à l’article R.225-73-1 du code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com   L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 8 mars 2013 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration. 1300920

Description : 1300613 8 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 €. Siège social : 7, Place René Clair — 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre — 4211 Z.     Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 16 avril 2013.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 16 avril 2013 à 15 heures 30, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     Partie ordinaire.         1. Rapport de gestion du Conseil d’administration ;     2. Rapport des Commissaires aux Comptes ;     3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;     4. Quitus aux Administrateurs ;     5. Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice 2012 ;     6. Affectation et répartition du résultat ;     7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;     8. Renouvellement de mandat de neuf Administrateurs ;     9. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;     10. Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire ;     11. Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant ;     12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ;     Partie extraordinaire.         13. Rapport du Conseil d’administration ;     14. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;     15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;     16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions en valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;     17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions de valeurs immobilières donnant accès à des actions de la société ;     18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs immobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, ou bénéfices ;     21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés et mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de Commerce et L-3332-18 et suivants du Code du Travail ;     22. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Résolutions.     Partie ordinaire.       Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 252 765 329,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2012 à 15 010 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 538 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat) — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :    le bénéfice qui s’élève à : 252 765 329,91 augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 535 706 264,30 soit un montant total disponible de : 788 471 594,21     - à la réserve légale : -     - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 237 071 662,74     - et le solde au « Report à nouveau » : 551 399 931,47   Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2013. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2009 6,75 € 2010 6,30 € 2011 7,26 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Leost.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.     Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :       — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 298 420 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;       — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;       — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 200 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 200 euros, serait de 59 684 000 euros (sur la base de 298 420 actions, soit 0,91% du nombre de titres) ;       — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale nomme pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société KPMG Audit IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin - 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 653, en remplacement de la société KPMG SA, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.     Seizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale nomme la société KPMG Audit ID SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin - 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 489, pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur François Caubrière dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.     Dix-septième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     Partie extraordinaire.     Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,92% du nombre d’actions composant le capital ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.228-92 du Code de commerce :       1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;       2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :           a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d'euros ;         b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème et 24ème résolutions est fixé à 15 millions d'euros (le « Plafond Global ») ;         c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;       3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;       4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;       5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que :           a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;         b) le Conseil d'administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes ;         c) les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;         d) en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;         e) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :             - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;             - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;             - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger ;         f) le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;         g) le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;       6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;       7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :       1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;       2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :         a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d'euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 19ème résolution (paragraphe 2(b)) ;         b) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;       3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;       4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;       5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;       6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;       7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;       8. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;       9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :       1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;       2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :           a) le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 15 millions d’euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 19ème résolution ;         b) à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;       3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;       4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;       5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;       6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;       7. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;       8. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;       9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :       1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre de la dix-neuvième, de la vingtième et de la vingt et unième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;       2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ;       3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;       4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :       1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;       2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 euros (1 milliard d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du Plafond Global fixé dans la 19ème résolution ;       3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;       4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;       5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138, et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :       — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un Plan d’Épargne d’Entreprise, à un Plan d’Epargne Groupe, ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 19ème résolution ;       — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :          – fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur, et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,         – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     —————     Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.     Le Conseil d’administration.     1300613

Description : 1203382 30 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS  Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €. Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 RCS Nanterre - APE 4211 Z.     Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2011.     I. — Approbation des comptes.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2012 et diffusés, le même jour, sur le site de l’émetteur www.colas.com.   II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.   1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2011)   « I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminués des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. »     2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2011)   « I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants - Suivi de la valeur des actifs immobilisés » et dans la note 3.3 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l'annexe donnent une information appropriée;     — La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat - Produits des activités ordinaires » de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »       Paris La Défense et Courbevoie, le 27 février 2012. Les Commissaires aux Comptes :     KPMG Audit  MAZARS  Département de KPMG S.A.     Xavier Fournet Gilles Rainaut Gaël Lamant Associé Associé Associé   1203382

Description : 1201159 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COLAS   Société anonyme au capital de 48 981 748,50 €. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.     Assemblée générale mixte du 17 avril 2012.    Avis de convocation.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 17 avril 2012 à 15 heures 30, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Partie ordinaire.   Ordre du jour.         — Rapport de gestion du Conseil d’administration ;       — Rapport des Commissaires aux Comptes ;       — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2011 ;       — Quitus aux Administrateurs ;       — Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;       — Affectation et répartition du résultat ;       — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de Commerce ;       — Renouvellement de mandat de quatre Administrateurs ;       — Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;       — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités,     Partie extraordinaire.   Ordre du jour.         — Rapport du Conseil d’administration ;       — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;       — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;       — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de Commerce ;       — Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.   —————     Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Conformément à l’article R.225-73-1 du code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com   L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 9 mars 2012 avec l’indication du texte des résolutions.   Le Conseil d’administration.   1201159

Description : 1200790 9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 euros. Siège social : 7, place René Clair — 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre  — 4211Z.     Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 17 avril 2012     MM. les Actionnaires sont convoqués le mardi 17 avril 2012 à 15 heures 30, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       Ordre du jour   Partie ordinaire       1. Rapport de gestion du Conseil d’administration     2. Rapport des Commissaires aux Comptes     3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2011     4. Quitus aux Administrateurs     5. Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2011     6. Affectation et répartition du résultat     7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce     8. Renouvellement de mandat de quatre Administrateurs     9. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions     10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités     Partie extraordinaire     11. Rapport du Conseil d’administration     12. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes     13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société     14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce     15. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités   Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 324 626 714,03 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2010 à 6 293 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2011 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 335 789 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   le bénéfice qui s’élève à : 324 626 714,03 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 448 155 669,36 € soit un montant total disponible de : 772 782 383,39 € - à la réserve légale : 4 456,35 € - à la distribution d’un dividende pour un montant de : 237 071 662,74 € - et le solde au « Report à nouveau » : 535 706 264,30 €   Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 2 mai 2012. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2008 8,75 € 2009 6,75 € 2010 6,30 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Gabanna.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Tostivin.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Zancanaro.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :        — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 307 608 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;       — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;       — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 200 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 200 euros, serait de 61 521 600 euros (sur la base de 307 608 actions, soit 0,94 % du nombre de titres) ;       — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Partie extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,96% du nombre d’actions composant le capital, montant inférieur à 10% du nombre d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :       — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;       — décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;       — décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de :         – procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,         – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,         – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société,         – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,         – prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société,         – et, d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     ––––––––––––––––––––––––––––     Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce, les documents requis seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la Société : www.colas.com.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.     Le Conseil d’administration.     1200790

Description : 1102991 30 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS   Société anonyme au capital de 48 937 185 euros. Siège social : 7, Place René Clair – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE 4211 Z.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2010.     I. — Approbation des comptes.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2011 et diffusés, le même jour, sur le site de l’émetteur www.colas.com.     II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.   1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2010)   « I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminués des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III .Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »     2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2010)   « I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants - Suivi de la valeur des actifs immobilisés » et dans la note 3.2 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée ;     — La société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat - Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Les commissaires aux comptes     Fait à Paris le Défense et Courbevoie, le 28 février 2011. Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit : MAZARS : Département de KPMG S.A.   Xavier FOURNET Gilles RAINAUT Gaël LAMANT Associé Associé Associé   1102991

Description : 1100946 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS  Société anonyme au capital de 48 937 185 euros. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 4211 Z.     Assemblée Générale mixte du 15 avril 2011.   Avis de Convocation.     MM. les Actionnaires sont convoqués le vendredi 15 avril 2011 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Partie ordinaire.   Ordre du jour       — Rapport de gestion du Conseil d'administration ;     — Rapport des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l'exercice 2010 ;     — Quitus aux Administrateurs ;     — Approbation du bilan et des comptes consolidés de l'exercice 2010 ;     — Affectation et répartition du résultat ;     — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce ;     — Renouvellement de mandat de sept Administrateurs ;     — Nomination de deux Administrateurs ;     — Autorisation à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;     — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,     Partie extraordinaire.   Ordre du jour.       — Rapport du Conseil d'administration ;     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;     — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;     — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;     — Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.   —————   Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l'article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correpsondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   L’avis de réunion valant avis de convocation et le rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation ont été publiés respectivement dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 11 mars 2011 et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35 du 23 mars 2011 avec l’indication du texte des résolutions.   Le Conseil d’administration.     1100946

Description : 1100836 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS   Société anonyme au capital de 48 937 185 euros. Siège social : 7, place René Clair – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 11 mars 2011.     Les Actionnaires sont informés qu’aux termes d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 18 mars 2011, le conseil d’administration de la Société a décidé de modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte devant se tenir vendredi 15 avril 2011 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, pour y intégrer un nouveau projet de résolution ayant pour objet de proposer la nomination d’un nouvel administrateur en application des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.   En suite de cet ajout l’ordre du jour et le texte des résolutions sont rédigés comme suit :   Ordre du jour.   Partie ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d'administration ; — Rapport des Commissaires aux Comptes ; — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l'exercice 2010 ; — Quitus aux Administrateurs ; — Approbation du bilan et des comptes consolidés de l'exercice 2010 ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement de mandat de sept Administrateurs ; — Nomination de deux Administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,     Partie extraordinaire.   — Rapport du Conseil d'administration ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.       Projet de résolutions.   Partie ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 267 456 301,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2010 à 9 999 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés).  — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 223 839 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat).  — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   le bénéfice qui s’élève à : 267 456 301,95 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 386 238 994,56 € soit un montant total disponible de : 653 695 296,51 €     à la réserve légale : 3 450,15 €     à la distribution d’un dividende pour un montant de : 205 536 177,00 €     et le solde au « Report à nouveau » : 448 155 669,36 €   Le dividende de 6,30 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2011. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :       — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotée aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;       — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;       — lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;       — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces et/ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2011 et jusqu’au 19 mai 2011 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;       — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2011 ;       — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2007 8,50 € 2008 8,75 € 2009 6,75 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).  — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).  — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.     Douzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jacques Leost en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Treizième résolution (Nomination d’un Administrateur).  — L’Assemblée Générale nomme Madame Colette Lewiner en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :       — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 315 251 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;       — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;       — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 78 812 750 euros (sur la base de 315 251 actions, soit 0,96 % du nombre de titres) ;       — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     Partie extraordinaire.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,96% du nombre d’actions composant le capital, montant inférieur à 10% du nombre d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants :       1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :         a. par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;         b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :         a. en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a. ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou la contre valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la dix-neuvième résolution ci-après. Il est précisé que ce plafond inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;         b. en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.b. ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 1.a. ci-dessus ;       4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a. ci-dessus, décide que :         – les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;           – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :             - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;             - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;             - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;       5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1.b. ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ;       6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des dites actions ;       7. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;       8. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou règlementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ;         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ;       9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.228-91 :       1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation;       3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies; montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la dix-neuvième résolution ci-après ;       4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apprécier s'il y a lieu d'instituer au profit des Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;       5. décide que le plafond mentionné au paragraphe 3 ci-dessus inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;       6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;       7. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :         – limiter, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,         – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;       8. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d'émission des actions résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce ;       9. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ;         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ;       10. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :       1. autorise le Conseil d'administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de 30 jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;       2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-septième et dix-huitième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de dix millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale;       3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;       4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138, et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :       — délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10% du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation  ;       — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :         – fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,         – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   —————   Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la Société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.     Le Conseil d’Administration.     1100836

Description : 1100647 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 937 185 euros. Siège social : 7, place René Clair – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.   Avis de Réunion valant Avis de Convocation à l’Assemblée Générale Mixte. MM. les Actionnaires sont convoqués le vendredi 15 avril 2011 à 15 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Partie ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d'administration ;   — Rapport des Commissaires aux Comptes ;   — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l'exercice 2010 ;   — Quitus aux Administrateurs ;   — Approbation du bilan et des comptes consolidés de l'exercice 2010 ;    —Affectation et répartition du résultat ;   — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce ;   — Renouvellement de mandat de sept Administrateurs ;   — Nomination d'un Administrateur ;   — Autorisation à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;   — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,     Partie extraordinaire. — Rapport du Conseil d'administration ;   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;    — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;   — Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.   Projet de résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 267 456 301,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2010 à 9 999 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 223 839 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   le bénéfice qui s’élève à : 267 456 301,95 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 386 238 994,56 € soit un montant total disponible de : 653 695 296,51 €     – à la réserve légale : 3 450,15 €     – à la distribution d’un dividende pour un montant de : 205 536 177,00 €     – et le solde au « Report à nouveau » : 448 155 669,36 €   Le dividende de 6,30 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2011. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :       — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;       — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;       — lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société ;       — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces et/ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2011 et jusqu’au 19 mai 2011 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;       — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2011 ;       — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2007 8,50 € 2008 8,75 € 2009 6,75 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38, et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.     Douzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jacques Leost en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :       — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 315 251 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;       — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;       — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 78 812 750 euros (sur la base de 315 251 actions, soit 0,96 % du nombre de titres) ;       — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     Partie extraordinaire. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,96 % du nombre d’actions composant le capital, montant inférieur à 10% du nombre d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants :       1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :         a. par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;         b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants d’augmentation de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :         a. en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a. ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou la contre valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la dix-huitième résolution ci-après. Il est précisé que ce plafond inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;         b. en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.b. ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 1.a. ci-dessus ;       4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a. ci-dessus, décide que :         – les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;         – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :             - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;             - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;             - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;       5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1.b. ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ;       6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des dites actions ;       7. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;       8. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou règlementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ;         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ;       9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.228-91 :       1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies; montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la dix-huitième résolution ci-après ;       4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apprécier s'il y a lieu d'instituer au profit des Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;       5. décide que le plafond mentionné au paragraphe 3 ci-dessus inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;       6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;       7. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :         – limiter, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,         – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;       8. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d'émission des actions résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce ;       9. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ;         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ;       10. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :       1. autorise le Conseil d'administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre de la seizième et de la dix-septième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de 30 jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;       2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des seizième et dix-septième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de dix millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale;       3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;       4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138, et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :       — délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la Société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation  ;       — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :         – fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,         – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ——————————   Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la Société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     1100647

Description : 1002117 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COLAS  Société anonyme au capital de 48 902 683,50 €. Siège social : 7, Place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 RCS Nanterre - APE 4211 Z.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2009.   I. Approbation des comptes.     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2010 et diffusés sur le site de l’émetteur www.colas.com le 23 avril 2010.     II. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.   1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2009)   « I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participations détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »     2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2009)     « I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants - 5. Suivi de la valeur des actifs immobilisés » et la note 3.2 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées donnent une information appropriée.   Colas constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat - 1.Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »     Paris La Défense et Courbevoie, le 1er mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes :  0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit Mazars Département de KPMG S.A   Xavier Fournet Gilles Rainaut         1002117

Description : 1000642 10 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 902 683,50 €. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.  Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte. Assemblée générale mixte du 14 avril 2010.   MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 14 avril 2010 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Partie ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration ; — Rapport des Commissaires aux Comptes ; — Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; — Quitus aux Administrateurs ; — Approbation du bilan et des comtes consolidés de l’exercice 2009 ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de Commerce ; — Renouvellement de mandat d’un Administrateur ; — Nomination de quatre administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de faire acheter par la société ses propres actions ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Partie extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de Commerce) ; — Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions.   Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2009 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 329 061 543,44 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2009 à 9 999 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2009 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 386 731 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   Le bénéfice qui s’élève à 329 061 543,44 € Augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 277 247 794,57 € Soit un montant total disponible de 606 309 338,01 € A la réserve légale 8 267,70 € A la distribution d’un dividende pour un montant de  220 062 075,75 € Et le solde au « Report à nouveau »  386 238 994,56 €   Le dividende de 6,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2010. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :   — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;   — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;   — lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;   — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces et/ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2010 et jusqu’au 19 mai 2010 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;   — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2010 ;   — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2006 6,40 € 2007 8,50 € 2008 8,75 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.     Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Louis Gabanna en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Septième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christian de Pins en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Huitième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Claude Tostivin en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Gilles Zancanaro en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :   — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la société à la date de la réalisation des achats, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;   — décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation éventuelle des actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;   — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;   — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;   — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 77 893 000 euros (sur la base de 311 572 actions, soit 0,95 % du nombre de titres) ;   — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;   — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;   — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Partie extraordinaire. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ;   — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;   — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;   — décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contrevaleur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;   — décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :       – procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,      – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,     – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société,     – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,     – prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société,     – et, d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;   — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   —————————   Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.   Le Conseil d’administration.     1000642

Description : 0903911 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS   Société anonyme au capital de 48 820 006,50 €. Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 RCS Nanterre - APE 4211 Z.     Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2008   I. - Approbation des comptes.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 et publiés dans le rapport financier annuel déposé le 21 avril 2009 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusés sur le site de l’émetteur www.colas.com.   II. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes.   1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2008)     « I - Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations détenus par COLAS SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »       2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008)   « I - Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, au moins une fois par an, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 § « Actifs non courants 3.Goodwill » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées. Colas constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 § « Compte de résultat 1.Produits des activités ordinaires » aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérification spécifique.   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »     Paris La Défense, le 25/02/2009. Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit Mazars Xavier Fournet Julien Marin-Pache   0903911

Description : 0901128 9 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 820 006,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - 4211 Z.   Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009. MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 15 avril 2009 à 14 heures 30, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   Partie ordinaire :       1. Rapport de gestion du Rapport du Conseil d’administration ;     2. Rapports des Commissaires aux Comptes ;     3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2008 ;     4. Quitus aux Administrateurs ;     5. Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2008 ;     6. Affectation et répartition du résultat ;     7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce ;     8. Renouvellement de mandats d’Administrateurs ;     9. Nomination d’un Administrateur ;     10. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;     11. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;     12. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de faire acheter par la société ses propres actions ;     13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Partie Extraordinaire :       14. Rapport du Conseil d’administration ;     15. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;     16. Approbation de modifications des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ;     17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;     18. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ;     19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;     20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances ;     21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;     22. Pouvoirs pour accomplissement des formalités.   Projet de résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 327 745 470,97 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.   L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2008 à 14 098 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 490 164 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   le bénéfice qui s’élève à 327 745 470,97 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur 234 290 192,75 € soit un montant total disponible de 562 035 663,72 €     – à la réserve légale 4 497,90 €     – à la distribution d’un dividende pour un montant de 284 783 371,25 €     – et le solde au « Report à nouveau » 277 247 794,57 €   Le dividende de 8,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2009. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :     — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;     — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;     — lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;     — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2009 et jusqu’au 19 mai 2009 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;     — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2009 ;     — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.   Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2005 4,80 € 2006 6,40 € 2007 8,50 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.   Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur François Bertière en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Thierry Colin, Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six ans qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :       — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la société à la date de la présente Assemblée, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation éventuelle des actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;       — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;       — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 79 092 000 euros (sur la base de 316 368 actions, soit 0,97 % du capital) ;       — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. A ce titre le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Partie extraordinaire. Seizième résolution (Modification des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :       — de supprimer l’article 14 « Actions des Administrateurs », la numérotation des articles suivant les statuts étant modifiée en conséquence, et de modifier corrélativement l’alinéa 1 de l’article 13 comme suit : « La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l’Assemblée Générale », le reste de l’article demeurant inchangé ;       — de modifier l’article 18, comme suit :         – à l’alinéa 2, « La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’Administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. » ;         – aux alinéas 5 et 6 : « Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur.  Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et l'Administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. », le reste de l’article demeurant inchangé ;       — de modifier le dernier alinéa de l’article 22, comme suit : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa et à toute personne interposée. », le reste de l’article demeurant inchangé ;       — de supprimer les alinéas 1 et 2 de l’article 27, pour les remplacer comme suit : « Tout Actionnaire a le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur. », le reste de l’article demeurant inchangé ;       — de modifier l’alinéa 4 de l’article 33 comme suit : « L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. », le reste de l’article demeurant inchangé ;       — de modifier le point 3 de l’article 34 comme suit : « Sauf dispositions légales particulières, l’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée ne peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. », le reste de l’article demeurant inchangé.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138 et aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail :       — délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation  ;       — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de :         – fixer les montants à émettre,         – déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,         – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;       — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L225-129-2 et L.228-91 et suivants :       1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera : par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants d’augmentation de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :         a) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou la contre valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la vingtième résolution ci-après. Il est précisé que ce plafond inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;         b) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.b) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 3.a) ci-dessus ;       4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, décide que :         – les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;         – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :             - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;             - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;             - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;       5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1.b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ;       6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des dites actions ;       7. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;       8. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou règlementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme, et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ;         – de fixer, dans le cas de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, l’ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ;         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ;       9. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa seizième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.228-91 et suivants :       1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé qu'est exclue toute émission d'actions de préférence;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation;       3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies; montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la vingtième résolution ci-après.       4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir d'apprécier s'il y a lieu d'instituer au profit des Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce;       5. décide que le plafond mentionné au paragraphe 3 inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;       6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;       7. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :         – limiter, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,         – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;       8. décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d'émission des actions résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce ;       9. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :         – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission,         – de fixer, dans le cas de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, l’ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce,         – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,         – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;       10. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa dix-septième résolution en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d'une manière générale, qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :         — autorise le Conseil d'administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de 30 jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;         — décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-huitième et dix-neuvième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de dix millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ;         — confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;         — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   —————   Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.   Le Conseil d’administration.     0901128

Description : 0811386 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS (Filiale de la société BOUYGUES). Société anonyme au capital de 48 820 006,50 euros. Siège social : 7, Place René Clair – 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 RCS Nanterre.   Chiffres d’affaires comparés (Hors taxes). (En millions d’euros).   2008 2007 Société Mère :     Premier trimestre 92 76 Deuxième trimestre 200 105     Total 292 181 Groupe :     Premier trimestre 2 189 1 908 Deuxième trimestre 3 442 3 017     CA comptable consolidé 5 631 4 925         Colas réalise un bon premier semestre 2008 caractérisé par une robuste croissance de l’activité dans la quasi-totalité des métiers. Au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5,6 milliards d’euros contre 4,9 milliards d’euros à fin juin 2007, en croissance de 14,3 % (+ 10,3 % à périmètre et taux de change comparables).       En France :     Le chiffre d’affaires France à fin juin 2008 s’élève à 3,537 milliards d’euros, en hausse de 12,3 % par rapport à fin juin 2007.       A l’international :     Le chiffre d’affaires réalisé à l’international s’élève, au 30 juin 2008, à 2,1 milliards d’euros, en hausse de près de 18 % par rapport au 30 juin 2007 (+ 14% à périmètre et taux de change identiques).         0811386

Description : 0806900 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COLAS  Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, Place René Clair (92100) Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. — APE : 452 P.   I. — Les comptes sociaux au 31 décembre 2007, approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2007, ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2008 (Bulletin n°36).   II. — Attestations des Commissaires aux comptes.   1. – Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations détenus par COLAS SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   2. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé sous la Note 1 « Principes de préparation des états financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés. Cette note fait état d'un changement de méthode comptable suite à l'application de la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, une fois par an, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 §3 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées. Colas constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 § Compte de résultat § 1 aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 25 février 2008.  Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit : MAZARS & GUERARD : Xavier Fournet ; Julien Marin-Pache.     0806900

Description : 0805762 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS (Filiale de la société Bouygues)  Société anonyme au capital de 48 775 027,50 Euros Siège social : 7, place René Clair - 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires comparés (Hors taxes) (En millions d'euros.)    2008 2007 I.- Société mère     .Premier trimestre 92 76 II.- Groupe     .Premier trimestre 2 189 1 908     CA comptable consolidé 2 189 1 908    COLAS : Bon démarrage de l’activité au premier trimestre 2008         Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Colas à fin mars 2008 s’élève à 2,189 milliards d’euros contre 1,908 milliard d’euros à fin mars 2007, soit une progression de 14,7%. A périmètre et taux de change comparables, la hausse est de 9,5%. Ces chiffres traduisent un bon démarrage de l’activité pour l’ensemble des métiers grâce à un carnet de commandes élevé. Cette progression est bien répartie géographiquement.       Il convient de rappeler que l’activité du premier trimestre est peu significative car la majorité des activités du Groupe sont caractérisées par une forte saisonnalité.       Le carnet de commandes à fin mars 2008 s’élève à 7,3 milliards d’euros, supérieur de 14 % à celui de fin mars 2007.   Un premier objectif de chiffre d’affaires pour l’exercice 2008 a été fixé à 12,5 milliards d’euros (11,7 milliards à fin 2007).   0805762

Description : 0805085 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________ COLAS   Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, Place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE 452 P.  Droits de vote       La société informe ses actionnaires qu’au 16 avril 2008, date de l'Assemblée générale mixte, le nombre total d’actions était de 32 516 685 et le nombre de droits de vote de 63 887 821.     0805085

Description : 0802959 24 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COLAS Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. Exercice social du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan au 31 décembre. (En millions d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 Immobilisations incorporelles       17,9 18,0 Immobilisations corporelles       137,7 132,2 Titres de participation       1 169,1 901,1 Créances rattachées à des participations       248,0 215,1 Autres immobilisations financières       2,6 2,5     Actif immobilisé     3 1 575,3 1 268,9 Stocks       1,9 2,1 Clients       92,4 76,8 Groupe et associés       76,9 57,2 Autres créances et paiements d’avance       26,0 36,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie       300,9 435,0     Actif circulant     4 498,1 607,2     Total des actifs       2 073,4 1 876,1   Passif Notes 2007 2006 Capital       48,8 48,6 Primes et réserves       638,5 574,4 Résultat de l’exercice       278,5 232,5 Provisions réglementées       4,6 3,7     Capitaux propres     5 970,4 859,2 Provisions pour risques et charges     6 39,2 39,8 Dettes financières       0,7 0,7 Avances et acomptes reçus sur commandes       10,8 17,5 Dettes fournisseurs       90,8 73,7 Groupe et associés       825,5 783,6 Autres dettes non financières et comptes de régularisation       94,2 64,7 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques       41,8 36,9     Dettes       1 063,8 977,1     Total des capitaux et des passifs       2 073,4 1 876,1   II. — Compte de résultat de l’exercice (En millions d’euros.)    Notes 2007 2006 Chiffre d’affaires     10 447,0 395,1 Achats consommés       – 178,6 – 162,9 Charges externes       – 135,4 – 103,5 Charges de personnel       – 68,0 – 65,8 Impôts et taxes       – 9,0 – 7,4 Dotations nettes aux amortissements       – 8,5 – 9,3 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       – 5,9 – 8,4 Autres produits d’exploitation       67,4 69,0 Autres charges d’exploitation       – 4,4 – 1,1 Quotes-parts de résultats sur opérations en commun       5,7 7,9     Résultat d’exploitation       110,3 113,6 Produits et charges financiers     11 195,8 145,2     Résultat courant       306,1 258,8 Produits et charges exceptionnels     12 1,3 1,6 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise       – 1,5 – 1,2 Charge d’impôt sur le résultat     13 – 27,4 – 26,7     Résultat de l’exercice       278,5 232,5   III. — Annexe aux comptes de Colas SA.   Note 1. – Informations relatives à l’entreprise.       Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.     Colas SA est une société anonyme immatriculée en France.     Les principales activités sont présentées en note 10.       Faits significatifs de l’exercice. — Les activités des établissements Colas SA situés à Djibouti et au Bénin ont fait l’objet d’un apport partiel d’actif à effet du 1er janvier 2007 aux sociétés Colas Djibouti et Colas Bénin.   Note 2. – Résumé des méthodes comptables.       Principes de préparation des états financiers. — Les comptes annuels de Colas SA sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.       Conversion des monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.       Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition.     Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.     Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques.     Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent.       Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.     L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.     Constructions hors exploitation : 20 à 40 ans.     Constructions industrielles : 10 à 20 ans.     Installations techniques et matériel : 5 à 10 ans.     Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.     (Matériel de transport et de bureau.)       Immobilisations financières. — Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage.     Depuis 2006, les frais d’acquisition sont immobilisés.     Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.       Stocks et encours. — Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.     Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.     Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.     Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.     Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.       Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.     Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.       Comptes de régularisation. — Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.       Trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.     Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.       Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas SA a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.       Engagements sociaux. — Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société.       Indemnités de départ en retraite : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.     Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »).     Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés.       Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.     Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :     — Taux d’actualisation : 4,35 % (TEC 10 au 12 décembre 2007) ;     — Taux moyen de rotation du personnel : selon tables d’expérience de la société ;     — Age de départ à la retraite des cadres : 62 ans ;     — Age de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans.       Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.     Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » :     — selon les situations méritées pour les contrats à moins d’un an ;     — selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme.       Plus ou moins-values sur cessions d’actif. — Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation.       Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.     Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :     — toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;     — les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés.     Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.     Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.       Consolidation. — Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.   Note 3. – Actif immobilisé.   Variations de l’exercice  01/01/07 Acquisitions Cessions et réductions Dotations et reprises 31/12/07 Immobilisations incorporelles :               Valeur brute     23,0 0,3     23,3     Amortissements et dépréciations     – 5,0     – 0,4 – 5,4         Valeur nette     18,0 0,3   – 0,4 17,9 Immobilisations corporelles :               Valeur brute     210,1 17,7 – 18,2   209,6     Amortissements     – 77,9   14,3 – 8,3 – 71,9         Valeur nette     132,2 17,7 – 3,9 – 8,3 137,7 Titres de participation :               Valeur brute     956,7 314,7 – 47,6   1 223,8     Dépréciations     – 55,6     0,9 – 54,7         Valeur nette     901,1 314,7 – 47,6 0,9 1 169,1 Créances rattachées à des participations :               Valeur brute     215,1 447,5 – 414,6   248,0     Dépréciations                       Valeur nette     215,1 447,5 – 414,6   248,0 Autres immobilisations financières :               Valeur brute     2,5 0 ,1     2,6     Dépréciations                       Valeur nette     2,5 0,1     2,6         Total actif immobilisé     1 268,9 780,3 – 466,1 – 7,8 1 575,3   Note 4. – Actif circulant.     Brut Dépréciation 2007 Net 2006 Net Stocks et encours     1,9   1,9 2,1 Créances clients     96,5 – 4,1 92,4 76,8 Groupe et associés     85,7 – 8,8 76,9 57,2 Avances et acomptes     11,4   11,4 14,1 Autres créances     10,8 – 0,5 10,3 17,7 Charges constatées d’avance     0,4   0,4 0,7 Autres comptes de régularisation             Impôts différés actif     3,9   3,9 3,6     Autres créances et comptes de régularisation     26,5 – 0,5 26,0 36,1 Valeurs mobilières de placement             Société de trésorerie Bouygues Relais     300,6   300,6 431,8 Disponibilités     0,3   0,3 3,2 Placements et disponibilités     300,9   300,9 435,0     Total actif circulant     511,5 – 13,4 498,1 607,2   Note 5. – Capitaux propres.       Composition du capital social. — Le capital social de Colas SA au 31 décembre 2007 est de 48 775 027,50 euros.     Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).   Mouvements de l’exercice  Nombre d’actions Montant en euros 1er janvier 2007     32 373 450 48 560 175,00 Partie du dividende payé en actions     143 235 214 852,50     31 décembre 2007     32 516 685 48 775 027,50 Principaux actionnaires         Société Bouygues SA     31 358 573 96,44 %     Autres actionnaires     1 158 112 3,56 %   Variation des capitaux propres  01/01/07 Affectation par l’AGO (1) Augmentation de capital Autres variations 31/12/07 Capital social     48,6   0,2   48,8 Primes     345,7   38,8   384,5 Réserve de réévaluation     2,7       2,7 Réserve légale     4,8       4,8 Réserve indisponible     0,7       0,7 Autres réserves     13,5       13,5 Report à nouveau     207,0 25,3     232,3     Primes et réserves     574,4 25,3 38,8   638,5 Résultat de l’exercice     232,5 – 232,5   278,5 278,5 Provisions réglementées     3,7     0,9 4,6     Total capitaux propres     859,2 – 207,2 39,0 279,4 970,4 (1) Distribution d’un dividende de 6,40 euros par action, soit 207 190 080 euros.   Note 6. – Provisions pour risques et charges.   Nature des provisions  01/01/07 Augmentations Provisions utilisées Provisions annulées 31/12/07 Litiges et contentieux     10,6 1,4 – 0,3 – 0,9 10,8 Garanties données aux clients     1,5 1,0 – 0,9   1,6 Contrôles fiscaux     1,3 0,9 – 1,3   0,9 Risques étranger     3,7 0,8     4,5 Autres provisions pour risques     2,9 0,5 – 0,7   2,7 Avantages au personnel     17,7   – 1,0   16,7 Provisions pour charges     2,1 1,6 – 1,7   2,0     Provisions pour risques et charges     39,8 6,2 – 5,9 – 0,9 39,2   Note 7. – Détail des comptes concernant les entreprises liées.   Postes  Actif Passif Compte de résultat Immobilisations financières     1 417,1     Créances     142,7     Trésorerie et équivalents de trésorerie     300,6     Dettes financières           Dettes non financières       826,1   Produits financiers         212,9 Charges financières         – 2,7     Totaux     1 860,4 826,1 210,2   Note 8. – Etat des échéances des créances et des dettes.   Rubriques et postes  Montants nets Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances de l’actif immobilisé     250,6 75,3 174,0 1,3 Créances de l’actif circulant     195,3 195,3     Trésorerie et équivalents de trésorerie     300,9 300,9         Créances     746,8 571,5 174,0 1,3 Dettes financières     0,7 0,7     Dettes non financières     1 021,3 1 021,3     Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     41,8 41,8         Dettes     1 063,8 1 063,8       Note 9. – Autres dettes non financières et comptes de régularisation.     2007 2006 Dettes fiscales et sociales     38,6 34,5 Dettes sur immobilisations     30,3 7,5 Autres dettes     25,3 21,1 Produits constatés d’avance       1,6     Total     94,2 64,7   Note 10. – Ventilation du Chiffre d’affaires.     France International 2007 2006 Travaux Routes       47,2 47,2 63,2 Travaux Bâtiment           3,7 Travaux Génie Civil       0,2 0,2 6,3 Ventes de produits     154,2 47,3 201,5 141,1 Prestations de services     113,6 84,5 198,1 180,8     Chiffre d’affaires     267,8 179,2 447,0 395,1   Note 11. – Résultat financier.     2007 2006 Revenus des titres de participation     201,9 149,7 Produits et charges d’intérêts (nets)     – 7,8 – 4,8 Autres dotations et reprises sur provisions financières     0,9 – 0,1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     2,0 2,0 Différences nettes de change     – 1,2 – 1,6     Résultat financier     195,8 145,2   Note 12. – Résultat exceptionnel.     2007 2006 Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés)     2,3 1,9 Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)       0,3 Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles     – 1,0 – 0,6     Résultat exceptionnel     1,3 1,6   Note 13. – Charge d’Impôt sur le résultat.   Détail de l’impôt  2007 2006 Impôt exigible au titre de l’exercice     – 26,4 – 30,1 Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs     – 1,3 2,1 Impôt différé     0,3 1,3 Impôt sur les bénéfices     – 27,4 – 26,7   Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel  Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant (après participation)     304,6 – 27,0 277,6 Résultat exceptionnel     1,3 – 0,4 0,9     Total     305,9 – 27,4 278,5   Détail de l’imposition différée  Différences temporaires Actif immobilisé     – 9,6 Actif circulant       Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement     15,0 Dettes     5,9 Déficits fiscaux reportables           Totaux bases d’impôts différés     11,3 Taux d’impôt     34,43 % Impôt différé à la clôture de l’exercice     3,9 Impôt différé au début de l’exercice     3,6 Charge (produit) d’impôt différé     0,3       Colas SA fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues SA.   Note 14. – Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat.       Résultat net de l’exercice     278,5     Dotations de l’exercice aux provisions réglementées     1,6     Reprises de l’exercice sur provisions réglementées     – 0,6     Incidence sur l’impôt               Résultat, hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires     279,5   Note 15. – Engagements hors bilan.       Crédit-bail :       Valeur d’origine     35,8     Redevances versées :           Cumul antérieur     49,7         Exercice     0,3     Dotations théoriques aux amortissements (a) :           Cumul antérieur     19,4         Exercice     0,7     Redevances restant à payer :           A moins d’un an     0,3         De 1 à 5 ans     0,2         A plus de 5 ans           (a) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l’entreprise.   Autres engagements  Cautions Lettres d’intention Total Filiales et participations     0,2 16,5 16,7 Autres entreprises liées       2,1 2,1 Tiers     20,9 0,1 21,0     Engagements donnés     21,1 18,7 39,8 Engagements reçus                 La société a émis pour l’année 2007 une garantie en conformité avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd et Atlantic Bitumen Company Ltd.       Sûretés réelles accordées en garantie de dettes. — Néant.   Note 16. – Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction.   Effectif moyen  2007 2006 Cadres     218 276 Employés, techniciens, agents de maîtrise     77 129 Compagnons       945     Total     295 1 350       Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux. — Néant.       Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2007 à Monsieur Alain Dupont s’est élevée à 924 000 euros (924 100 euros en 2006). La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008, s’élèvera à 1 380 000 euros (1 380 000 euros versés en 2007) auxquels s’ajoutera une prime exceptionnelle de 200 000 euros.       Par ailleurs, Monsieur Alain Dupont a perçu, en 2007, un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas SA (18 750 euros en 2006) et un montant de 24 392 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur de la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (24 392 euros en 2006).       A compter du 30 octobre 2007, Alain Dupont ayant démissionné de son mandat de Président Directeur Général a retrouvé son statut de salarié qu’il avait perdu avec son premier mandat social qui lui avait été confié le 29 janvier 1986. Cette nomination avait eu pour effet de suspendre de plein droit son contrat de travail qui a repris effet automatiquement dès la fin de son mandat social le 30 octobre 2007. Alain Dupont partira à la retraite le 31 janvier 2008. Après avis du collège des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 29 août 2007 a approuvé l’ensemble des dispositions liées à ce départ en retraite. Colas versera une indemnité de mise à la retraite le 31 janvier 2008 de douze mois, calculée conformément à la convention collective des Travaux publics. Conformément à la pratique du groupe Bouygues vis-à-vis de certains salariés auxquels il est demandé d’exercer des mandats sociaux, la période du mandat social sera prise en considération pour déterminer les deux paramètres du calcul de l’indemnité, à savoir l’ancienneté et les droits acquis tout au long de la carrière dans l’entreprise. Le montant de cette indemnité s’élève à 2 300 000 euros. S’ajoute le montant du préavis de trois mois prévu à la convention collective et, pendant cette période de préavis qui s’achève le 31 janvier 2008, Alain Dupont reçoit au titre de son contrat de travail une rémunération mensuelle égale à la rémunération fixe mensuelle qui lui était versée en tant que mandataire social, compte tenu de l’importance que revêt pour le groupe Colas son rôle de conseil auprès du nouveau dirigeant pendant la période.       Lors de la liquidation de ses droits à la retraite, une pension de retraite additive, conformément au régime d’assurance dont bénéficient les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents (0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime), lui sera versée. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions règlementées. L’ensemble des sommes indiquées ci-dessus ont été soit payées en 2007, soit provisionnées dans les comptes de l’exercice à fin décembre 2007.       Hervé Le Bouc (à compter du 30 octobre 2007) : La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2007 à Monsieur Hervé Le Bouc, Directeur Général délégué puis Président Directeur Général, s’est élevée à 231 183 euros pour quatre mois. La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008, s’élèvera à 300 000 euros.       Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.       Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas SA s’élève en 2007 à 160 000 euros (incluant le montant versé au Président Directeur Général).   Note 17. – Filiales et participations.   (En millions d’euros) Capital social   Autres capitaux propres   % détenu   Valeur des titres Prêts et avances consentis   Cautions et avals donnés   Chiffre d’affaires 2007   Résultat exercice 2007   Dividendes encaissés  en 2007   Brute Nette 1. Filiales France :                         Colas Centre-Ouest     3,3 28,0 99,9 3,4 3,4 25,0   422,8 9,8 8,5     Colas Ile-de-France-Normandie     19,7 15,3 99,9 19,7 19,7 14,0   593,3 9,4 0,8     Colas Nord-Picardie     2,9 13,5 99,9 2,9 2,9 3,0   222,6 4,1 3,1     Colas Est     9,9 6,3 99,9 10,1 10,1 13,0   318,5 2,1       Colas Rhône-Alpes     11,3 41,2 99,9 35,2 35,2     318,8 11,7 7,0     Colas Midi-Méditérranée     6,9 40,1 99,9 7,0 7,0 5,0   462,9 17,2 11,5     Colas Sud-Ouest     5,9 15,3 99,9 5,9 5,9 30,0   409,4 8,6 6,3     Somaro     34,1 2,5 99,9 35,1 35,1 33,1   299,8 1,3       Screg Ouest     11,7 6,2 99,9 21,0 21,0 21,0   280,2 3,9 2,3     Screg Ile-de-France-Normandie     8,8 18,0 99,9 24,7 24,7     327,9 7,5 6,0     Screg Nord-Picardie     12,1 14,4 99,9 19,7 19,7 7,0   208,2 3,5 1,2     Screg Est     13,4 15,8 99,9 30,8 30,8 13,0   381,2 6,3 4,6     Screg Sud-Est     8,3 18,4 99,9 23,6 23,6     355,0 7,2 2,7     Screg Sud-Ouest     9,0 12,3 99,9 20,3 20,3     313,3 7,1 6,0     Sacer Atlantique     4,4 10,1 99,9 4,4 4,4 15,0   283,5 3,6 1,6     Sacer Paris-Nord-Est     4,8 7,9 99,9 4,9 4,9 3,0   178,3 3,1 1,0     Sacer Sud-Est     5,1 10,5 99,9 5,2 5,2     278,6 6,1 3,6     Spac     5,1 9,6 99,9 14,3 14,3 13,4   275,3 2,8 0,4     Smac     4,3 28,8 99,9 9,9 9,9     525,2 7,1 5,0     Seco-Rail     11,2 25,4 99,9 23,7 23,7 101,0   213,3 5,5 2,0     Colas Rail     24,9 72,2 100,0 242,7 242,7     263,7 8,9       Développement Infrastructures     0,2 1,3 100,0 7,9 7,9       1,0 3,4     G.T.O.I     0,8 21,2 99,9 1,4 1,4     237,2 9,9 7,4     Colas Réunion Industries     4,0 15,4 100,0 30,3 30,3     1,4 4,0 3,6     S.B.E.G     7,5 9,0 100,0 7,6 7,6     14,4 5,5 3,0     Autres filiales Françaises           4,2 4,0 5,5       1,4         Total filiales France           615,9 615,7 302,0       92,4 2. Participations France :                         Cofiroute     158,3 1 569,7 16,6 10,9 10,9         31,9     Autres participations France           0,6 0,6 8,4                 Total participations France           11,5 11,5 8,4       31,9 3. Filiales et participations étrangères :                         Filiales étrangères           519,0 483,4 14,5 0,2     74,7     Participations étrangères           77,4 58,5         2,9         Totaux           1 223,8 1 169,1 324,9 0,2     201,9   Note 18. – Inventaire des valeurs mobilières.   Désignation Nombre de titres Valeur d’inventaire en milliers d’euros Colas Centre-Ouest     3 299 996 3 354 Colas Ile-de-France-Normandie     19 739 197 19 726 Colas Nord-Picardie     2 849 995 2 897 Colas Est     9 899 996 10 062 Colas Rhône-Alpes     11 326 847 35 206 Colas Midi-Méditerranée     6 899 997 7 013 Colas Sud-Ouest     5 849 994 5 945 Somaro     34 071 096 35 129 Screg Ouest     11 674 995 21 007 Screg Ile-de-France-Normandie     8 799 995 24 697 Screg Nord-Picardie     12 108 495 19 739 Screg Est     13 439 995 30 795 Screg Sud-Est     8 325 955 23 630 Screg Sud-Ouest     8 999 995 20 276 Sacer Atlantique     4 349 995 4 421 Sacer Paris-Nord-Est     4 799 994 4 878 Sacer Sud-Est     5 099 997 5 183 Spac     5 099 996 14 330 Smac     4 299 997 9 930 Seco-Rail     11 239 723 23 652 Colas Rail     1 558 876 242 734 Développement Infrastructures     50 000 7 932 Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI)     799 948 1 381 Colas Réunion Industries     5 000 30 300 Société des Bitumes et Emulsions Guyanaises     7 500 000 7 644 Colas Martinique     799 999 762 Colas Guadeloupe     759 999 616 Cofiroute     676 401 10 937 Blanchard     119 999 425 Société Parisienne d’Etudes d’Informatique et de Gestion     790 331 944 Colasie     624 225 634 Colas Environnement et Recyclage     160 000 312 Autres participations dans des sociétés françaises       679 Participations dans des sociétés étrangères       541 999     Total des participations       1 169 169 Autres titres dans des sociétés françaises       26 Autres titres dans des sociétés étrangères       18     Total autres titres immobilisés       44 Certificats de dépôts         SICAV             Total valeurs mobilières de placement       0         Total valeurs mobilières       1 169 213   B. — Projet d’affectation du résultat.       Bénéfice de l’exercice     278 477 453,76 €     Report à nouveau antérieur     232 162 686,74 €     Dividendes sur actions auto-détenues     63 360,00 €         Soit un montant disponible de     510 703 500,50 €     Affectation :           A la réserve légale     21 485,25 €         A la distribution d’un dividende     276 391 822,50 €         Le solde au report à nouveau, soit     234 290 192,75 €   C. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre. (En millions d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 Immobilisations corporelles     3.1 2 161 1 809 Immobilisations incorporelles     3.2 89 79 Goodwill     3.2 447 222 Participations dans les sociétés associées     3.3 339 288 Autres actifs financiers     3.4 164 146 Impôts différés et créances fiscales long terme     3.5 85 69     Actifs non courants       3 285 2 613 Stocks     4.1 346 292 Clients     4.1 3 076 2 645 Actifs d’impôts     4.1 23 18 Autres créances et paiements d’avance     4.1 572 491 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4.2 673 704 Instruments financiers     17 3 4     Actifs courants       4 693 4 154     Total des actifs       7 978 6 767   Passif Notes 2007 2006 Capital social et primes     5 362 323 Résultats accumulés       1 153 960 Réserve de conversion     5 – 25 8 Résultat de l’exercice       474 396     Capitaux propres (part du Groupe)       1 964 1 687 Intérêts minoritaires       41 27     Capitaux propres       2 005 1 714 Dettes financières long terme     6 149 137 Provisions     7.1 590 523 Impôts différés et dettes fiscales long terme     8 74 60     Passifs non courants       813 720 Avances et acomptes reçus sur commandes       237 165 Partie à moins d’un an de la dette long terme     6 45 32 Impôts courants       96 69 Fournisseurs       2 626 2 387 Provisions     7.2 198 144 Autres dettes     9 1 823 1 406 Concours bancaires et soldes créditeurs de banques       129 126 Instruments financiers     17 6 4     Passifs courants       5 160 4 333     Total des capitaux propres et des passifs       7 978 6 767   II. — Compte de résultat consolidé de l’exercice. (En millions d’euros.)    Notes 2007 2006 Produit des activités ordinaires     10 11 673 10 717 Achats consommés       – 5 506 – 5 127 Charges de personnel       – 2 701 – 2 476 Charges externes       – 2 510 – 2 298 Impôts et taxes       – 161 – 150 Dotations nettes aux amortissements       – 412 – 368 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       – 150 – 135 Variations des stocks de production       5 13 Autres produits d’exploitation     11 474 413 Autres charges d’exploitation     11 – 74 – 65     Résultat opérationnel courant       638 524 Autres produits et charges non courants     11 – 3 4     Résultat opérationnel       635 528 Produits sur endettement financier       21 14 Charges sur endettement financier       – 32 – 29     Coût de l’endettement financier net     12.1 – 11 – 15 Autres produits et charges financiers     12.2 4 3 Charge d’impôt sur le résultat     13 – 209 – 168 Résultat des entreprises associées       62 54     Résultat net       481 402 Résultat net part des Intérêts minoritaires       7 6     Résultat net part du Groupe       474 396 Résultat par action (en euros)     14 14,56 12,24 Résultat dilué par action (en euros)     14 14,56 12,24   III. — Etat des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros.)     2007 2006 Résultat net de la période publié     481 402 2006 : correction résultat sur écarts actuariels nets (1)       0      Résultat net de la période     481 402 Ecarts de conversion     – 33 – 36 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers     – 2 6 Gains (pertes) actuariels sur avantages du personnel (2)     12 5 Ecarts de réévaluation et divers       1 Impôts différés sur ces opérations     – 4 – 3     Produits et charges comptabilisés en capitaux     – 27 – 27     Total des produits et charges comptabilisés     454 375         Dont part des intérêts minoritaires     7 6         Dont part du groupe     447 369 (1) Neutralisation des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le compte de résultat en 2006 (néant). (2) Montant des gains (pertes) actuariels non comptabilisés imputés sur les capitaux propres selon option permise par IAS 19 révisée.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)    Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Résultat de l’exercice Capitaux part du Groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2006     291 809 44 307 1 451 27 Changement de méthode comptable (a)       – 10     – 10       1er janvier 2006 retraité     291 799 44 307 1 441 27 Ecarts de conversion         – 36   – 36   Changements de périmètre             0 – 3 Augmentation du capital     32       32   Résultat de l’exercice           396 396 6 Affectation du résultat n – 1       307   – 307 0   Dividendes distribués       – 155     – 155 – 3 Autres opérations (b)       9     9       31 décembre 2006     323 960 8 396 1 687 27 Ecarts de conversion         – 33   – 33   Changements de périmètre             0 10 Augmentation du capital     39       39   Résultat de l’exercice           474 474 7 Affectation du résultat n – 1       396   – 396 0   Dividendes distribués       – 207     – 207 – 3 Autres opérations (b)       4     4       31 décembre 2007     362 1 153 – 25 474 1 964 41       (a) Application rétrospective de l’option d’IAS 19 révisée permettant de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi (régimes à prestations définies).     (b) Détail des autres opérations :     31/12/07 31/12/06 Variations de périmètre sur instruments financiers     – 2   Variations de juste valeur des instruments financiers     – 2 6 Ecarts actuariels sur avantages au personnel     12 5 Ecarts de réévaluation et divers       1 Impôts différés sur ces opérations     – 4 – 3     Total des produits (charges) imputés directement en capitaux     4 9   V. — Tableau des flux de trésorerie de l’exercice. (En millions d’euros.)     2007 2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)     481 402 Ajustements pour :         Quote-part de résultat des sociétés associées     – 62 – 54     Dividendes reçus de sociétés associées     34 28     Dividendes des sociétés non consolidés     – 4 – 4     Amortissements, dépréciations et provisions non courantes     454 422     Plus et moins-values de cession d’actifs     – 27 – 35         Sous-total     876 759 Coût de l’endettement financier net     11 15 Charge d’impôt de l’exercice     212 168     Capacité d’autofinancement     1 099 942 Impôts sur résultat payés     – 197 – 163 Variation du BFR lié à l’activité     96 – 39     Trésorerie provenant de l’activité (a)     998 740 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 696 – 584 Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées     69 57 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles     22 25     Sous-total     – 605 – 502 Acquisitions et cessions de titres de participation :         Prix d’acquisition des titres     – 383 – 72     Prix de cession de titres     45 18     Dette nette sur achats et cession de titres     29 – 10     Trésorerie acquise     118 2         Sous-total     – 191 – 62 Autres flux liés aux opérations d’investissements :         Dividendes reçus de sociétés non consolidées     4 4     Variation des autres immobilisations financières     – 41 – 33         Sous-total     – 37 – 29 Trésorerie affectée aux investissements (b)     – 833 – 593 Variation des capitaux propres Groupe     39 39 Variation des capitaux minoritaires         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     – 207 – 155 Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 3 – 3 Variation des dettes financières     – 8 8 Coût de l’endettement financier net     – 11 – 15 Autres flux liés aux opérations de financement     – 1       Trésorerie résultant du financement (c)     – 191 – 126 Variations de change (d)     – 6 – 4 Autres éléments non monétaires (e)     – 2       Variation de la trésorerie (a + b + c + d + e)     – 34 17 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice     578 561     Trésorerie à la clôture de l’exercice (voir note 19)     544 578   VI. — Annexe aux états financiers consolidés.       Informations générales sur l’entreprise. — Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.     Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (R.C.S. Nanterre B552 025 314).     Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.       — Description des activités du Groupe :       L’activité du Groupe se décompose en :       — Une activité Routes (79 % du total) : Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d’environ 115 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport - autoroutes, routes, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre -, de plateformes industrielles et commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d’équipements sportifs et de loisirs (circuits automobiles, pistes cyclables, tennis), d’aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers) etc.     Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions).     En région Ile de France et à la Réunion s’ajoute un secteur bâtiment regroupant une activité classique de construction de bâtiments et une activité de démolition-déconstruction d’ouvrages anciens.     — Des activités complémentaires à la route (21 % du total) : La Sécurité et Signalisation routière consiste en la fabrication, la vente, la pose et la maintenance d’équipements routiers de sécurité (glissières de sécurité, balisage) et de signalisation (peintures et marquage au sol, feux tricolores).     Les Pipelines et Canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et de canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, électricité, chauffage, télécommunications), les forages horizontaux ou en grande profondeur et la réalisation de tunnels de moyen diamètre.     L’activité Etanchéité consiste en la réalisation de chantiers de travaux d’étanchéité et/ou d’enveloppes de bâtiments et de voirie (asphalte), la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, d’appareils d’éclairement et de désenfumage.     L’activité Ferroviaire comprend la construction et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes LGV, voies de tramway et métro) et une activité de fret ferroviaire.       — Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité : Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment :     – les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ;     – le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ;     – le niveau de commandes des Etats, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ;     – les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.       Faits significatifs de l’exercice. — Dans le cadre du développement de son activité ferroviaire, le Groupe a acquis le 30 mai 2007, 100 % de la société Spie Rail. A cette occasion, la raison sociale de la société Spie Rail a été changée en Colas Rail.     L’impact et le traitement comptable de cette acquisition sont communiqués en note 24.2.   Note 1. – Principes de préparation des états financiers.       Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).     Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers et des éléments acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises.       Le Groupe :     — a appliqué l’ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 31 décembre 2007 et adoptées par l’Union européenne.     Nouvelles normes et interprétations entrées en application en 2007 :         – La norme IFRS 7 relative à l’information à fournir sur les instruments financiers,         – Les interprétations IFRIC 7, 8, 9 et 10 ont été appliquées mais n’ont pas eu d’impact sur les comptes ;     — a appliqué l’interprétation IFRIC 12 non encore validée par l’Union européenne.       Changement de méthodes comptables. — Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel (régimes à prestations définies). Antérieurement, le Groupe appliquait la méthode dite du « corridor » selon laquelle les écarts actuariels supérieurs à 10 % du montant des engagements futurs sont pris au compte de résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés.     En conséquence, les états financiers 2006 ont été retraités à l’ouverture pour permettre la comparaison avec 2007 et un état des charges et produits comptabilisés a été présenté à la suite du compte de résultat.       Méthodes de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas SA (la société) et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de ses activités.     Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est comptabilisé en Goodwill.     Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l’exercice.     Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé.     Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe.     Toutes les créances, dettes, produits et charges intra groupe sont éliminés en consolidation.       1. Participations dans des coentreprises : Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint.     Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.       2. Participations dans des sociétés associées : Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.     Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.       3. Transactions en monnaies étrangères : Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.     Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.       4. Conversion des états financiers : Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ; les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. La liste des principales parités de change utilisées figure en note 23.     Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion ».     Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.       Actifs non courants :       1. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.     Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur.     L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit :       Constructions hors exploitation     20 à 40 ans     Constructions industrielles     10 à 20 ans     Installations techniques, matériels et outillages     5 à 15 ans     Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau)     3 à 10 ans       Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder 40 ans.       — Coûts d’emprunts : Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       — Contrats de location financement : Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.       — Immeubles de placement : Le Groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein de ses immobilisations.       2. Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.     Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition.     Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale.     Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.     Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet.     Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité.       3. Goodwill : Le Goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition.     Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul :     — des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ;     — des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004.     Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.     Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an.     Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette valeur d’utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés, elle correspond à l’actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure budgétaire habituelle pour l’année N + 1 et d’un plan à 3 ans pour les deux années suivantes.       4. Autres actifs financiers :       — Titres de participations et autres titres : Il s’agit de titres non cotés non disponibles à la vente ; ils figurent au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires (il n’y a pas d’écarts significatifs entre le coût d’acquisition et la juste valeur de ces titres).       — Prêts : Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de participation des employeurs à l’effort de construction).       — Créances financières : Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de 25 ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière telle que préconisée par IFRIC 12.     Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11.     La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39.     Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant.       — Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.       Actifs courants :       1. Stocks : Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.     Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.     Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.     Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.     Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.       2. Créances clients et autres créances : Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.     Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.       3. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.       Capitaux propres consolidés. — Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe est constaté.       Provisions :       1. Provisions non courantes : Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise. Elles comprennent pour l’essentiel :       Les avantages au personnel à long terme :       — Pensions : Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants.       — Indemnités de départ en retraite : Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont désormais comptabilisés en capitaux propres (voir changement de méthode en 2007).       — Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.       Les litiges et contentieux :       — Litiges et contentieux travaux : Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.       — Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations : Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés.       Les garanties données aux clients (long terme) : Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.       Les coûts de remise en état des sites (long terme) : Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’oeuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en oeuvre, quote-part de frais généraux, ...). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique.       2. Provisions courantes : Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice.       Elles comprennent pour l’essentiel :     — Les provisions pour garanties données aux clients (durée 1 à 2 ans maximum) : Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier.       — Les provisions pour frais de fin de chantier : Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.       — Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.       — Les coûts de remise en état des sites : Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.     Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.       Impôts différés passifs et dettes fiscales long terme. — Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation.     La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).     Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.       Instruments financiers. — Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-dessous.       1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé :       — Risque de change : Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux.     Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change.     D’une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l’objet d’une couverture de change car ces entités n’ont pas vocation à être revendues.     Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales.       — Risque de taux : Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes financières à taux variable est équivalente à la trésorerie disponible elle-même placée à taux variable.     Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.       2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe : Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :     — les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;     — les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux.     Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.     L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.       — Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge) : La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert ou d’une opération future.     Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue, le profit ou la perte réalisé sur la partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres.     La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat.     Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. Le profit ou la perte cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, le produit ou la charge nette cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat.     — Couverture de juste valeur (fair value hedge) : La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan.     Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net.     La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.       3. Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers : Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir :       — Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier : La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres.     Cependant, dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.       — Base d’évaluation des actifs et passifs financiers : Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti.       — Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur : Le Groupe utilise très peu d’instruments financiers ; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés sur les marchés financiers. Quant aux instruments non cotés en Bourse (non utilisés jusqu’à présent), leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.       — Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers : Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en

Description : 0802391 10 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COLAS  Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 452 P.    Avis de réunion valant avis de convocation     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 16 avril 2008 à 15 heures, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   Partie ordinaire     1. Rapport de gestion du Conseil d’administration 2. Rapports des Commissaires aux Comptes 3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2007 4. Quitus aux Administrateurs 5. Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2007 6. Affectation et répartition du résultat 7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce 8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et renouvellement de son mandat 9. Renouvellement d’un mandat d’Administrateur 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale en vue de faire acheter par la société ses propres actions 11. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités   Texte des résolutions   Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 278 477 453,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2007 à 17 399 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 473 596 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :    Le bénéfice qui s’élève à : 278 477 453,76 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 232 162 686,74 € augmenté des « Dividendes sur actions auto détenues » : 63 360,00 € soit un montant total disponible de : 510 703 500,50 €     à la réserve légale : 21 485,25 €     à la distribution d’un dividende pour un montant de : 276 391 822,50 €     et le solde au « Report à nouveau » : 234 290 192,75 €     Le dividende de 8,50 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2008. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes : — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende ; — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ; — lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2008 ; — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Dividende 2004 3,40 € 2005 4,80 € 2006 6,40 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 février 2008, de Jean-François Guillemin en remplacement d’Olivier Poupart-Lafarge, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Jean-François Guillemin.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Patrick Le Lay.   Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : — autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats par intervention sur le marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 325 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 325 euros, serait de 106 744 625 euros (sur la base de 1,05% du nombre de titres, soit 328 445 actions) ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.      Ordre du jour  Partie extraordinaire     1. Rapport du Conseil d’administration 2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 3. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce) 4. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société 5. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail 6. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions ou d’achats d’actions 7. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour attribuer gratuitement des actions de la société 8. Pouvoirs pour accomplissement des formalités   Texte des résolutions   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par appel public à l’épargne ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ; — décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ; — décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d’émission ; – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ; – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; – prévoir, le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société ; et – d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — délègue en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 : — délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10% du capital social au jour de la décision ; — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions et/ou à l’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants : — autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre et/ou l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L.225-208 et suivants du Code de commerce ; — fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le Conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certains d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; — décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra consentir des options donnant droit de souscrire et/ou d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à un pourcentage maximum de 10% du capital social au jour de l’attribution des options ; — décide que chacune des options consenties donnera droit à l’achat ou à la souscription d’une action, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur: – ni à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, – ni, pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet : – de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et notamment arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir lesdits bénéficiaires de ces options ; de décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions auxquelles les options donneront droit pourront ou devront être ajustés ; de fixer les éventuelles interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions issues de l’exercice des options ; – de fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options ne pourra excéder une période de sept années à compter de leur date d’attribution ; – de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ; – de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options et dans lesquelles elles pourront être exercées ; – d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ; — décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de cette Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ; — prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants : — autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la société à émettre et/ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le Conseil d’administration peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; — décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer un nombre d’actions gratuites représentant au maximum 10% du capital de la société au jour de l’attribution et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ; — décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; — autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations de capital ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet : – de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ; – de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; – de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ; – de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; – s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit de décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions ; – de fixer toutes conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; – d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.     ___________________     Les Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité, ou encore en votant par correspondance.   Conformément à l’article R225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.   En outre, les Actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les Actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R225-71 et R225-73 du code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les Actionnaires.     Le Conseil d’administration . 0802391

Description : 0801065 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   COLAS (Filiale de la société Bouygues)  Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. — A.P.E. : 452P.   Chiffres d'affaires comparés (Hors taxes). (En millions d’euros.)    2007 2006 I. Société mère :         Premier trimestre 76 76     Deuxième trimestre 105 144     Troisième trimestre 136 103     Quatrième trimestre 130 72   447 395 II. Groupe :         Premier trimestre 1 908 1 621     Deuxième trimestre 3 017 2 886     Troisième trimestre 3 591 3 349     Quatrième trimestre 3 157 2 861         CA consolidé 11 673 10 717   Forte activité en 2007. — Chiffre d’affaires au 31 décembre 2007 : 11,7 Mds € (+9%). L’ensemble des activités de Colas en 2007 s’est exercé dans des marchés à nouveau bien orientés, où la demande de modernisation et d’entretien des infrastructures est restée importante. Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires comptable consolidé du Groupe s’élève à 11,7 milliards d’euros, en hausse sensible de 8,9% par rapport à celui de 2006, tiré par des carnets de commandes en croissance tout au long de l’exercice, par de bonnes conditions climatiques générales, et amplifié par l’impact de la hausse des coûts des matières premières. A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires augmente de 6,9%. Le chiffre d’affaires consolidé en France s’élève à 7 milliards d’euros, en progression de 10,8% par rapport à 2006. A périmètre identique, l’activité augmente de 8,5%. Le chiffre d’affaires réalisé à l’international et dans les Territoires d’Outre-Mer s’élève à 4,7 milliards d’euros, en hausse de 6,2% par rapport à 2006 (4,7% à taux de change et structure comparables). Il se décompose géographiquement entre l’Amérique du Nord : 44,5% (46,6% en 2006), l’Europe (hors France) : 41,5% (41,8% en 2006), l’Afrique / Océan Indien / Asie / Autres pays : 14% (11,6% en 2006).         0801065

Description : 0717044 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS (Filiale de la société Bouygues)   Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. — A.P.E. : 452P.     Chiffres d'affaires comparés (Hors taxes). (En millions d'euros.)    2007 2006 1. Société-Mère :         Premier trimestre 76 76     Deuxième trimestre 105 144     Troisième trimestre 136 103   317 323 2. Groupe :         Premier trimestre 1 908 1 635     Deuxième trimestre 3 017 2 872     Troisième trimestre 3 591 3 350         CA comptable consolidé 8 516 7 857       A fin septembre 2007, le groupe Colas poursuit sa croissance avec un chiffre d’affaires consolidé qui s’élève à 8,5 milliards d’euros en progression de 8,4 % par rapport au chiffre d’affaires de septembre 2006. A périmètre et taux de change comparables, le chiffre d’affaires augmente de 6,8%. Le chiffre d’affaires réalisé au troisième trimestre 2007 atteint 3,6 milliards d’euros en hausse de 7,2% par rapport au troisième trimestre 2006. En France, aucun ralentissement n’est observé mais l’activité, notamment routière, a été freinée au mois de septembre par des conditions météorologiques pluvieuses défavorables. A l’international, le niveau de l’activité est resté bien orienté dans la plupart des pays où Colas est implanté, même s’il faut noter un léger tassement du chiffre d’affaires en Europe centrale, essentiellement dû à la faiblesse actuelle du marché hongrois. A fin septembre 2007, tous les métiers enregistrent une hausse de chiffre d’affaires : Routes + 7 % Pipeline, Génie civil + 16 % Sécurité-signalisation + 2 % Etanchéité + 5 % Ferroviaire + 76 % (8% hors acquisition Spie Rail)       0717044

Description : 0714420 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 775 027,50 €. Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Immatriculation : R.C.S. Nanterre B 552 025 314. — A.P.E. : 452P. Exercice social  du 1er janvier au 31 décembre 2007.   A. — Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En millions d’euros.)   Actif Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Immobilisations corporelles     3.1 1 914 1 809 1 640 Immobilisations incorporelles     3.2 83 79 67 Goodwill     3.2 421 222 212 Participations dans les sociétés associées     3.3 312 288 278 Autres actifs financiers     3.4 153 146 145 Actifs d’impôts       81 69 67   Actifs non courants       2 964 2 613 2 409 Stocks       403 292 335 Clients       3 452 2 645 2 988 Actifs d’impôts       38 18 38 Autres créances et paiements d’avance       738 491 630 Trésorerie et équivalents de trésorerie       229 704 177 Instruments financiers       3 4 4 Actifs courants       4 863 4 154 4 172   Actifs disponibles à la vente       33         Total des actifs       7 860 6 767 6 581   Passif Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Capital social et primes       362 323 324 Résultats accumulés       1 158 967 962 Réserve de conversion       14 8 12 Résultat de l’exercice       117 396 70   Capitaux propres (Part du groupe)       1 651 1 694 1 368 Intérêts minoritaires       25 27 23   Capitaux propres     4 1 676 1 721 1 391 Dettes financières long terme     5 186 137 231 Provisions     6.1 551 513 453 Passifs d’impôts     7 62 63 56   Passifs non courants       799 713 740 Avances et acomptes reçus sur commandes       194 165 174 Partie à moins d’un an de la dette long terme     5 137 32 44 Impôts courants       47 69 31 Fournisseurs       2 563 2 387 2 273 Provisions     6.2 159 144 115 Autres dettes       1 841 1 406 1 509 Concours bancaires et soldes créditeurs de banques       438 126 300 Instruments financiers       6 4 4   Passifs courants       5 385 4 333 4 450     Total des capitaux propres et des passifs       7 860 6 767 6 581   II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros)     Notes 1er semestre 2007 Exercice 2006 1er semestre 2006 Produit des activités ordinaires     9.2 4 925 10 717 4 507 Achats consommés       – 2 308 – 5 127 – 2 166 Charges de personnel       – 1 267 – 2 476 – 1 179 Charges externes       – 1 119 – 2 298 – 1 027 Impôts et taxes       – 82 – 150 – 75 Dotations nettes aux amortissements       – 180 – 368 – 163 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       – 13 – 135 5 Variations des stocks de production       10 13 12 Autres produits d’exploitation       194 413 196 Autres charges d’exploitation       – 24 – 65 – 40   Résultat opérationnel courant       136 524 70 Autres produits et charges non courants         4 4   Résultat opérationnel       136 528 74 Produits financiers       9 14 8 Charges financières       – 15 – 29 – 11   Coût de l’endettement financier net     7 – 6 – 15 – 3 Autres produits et charges financiers       4 3 – 1 Charge d’impôt sur le résultat     8 – 43 – 168 – 21 Résultat des entreprises associées       28 54 23   Résultat net consolidé       119 402 72     Dont part du groupe       117 396 70     Dont part des intérêts minoritaires       2 6 2 Résultat par action       3,60 12,24 2,17 Résultat dilué par action       3,60 12,24 2,17   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)     Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Actions propres Résultat de l’exercice Capitaux part du Groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2006     291 809 44 0 307 1 451 27 Ecarts de conversion         – 36     – 36   Changements de périmètre                 – 3 Augmentation du capital     32         32   Réduction du capital                   Résultat de l’exercice             396 396 6 Affectation du résultat 2005       307     – 307     Dividendes distribués       – 155       – 155 – 3 Autres variations (a)       6       6     31 décembre 2006     323 967 8 0 396 1 694 27 Ecarts de conversion         6     6   Changements de périmètre                 – 1 Augmentation du capital     39         39   Réduction du capital                   Résultat de l’exercice             117 117 2 Affectation du résultat 2005       396     – 396     Dividendes distribués       – 207       – 207 – 3 Autres variations (a)       2       2     30 juin 2007     362 1 158 14   117 1 651 25       (a) Détail des autres variations :     30/06/07 31/12/06 Instruments financiers     2 5 Réévaluation et divers       1   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)     1er semestre 2007 Exercice 2006 1er semestre 2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)     119 402 72 Ajustements pour :           Quote-part de résultat des sociétés associées     – 28 – 54 – 23     Dividendes reçus de sociétés associées     8 28 6     Dividendes des sociétés non consolidés     – 4 – 4 – 2     Amortissements, dépréciations et provisions non courantes     191 422 152     Plus et moins-values de cession d’actifs     – 18 – 35 – 12         Sous-total     268 759 193 Coût de l’endettement financier net     6 15 3 Charge d’impôt de l’exercice     43 168 21   Capacité d’autofinancement     317 942 217 Impôts sur résultat payés     – 92 – 163 – 81 Variation du BFR lié à l’activité     – 536 – 39 – 550   Trésorerie provenant de l’activité (a)     – 311 740 – 414 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 239 – 584 – 220 Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées     20 57 21 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles     – 42 25 – 23     Sous-total     – 261 – 502 – 222 Acquisitions et cessions de titres de participation :           Prix d’acquisition des titres     – 311 – 72 – 40     Prix de cession de titres     10 18 18     Dette nette sur achats et cession de titres     2 – 10 3     Trésorerie acquise     123 2 – 3         Sous-total     – 176 – 62 – 22 Autres flux liés aux opérations d’investissements :           Dividendes reçus de sociétés non consolidées     4 4 2     Variation des autres immobilisations financières     – 7 – 33 – 30         Sous-total     – 3 – 29 – 28   Trésorerie affectée aux investissements (b)     – 440 – 593 – 272 Variation des capitaux propres Groupe     41 39 33 Achats et reventes d’actions propres           Variation des capitaux minoritaires           Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     – 207 – 155 – 154 Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 3 – 3 – 3 Variation des dettes financières     143 8 131 Coût de l’endettement financier net     – 6 – 15 – 3 Autres flux liés aux opérations de financement             Trésorerie résultant du financement (c)     – 32 – 126 4 Variations de change et autres éléments non monétaires (d)     – 4 – 4 – 2 Variation de la trésorerie (a + b + c + d)     – 787 17 – 684 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice     578 561 561   Trésorerie à la clôture de l’exercice     – 209 578 – 123   V. — Annexe aux états financiers consolidés.       Informations générales sur l’entreprise. — Le 29 août 2007, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.     Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (R.C.S. Nanterre B 552 025 314).     Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.       — Saisonnalité de l’activité : Il convient de rappeler que, compte tenu du caractère saisonnier de nos activités, plus particulièrement en Europe et en Amérique du nord, l’activité et les résultats du 1er semestre de l’exercice ne sont pas représentatifs de 50 % des performances d’un exercice entier.       — Description des activités du Groupe : L’activité du Groupe se décompose en :         – Une activité Routes (78 % du total) ;         – Des activités complémentaires à la route (22 % du total) : Sécurité et signalisation routière, génie civil et canalisations, étanchéité, bâtiment et voies ferrées.       — Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité : Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment :       – les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ;       – le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ;       – le niveau de commandes des Etats, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ;       – les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros, et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.       Autres informations :       — Faits significatifs du 1er semestre : Acquisition du groupe Spie Rail :     Le 31 mai 2007, le groupe a acquis 100 % de la société Spie Rail.     A cette occasion, la raison sociale de la société Spie Rail a été changée en Colas Rail.     Un bilan a été établi à la date de l’achat et c’est ce bilan qui a été consolidé dans les états financiers au 30 juin 2007.     Aucune activité n’a été consolidée au titre du premier semestre.     L’impact de cette acquisition est communiqué en note 10.     L’écart d’acquisition a été comptabilisé provisoirement dans la rubrique « goodwill » pour sa totalité soit 181 M€, il est en cours d’analyse pour affectation aux actifs et passifs identifiables.     Les titres de la société ETF (filiale de Spie Rail) qui figurent dans la rubrique « Actifs disponibles à la vente » ont été cédés le 31 juillet 2007 pour la valeur inscrite au bilan, soit 33 M€.   Note 1. – Principes de préparation des états financiers.       Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).     Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers.     Le Groupe :     — a appliqué l’ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 30 juin 2007 et adoptées par l’Union européenne ;     — a appliqué l’interprétation IFRIC 12 non encore validée par l’Union européenne ;     — n’a pas anticipé l’application de certaines nouvelles normes et interprétations publiées en 2006 et 2007 mais non encore obligatoires.     Les états financiers intermédiaires sont préparés selon la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » de façon condensée. Ils ne comportent pas la totalité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.       Les principes et méthodes comptables utilisés pour établir les états financiers intermédiaires 2007 sont identiques à ceux utilisés pour les états financiers annuels de l’exercice 2006.     Les diverses variations de périmètre de l’exercice (y compris l’acquisition de Spie Rail) sont communiquées en note 10.     Elles n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du 1er semestre 2007 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice précédent.   Note 3. – Actifs non courants.       3.1. Immobilisations corporelles :     Terrains & constructions Installations, matériels et outillages Immobilisations en cours et avances s/commandes Total Valeur brute :             1er janvier 2006     931 3 052 51 4 034     Ecarts de conversion     – 18 – 74   – 92     Virements de rubriques     9 34 – 50 – 7     Changements de périmètre     7 97 1 105     Acquisitions     65 419 72 556     Cessions et réductions     – 10 – 172   – 182       31 décembre 2006     984 3 356 74 4 414     Ecarts de conversion     3 11   14     Virements de rubriques     24 36 – 55 5     Changements de périmètre     15 64   79     Acquisitions     21 160 52 233     Cessions et réductions     – 2 – 81   – 83       30 juin 2007     1 045 3 546 71 4 662 Amortissements et dépréciations :             1er janvier 2006     – 318 – 2 094   – 2 412     Ecarts de conversion     3 48   51     Virements de rubriques       6   6     Changements de périmètre     2 – 52   – 50     Dotations et reprises     – 38 – 323   – 361     Cessions et réductions     5 156   161       31 décembre 2006     – 346 – 2 259   – 2 605     Ecarts de conversion     – 1 – 5   – 6     Virements de rubriques                 Changements de périmètre     – 6 – 31   – 37     Dotations et reprises     – 19 – 157   – 176     Cessions et réductions     1 75   76       30 juin 2007     – 371 – 2 377   – 2 748 Valeur nette :             1er janvier 2006     613 958 51 1 622         Dont locations financements     11 52   63     31 décembre 2006     638 1 097 74 1 809         Dont locations financements     7 51   58       30 juin 2007     674 1 169 71 1 914         Dont locations financements     8 45   53       3.2. Immobilisations incorporelles et Goodwill :     Concessions, brevets et autres droits Autres Total immobilisations incorporelles Goodwill Valeur brute :             1er janvier 2006     81 26 107 212     Ecarts de conversion     – 1 – 1 – 2 – 4     Virements de rubriques     9 – 8 1       Changements de périmètre           21     Acquisitions     4 15 19 9     Cessions et réductions     – 1   – 1         31 décembre 2006     92 32 124 238     Ecarts de conversion           – 1     Virements de rubriques     1   1 – 5     Changements de périmètre     4   4 204     Acquisitions     1 3 4 2     Cessions et réductions       – 2 – 2         30 juin 2007     98 33 131 438 Amortissements et dépréciations :             1er janvier 2006     – 31 – 11 – 42 – 7     Ecarts de conversion                 Virements de rubriques     – 1 1         Changements de périmètre     2   2       Cessions et réductions     2   2       Dotations et reprises     – 5 – 2 – 7 – 9       31 décembre 2006     – 33 – 12 – 45 – 16     Ecarts de conversion                 Virements de rubriques                 Changements de périmètre     – 1   – 1       Cessions et réductions       2 2       Dotations et reprises     – 3 – 1 – 4 – 1       30 juin 2007     – 37 – 11 – 48 – 17 Valeur nette :             1er janvier 2006     50 15 65 205     31 décembre 2006     59 20 79 222       30 juin 2007     61 22 83 421       Concessions, brevets et autres droits : il s’agit pour l’essentiel de droits d’exploitation de carrières, et dans une moindre mesure de brevets et de logiciels.       — Dépréciation des actifs incorporels et Goodwill : Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable.     Si, pour une UGT, un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé.       3.3. Participations dans les entreprises associées :     Quote-part dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciations des Goodwill Valeur nette 1er janvier 2006     260 6 – 2 264 Ecarts de conversion             Virements de rubriques             Changements de périmètre     – 2 – 1   – 3 Augmentation de capital     1     1 Résultat de l’exercice     54     54 Dividendes distribués     – 28     – 28 Perte de valeur               31 décembre 2006     285 5 – 2 288 Ecarts de conversion     2     2 Virements de rubriques             Changements de périmètre     1 1   2 Augmentation de capital             Résultat de l’exercice     28     28 Dividendes distribués     – 8     – 8 Perte de valeur               0 juin 2007     308 6 – 2 312   Principales entreprises associées Quote-part dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciations des Goodwill Valeur nette Cofiroute (a)     283     283 Tipco Asphalt (Thaïlande)     21 4 – 2 23 Autres     4 2   6     Total     308 6 – 2 312 (a) Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas SA exerce une influence notable par sa présence au Conseil d’administration (Administrateur : A. Dupont).       3.4. Autres actifs financiers non courants :     Participations non consolidées Autres actifs financiers Total valeur brute Dépréciation Valeur nette 1er janvier 2006     51 76 127 – 27 100 Ecarts de conversion               Virements de rubriques       1 1   1 Changements de périmètre     – 39 3 – 36 – 5 – 41 Acquisitions & autres augmentations     72 50 122   122 Cessions et réductions     – 25 – 7 – 32   – 32 Dotations et reprises           – 4 – 4   31 décembre 2006     59 123 182 – 36 146 Ecarts de conversion               Virements de rubriques     – 3   – 3 3   Changements de périmètre     – 303 1 – 302 – 3 – 305 Acquisitions & autres augmentations     311 11 322   322 Cessions et réductions     – 5 – 4 – 9   – 9 Dotations et reprises           – 1 – 1   30 juin 2007     59 131 190 – 37 153     Brut Dépréciation Juin 2007Net Décembre 2006Net Participations non consolidées             Sociétés d’enrobés ou de liants     16 – 3 13 13 Sociétés de carrières     6 – 2 4 4 Sociétés en sommeil     7 – 6 1 1 Sociétés non contrôlées     5 – 1 4 5 AKA Rt     4   4 4 Rossetto, Brunel Démolition (a)           12 Bonnefoy Palmier (b)     5   5   Carrières Bernardets (b)     6   6   Autres participations (c)     10 – 5 5 3     Sous-total     59 – 17 42 42 Autres actifs financiers             Prêts (d)     38 – 17 21 23 Dépôts et cautionnements     28 – 3 25 25 Créances financières (e)     65   65 56     Sous-total     131 – 20 111 104         Total autres actifs financiers     190 – 37 153 146 (a) Ces sociétés, acquises fin 2006 ont été consolidées en 2007. (b) Ces sociétés acquises à la fin du 1er semestre 2007, seront consolidées au 2e semestre. (c) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif. (d) Prêts accordés : il s’agit principalement de prêts à 20 ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l’obligation légale française d’investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée. (e) Créances financières : cet actif représente la créance du Groupe sur la ville de Portsmouth, contrepartie des prestations effectuées dans le cadre du contrat de financement et de réalisation de la réhabilitation et de l’entretien de sa voirie.   Note 4. – Informations sur les capitaux propres.       Composition du capital social. — Le capital social de Colas SA au 30 juin 2007 est de 48 775 027,50 euros.     Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).       Mouvements de l’exercice :     Nombre d’actions Montant en euros 1er janvier 2007     32 373 450 48 560 175,00 Partie du dividende payé en actions     143 235 214 852,50 30 juin 2007     32 516 685 48 775 027,50       Principaux actionnaires :       Société Bouygues SA     96,5 %     Autres actionnaires     3,5 %       Option de souscription d’actions en cours de validité. — Néant.       Réserve de conversion. — La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS. Les principaux écarts de conversion au 30 juin 2007 concernent les états financiers des sociétés situées dans les pays suivants :     Juin 2007 Décembre 2006 Etats-Unis     – 19 – 12 Canada     11 2 Grande-Bretagne     1 2 Autres pays     21 16     Total réserve de conversion     14 8   Note 5. – Dettes financières non courantes et courantes.       Répartition des emprunts portant intérêt par échéance :     Echéances – 1 an Echéances à plus d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 ans et + Total Total 2008 2009 2010 2011 2012 2013et + Juin 2007 2006 Emprunts MT et LT       23 63 5 4 48 143 93 Locations financement       11 12 5 3 2 33 34 Autres dettes LT       2 1 1 1 5 10 10     Sous-total     137               Emprunts CT et soldes créditeurs de banque     438               30 juin 2007     575 36 76 11 8 55 186 137 Rappel 31/12/06     158 20 33 26 10 48 137   Partie à moins d’un an de la dette long terme                 137 32   Note 6. – Provisions.       6.1. Provisions non courantes :     Avantages au personnel Litiges et contentieux Garanties données (LT) Remise en état des sites (LT) Autres Total 1er janvier 2006     193 130 61 61 26 471 Ecarts de conversion             – 1 – 1 Virements de rubriques       1   2   3 Changements de périmètre     – 2         – 2 Dotations     24 60 26 13 7 130 Reprises utilisées     – 10 – 26 – 6 – 4 – 9 – 55 Reprises non utilisées       – 17 – 8 – 3 – 5 – 33   31 décembre 2006     205 148 73 69 18 513 Ecarts de conversion         1     1 Virements de rubriques                 Changements de périmètre     14 6 2   7 29 Dotations     16 7 6 4 1 34 Reprises utilisées     – 6 – 6 – 4 – 1 – 2 – 19 Reprises non utilisées     – 1 – 4 – 2     – 7   30 juin 2007     228 151 76 72 24 551   Détail des principales provisions au 30/06/07 31/12/06 Récompenses d’ancienneté     58 56 Indemnités de fin de carrière     143 128 Pensions     27 21   Avantages au personnel     228 205 Litiges avec les clients     61 57 Litiges avec le personnel     10 10 Litiges avec des organismes sociaux     35 34 Litiges avec l’administration fiscale     18 17 Litiges avec d’autres administrations     16 16 Autres litiges     11 14   Litiges et contentieux     151 148 Garanties décennales     47 47 Garanties Génie Civil, Travaux Publics     28 25 Garanties de performance     1 1   Garanties données     76 73       6.2. Provisions courantes :     Perte à terminaison Risques travaux & fin de chantier Garanties données (CT) Remise en état des sites (CT) Autres Total 1er janvier 2006     33 30 31 10 19 123 Ecarts de conversion       – 1       – 1 Virements de rubriques       – 1 – 1   – 1 – 3 Changements de périmètre         – 1     – 1 Dotations     28 21 24 4 13 90 Reprises utilisées     – 23 – 7 – 14 – 2 – 4 – 50 Reprises non utilisées     – 3 – 5 – 3 – 1 – 2 – 14   31 décembre 2006     35 37 36 11 25 144 Ecarts de conversion                 Virements de rubriques           1   1 Changements de périmètre     14 3 1   4 22 Dotations     7 5 9 – 1 3 23 Reprises utilisées     – 10 – 4 – 7 – 1 – 5 – 27 Reprises non utilisées     – 1   – 2   – 1 – 4   30 juin 2007     45 41 37 10 26 159   Note 7. – Coût de l’endettement financier net.     Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 Produits d’intérêts liés à la trésorerie     6 12 7 Produits des placements     3 2 1   Produits financiers     9 14 8 Charges d’intérêts liées à la trésorerie     – 7 – 13 – 4 Charges d’intérêts sur locations financement     – 1 – 2 – 1 Charges d’intérêts sur dettes financières     – 7 – 14 – 6   Charges financières     – 15 – 29 – 11     Coût de l’endettement financier net     – 6 – 15 – 3   Note 8. – Charge d’impôt sur le résultat.     Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 Impositions exigibles     – 44 – 165 – 26 Impositions différées     4 1 6 Rappels ou dégrèvements d’impôts       – 2   Impôts sur distributions     – 3 – 2 – 1   Charge nette d’impôt     – 43 – 168 – 21   Note 9. – Information sectorielle.       9.1. Information sectorielle par zones géographiques. — Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par grandes zones géographiques. Aussi, l’information sectorielle de premier niveau est communiquée selon ce critère.     Ces informations sont présentées après réaffectation des éléments du siège social et selon la localisation géographique des sociétés.       1er semestre 2007 :     France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du monde Consolidé Bilan :               Actifs non courants     1 838 490 512 124 2 964     Actifs courants     3 089 877 531 366 4 863     Actifs disponibles à la vente     33       33         Total des actifs     4 960 1 367 1 043 490 7 860     Passifs non courants     434 155 182 28 799     Passifs courants     3 744 853 445 343 5 385         Total des passifs     4 178 1 008 627 371 6 184     Actif net     782 359 416 119 1 676 Compte de résultat :               Produit des activités ordinaires     3 149 780 707 289 4 925         Dont exportations     21       21     Résultat opérationnel     66 22 20 28 136     Produits et charges financiers             – 2     Charge d’impôt             – 43     Résultat des entreprises associées     27     1 28     Résultat net             119     Investissements bruts     422 54 48 26 550     Amortissements     – 116 – 24 – 28 – 12 – 180       1er semestre 2006 :     France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du Monde Consolidé Bilan :               Actifs non courants     1 454 378 485 92 2 409     Actifs courants     2 656 683 505 328 4 172         Total des actifs     4 110 1 061 990 420 6 581     Passifs non courants     345 116 258 21 740     Passifs courants     3 084 667 384 315 4 450         Total des passifs     3 429 783 642 336 5 190     Actif net     681 278 348 84 1 391 Compte de résultat :               Produit des activités ordinaires     2 840 734 701 232 4 507         Dont exportations     13       13     Résultat opérationnel     42 9 4 19 74     Produits et charges financiers             – 4     Charge d’impôt             – 21     Résultat des entreprises associées     22     1 23     Résultat net             72     Investissements bruts     144 22 87 7 260     Amortissements     – 104 – 22 – 28 – 9 – 163       9.2. Information sectorielle par secteurs d’activité :       Produit des activités ordinaires :     France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du monde Consolidé %  1er semestre 2007 :                 Routes - travaux et ventes de produits     2 387 566 648 259 3 860 78 %     Génie civil, Canalisations, Pipeline, Forage     210 150 52 7 419 8 %     Etanchéité     225 8     233 5 %     Signalisation, Sécurité et gestion de trafic     115 8 5   128 3 %     Bâtiment     140 14 2 22 178 4 %     Voies ferrées     72 34   1 107 2 %         Total     3 149 780 707 289 4 925 100 % 1er semestre 2006 :                 Routes - travaux et ventes de produits     2 223 552 650 210 3 635 80 %     Génie civil, Canalisations, Pipeline, Forage     140 111 44 8 303 7 %     Etanchéité     196 13     209 5 %     Signalisation, Sécurité et gestion de trafic     117 7 5   129 3 %     Bâtiment     99 21 2 14 136 3 %     Voies ferrées     65 30     95 2 %         Total     2 840 734 701 232 4 507 100 %   Note 10. – Périmètre de consolidation.   1. – Evolution du périmètre de consolidation.   Nombre de sociétés consolidées Juin 2007 Décembre 2006 Intégrations globales     520 497 Intégrations proportionnelles     78 70 Mises en équivalence     9 8     Total     607 575       Principales variations :       — Entrées : France : Colas Rail, Brunel démolition, Rossetto, Mendribil, Serin Constructions Métalliques, Lamblin, Van Cuyck, Nicol environnement.       — Cessions :        – France : Entreprise Lafon, Eurojoint.      – International : Spedalso (Danemark).   2. – Incidences sur les postes du bilan.       Nous communiquons ci-après l’incidence des diverses variations de périmètre de l’exercice sur les postes du bilan.     Colas Rail Autres Juin 2007 Immobilisations corporelles     21 21 42 Immobilisations incorporelles     1 2 3 Goodwill     181 23 204 Participations dans les sociétés associées       1 1 Actifs financiers     1   1 Actifs d’impôts     10   10 Actifs courants     343 61 404 Actifs disponibles à la vente     33   33     Total des actifs     590 108 698 Intérêts minoritaires     – 3 2 – 1 Dettes financières     3 7 10 Provisions non courantes     26 3 29 Passifs d’impôts       1 1 Passifs courants     297 57 354     Total des passifs     323 70 393 Variation nette     267 38 305   3. – Acquisition de Spie Rail.       Si l’acquisition de Spie Rail avait eu lieu le 1er janvier 2007, l’incidence sur le produit des activités ordinaires aurait été de + 116 M€ et l’incidence sur le résultat (part du groupe) de + 5 M€.   B. — Rapport semestriel d’activité de Colas au 30 juin 2007. (Code monétaire et financier article L. 451-1-2.)       Implanté dans plus de 40 pays, Colas, leader de la construction et de l’entretien des routes, s’appuie sur un réseau international de 1 400 établissements permanents. Présent sur tous les marchés d’infrastructures de transport, il complète son offre de services par des activités de fabrication et de pose d’équipements de sécurité et de signalisation, de génie civil, de pose de canalisations, de fabrication et de pose de membranes d’étanchéité, de bâtiment, de pose et d’entretien de voies ferroviaires, et est également concessionnaire d’infrastructures.       Chiffres clés :   (En millions d’euros) 1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Variation 2007/2006 Rappel exercice 2006 Chiffre d’affaires     4 925 4 507 + 9,3 % 10 717     Dont France     3 149 2 840 + 10,9 % 6 295     International     1 776 1 667 + 6,5 % 4 422 Résultat opérationnel     136 74 + 62 M€ 528 Résultat net après impôt (part du Groupe)     117 70 + 47 M€ 396       Faits marquants :     — Colas réalise un bon premier semestre 2007 caractérisé par une forte activité dans l’ensemble des métiers. Au 30 juin 2007, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 4,925 milliards d’euros contre 4,507 milliards d’euros à fin juin 2006, en croissance de 9,3 % (+ 8,3 % à périmètre et taux de change comparables). L’activité de Spie Rail n’a pas été consolidée à fin juin 2007 dans le compte de résultat, les titres n’ayant été acquis que le 30 mai 2007. Seul le bilan de Spie Rail au 31 mai 2007 a été intégré dans le bilan consolidé de Colas au 30 juin 2007.     — Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2007 s’élève à 117 millions d’euros contre 70 millions au 30 juin 2006, en hausse de 47 millions d’euros, et traduit les bonnes performances des filiales.     — Le carnet de commandes à fin juillet 2007 atteint 6,68 milliards d’euros, en hausse de 7 % par rapport à fin juillet 2006.     — Acquisitions :         – Spie Rail, société spécialisée dans les travaux ferroviaires en France et à l’international, apporte des activités complémentaires qui, en année pleine, représenteront un chiffre d’affaires supérieur à 300 millions d’euros. Avec la filiale Seco-Rail, l’ensemble constitue un pôle ferroviaire complet qui réalisera un chiffre d’affaires annuel (en année pleine) supérieur à 500 millions d’euros, capable de répondre aux nombreux projets en France et à l’international.         – Quelques entreprises ou achats d’actifs en France et à l’international dans la production d’agrégats et de béton prêt à l’emploi, les travaux routiers, maritimes, ferroviaires, la construction de charpentes métalliques et la fabrication de glissières métalliques complètent le maillage géographique ou élargissent les activités. L’ensemble représentera en année complète un chiffre d’affaires de l’ordre de cent millions d’euros.       En France. — Le chiffre d’affaires France à fin juin 2007 s’élève à 3,15 milliards d’euros, en hausse de 10,9 % par rapport à fin juin 2006.     En métropole, le chiffre d’affaires à fin juin 2007 s’élève à 2,9 milliards d’euros, en progression de 10,3 % par rapport à fin juin 2006. La moitié de cette progression peut être imputée à la poursuite des hausses de coûts de matières premières (bitume et énergie notamment).     — Le chiffre d’affaires des filiales routières régionales est supérieur de 9,6 % à celui réalisé l’an passé. Cette croissance, géographiquement bien répartie, a été favorisée par un hiver doux, même si les mois de mai et juin, pluvieux, ont été moins favorables, et par des carnets de commandes élevés en début d’exercice. Malgré des volumes de travaux importants et des capacités de production parfois saturées, le climat concurrentiel a été intense. L’activité a été soutenue par les investissements des collectivités locales dans la construction et l’entretien des réseaux routiers, de voiries et d’aménagements urbains, les chantiers autoroutiers, les chantiers de transports en commun (tramways) et les investissements privés.     — L’ensemble des chiffres d’affaires des activités non routières comprenant le ferroviaire, l’étanchéité, les pipelines, canalisations, forages, génie civil, la sécurité et la signalisation routières est en croissance de 13,1 % par rapport à celui réalisé à fin juin 2006 :         – les pipelines, canalisations, forages, génie civil ont enregistré une forte croissance de l’activité. La filiale HDI, spécialiste du forage horizontal, a réalisé en Inde le record du monde de la traversée d’un fleuve par forage dirigé : pipeline d’un diamètre de 1 200 mm sur une longueur de 1 760 mètres ;         – la sécurité et la signalisation routières ont réalisé un bon semestre. Somaro a renforcé ses capacités industrielles avec l’acquisition de deux sociétés, l’une dans la fabrication de glissières métalliques et d’équipements de la route, l’autre dans le traitement des métaux par galvanisation ;         – l’étanchéité a répondu à une forte demande et le chiffre d’affaires est en progression dans un contexte de hausse continue du prix du bitume. La nouvelle ligne de fabrication de membranes « Coletanche » connaît un excellent démarrage ;         – le ferroviaire a réalisé un premier semestre encourageant tant en France, malgré la fin des travaux de la LGV Est-européenne, qu’à l’international, en Grande-Bretagne, en Belgique et en Algérie. Le lancement de la nouvelle activité fret (transport d’agrégats) a été réussi, même si la montée en puissance a été plus lente que prévue du fait de retards d’un fournisseur dans les livraisons de wagons.     Dans les Départements d’Outre-Mer, le chiffre d’affaires est en hausse de 20 % grâce à d’importants contrats à la Réunion dans le secteur du bâtiment, des Travaux publics ou du génie civil, avec notamment les grands chantiers de la construction de la Route des Tamarins en phase de production maximale, et grâce à un niveau élevé d’activité en Guyane, Martinique et Guadeloupe.       A l’international. — Le chiffre d’affaires réalisé à l’international et dans les Territoires d’Outre-Mer s’élève, au 30 juin 2007, à 1,77 milliard d’euros, en hausse de 6,5 % par rapport au 30 juin 2006 (+ 7,1 % à périmètre et taux de change identiques). Il faut rappeler que l’évolution à fin juin est moins significative à l’international puisque l’activité notamment nord-américaine démarre tardivement du fait d’une plus forte saisonnalité.     Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord exprimé en euros est stable par rapport à fin juin 2006 en raison de la dépréciation du dollar contre euro. L’activité est en hausse de 6,2 % à périmètre et taux de change comparables.     Aux Etats-Unis, le niveau élevé du carnet de commandes dont disposaient les filiales en début d’exercice a permis de réaliser un bon premier semestre avec un chiffre d’affaires exprimé en dollars supérieur de 6 % à celui réalisé au premier semestre l’an passé. Les commandes publiques et privées industrielles et commerciales se maintiennent à un niveau élevé et permettent d’enregistrer un carnet de commandes supérieur à celui de fin juin l’an passé et ce, malgré la baisse du marché privé résidentiel.     Au Canada, malgré un démarrage des opérations un peu plus tardif qu’en 2006, les compagnies bénéficient à nouveau de conditions de marchés favorables à la construction et à l’entretien des infrastructures routières grâce au dynamisme de l’économie canadienne en général, et tout particulièrement de l’Ouest canadien (Alberta et Colombie-Britannique). Le chiffre d’affaires est en hausse de 8 % par rapport au premier semestre de l’an passé à périmètre et taux de change comparables.     En Europe, la croissance du chiffre d’affaires atteint 6,3 %, avec quelques différences entre les régions.     L’activité a sensiblement progressé en Belgique et en Irlande avec notamment l’activité de stockage et de distribution de bitume acquise fin 2006. Malgré une forte concurrence, le chiffre d’affaires des filiales suisses est en hausse. En Grande-Bretagne, Colas Ltd a maintenu une activité identique à celle du premier semestre 2006 et a été attributaire d’un nouveau contrat important d’entretien pluriannuel d’un réseau routier et autoroutier de plus de 500 km dans le nord-ouest de l’Angleterre. Au Danemark, l’activité est quasiment stable si l’on neutralise la cession d’une société de fabrication et vente de produits préfabriqués. L’environnement économique et financier moins favorable en Hongrie s’est traduit par une baisse de volume des marchés publics. En République tchèque, le lancement des appels d’offres a été tardif. En Slovaquie, la réalisation d’importants chantiers s’est poursuivie. L’activité connaît une croissance forte en Roumanie dans un marché dynamique notamment autour de Bucarest. Les productions et les ventes d’émulsions ont été stables en Allemagne et en Autriche. En Pologne, les ventes d’agrégats ont connu une forte progression. Une société de construction routière et de production d’agrégats est en cours d’acquisition en Croatie.     Au Maroc, dans un marché porteur, le chiffre d’affaires a progressé de 27 % malgré une forte concurrence d’entreprises non marocaines sur de grands chantiers mécanisés.     En Afrique de l’Ouest, la construction de la route Djougou N’Dali (Bénin) et plusieurs chantiers à Libreville (Gabon) ont été démarrés. Une activité d’exploitation de carrière a été acquise au Gabon.     Dans l’Océan Indien, à Madagascar, la croissance s’est poursuivie avec des chantiers routiers (RN6 et RN2) et d’importants contrats miniers. Colas a été attributaire de plusieurs marchés d’un montant total de 100 millions d’euros pour un grand projet d’exploitation de nickel et cobalt dans l’est du pays. A Mayotte, le marché est porteur comme à Djibouti qui bénéficie d’investissements privés. L’activité industrielle de production d’émulsions en Afrique du Sud a augmenté. A Maurice, l’activité s’est adaptée à la faiblesse des commandes publiques.     L’Asie a réalisé un bon semestre avec une augmentation des volumes de liants commercialisés tirés par la demande des marchés thaïlandais, indien et chinois. La mise en production de la raffinerie de bitume en Malaisie, opérée en joint venture, est prévue pour le courant de l’été.       Productions de matériaux. — En France comme à l’international, l’activité de Colas comprend une forte production de matériaux de construction, notamment de granulats, à partir d’un réseau international d’environ 615 carrières, 600 centrales d’enrobage et 160 usines d’émulsion. Au 30 juin 2007, 54,2 millions de tonnes de granulats, 20 millions de tonnes d’enrobés et 680 000 tonnes de liants et d’émulsion ont été produites. Les réserves de granulats sont estimées à 2,6 milliards de tonnes.       Recherche et Développement. — La recherche constante d’amélioration et de création de produits ou de procédés innovants par le Campus Scientifique et Technique de Colas, premier centre de recherche privé dans le domaine de la route, intègre une démarche de préservation de l’environnement et de développement durable (économies d’énergie, réduction des émissions de gaz à effet de serre, diminution du bruit, utilisation de matières premières de la filière agro alimentaire, réduction de la consommation de matériaux).     Colas, précurseur des analyses sur le cycle de vie des chantiers routiers, a été la première entreprise de construction à pouvoir mettre à la disposition des filiales françaises et internationales un logiciel élaboré (Ecologiciel) permettant de proposer des variantes techniques optimisées pour favoriser le développement durable. Les productions d’agro produits comme le Végécol (liant substitut du bitume) ou le Végéflux (complément du bitume pour revêtements de surface) montent en puissance et rencontrent un très fort intérêt commercial. Des efforts importants sont consacrés au développement des enrobés 3E dans les domaines de la promotion commerciale et de l’adaptation des centrales de production d’enrobés. Ces techniques permettent, en abaissant les températures de production de 40°, de réduire de 15 à 20 % les émissions de gaz à effet de serre et la consommation d’énergie à la fabrication. L’utilisation des techniques à froid et le recyclage des matériaux sont également systématiquement développés (recyclage in situ avec des procédés techniques comme Novacol ou Novafor, ou recyclage en centrale d’anciens enrobés). Dans le domaine des peintures routières, les peintures sans solvant volatil ou des éco produits comme Ostrea (peinture à base de résine de pin et de coquilles d’huître) connaissent un excellent développement.       Perspectives. — L’exercice a bien démarré et tous les métiers de Colas ont réalisé un excellent premier semestre dans l’ensemble des territoires où le Groupe est implanté. Compte tenu du carnet de commandes à fin juillet 2007 qui s’élève à 6,68 milliards d’euros, en hausse de 7 % par rapport à fin juillet 2006, des données actuellement disponibles, notamment la dépréciation du dollar contre euro, l’objectif de chiffre d’affaires pour l’exercice 2007 est maintenant supérieur à 11,4 milliards d’euros et le bénéfice net devrait connaître une nouvelle progression.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.       En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société COLAS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Fait à Courbevoie et La Défense, le 29 août 2007. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit : Mazars & Guérard : Département de KPMG S.A. :   Xavier Fournet ; Julien Marin-Pache.       0714420

Description : 0712277 6 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS (Filiale de la société Bouygues) Société anonyme au capital de 48 775 027,50 Euros. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex 552 025 314 RCS Nanterre .     Chiffres d'affaires comparés (Hors taxes). (En millions d'euros)    2007 2006 Société mère :         Premier trimestre     76 76     Deuxième trimestre     105 144         Total     181 220 Groupe :         Premier trimestre     1 908 1 635     Deuxième trimestre     3 017 2 872         CA comptable consolidé     4 925 4 507       Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe du premier semestre 2007 progresse de 9,3 % par rapport au premier semestre 2006.     A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 8,3 %     0712277

Description : 0707290 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, Place René Clair (92100) Boulogne-Billancourt. 552 025 314 RCS NANTERRE - A.P.E. 452 P.       I° Les comptes sociaux au 31 décembre 2006, approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2006, ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2007 (Bulletin n° 37).   II° Attestation des Commissaires aux comptes.     Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2006).     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — Les titres de participations détenus par COLAS SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.       Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 Décembre 2006).     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société COLAS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Le Groupe est amené à utiliser des estimations et des hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, ainsi que les produits et les charges de l’exercice. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2006, nous avons estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent ceux relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires et du résultat des activités de travaux suivant la méthode de l’avancement. Par ailleurs, pour identifier d’éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, la société procède au moins une fois par an à un test de valeur qui est réalisé selon les modalités décrites dans la note 2§3 aux états financiers consolidés.     Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage le caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Paris La Défense, le 22 février 2007.   Les Commissaires aux comptes.    Salustro Reydel:  Mazars et Guerard:  Membre de KPMG International:  Mazars  Jean-Claude REYDEL;  Julien MARIN-PACHE.       0707290

Description : 0706811 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COLAS. (Filiale de la société Bouygues).  Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE 452 P   Rectificatif concernant les chiffres d'affaires comparés (hors taxes) parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2007 sous le n°0705943.   Il y a lieu de lire en lieu et place du tableau :      (En millions d'euros.) 2007 2006 I. Société mère :         Premier trimestre     76 76 II. Groupe :         Premier trimestre     1 908 1 635       CA comptable consolidé     1 908 1 635     0706811

Description : 0705943 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   COLAS. (Filiale de la société Bouygues).  Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE 452 P   CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES (Hors taxes) (En millions d'euros.)     2006 2005 I. Société mère :         Premier trimestre     76 76 II. Groupe :         Premier trimestre     1 908 1 635 CA comptable consolidé     1 908 1 635       Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe du premier trimestre 2007 progresse de 16,7 % par rapport au premier trimestre 2006.         A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 15,8 %.   0705943

Description : 0705261 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175 € Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne-Billancourt 552 025 314 RCS NANTERRE - APE 452 P   Droits de vote       Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 17 avril 2007, date de l'Assemblée générale mixte, le nombre total d’actions était de 32 373 450 et le nombre de droits de vote de 63 439 578.     0705261

Description : 0703326 26 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175,00 €. Siège social : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, France.  552 025 314 R.C.S. Nanterre. — A.P.E. : 452P. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.    Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006.   I. — Bilan au 31 décembre. (En millions d’euros.) Actif Notes 2006 2005 2004 Immobilisations incorporelles       18,0 17,5 16,9 Immobilisations corporelles       132,2 145,8 132,9 Titres de participation       901,1 860,2 802,9 Autres immobilisations financières (1)       217,6 119,3 134,0     Actif immobilisé     3 1 268,9 1 142,8 1 086,7           Stocks       2,1 12,9 11,8 Clients       76,8 99,7 65,7 Groupe et associés       57,2 52,4 50,1 Autres créances et paiements d’avance       36,1 20,0 29,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie       435,0 424,0 452,3     Actif circulant     4 607,2 609,0 608,9     Total des actifs       1 876,1 1 751,8 1 695,6 (1) Dont actions propres           22,7   Passif Notes 2006 2005 2004 Capital       48,6 48,2 48,2 Primes et réserves       574,4 487,5 469,9 Résultat de l’exercice       232,5 209,1 155,9 Provisions réglementées       3,7 3,1 2,4     Capitaux propres     5 859,2 747,9 676,4           Provisions pour risques et charges     6 39,8 41,8 56,0 Dettes financières       0,7 0,7 0,7 Avances et acomptes reçus sur commandes       17,5 11,0 14,2 Dettes fournisseurs       73,7 79,9 54,1 Groupe et associés       783,6 732,8 742,8 Autres dettes non financières et comptes de régularisation       64,7 101,6 115,4 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques       36,9 36,1 36,0     Dettes       977,1 962,1 963,2     Total des capitaux et des passifs       1 876,1 1 751,8 1 695,6     II. — Compte de résultat de l’exercice.  (En millions d’euros.)   Notes 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires     10 395,1 474,2 327,8 Achats consommés       – 162,9 – 162,7 – 76,6 Charges externes       – 103,5 – 179,7 – 141,9 Charges de personnel       – 65,8 – 80,4 – 77,1 Impôts et taxes       – 7,4 – 7,5 – 9,2 Dotations nettes aux amortissements       – 9,3 – 14,2 – 13,3 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       – 8,4 – 6,5 – 15,4 Valeur comptable des actifs d’exploitation cédés       – 0,1 – 1,8 – 2,6 Autres produits d’exploitation       69,0 93,1 77,3 Autres charges d’exploitation       – 1,0 – 3,8 – 0,9 Quotes-parts de résultats sur opérations en commun       7,9 4,9 3,5     Résultat d’exploitation       113,6 115,6 71,6 Produits et charges financiers     11 145,2 122,4 82,8     Résultat courant       258,8 238,0 154,4 Produits et charges exceptionnels     12 1,6 2,0 21,8 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise       – 1,2 – 1,1 – 0,8 Impôt sur les bénéfices     13 – 26,7 – 29,8 – 19,5     Résultat de l’exercice       232,5 209,1 155,9       III. — Annexe aux comptes de Colas S.A.   Note 1. – Informations relatives à l’entreprise.     Le 21 février 2007, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.     Colas S.A. est une société anonyme immatriculée en France.     Les principales activités sont présentées en note 10.       Faits significatifs de l’exercice. — Les activités des établissements Colas S.A. situés à Madagascar et à Mayotte ont fait l’objet d’un apport partiel d’actif en date du 1er janvier 2006 aux sociétés Colas Madagascar et Colas Mayotte.     L’activité de Colas en Roumanie a été apportée à la société Colas Romania en date du 22 juin 2006.   Note 2. – Résumé des méthodes comptables.     Principes de préparation des états financiers. — Les comptes annuels de Colas S.A. sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.       Conversion des monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.     Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.       Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition.     Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.     Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de fonds commerciaux et de logiciels.     Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent.       Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.     L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.     — Constructions hors exploitation : 20 à 40 ans ;     — Constructions industrielles : 10 à 20 ans ;     — Installations techniques et matériel : 5 à 10 ans ;     — Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau) : 3 à 10 ans.          Immobilisations financières. — Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage.     Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.       Stocks et encours. — Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.     Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.     Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.     Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.     Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti, ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.       Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.     Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.       Comptes de régularisation. — Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.       Trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.     Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.       Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas S.A. a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.       Engagements sociaux. — Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société.       — Indemnités de départ en retraite : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.     Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés.       — Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.       Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :     — Taux d’actualisation : 3,83 % (TEC 10 au 15 décembre 2006) ;     — Taux moyen de rotation du personnel : selon tables d’expérience de la société ;     — Age de départ à la retraite des cadres : 62 ans ;     — Age de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans.       Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.     Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » :     — selon les situations méritées pour les contrats à moins d’un an ;     — selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme.       Plus ou moins-values sur cessions d’actif. — Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du bâtiment et des travaux publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation.       Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.     Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :     — toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;     — les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés.     Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.     Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.       Consolidation. — Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.   Note 3. – Actif immobilisé. Variations de l’exercice 01/01/06 Acquisitions Cessions et réductions Dotations et reprises 31/12/06 Immobilisations incorporelles :               Valeur brute     22,4 0,8 – 0,2   23,0     Amortissements et dépréciations     – 4,9   0,1 – 0,2 – 5,0         Valeur nette     17,5 0,8 – 0,1 – 0,2 18,0 Immobilisations corporelles :               Valeur brute     261,7 20,9 – 72,5   210,1     Amortissements     – 115,9   46,5 – 8,5 – 77,9         Valeur nette     145,8 20,9 – 26,0 – 8,5 132,2 Titres de participation :               Valeur brute     915,8 44,5 – 3,6   956,7     Dépréciations     – 55,6       – 55,6         Valeur nette     860,2 44,5 – 3,6   901,1 Autres immobilisations financières :               Valeur brute     119,3 334,0 – 235,7   217,6     Dépréciations                       Valeur nette     119,3 334,0 – 235,7   217,6         Total actif immobilisé     1 142,8 400,2 – 265,4 – 8,7 1 268,9     Note 4. – Actif circulant et comptes de régularisation.     2006 2005 Brut Dépréciation Net Net Stocks et encours     2,1   2,1 12,9 Créances clients     81,1 – 4,3 76,8 99,7 Groupe et associés     66,0 – 8,8 57,2 52,4           Avances et acomptes     14,1   14,1 4,4 Autres créances     18,4 – 0,7 17,7 10,8 Charges constatées d’avance     0,7   0,7 2,5 Autres comptes de régularisation             Impôts différés actif     3,6   3,6 2,3     Autres créances et comptes de régularisation     36,8 – 0,7 36,1 20,0           Valeurs mobilières de placement             Société de trésorerie Bouygues Relais     431,8   431,8 420,5 Disponibilités     3,2   3,2 3,5     Placements et disponibilités     435,0   435,0 424,0     Total actif circulant     621,0 – 13,8 607,2 609,0     Note 5. – Capitaux propres.     Composition du capital social. — Le capital social de Colas S.A. au 31 décembre 2006 est de 48 560 175 €.     Il est constitué de 32 373 450 actions de 1,50 € nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double). Mouvements de l’exercice Nombre d’actions Montant(en euros) 1er janvier 2006     32 157 671 48 236 506,50 Levée d’options de souscription d’actions     2 000 3 000,00 Partie du dividende payé en actions     213 779 320 668,50     31 décembre 2006     32 373 450 48 560 175,00 Principaux actionnaires :         Société Bouygues S.A.     31 236 540 96,49 %     Autres actionnaires     1 136 910 3,51 %   Variation des capitaux propres 01/01/06 Affectation par l’AGO (1) Augmentation de capital Autres variations 31/12/06 Capital social     48,2   0,4   48,6 Primes     313,6   32,1   345,7 Réserve de réévaluation     2,7       2,7 Réserve légale     4,8       4,8 Réserve indisponible     0,7       0,7 Autres réserves     13,5       13,5 Report à nouveau     152,2 54,8     207,0     Primes et réserves     487,5 54,8 32,1   574,4 Résultat de l’exercice     209,1 – 209,1   232,5 232,5 Provisions réglementées     3,1     0,6 3,7     Total capitaux propres     747,9 – 154,3 32,5 233,1 859,2 (1) Distribution d’un dividende de 4,80 € par action, soit 154 356 820,80 €.     Note 6. – Provisions pour risques et charges. Nature des provisions 01/01/06 Augmentations Provisions utilisées Provisions annulées 31/12/06 Litiges et contentieux     8,6 3,0   – 1,0 10,6 Garanties données aux clients     1,7 1,3 – 1,5   1,5 Contrôles fiscaux     2,2 0,3 – 1,2   1,3 Risques Etranger     7,6     – 3,9 3,7 Autres provisions pour risques     2,5 0,9 – 0,5   2,9 Avantages au personnel     15,6 2,1     17,7 Provisions pour charges     3,6 0,4 – 1,9   2,1     Provisions pour risques et charges     41,8 8,0 – 5,1 – 4,9 39,8     Note 7. – Détail des comptes concernant les entreprises liées. Postes Actif Passif Compte de résultat Immobilisations financières     1 116,2     Créances     116,3     Dettes financières           Dettes non financières       786,7   Produits financiers         155,2 Charges financières         – 1,1     Total     1 232,5 786,7 154,1     Note 8. – Etat des échéances des créances et des dettes. Rubriques et postes Montants nets Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances de l’actif immobilisé     217,6 0,2 216,2 1,2 Créances de l’actif circulant     170,1 170,1         Sous-total     387,7 170,3 216,2 1,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie     435,0 435,0         Créances     822,7 605,3 216,2 1,2           Dettes financières     0,7 0,7     Dettes non financières     939,5 938,2 1,3   Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     36,9 36,9         Dettes     977,1 975,8 1,3       Note 9. – Autres dettes non financières et comptes de régularisation.   2006 2005 Dettes fiscales et sociales     34,5 50,6 Dettes sur immobilisations     7,5 5,0 Autres dettes     21,1 44,3 Produits constatés d’avance     1,6 1,6 Autres comptes de régularisation       0,1     Total     64,7 101,6     Note 10. – Ventilation du chiffre d’affaires.   France International 2006 2005 Routes     141,1 63,2 204,3 296,7 Bâtiment       3,7 3,7 11,2 Génie civil       6,3 6,3 8,0 Prestations de services     104,1 76,7 180,8 158,3     Chiffre d’affaires     245,2 149,9 395,1 474,2         La baisse du chiffre d’affaires en 2006 est la conséquence de la filialisation des établissements situés à Madagascar, à Mayotte et en Roumanie.   Note 11. – Résultat financier.   2006 2005 Revenus des titres de participation     149,7 124,0 Produits et charges d’intérêts (nets)     – 4,8 – 5,3 Autres dotations et reprises sur provisions financières     – 0,1 1,7 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     2,0 1,6 Différences nettes de change     – 1,6 0,4 Pertes sur créances rattachées à des participations             Résultat financier     145,2 122,4     Note 12. – Résultat exceptionnel.   2006 2005 Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés)     1,9 0,7 Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)     0,3 1,6 Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles     – 0,6 – 0,3     Résultat exceptionnel     1,6 2,0     Note 13. – Impôt sur les résultats.     Détail de l’impôt :   2006 2005 Impôt exigible au titre de l’exercice     – 30,1 – 29,7 Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs     2,1 – 0,6 Impôt différé     1,3 0,5     Impôt sur les bénéfices     – 26,7 – 29,8         Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant (après participation)     257,6 – 26,3 231,3 Résultat exceptionnel     1,6 – 0,4 1,2     Total     259,2 – 26,7 232,5         Détail de l’imposition différée :   Différences temporaires Actif immobilisé     – 9,9 Actif circulant       Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement     16,2 Dettes     4,1 Déficits fiscaux reportables           Total bases d’impôts différés     10,4 Taux d’impôt     34,43 % Impôt différé à la clôture de l’exercice     3,6     Impôt différé au début de l’exercice     2,3     Charge (produit) d’impôt différé     1,3         Colas S.A. fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues S.A.   Note 14. – Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat.       Résultat net de l’exercice     232,5     Dotations de l’exercice aux provisions réglementées     – 1,0     Reprises de l’exercice sur provisions réglementées     0,4     Incidence sur l’impôt               Résultat, hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires     231,9     Note 15. – Engagements hors bilan.       Crédit-bail :        Valeur d’origine     35,8     Redevances versées :           Cumul antérieur     48,7         Exercice     0,9     Dotations théoriques aux amortissements (a) :           Cumul antérieur     19,1         Exercice     0,3     Redevances restant à payer :           A moins d’un an     0,3         De 1 à 5 ans     0,5         A plus de 5 ans            (a) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l’entreprise.         Autres engagements :   Cautions Lettres d’intention Total Filiales et participations     0,3 14,7 15,0 Autres entreprises liées       1,9 1,9 Tiers     6,4 0,1 6,5     Engagements donnés     6,7 16,7 23,4 Engagements reçus                   La société a émis pour l’année 2006 une garantie en conformité avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd.       Sûretés réelles accordées en garantie de dettes. — Néant.   Note 16. – Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction. Effectif moyen 2006 2005 Cadres     276 350 Employés, techniciens, agents de maîtrise     129 505 Compagnons     945 5 527     Total     1 350 6 382         Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux. — Néant.       Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2006 à M. Alain Dupont, Président directeur général s’est élevée à 924 100 € (924 100 en 2005). La rémunération brute variable liée aux performances réalisées en 2006 qui sera versée en 2007, s’élèvera à 1 380 000 € (2 070 000 versés en 2006 dont 1 380 000 € au titre de l’exercice 2005 et 690 000 € au titre d’une prime exceptionnelle au vu de la progression des bénéfices au cours des six dernières années). Par ailleurs, M. Alain Dupont a perçu, en 2006, un montant de 18 750 € de jetons de présence versés par Colas S.A. (15 000 € en 2005) et un montant de 24 392 € de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur de la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (24 392 € en 2005). Ainsi, l’ensemble des rémunérations octroyées au titre de l’exercice 2006 correspond, sur une base pro forma, à une rémunération effective d’environ 985 842 € (1) (à comparer à 1 274 067 €, au titre de l’exercice 2005).     M. Alain Dupont bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de direction générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurances souscrit auprès d’un organisme extérieur au groupe. Il a été soumis à la procédure des conventions réglementées.     Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux administrateurs de Colas S.A. s’élève en 2006 à 150 000 € (incluant le montant versé au Président directeur général).     (1) Rémunération brute moins cotisations sociales, CSG, CRDS et impôt sur le revenu, soit 58 % environ sur une base pro forma (convertie au cours moyen de l’année quand la rémunération est en devises).   Note 17. – Filiales et participations.  (En millions d’euros)   Capital social  Autres capitaux propres  % détenu  Valeur des titres Prêts et avances consentis  Cautions et avals donnés    Chiffre d’affaires 2006  Résultat exercice 2006 Dividendes encaissés en 2006  Brute Nette 1. Filiales :                         Colas Centre-Ouest     3,3 25,7 99,9 3,4 3,4 18,0   410,8 9,9 8,8     Colas Ile-de-France-Normandie     19,7 6,7 99,9 19,7 19,7 30,0   511,8 7,3       Colas Nord-Picardie     2,9 12,6 99,9 2,9 2,9 5,0   193,4 3,6 3,0     Colas Est     9,9 4,2 99,9 10,1 10,1 15,0   290,2 0,3       Colas Rhône-Alpes     11,3 46,5 99,9 35,2 35,2     293,4 7,8 3,5     Colas Midi-Méditerranée     6,9 34,5 99,9 7,0 7,0 10,0   420,4 13,5 5,5     Colas Sud-Ouest     5,9 13,2 99,9 5,9 5,9 25,0   360,8 7,2 4,0     Somaro     34,1 1,2 99,9 35,1 35,1 10,0   286,4 – 1,8       Screg Ouest     6,7 4,6 99,9 16,0 16,0 12,0   234,3 2,7 1,4     Screg Ile-de-France-Normandie     8,8 16,5 99,9 24,7 24,7     316,8 7,0 2,8     Screg Nord-Picardie     12,1 12,2 99,9 19,7 19,7 12,0   189,8 2,4 1,0     Screg Est     13,4 14,2 99,9 30,8 30,8 13,0   341,2 5,4 3,5     Screg Sud-Est     8,3 14,0 99,9 23,6 23,6 10,0   345,6 3,2 2,7     Screg Sud-Ouest     9,0 11,4 99,9 20,3 20,3     282,4 6,0 4,3     Sacer Atlantique     4,4 8,1 99,9 4,4 4,4 17,0   259,7 3,2 2,0     Sacer Paris-Nord-Est     4,8 5,9 99,9 4,9 4,9 5,0   166,1 1,9       Sacer Sud-Est     5,1 8,0 99,9 5,2 5,2 3,0   272,2 4,3 2,1     S.B.E.G     7,5 6,4 100,0 7,6 7,6     10,7 4,2 1,2     Spac     5,1 7,2 99,9 14,3 14,3 13,0   222,5 0,9 0,2     Smac     4,3 28,8 99,9 9,9 9,9     460,0 5,7 5,0     Développement Infrastructures     24,0 3,7 100,0 31,8 31,8       0,8       Seco-Rail     11,2 22,6 99,9 23,2 23,2     191,2 5,5 2,5     Colas Réunion Industries     4,0 15,0 100,0 30,3 30,3     1,5 4,6       Autres filiales françaises           5,6 5,6 44,0 0,1     10,6     Filiales étrangères           495,5 458,6 23,1 0,2     59,0 2. Participations :                         Cofiroute     158,3 1 411,7 16,6 10,9 10,9         26,6     Autres participations France           0,6 0,6 6,8             Participations étrangères           58,1 39,4                   Total           956,7 901,1 271,9 0,3     149,7     Note 18. – Inventaire des valeurs mobilières. Désignation Nombre de titres Valeur d’inventaire (en milliers d’euros) Colas Centre-Ouest     3 299 994 3 354 Colas Ile-de-France-Normandie     19 739 194 19 726 Colas Nord-Picardie     2 849 994 2 897 Colas Est     9 899 994 10 062 Colas Rhône-Alpes     11 326 846 35 206 Colas Midi-Méditerranée     6 899 994 7 013 Colas Sud-Ouest     5 849 994 5 945 Somaro     34 071 094 35 129 Colas Martinique     799 999 762 Colas Guadeloupe     639 999 610 Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI)     799 948 1 381 Spac     5 099 994 14 330 Screg Ouest     6 674 994 16 007 Screg Ile-de-France Normandie     8 799 994 24 697 Screg Nord-Picardie     12 108 494 19 739 Screg Est     13 439 994 30 795 Screg Sud-Est     8 325 954 23 630 Screg Sud-Ouest     8 999 993 20 276 Sacer Atlantique     4 349 994 4 421 Sacer Paris-Nord-Est     4 799 994 4 878 Sacer Sud-Est     5 099 994 5 183 Société des Bitumes et Emulsions Guyanaises     7 500 000 7 644 Smac     4 299 980 9 930 Cofiroute     676 401 10 937 Blanchard     119 999 425 Société Parisienne d’Etudes d’Informatique et de Gestion     799 330 944 Transinvest     137 475 227 Colasie     624 225 634 Développement Infrastructures     7 500 000 31 772 Seco-Rail     11 239 718 23 206 Colas Environnement et Recyclage     160 000 312 Colas Réunion Industries     5 000 30 300 Autres participations dans des sociétés françaises       588 Participations dans des sociétés étrangères       498 110     Total des participations       901 070 Autres titres dans des sociétés françaises       26 Autres titres dans des sociétés étrangères       18     Total autres titres immobilisés       44 Certificats de dépôts         Sicav             Total valeurs mobilières des placement       0       Total valeurs mobilières       901 114         Projet d’affectation du résultat        Bénéfice de l’exercice     232 462 012,27 €     Report à nouveau antérieur     206 923 121,32 €        Soit un montant disponible de     439 385 133,59 €  Affectation :       A la réserve légale     32 366,85 €     A la distribution d’un dividende     207 190 080,00 €         Le solde au report à nouveau, soit     232 162 686,74 €     B. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre.  (En millions d’euros.) Actif Notes 2006 2005 2004 Immobilisations corporelles     3.1 1 809 1 622 1 379 Immobilisations incorporelles     3.2 79 65 59 Goodwill     3.2 222 205 170 Participations dans les sociétés associées     3.3 288 264 237 Autres actifs financiers     3.4 146 100 109 Actifs d’impôts     3.5 69 64 48     Actifs non courants       2 613 2 320 2 002           Stocks     4.1 292 268 221 Clients     4.1 2 645 2 236 1 801 Actifs d’impôts       18 16 10 Autres créances et paiements d’avance     4.1 491 440 383 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4.2 704 661 635 Instruments financiers     17 4 9 5     Actifs courants       4 154 3 630 3 055     Total des actifs       6 767 5 950 5 057   Passif Notes 2006 2005 2004 Capital social et primes     5 323 291 321 Résultats accumulés       967 809 669 Réserve de conversion     5 8 44 – 13 Actions propres           – 23 Résultat de l’exercice       396 307 251     Capitaux propres (part du groupe)       1 694 1 451 1 205 Intérêts minoritaires       27 27 25     Capitaux propres       1 721 1 478 1 230           Dettes financières long terme     6 137 108 89 Provisions     7.1 513 471 413 Passifs d’impôts     8 63 59 46     Passifs non courants       713 638 548           Avances et acomptes reçus sur commandes       165 133 131 Partie à moins d’un an de la dette long terme     6 32 38 50 Impôts courants       69 65 34 Fournisseurs       2 387 2 133 1 793 Provisions     7.2 144 123 106 Autres dettes     9 1 406 1 233 1 087 Concours bancaires et soldes créditeurs de banques       126 100 74 Instruments financiers     17 4 9 4     Passifs courants       4 333 3 834 3 279     Total des capitaux propres et des passifs       6 767 5 950 5 057      II. — Compte de résultat consolidé de l’exercice. (En millions d’euros.)   Notes 2006 2005 2004 Produit des activités ordinaires     10 10 717 9 541 8 024 Achats consommés       – 5 127 – 4 684 – 3 861 Charges de personnel       – 2 476 – 2 241 – 1 997 Charges externes       – 2 298 – 1 956 – 1 665 Impôts et taxes       – 150 – 133 – 121 Dotations nettes aux amortissements       – 368 – 338 – 299 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       – 135 – 107 – 48 Variations des stocks de production       13 4 6 Autres produits et charges d’exploitation     11 348 336 250     Résultat opérationnel courant       524 422 289 Autres produits et charges non courants     11 4 – 32       Résultat opérationnel       528 390 289           Produits financiers       14 12 12 Charges financières       – 29 – 22 – 19     Coût de l’endettement financier net     12.1 – 15 – 10 – 7 Autres produits et charges financiers     12.2 3 4 24 Charge d’impôt sur le résultat     13 – 168 – 121 – 95 Résultat des entreprises associées       54 49 42     Résultat net consolidé       402 312 253     Dont part des intérêts minoritaires       6 5 2     Dont part du groupe       396 307 251 Résultat par action     14 12,24 9,54 7,88 Résultat dilué par action     14 12,24 9,54 7,77      III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros.)   Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Actions propres Résultat de l’exercice Capitaux part du groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2005     321 669 – 13 – 23 251 1 205 25 Ecarts de conversion         57     57 1 Changements de périmètre                 – 3 Augmentation du capital     43 1       44 1 Réduction du capital     – 73     23   – 50   Résultat de l’exercice             307 307 5 Affectation du résultat n – 1       251     – 251     Dividendes distribués       – 109       – 109 – 2 Autres variations (a)       – 3       – 3       31 décembre 2005     291 809 44 0 307 1 451 27 Ecarts de conversion         – 36     – 36   Changements de périmètre                 – 3 Augmentation du capital     32         32   Réduction du capital                   Résultat de l’exercice             396 396 6 Affectation du résultat n – 1       307     – 307     Dividendes distribués       – 155       – 155 – 3 Autres variations (a)       6       6       31 décembre 2006     323 967 8 0 396 1 694 27        (a) Détail des autres variations :   31/12/06 31/12/05 Instruments financiers     5   Réévaluation et divers     1 – 3      IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés de l’exercice.   (En millions d’euros.)   2006 2005 2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)     402 312 253 Ajustements pour :           Quote-part de résultat des sociétés associées     – 54 – 49 – 42     Dividendes reçus de sociétés associées     28 27 23     Dividendes des sociétés non consolidés     – 4 – 2 – 3     Amortissements, dépréciations et provisions non courantes     422 390 336     Plus et moins-values de cession d’actifs     – 35 – 26 – 43         Sous-total     759 652 524 Coût de l’endettement financier net     15 10 7 Charge d’impôt de l’exercice     168 121 95     Capacité d’autofinancement     942 783 626 Impôts sur résultat payés     – 163 – 111 – 105 Variation du BFR lié à l’activité     – 39 10 162     Trésorerie provenant de l’activité (a)     740 682 683         Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 584 – 459 – 392 Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées     57 48 44 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles     25 7 34     Sous-total     – 502 – 404 – 314 Acquisitions et cessions de titres de participation :           Prix d’acquisition des titres     – 72 – 86 – 76     Prix de cession de titres     18 2 28     Dette nette sur achats et cession de titres     – 10 – 33 32     Trésorerie acquise     2 21 21         Sous-total     – 62 – 96 5 Autres flux liés aux opérations d’investissements :           Dividendes reçus de sociétés non consolidées     4 2 3     Variation des autres immobilisations financières     – 33 – 28 – 16         Sous-total     – 29 – 26 – 13         Trésorerie affectée aux investissements (b)     – 593 – 526 – 322         Variation des capitaux propres groupe     39 43 28 Achats et reventes d’actions propres       – 50 – 23 Variation des capitaux minoritaires       1 2 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     – 155 – 109 – 91 Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 3 – 2 – 2 Variation des dettes financières     8 – 29 – 21 Coût de l’endettement financier net     – 15 – 10 – 7 Autres flux liés aux opérations de financement               Trésorerie résultant du financement (c)     – 126 – 156 – 114 Variations de change et autres éléments non monétaires (d)     – 4 0 – 2     Variation de la trésorerie (a + b + c + d)     17 0 245 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice     561 561 316     Trésorerie à la clôture de l’exercice (voir note 19)     578 561 561     V. — Annexe aux états financiers consolidés.   Informations générales sur l’entreprise.     Le 21 février 2007, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.     Colas S.A. est une société anonyme immatriculée en France (R.C.S. Nanterre B 552 025 314).     Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.       Description des activités du groupe. — L’activité du groupe se décompose en :       — Une activité routes (80 % du total) : Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d’environ 90 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport - autoroutes, routes, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre -, de plateformes industrielles et commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d’équipements sportifs et de loisirs (circuits automobiles, pistes cyclables, tennis), d’aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers) etc. Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions).     En région Ile-de-France s’ajoute un secteur bâtiment regroupant une activité classique de construction de bâtiments et une activité de démolition-déconstruction d’ouvrages anciens.       — Des activités complémentaires à la route (20 % du total) :     – La sécurité et signalisation routière consiste en la fabrication, la vente, la pose et la maintenance d’équipements routiers de sécurité (barrières de sécurité, balisage) et de signalisation (peintures et marquage au sol, feux tricolores),     – Les pipelines et canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et de canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, électricité, chauffage, télécommunications), les forages horizontaux ou en grande profondeur et la réalisation de tunnels de moyen diamètre,       - L’activité étanchéité consiste en la réalisation de chantiers de travaux d’étanchéité et / ou d’enveloppes de bâtiments et de voirie (asphalte), la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, d’appareils d’éclairement et de désenfumage.      - L’activité ferroviaire comprend la construction et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes TGV, voies de tramway et métro) et une activité de travaux d’élargissement de tunnels.       Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité. — Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du groupe, on peut citer notamment :     — les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ;     — le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ;     — le niveau de commandes des Etats, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ;     — les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.   Note 1. – Principes de préparation des états financiers.     Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).     Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers.     Le groupe :     — a appliqué l’ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 31 décembre 2006 et adoptées par l’Union européenne ;     — a appliqué l’interprétation IFRIC 12 non encore validée par l’Union européenne ;     — n’a pas anticipé l’application de certaines nouvelles normes et interprétations publiées en 2006 mais non encore obligatoires.   Méthodes de consolidation.     Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas S.A. (la société) et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de ses activités.     Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est comptabilisé en goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l’exercice.     Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé.     Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le groupe. Toutes les créances, dettes, produits et charges intragroupe sont éliminés en consolidation.       1. Participations dans des coentreprises. — Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint.     Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.       2. Participations dans des sociétés associées. — Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le groupe exerce une influence notable. Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.       3. Transactions en monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.     Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.       4. Conversion des états financiers. — Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice : les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. La liste des principales parités de change utilisées figure en note 23.     Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « Réserve de conversion ».     Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.     Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.  Actifs non courants.     1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées à leur juste valeur.     L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit :     –– Constructions hors exploitation : 20 à 40 ans ;     –– Constructions industrielles : 10 à 20 ans ;     –– Installations techniques, matériels et outillages : 5 à 15 ans ;     –– Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau) : 3 à 10 ans.       Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder 40 ans.       –– Coûts d’emprunts : Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       –– Contrats de location financement : Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.       –– Immeubles de placement : Le groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein de ses immobilisations.       2. Immobilisations incorporelles. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.     Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées séparément du goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet.     Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité.       3. Goodwill. — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition.     Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul :     — des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ;     — des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004.     Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.     Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an. Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le goodwill. Cette valeur d’utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), soit l’actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital qui incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure budgétaire habituelle pour l’année N + 1 et d’un plan à 3 ans pour les deux années suivantes.       4. Autres actifs financiers :       –– Titres de participations et autres titres : Il s’agit de titres non cotés non disponibles à la vente ; ils figurent au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires.       –– Prêts : Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de participation des employeurs à l’effort de construction).       –– Créances financières : Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de 25 ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière telle que préconisée par IFRIC 12. Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11.     La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39.     Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant.       –– Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.   Actifs courants.     1. Stocks. — Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.     Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.     Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.     Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.     Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti, ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.       2. Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.     Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.       3. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.   Capitaux propres consolidés.     Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du groupe est constaté.   Provisions.     1. Provisions non courantes. — Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise.          Elles comprennent pour l’essentiel :       — Les avantages au personnel à long terme :       – Pensions : Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants.       – Indemnités de départ en retraite : Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés.        – Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.       — Les litiges et contentieux :       – Litiges et contentieux travaux : Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.       – Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations : Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés.       — Les garanties données aux clients (long terme) : Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.       — Les coûts de remise en état des sites (long terme) : Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et / ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’oeuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en oeuvre, quote-part de frais généraux, ...). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique.       2. Provisions courantes. — Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice.          Elles comprennent pour l’essentiel :       — Les provisions pour garanties données aux clients (durée 1 à 2 ans maximum) : Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier.       — Les provisions pour frais de fin de chantier : Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.       — Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.       — Les coûts de remise en état des sites : Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.       Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au groupe.   Impôts différés passifs et dettes fiscales long terme.     Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation (transactions intragroupe notamment les résultats sur cessions internes d’éléments d’actif).     La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).     Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.   Instruments financiers.     Certaines sociétés du groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-dessous.       1. Nature des risques auxquels le groupe est exposé :       — Risque de change : Le groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux.     Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change.     D’une manière générale, les investissements nets réalisés par le groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l’objet d’une couverture de change car ces entités n’ont pas vocation à être revendues.     Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales.       — Risque de taux : Le compte de résultat du groupe est peu sensible aux variations des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes financières à taux variable est équivalente à la trésorerie disponible elle-même placée à taux variable.     Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.       2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le groupe. — Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :     — les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;     — les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux.     Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.     L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.       — Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge) : La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert ou d’une opération future. Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue, le profit ou la perte réalisé sur la partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres.     La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat.     Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. Le profit ou la perte cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, le produit ou la charge nette cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat.       — Couverture de juste valeur (fair value hedge) : La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan.     Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net.     La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.       3. Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers. — Le groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir :       — Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier : La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres.     Cependant dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Si nécessaire, il est possible de repasser à tout moment en comptabilité de couverture.       — Base d’évaluation des actifs et passifs financiers : Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti.       — Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur : Le groupe utilise très peu d’instruments financiers ; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés sur les marchés financiers. Quant aux instruments non cotés en bourse (non traités jusqu’à présent), leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.       — Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers : Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l’élément couvert.     A la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d’intérêts est égale au montant que le groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d’intérêt actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c’est-à-dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.   Compte de résultat.     1. Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s’il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fiable.          Les produits des activités ordinaires se décomposent comme suit :       — Ventes de biens : Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur.       — Contrats de construction et prestations de services : Le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement des chantiers ou prestations.     Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux exécutés ; une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.       — Autres produits des activités ordinaires : Il s’agit de redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l’entreprise est en droit d’en percevoir le paiement.       2. Subventions publiques. — Elles sont comptabilisées en produit lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites. Lorsque la subvention est accordée en compensation d’une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser.     Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en diminution de la valeur de l’actif subventionné.       3. Résultats sur opérations faites en commun. — Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou groupements d’intérêt économique de fabrication d’enrobés ou de liants exploités en commun avec d’autres associés.       4. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d’investissement ou de financement.     Les dépréciations de goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel.       5. Autres produits et charges non courants. — Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.     La nature de ces éléments est décrite dans la note 11.       6. Coût de l’endettement financier net. — Il inclue les charges et produits d’intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûts d’emprunts.       7. Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.     Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l’exception des goodwill, des reports en avant de pertes fiscales et des crédits d’impôt non encore utilisés.     Lorsque, pour une société, le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.     Les actifs et passifs d’impôts sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux

Description : 0702926 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre.APE : 452 P.   Rectificatif à l’annonce d’avis de réunion valant convocation à l’assemblée générale mixte de la société COLAS, publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mars 2007.   MM. les actionnaires sont informés de la rectification de l’avant dernier paragraphe de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 17 avril 2007, publié au BALO du 12 mars 2007, concernant le délai pour les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doit être lu comme suit :   « Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, à compter de la publication de l’avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. »   Les autres dispositions de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte publié le 12 mars 2007 au BALO restent inchangées.   Le conseil d’administration 0702926

Description : 0702559 12 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, Place René Clair - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. APE : 452 P. Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte.      MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 17 avril 2007 à 14 heures 30, 7 place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour. Partie ordinaire.        1. Rapport de gestion du conseil d’administration ;       2. Rapports des commissaires aux comptes ;       3. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2006 ;       4. Quitus aux administrateurs ;       5. Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2006 ;       6. Affectation et répartition du résultat ;       7. Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce ;       8. Nomination de deux administrateurs ;       9. Renouvellement de six mandats d’administrateurs ;       10. Autorisation à donner au conseil d’administration par l’assemblée générale en vue du rachat par la société de ses propres actions ;       11. Jetons de présence ;       12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Texte des résolutions.       Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2006 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 232 462 012,27 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs.     L’assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2006 à 16 541 €.       Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2006 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du groupe de 396 253 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’assemblée générale, adoptant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter :   le bénéfice qui s’élève à :   232 462 012,27 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur :    206 923 121,32 € soit un montant total disponible de :  439 385 133,59 €   — à la réserve légale      32 366,85 €   — à la distribution d’un dividende pour un montant de   207 190 080,00 €   — et le solde au « Report à nouveau »   232 162 686,74 €                             Le dividende de 6,40 € par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 27 avril 2007. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.       L’assemblée générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :       — le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende ;       — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;       — lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;       — les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 27 avril 2007 et jusqu’au 18 mai 2007 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;       — les actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2007 ;       — l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.       Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 € :   Exercice Revenu global Avoir fiscal Dividende 2003     4,32€ 1,44€ 2,88€ 2004     3,40 € (1) néant 3,40 € 2005     4,80 € (1) néant 4,80 € (1) Le revenu global est égal au dividende suite à la suppression de l’avoir fiscal.        Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.        Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme Thierry Genestar administrateur pour une durée de deux années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.        Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale nomme Hervé Le Bouc administrateur pour une durée de deux années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.        Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de Alain Dupont.       Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de Christian Balmes.       Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de Olivier Bouygues.       Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de Thierry Montouché.       Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de Michel Roullet.       Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008, le mandat d’administrateur de la société Bouygues.       Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale nomme pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes titulaire le cabinet KPMG SA en remplacement du cabinet Salustro Reydel dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.       Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale nomme François Caubrière pour six exercices en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Hubert Luneau dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.        Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de faire acheter par la société ses propres actions). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :       — autorise le conseil d’administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;       — décide que, conformément aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, l’objectif unique de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;       — décide que les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ;       — décide que le conseil d’administration pourra décider de les annuler dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’assemblée générale ;       — décide que le conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 275 € par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;       — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 94 372 300 € (sur la base de 1,06 % du nombre de titres, soit 343 172 actions) ;       — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;       — décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2006 dans sa septième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ;       — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions du Code de commerce.        Seizième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs pour chaque exercice à 200 000 €. Ils seront répartis à l’initiative du conseil d’administration.       Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Ordre du jour. Partie extraordinaire.         1. Rapport du conseil d’administration ;       2. Rapport spécial des commissaires aux comptes ;       3. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;       4. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail ;       5. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit pas incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;       6. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances ;       7. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;       8. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour utiliser les autorisations d'augmentation de capital en cas d'Offre Publique d'Echange ou d'apport en nature ;       9. Limitation globale des délégations ;       10. Conventions d'apports partiels d'actifs ;       11. Rapports du commissaire à la scission ;       12. Approbation d'un projet d'apport partiel d'actifs par Colas à la SA Colas Djibouti ;       13. Approbation d'un projet d'apport partiel d'actifs par Colas à la SA Colas Bénin ;       14. Pouvoirs pour accomplissement des formalités.     Texte des résolutions.       Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :       — autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       — délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à ces annulations et notamment constater la (les) réduction(s) du capital consécutive(s) et procéder à la modification corrélative des statuts ;       — décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2006 dans sa dixième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.        Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 :       — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10% du capital social au jour de la décision ;       — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;       — fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       — décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2006 dans sa onzième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.        Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :       1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :       a) par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence,       b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :       a) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de 15 millions d’euros ou la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,       b) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.b) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 3.a) ci-dessus ;       4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, décide que :       — les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;       — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :           – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,           – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,           – offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;       5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1.b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et règlementation en vigueur ;       6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions ;       7. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2005 en sa seizième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.        Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 :       1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;       4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au conseil d’administration le pouvoir d’apprécier s’il y a lieu d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité ;       5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;       6. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :       — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,     — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;       7. décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d’émission des actions résultant de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ;       8. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2005 en sa dix-septième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.        Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de 30 jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;       — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que sur le plafond global ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.        Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’Offre Publique d’Echange ou d’apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147 et L.225-148 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de titres destinés à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure d’Offre Publique d’Echange conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;       — délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, à l’émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;       — fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;       — décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution et sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution.        Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de fixer à 15 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie étrangère ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, lequel inclut le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.        Vingt-cinquième résolution (Apport partiel d’actifs Bénin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire à la scission et de la convention d’apport partiel d’actifs, approuve les termes de cette convention par laquelle la société Colas fait apport à la société Colas Bénin d’actifs évalués à 11 017 807,59 € et de passifs évalués à 9 862 244,04 €, relatifs à son activité dans ce pays et plus particulièrement des terrains, constructions, équipements et matériels liés à cette activité. L’actif net apporté s’élève à 1 155 563,55 €.        Vingt-sixième résolution . — L’assemblée générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actifs ne sera réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique, Colas Bénin, appelé à ce jour à approuver cet apport partiel d’actifs et l’augmentation de capital destinée à le rémunérer. L’Assemblée subordonne la mise en œuvre de la vingt-cinquième résolution à la réalisation effective de l’apport avant le 31 décembre 2007.       Vingt-septième résolution (Apport partiel d’actifs Djibouti). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et de la convention d’apport partiel d’actifs, approuve les termes de cette convention par laquelle la société Colas fait apport à la société Colas Djibouti d’actifs évalués à 5 380 279,54 € et de passifs évalués à 4 107 096,28 € relatifs à son activité dans ce pays, et plus particulièrement des équipements et matériels liés à cette activité. L’actif net apporté s’élève à 1 273 183,26 €.        Vingt-huitième résolution . — L’assemblée générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actifs ne sera réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique, Colas Djibouti, appelé à ce jour à approuver cet apport partiel d’actifs et l’augmentation de capital destinée à le rémunérer. L’assemblée subordonne la mise en oeuvre de la vingt-septième résolution à la réalisation effective de l’apport avant le 31 décembre 2007.        Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ————————        Les actionnaires, quelque soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’assemblée générale mixte. Ils pourront y assister personnellement ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité, ou encore en votant par correspondance.       Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.       Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.       Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Service Titres de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra impérativement demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée.       En outre, les actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote, et les documents qui y sont annexés, peuvent être obtenus sur demande adressée, par les actionnaires, au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ne pourront plus être pris en compte.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, être adressées au siège social de la société Colas, 7 Place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex, dans le délai de vingt cinq jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise.       Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0702559

Description : 0700871 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COLAS (Filiale de la société Bouygues)   Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair , 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 RCS Nanterre  CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES (Hors taxes). (En millions d'euros.)      2006 2005 I. Société mère :         Premier trimestre     76 78     Deuxième trimestre     144 125     Troisième trimestre     103 147     Quatrième trimestre     72 124         Total     395 474 II. Groupe :         Premier trimestre     1 621 1 378     Deuxième trimestre     2 886 2 615     Troisième trimestre     3 349 2 994     Quatrième trimestre     2 861 2 554         CA consolidé     10 717 9 541       Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe de l’exercice 2006 progresse de 12,3 % par rapport à celui de l’exercice 2005.     A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 10,2 %.       0700871

Description : 0616474 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COLAS (Filiale de la société Bouygues)  Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)      2006 2005 I.- Société mère       Premier trimestre 76 78   Deuxième trimestre 144 125   Troisième trimestre 103 147   323 350 II.- Groupe       Premier trimestre 1 621 1 378   Deuxième trimestre 2 886 2 615   Troisième trimestre 3 349 2 994     CA consolidé 7 856 6 987   Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe à fin septembre 2006 progresse de 12,5 % par rapport aux trois premiers trimestres de 2005. A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 8,5 %       0616474

Description : 0614638 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     COLAS Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. — APE 452 P. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.    A. — Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2006.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)   Actif Notes Au 30/06/06 Au 31/12/05 Au 30/06/05 Immobilisations corporelles 2.1 1 640 1 622 1 491 Immobilisations incorporelles 2.2 67 65 65 Goodwill 2.2 212 205 220 Participations dans les sociétés associées 2.3 278 264 251 Autres actifs financiers   145 100 95 Actifs d'impôts   67 64 52     Actifs non courants   2 409 2 320 2 174           Stocks   335 268 298 Clients   2 988 2 236 2 639 Actif d'impôt   38 16 38 Autres créances et paiements d'avance   630 440 549 Trésorerie et équivalents de trésorerie   177 661 180 Instruments financiers   4 9 9     Actifs courants   4 172 3 630 3 713     Total des actifs   6 581 5 950 5 887   Passif Notes Au 30/06/06 Au 31/12/05 Au 30/06/05 Capital social et primes 3 324 291 321 Résultats accumulés   962 809 830 Réserve de conversion 3 12 44 25 Actions propres       -50 Résultat de l'exercice   70 307 46     Capitaux propres (part du groupe)   1 368 1 451 1 172 Intérêts minoritaires   23 27 25     Capitaux propres   1 391 1 478 1 197           Dettes financières long terme 4 231 108 174 Provisions 5.1 453 471 426 Passifs d'impôt   56 59 48     Passifs non courants   740 638 648           Avances et acomptes reçus sur commandes   174 133 142 Fournisseurs   2 273 2 133 2 111 Partie à moins d'un an de la dette long terme 4 44 38 51 Impôts courants   31 65 24 Autres dettes   1 509 1 233 1 355 Provisions 5.2 115 123 102 Concours bancaires et soldes créditeurs de banques   300 100 249 Instruments financiers   4 9 8     Passifs courants   4 450 3 834 4 042     Total des capitaux et des passifs   6 581 5 950 5 887     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Notes 1er semestre 2006 Exercice 2005 1er semestre 2005 Produit des activités ordinaires   4 507 9 541 3 993 Achats consommés   -2 166 -4 684 -1 924 Charges de personnel   -1 179 -2 241 -1 058 Charges externes   -1 027 -1 956 -899 Impôts et taxes   -75 -133 -65 Autres produits et charges d'exploitation   156 336 136 Dotations nettes aux amortissements   -163 -338 -148 Dotations nettes aux provisions et dépréciations   5 -107 -5 Variations des stocks de production   12 4 8     Résultat opérationnel courant   70 422 38 Autres produits et charges non courants   4 -32 0     Résultat opérationnel   74 390 38 Coût de l'endettement financier net 6 -3 -10 -7 Autres produits et charges financiers   -1 4 4 Charge d'impôt 7 -21 -121 -9     Résultat des entreprises associées   23 49 21 Résultat net consolidé   72 312 47 Dont :         Intérêts minoritaires   2 5 1     Part du groupe   70 307 46 Résultat par action   2,17 9,54 1,43 Résultat dilué par action   2,17 9,54 1,43     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)     Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Actions propres Résultat de l'exercice Capitaux part du groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2005 321 669 -13 -23 251 1 205 25 Ecarts de conversion     57     57 1 Changements de périmètre             -3 Augmentations 43 1       44 1 Réductions -73     23   -50   Résultat de l'exercice         307 307 5 Dividendes distribués   -109       -109 -2 Autres variations   248     -251 -3       31 décembre 2005 291 809 44   307 1 451 27 Flux 2006 :               Ecarts de conversion     -32     -32 -1 Changements de périmètre             -2 Augmentations 33         33   Réductions               Résultat de l'exercice         70 70 2 Dividendes distribués   -154       -154 -3 Autres variations   307     -307         30 juin 2006 324 962 12   70 1 368 23   Analyse du résultat affecté directement en capitaux propres :     Juin 2006 Décembre 2005 Réserve de conversion -32 57 Instruments financiers     Réévaluation et divers   -3     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)     Au 30/06/06 Au 31/12/05 Au 30/06/05 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 72 312 47 Ajustements :       Quote-part de résultat des sociétés associées -23 -49 -21 Dividendes reçus de sociétés associées 6 27 6 Dividendes des sociétés non consolidés -2 -2 -2 Amortissements et dépréciations d'actifs non courants 166 339 147 Plus et moins values de cession -12 -26 -14 Autres produits et charges calculés -14 51 3     Sous-total 193 652 166 Coût de l'endettement financier net 3 10 7 Charge d'impôt de l'exercice 21 121 11     Capacité d'autofinancement 217 783 184 Impôts sur résultat payés -81 -111 -52 Variation du BFR lié à l'activité -550 10 -416     Trésorerie provenant de l'activité (A) -414 682 -284 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -220 -459 -178 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 21 48 19 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles -23 7 -14     Sous-total -222 -404 -173 Acquisitions et cessions de titres de participation       Prix d'acquisition des titres -40 -86 -78 Prix de cession des titres 18 2 2 Dette nette sur achats de titres 3 -33 -30 Trésorerie acquise -3 21 11     Sous-total -22 -96 -95 Autres flux liés aux opérations d'investissements:       Dividendes reçus de sociétés non consolidées 2 2 1 Variation des autres immobilisations financières -30 -28 -7     Sous-total -28 -26 -6 Trésorerie affectée aux investissements (B) -272 -526 -274 Variation des capitaux propres groupe 33 43 20 Achats et reventes d'actions propres   -50 -27 Variation des capitaux minoritaires   1   Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -154 -109 -109 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -3 -2 -2 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 177 48 97 Remboursements d'emprunts -46 -77 -43 Coût de l'endettement financier net -3 -10 -7 Autres flux liés aux opérations de financement     -1     Trésorerie résultant du financement (C) 4 -156 -72 Variations de change, autres éléments non monétaires (D) -2         Variation de la trésorerie (A+B+C+D) -684   -630 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 561 561 561     Trésorerie à la clôture de l'exercice -123 561 -69     V. — Annexe aux états financiers consolidés.  Faits significatifs de l’exercice.  Saisonnalité de l’activité. — Il convient de rappeler que, compte tenu du caractère saisonnier de nos activités, plus particulièrement en Europe et en Amérique du nord, l’activité et les résultats du 1er semestre de l’exercice ne sont pas représentatifs de 50% des performances d’un exercice entier.   Informations générales sur l’entreprise.  Le 1er septembre 2006, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour le premier semestre 2006. Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (R.C.S. Nanterre B552 025 314). Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations. Les méthodes de comptabilisation des opérations en monnaies étrangères sont décrites dans la note 1.   Description des activités du Groupe. — L’activité du Groupe se décompose en : — Une activité Routes (80% du total) ; — Des activités complémentaires à la route (20% du total) ; – La Sécurité et Signalisation routière ; – Les Pipelines et Canalisations ; – L’activité Etanchéité ; – L’activité Ferroviaire.   Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité. — Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment : — les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ; — le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ; — le niveau de commandes des Etats, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ; — les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60% du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.     Note 1. – Résumé des méthodes comptables.  1.1. Principes de préparation des états financiers intermédiaires. — Les états financiers intermédiaires ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers. Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2006 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005, à l’exception des normes adoptées par l’Union européenne, prenant effet au 1er janvier 2006, appliquées par le Groupe pour cet arrêté semestriel. Elles n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers intermédiaires. Les états financiers intermédiaires sont préparés selon la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » de façon condensée. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.   1.2. Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés semestriels comprennent les états financiers de Colas SA (la société) et de ses filiales arrêtés au 30 juin de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est comptabilisé en Goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l’exercice. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé. Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe. Toutes les créances, dettes, produits et charges intra groupe sont éliminés en consolidation.   1.2.1. Participations dans des coentreprises. — Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.   1.2.2. Participations dans des sociétés associées. — Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.   1.2.3. Seuils de consolidation. — Par simplification et pour permettre une production des états financiers plus rapide, le Groupe a défini certains seuils de consolidation décrits ci-après. Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au Groupe est supérieure à 2 M€ sont systématiquement consolidées. Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au Groupe est inférieure à 2 M€ mais dont le total de la quote-part des produits d’exploitation revenant au Groupe est supérieur à 4 M€ sont systématiquement consolidées. Les sociétés détentrices de titres de participation et les sociétés dont la valeur d’inventaire chez la détentrice est supérieure à 750 000 € sont consolidées quelque soit le montant de leur chiffre d’affaires. L’impact de la non consolidation des sociétés qui ne répondent pas à ces seuils n’est pas significatif pour le Groupe. Cet impact est indiqué par une consolidation pro forma de ces sociétés sur la base des comptes 2005.   1.2.4. Evolution du périmètre de consolidation :   Nombre de sociétés consolidées 30/06/2006 31/12/2005 Intégrations globales 452 446 Intégrations proportionnelles 61 51 Mises en équivalence 7 8     Total 520 505   1.2.5. Conversion des états financiers. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice; les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion ». Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.   1.3. Principes et méthodes comptables.   1.3.1. Actifs non courants. 1.3.1.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées à leur juste valeur. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit :   Constructions hors exploitation 20 à 40 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans Installations techniques, matériels et outillages 5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau) 3 à 10 ans   Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder 40 ans.   — Coûts d’emprunts : Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   — Contrats de location financement : Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.   — Immeubles de placement : Le Groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein de ses immobilisations.   1.3.1.2. Immobilisations incorporelles. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité.   1.3.1.3. Goodwill. — Le Goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition. Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul : — des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ; — des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004. Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an. Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie » (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), soit l'actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital qui incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure budgétaire habituelle pour l'année N+1 et d'un plan à 3 ans pour les deux années suivantes.   1.3.1.4. Immobilisations financières : — Titres de participations et autres titres : Il s’agit de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de manière fiable; ils figurent donc au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’utilité. — Prêts : Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de participation des employeurs à l’effort de construction). — Créances financières : Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de 25 ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière. Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11. La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. — Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.   1.3.2. Actifs courants. 1.3.2.1. Stocks. — Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis. Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.   1.3.2.2. Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement. Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.   1.3.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.   1.3.3. Capitaux propres consolidés. — Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe est constaté.   1.3.4. Provisions. 1.3.4.1. Provisions non courantes. — Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise.   Elles comprennent pour l’essentiel :   — Les avantages au personnel à long terme : – Pensions : Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants ; – Indemnités de départ en retraite : Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10% du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés ; – Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.   — Les litiges et contentieux : – Litiges et contentieux travaux : Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux ; – Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations : Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés.   — Les garanties données aux clients (long terme) : Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.   — Les coûts de remise en état des sites (long terme) : Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’oeuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en oeuvre, quote-part de frais généraux,...). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique.   1.3.4.2. Provisions courantes. — Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise; les charges rattachées sont généralement réglées dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice.   Elles comprennent pour l’essentiel :   — Les provisions pour garanties données aux clients (durée 1 à 2 ans maximum) : Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier ; — Les provisions pour frais de fin de chantier : Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes ; — Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation ; — Les coûts de remise en état des sites : Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.   Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.   1.3.5. Impôts différés passifs et dettes fiscales long terme. — Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation (transactions intragroupe notamment les résultats sur cessions internes d’éléments d’actif). La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible). Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.   1.3.6. Instruments financiers. — Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-dessous.   1.3.6.1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé : — Risque de change : Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux. Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change. D’une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l’objet d’une couverture de change car ces entités n’ont pas vocation à être revendues. Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales. — Risque de taux : Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes financières à taux variable est inférieure à la trésorerie disponible placée également à taux variable. Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.   1.3.6.2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe. — Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme : — les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; — les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.   Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge). — La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert ou d’une opération future. Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue, le profit ou la perte réalisé sur la partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres. La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat. Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. Le profit ou la perte cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, le produit ou la charge nette cumulée correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat.   Couverture de juste valeur (fair value hedge). — La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan. Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net. La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.   1.3.6.3. Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers. — Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir :   — Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier : La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres. Cependant dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Si nécessaire, il est possible de repasser à tout moment en comptabilité de couverture.   — Base d’évaluation des actifs et passifs financiers : Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti.   — Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur : Le Groupe utilise très peu d’instruments financiers; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse. Quant aux instruments non cotés en bourse (non traités jusqu’à présent), leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.   — Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers : Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l’élément couvert. A la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d’intérêts est égale au montant que le Groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d’intérêt actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c’est à dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.   1.3.7. Compte de résultat. 1.3.7.1. Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s’il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fiable. Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d’affaires et les autres produits des activités ordinaires.   — Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes de biens, contrats de construction et prestations de services. – Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. – Contrats de construction et prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement des chantiers ou des prestations. Lorsque le montant des travaux restant à réaliser à la date de clôture dépasse 1,5 million d’euros, les contrats sont comptabilisés selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération. Le taux d’avancement est déterminé en fonction des situations méritées. Les autres contrats sont comptabilisés selon les situations méritées.   — Autres produits des activités ordinaires : Ils consistent uniquement en redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l’entreprise est en droit d’en percevoir le paiement. Les dividendes ont été classés en « autres résultats financiers ».   1.3.7.2. Subventions publiques. — Elles sont comptabilisées en produit lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites. Lorsque la subvention est accordée en compensation d’une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, elle est comptabilisée au bilan en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d’amortissement de l’actif subventionné.   1.3.7.3. Résultats sur opérations faites en commun. — Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou Groupements d’Intérêt Economique de fabrication d’enrobés ou de liants exploités en commun avec d’autres associés.   1.3.7.4. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d’investissement ou de financement. Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel.   1.3.7.5. Autres produits et charges non courants. — Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif- que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.   1.3.7.6. Charges financières nettes. — Elles incluent les charges et produits financiers ainsi que les coûts d’emprunts.   1.3.7.7. Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture. Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l’exception des Goodwill, des reports en avant de pertes fiscales et des crédits d’impôt non encore utilisés. Lorsque, pour une société, le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   1.3.8. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode dite indirecte. Selon cette méthode, le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d’entrées ou de sorties de trésorerie opérationnelles passées ou futures liées à l’exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : — disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes ; — concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. La capacité d’autofinancement prend en compte les dotations et reprises sur provisions d’actif circulant. Elle inclut notamment le résultat net des sociétés intégrées et le résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur des dividendes encaissés. La classification retenue pour les intérêts et les dividendes positionne ces derniers dans les flux de trésorerie de financement. Il est à noter que les intérêts décaissés au cours de l’exercice correspondent aux intérêts constatés dans le résultat de l’exercice.   1.3.9. Autres informations. 1.3.9.1. Comparabilité des états financiers. — Les variations de périmètre de la période n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du 1er semestre 2006 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice précédent. Les méthodes comptables et méthodes d’évaluation utilisées pour les états financiers comparatifs 2005 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers 2006 intermédiaires.   1.3.9.2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Aucun événement significatif n’est survenu après la clôture de la période.     Note 2. – Actifs non courants.   2.1. Immobilisations corporelles :     Terrains et constructions Installations, matériels et outillages Immobilisations en cours et avances s/commandes Total Valeur brute :         1er janvier 2005 774 2 608 54 3 436 Écarts de conversion 29 107   136 Virements de rubriques 16 46 -55 7 Changements de périmètre 62 107 2 171 Investissements 59 342 50 451 Cessions et réductions -9 -158   -167     31 décembre 2005 931 3 052 51 4 034 Écarts de conversion -14 -57   -71 Virements de rubriques 8 19 -27   Changements de périmètre -4 9   5 Investissements 14 157 37 208 Cessions et réductions -2 -60   -62     30 juin 2006 933 3 120 61 4 114 Amortissements et dépréciations :         1er janvier 2005 -265 -1 792   -2 057 Écarts de conversion -7 -70   -77 Virements de rubriques -2 -3   -5 Changements de périmètre -15 -74   -89 Dotations et reprises -33 -298   -331 Cessions et réductions 4 143   147     31 décembre 2005 -318 -2 094   -2 412 Écarts de conversion 3 36   39 Virements de rubriques 1     1 Changements de périmètre 5 -2   3 Dotations et reprises -18 -142   -160 Cessions et réductions 1 54   55     30 juin 2006 -326 -2 148   -2 474 Valeur nette :         1er janvier 2005 509 816 54 1 379 Dont locations financements 18 66   84 31 décembre 2005 613 958 51 1 622 Dont locations financements 11 52   63 30 juin 2006 607 972 61 1 640 Dont locations financements 11 39   50   2.2. Immobilisations incorporelles et Goodwill :     Concessions, brevets et autres droits Autres Total immobilisations incorporelles Goodwill Valeur brute :         1er janvier 2005 77 16 93 176 Ecarts de conversion   2 2 4 Virements de rubriques et autres 1 -2 -1 -2 Changements de périmètre 2 8 10 32 Acquisitions et autres augmentations 2 3 5 2 Cessions et réductions diverses -1 -1 -2       31 décembre 2005 81 26 107 212 Ecarts de conversion   -1 -1 -3 Virements de rubriques et autres   -1 -1   Changements de périmètre -1   -1 4 Acquisitions et autres augmentations 2 4 6 6 Cessions et réductions diverses             30 juin 2006 82 28 110 219 Amortissements et dépréciations :         1er janvier 2005 -25 -9 -34 -6 Ecarts de conversion   -1 -1   Virements de rubriques et autres         Changements de périmètre -2   -2   Cessions et réductions diverses 1 1 2   Dotations et reprises -5 -2 -7 -1     31 décembre 2005 -31 -11 -42 -7 Ecarts de conversion         Virements de rubriques et autres         Changements de périmètre 2   2   Cessions et réductions diverses         Dotations et reprises -2 -1 -3       30 juin 2006 -31 -12 -43 -7 Valeur nette :         1er janvier 2005 52 7 59 170 31 décembre 2005 50 15 65 205 30 juin 2006 51 16 67 212       Test de valeur des actifs incorporels et Goodwill. — Il n'existe pas au 30 juin 2006, d'indices de perte de valeur qui remettent en cause les tests de valeur réalisés au 31 décembre 2005 selon la méthode décrite en note 1.   2.3. Participations dans les sociétés associées :     Quote-part dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciations des goodwill Valeur nette 1er janvier 2005 233 6 -2 237 Ecarts de conversion 2     2 Virements de rubriques et autres         Changements de périmètre         Augmentation de capital 3     3 Résultat de l'exercice 49     49 Dividendes distribués -27     -27 Perte de valeur             31 décembre 2005 260 6 -2 264 Ecarts de conversion         Virements de rubriques et autres         Changements de périmètre -2 -1   -3 Augmentation de capital         Résultat de l'exercice 23     23 Dividendes distribués -6     -6 Perte de valeur             30 juin 2006 275 5 -2 278   Principales entreprises associées Quote-part dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciations des goodwill Valeur nette Cofiroute (a) 255     255 Tipco Asphalt 15 4 -2 17 Autres 5 1   6     Total 275 5 -2 278 (a) Bien que détenue à moins de 20% (16,7%), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas SA exerce une influence notable par sa présence au conseil d’administration (Administrateur : A. Dupont).     Note 3. – Informations sur les capitaux propres.   Composition du capital social. — Le capital social de Colas SA au 30 juin 2006 est de 48 560 175 €. Il est constitué de 32 373 450 actions de 1,50 € nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).   Option de souscription d’actions en cours de validité. — Néant.   Réserve de conversion. — La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS. Les principaux écarts de conversion au 30 juin 2006 concernent les états financiers des sociétés situées dans les pays suivants :   Etats-Unis -1 Canada 12 Autres pays 1     Total réserve de conversion 12     Note 4. – Dettes financières.   Répartition des emprunts portant intérêt par échéance :       Courantes moins d'1 an 2007 Non courantes Total 2005  1 à 2 ans 2008 2 à 3 ans 2009 3 à 4 ans 2010 4 à 5 ans 2011 5 ans et plus 2012 et plus Total 2006 Établissements de crédit 186 9 25 130 3 32 199 70 Locations financement 19 11 6 5 1 1 24 32 Emprunts et dettes divers 139 2 1 1 1 3 8 6     Total 344 22 32 136 5 36 231 108 Rappel 31 décembre 2005 138 27 16 10 8 47 108     Covenants et trigger events    . — Les crédits bancaires contractés par Colas SA et ses filiales ne comportent aucun covenant financier et aucun trigger event.     Note 5. – Provisions.   5.1. Provisions non courantes :     Avantages au personnel Litiges et contentieux Garanties données (LT) Remise en état des sites (LT) Autres Total 1er janvier 2005 171 105 57 52 28 413 Ecarts de conversion 1   1     2 Virements de rubriques   -4 -1 1 1 -3 Changements de périmètre 5 3   1   9 Dotations 43 52 22 10 10 137 Reprises utilisées -26 -17 -8 -3 -11 -65 Reprises non utilisées -1 -9 -10   -2 -22     31 décembre 2005 193 130 61 61 26 471 Ecarts de conversion     -1 -1   -2 Virements de rubriques       2 -1 1 Changements de périmètre -3         -3 Dotations 15 5 6 3   29 Reprises utilisées -5 -17 -3 -1 -6 -32 Reprises non utilisées -2 -7 -1 -1   -11     30 juin 2006 198 111 62 63 19 453   — Détail des principales provisions :     Juin 2006 Décembre2005 Avantages au personnel :     Récompenses d'ancienneté 55 54 Indemnités de fin de carrière 122 118 Pensions 21 21   198 193 Litiges et contentieux :     Litiges avec les clients 52 55 Litiges avec le personnel 10 10 Litiges avec des organismes sociaux 12 12 Litiges avec l'administration fiscale 10 12 Litiges avec d'autres administrations 14 27 Autres litiges 13 14   111 130 Garanties données :     Garanties décennales 41 41 Garanties génie civil, travaux publics 19 18 Garanties de performance 2 2   62 61   5.2. Provisions courantes :     Perte à terminaison Risques travaux et fin de chantier Garanties données (CT) Remise en état des sites (CT) Autres Total 1er janvier 2005 24 26 27 13 16 106 Ecarts de conversion   1       1 Virements de rubriques 1 2 2     5 Changements de périmètre   1       1 Dotations 26 17 19   10 72 Reprises utilisées -12 -11 -15 -3 -6 -47 Reprises non utilisées -6 -6 -2   -1 -15     31 décembre 2005 33 30 31 10 19 123 Ecarts de conversion             Virements de rubriques   -1       -1 Changements de périmètre     -1     -1 Dotations 3 5 7   3 18 Reprises utilisées -8 -3 -6 -1 -3 -21 Reprises non utilisées -1 -2       -3     30 juin 2006 27 29 31 9 19 115     Note 6. – Coût de l'endettement financier net.     Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Coût de l'endettement financier brut -6 -12 -6 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3 2 -1     Total coût de l'endettement financier net -3 -10 -7 Se décomposant comme suit :       Charges d'intérêt nettes sur dettes financières -6 -11 -6 Charges d'intérêt nettes sur locations financement -1 -3 -2 Produits d'intérêt nets liés à la trésorerie 3 2 0 Impacts positifs et négatifs des instruments financiers 0 0 0 Produits des placements 1 2 1     Coût de l'endettement financier net -3 -10 -7     Note 7. – Charge d'impôt sur le résultat.   — Décomposition de la charge nette d’impôts :     Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Impositions exigibles -26 -133 -13 Impositions différées 6 11 4 Rappels ou dégrèvements d'impôts 0 2 1 Impôts sur distributions -1 -1 -1     Charge nette d'impôt -21 -121 -9     Note 8. – Information sectorielle.   8.1. Information sectorielle par zones géographiques. — Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par grandes zones géographiques. Aussi, l’information sectorielle de premier niveau est communiquée selon ce critère. Ces informations sont présentées après réaffectation des éléments du siège social et selon la localisation géographique des sociétés.   — 1er semestre 2006 :     France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du monde Consolidé Bilan :           Actifs non courants 1 454 378 485 92 2 409 Actifs courants 2 656 683 505 328 4 172     Total des actifs 4 110 1 061 990 420 6 581             Passifs non courants 345 116 258 21 740 Passifs courants 3 084 667 384 315 4 450     Total des passifs 3 429 783 642 336 5 190     Actif net 681 278 348 84 1 391 Compte de résultat :           Produit des activités ordinaires 2 858 716 701 232 4 507 Dont export 31       31 Résultat opérationnel 42 9 4 19 74 Produits et charges financiers         -4 Charge d'impôt         -21 Résultat des entreprises associées 22     1 23 Résultat net         72 Investissements 144 22 87 7 260 Amortissements -104 -22 -28 -9 -163   — 1er semestre 2005 :     France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du monde Consolidé Bilan :           Actifs non courants 1 314 343 427 90 2 174 Actifs courants 2 367 673 403 270 3 713     Total des actifs 3 681 1 016 830 360 5 887             Passifs non courants 363 94 170 21 648 Passifs courants 2 790 655 342 255 4 042     Total des passifs 3 153 749 512 276 4 690     Actif net 528 267 318 84 1 197 Compte de résultat :           Produit des activités ordinaires 2 539 670 571 213 3 993 Dont export 25       25 Résultat opérationnel 29 17 -21 13 38 Produits et charges financiers         -3 Charge d'impôt         -9 Résultat des entreprises associées 20     1 21 Résultat net         47 Investissements 161 44 44 7 256 Amortissements -97 -18 -24 -9 -148   8.2. Information sectorielle par secteurs d'activité. — Produit des activités ordinaires :     1er semestre 2006 % 1er semestre 2005 % % variation Routes - travaux et ventes de produits 3 635 80% 3 202 80% 14% Génie civil, Electricité, Canalisations 303 7% 297 7% 2% Etanchéité 209 5% 189 5% 11% Signalisation, sécurité et gestion de trafic 129 3% 106 3% 22% Bâtiment 136 3% 111 3% 23% Voies ferrées 95 2% 88 2% 8%     Total chiffre d'affaires 4 507 100% 3 993 100% 13%       B. — Rapport d’activité du 1er semestre 2006.   La situation comparative au 30 juin 2006 fait ressortir les principales données chiffrées suivantes :   Chiffres clés consolidés :   (En millions d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Rappel exercice 2005 Chiffre d’affaires consolidé 4 507 3 993 9 541 Résultat opérationnel 74 38 390 Résultat net consolidé (part du groupe) 70 46 307   Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Colas s’élève à 4,507 milliards d’euros contre 3,993 milliards d’euros à fin juin 2005, en hausse de 12,9% (9,0% à périmètre et taux de change comparables).   — En France métropolitaine, le chiffre d’affaires à fin juin 2006 s’élève à 2,672 milliards d’euros, en progression de 12,1% par rapport à fin juin 2005. Les filiales routières ont réalisé au premier semestre d'importants volumes de travaux. Le secteur routier reste porteur grâce aux investissements des collectivités locales, notamment dans le domaine des aménagements urbains et des transports collectifs (nombreux programmes de tramways), à des chantiers aéroportuaires et autoroutiers, et aux investissements privés. Le ferroviaire a bien démarré l’année avec notamment l’achèvement de la LGV Est. L’étanchéité enregistre une hausse de chiffre d’affaires de 10% mais les augmentations du coût des matières premières, difficiles à répercuter, sont pénalisantes. La sécurité et la signalisation routières ont connu un semestre satisfaisant. Les pipelines, canalisations et forages ont une activité égale à celle de l’an passé. — Dans les Départements d’Outre-Mer, le chiffre d’affaires est en hausse de 20% grâce à d’importants contrats à la Réunion, à Mayotte et en Guyane. — Ainsi, le chiffre d’affaires France (Métropole + Départements d'Outre-Mer) à fin juin 2006 s’élève à 2,858 milliards d’euros, en hausse de 12,6% par rapport à fin juin 2005. — A l’international, le chiffre d’affaires s’élève à 1,649 milliard d’euros, en hausse de 13,4% par rapport au 30 juin 2005. L’Amérique du Nord progresse de 23%. Aux Etats-Unis, le marché reste porteur dans la majorité des Etats où Colas est implanté, y compris la Californie où l'activité redémarre. Au Canada, les filiales disposent d’importants carnets de commandes. L’activité en Europe du Nord est stable. Le chiffre d’affaires réalisé en Europe centrale est en hausse de 17% avec d’importants contrats en Hongrie, République tchèque, Slovaquie et Roumanie. Les autres activités en Afrique (Maroc), Océan Indien et Asie sont bien orientées. — Le résultat net (part du Groupe) au 30 juin 2006 s’élève à 70 M€ contre 46 millions au 30 juin 2005 et traduit les bonnes performances des filiales au premier semestre.   Perspectives favorables. — L’année a bien démarré dans l’ensemble des territoires où Colas est implanté. A fin juillet 2006, le carnet de commandes de Colas, en hausse de 19% par rapport à l’an passé, est bien réparti géographiquement. A partir des données actuellement disponibles, la croissance du chiffre d'affaires en 2006 pourrait être de l’ordre de 10%. Malgré l’impact des hausses de coûts des produits pétroliers et des matières premières, le bénéfice net devrait connaître une nouvelle progression.       C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Colas, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.     Fait à Paris La Défense, le 4 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes :   Salustro-Reydel, membre de KPM International : Mazars & Guerard : Jean-Claude Reydel ; Julien Marin-Pache.     0614638

Description : 0612517 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   COLAS (Filiale de la société Bouygues.)  Société anonyme au capital de 48 560 175 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.C.S. Nanterre.     Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2006 2005 I. Société mère :       Premier trimestre 76 78   Deuxième trimestre 144 125   220 203 II. Groupe :       Premier trimestre 1 621 1 378   Deuxième trimestre 2 886 2 615     Chiffre d’affaires comptable consolidé 4 507 3 993   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe du premier semestre 2006 progresse de 12,9 % par rapport au premier semestre 2005. A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 9,0 %.     0612517

Description : 0607886 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COLAS   Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, Place René Clair (92100) Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - A.P.E. 452 P       I - Les comptes sociaux au 31 Décembre 2005, approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2006, ainsi que les comptes consolidés au 31 Décembre 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2006 (Bulletin n° 36).       II.- Attestation des Commissaires aux comptes       Rapport général des Commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2005). — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le note 2 de l’annexe aux comptes annuels sous le chapitre « Comptabilité des états financiers » concernant les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice en raison de l’application des Règlements CRC n°s 2002-10 et 2004-06 relatifs aux règles d’évaluation, de comptabilisation et d’amortissements des actifs.   En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ».   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 Décembre 2005). —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Colas SA relatifs à l’exercice clos le 31 Décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le Groupe est amené à utiliser des estimations et des hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, ainsi que les produits et les charges de l’exercice. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2005, nous avons estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent ceux relatifs à la comptabilisation du chiffre d’affaires et du résultat des activités de travaux suivant la méthode de l’avancement.   Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage le caractère raisonnable des estimations retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.         Mazars & Guerard Salustro Reydel Julien Marin Pache Membre de KPMG International Gilles Rainaut Jean-Claude Reydel   0607886

Description : 0605635 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS (Filiale de la société Bouygues.) Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653, Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 R.R.C.S. Nanterre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes.) I. Societé mère :    2006 2005 Premier trimestre 76 78   II. Groupe :   2006 2005 Premier trimestre 1 621 1 378     CA comptable consolidé 1 621 1 378     0605635

Description : 0604885 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Avis divers____________________     COLAS Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, Place René Clair , 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre - APE : 452 P.  Droits de vote. Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 19 avril 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total d’actions était de 32 157 671 et le nombre de droits de vote de 63 035 076.     0604885

Description : 0602854 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COLAS Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre. – APE : 452 P. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Documents comptables annuels. A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2005. I. – Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d'euros.)  Actif Notes 2005 2004 2003 Immobilisations incorporelles       17,5 16,9 17,0 Immobilisations corporelles       145,8 132,9 116,5 Titres de participation       860,2 802,9   Autres immobilisations financières (1)       119,3 134,0 836,7 Actif immobilisé     3 1 142,8 1 086,7 970,2           Stocks       12,9 11,8 16,5 Clients       99,7 65,7 71,5 Groupe et associés       52,4 50,1 62,2 Autres créances et paiements d'avance       20,0 29,0 16,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie       424,0 452,3 250,7 Actif circulant     4 609,0 608,9 417,0   Total des actifs       1 751,8 1 695,6 1 387,2 (1) Dont actions propres : 22,7.   Passif Notes 2005 2004 2003 Capital       48,2 48,2 47,5 Primes et réserves       487,5 469,9 408,9 Résultat de l'exercice       209,1 155,9 131,0 Provisions réglementées       3,1 2,4 2,1 Capitaux propres     5 747,9 676,4 589,5 Provisions pour risques et charges     6 41,8 56,0 43,4           Dettes financières       0,7 0,7 1,0 Avances et acomptes reçus sur commandes       11,0 14,2 18,6 Dettes fournisseurs       79,9 54,1 44,5 Groupe et associés       732,8 742,8 604,2 Autres dettes non financières et comptes de régularisation       101,6 115,4 68,5 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques       36,1 36,0 17,5 Dettes       962,1 963,2 754,3   Total des capitaux et des passifs       1 751,8 1 695,6 1 387,2  II. – Compte de résultat. (En millions d’euros.)  Exercice Notes 2 005 2 004 2 003 Chiffre d'affaires     10 474,2 327,8 295,5 Achats consommés       - 162,7 - 76,6 - 69,0 Charges externes       - 179,7 - 141,9 - 115,2 Charges de personnel       - 80,4 - 77,1 - 79,2 Impôts et taxes       - 7,5 - 9,2 - 5,6 Dotations nettes aux amortissements       - 14,2 - 13,3 - 15,1 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       - 6,5 - 15,4 - 14,1 Valeur comptable des actifs d'exploitation cédés       - 1,8 - 2,6   Autres produits d'exploitation       93,1 77,3 67,2 Autres charges d'exploitation       - 3,8 - 0,9 - 0,9 Quotes-parts de résultats sur opérations en commun       4,9 3,5 4,4 Résultat d'exploitation       115,6 71,6 68,0 Produits et charges financiers     11 122,4 82,8 80,4 Résultat courant       238,0 154,4 148,4 Produits et charges exceptionnels     12 2,0 21,8 - 2,5 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise       - 1,1 - 0,8 - 0,7 Impôt sur les bénéfices     13 - 29,8 - 19,5 - 14,2 Résultat de l'exercice       209,1 155.9 131,0  III. – Annexe aux comptes de Colas SA.  Note 1. – Informations relatives à l’entreprise. Le 22 février 2006, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Colas SA est une société anonyme immatriculée en France. Les principales activités sont présentées en note 10.   Note 2. – Résumé des méthodes comptables. Principes de préparation des états financiers. – Les comptes annuels de Colas SA sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.   Conversion des monnaies étrangères. – Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.   Immobilisations incorporelles. – Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de fonds commerciaux et de logiciels. Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent.   Immobilisations corporelles. – Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis : Constructions hors exploitation     20 à 40 ans Constructions industrielles     10 à 20 ans Installations techniques, matériels et outillages     5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau ) 3 à 10 ans   Immobilisations financières. – Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage. Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.   Stocks et encours. – Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis. Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.   Créances clients et autres créances. – Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement. Les créances clients incluent les "factures à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.   Comptes de régularisation. – Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs. Trésorerie. – La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.   Provisions pour risques et charges. – Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas SA a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.   Engagements sociaux. – Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société. Indemnités de départ en retraite : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés. Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes : — taux d’actualisation : 3,42 % (TEC 10 au 13 décembre 2005) ; — taux moyen de rotation du personnel : selon tables d’expérience de la société ; — âge de départ à la retraite des cadres : 62 ans ; — âge de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans.   Chiffre d’affaires. – Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services. Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » : — selon les situations méritées pour les contrats à moins d’un an ; — selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme.   Plus ou moins-values sur cessions d’actif : Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation.   Impôts. – Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture. Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent : — toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ; — les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés. Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Comparabilité des états financiers. – A partir du 1er janvier 2005, la société a appliqué les règlements n° 2002/10 et 2004/06 du comité de réglementation comptable relatifs aux règles d’évaluation, de comptabilisation et d’amortissement des actifs. Ce changement de méthode a été comptabilisé à l’ouverture de l’exercice, au crédit du report à nouveau pour un montant de 221 797 euros et au crédit du poste provisions réglementées (amortissements dérogatoires) pour un montant de 383 120 euros.   Consolidation. – Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.   Note 3. – Actif immobilisé.  Variations de l’exercice 1er janvier 2005 Acquisitions Cessions et réductions Dotations et reprises 31 Décembre 2005 Immobilisations incorporelles :             Valeur brute     21,6 0,8     22,4   Amortissements et dépréciations     - 4,7     - 0,2 - 4,9   Valeur nette     16,9 0,8   - 0,2 17,5 Immobilisations corporelles :             Valeur brute     242,2 30,9 - 11,4   261,7   Amortissements     - 109,3   8,2 - 14,8 - 115,9   Valeur nette     132,9 30,9 - 3,2 - 14,8 145,8 Titres de participation :             Valeur brute     858,7 58,9 - 1,8   915,8   Dépréciations     - 55,8     0,2 - 55,6   Valeur nette     802,9 58,9 - 1,8 0,2 860,2 Autres immobilisations financières :             Valeur brute     134 242,6 - 257,3   119,3   Dépréciations                 Valeur nette     134 242,6 - 257,3   119,3     Total actif immobilisé     1 086,70 333,2 - 262,3 - 14,8 1 142,80   Note 4. – Actif circulant et comptes de régularisation.    Brut Dépréciation 2005 Net 2004 Net Stocks et encours     13,4 - 0,5 12,9 11,8 Créances clients     103,9 - 4,2 99,7 65,7 Groupe et associés     61,5 - 9,1 52,4 50,1           Avances et acomptes     4,4   4,4 3,3 Autres créances     11,9 - 1,1 10,8 11,2 Charges constatées d’avance     2,5   2,5 12,2 Autres comptes de régularisation           0,5 Impôts différés actif     2,3   2,3 1,8 Autres créances et comptes de régularisation     21,1 - 1,1 20 29           Valeurs mobilières de placement           40,2 Société de trésorerie Bouygues Relais     420,5   420,5 410,5 Disponibilités     3,5   3,5 1,6 Placements et disponibilités     424   424 452,3 Total actif circulant     623,9 - 14,9 609 608,9   Note 5. – Capitaux propres. Composition du capital social. – Le capital social de Colas société anonyme au 31 décembre 2005 est de 48 236 506,50 euros. Il est constitué de 32 157 671 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double). Mouvements de l’exercice Nombre d’actions Montant en euros 1er janvier 2004     32 155 697 48 233 546,50 Annulation d’actions propres     - 640 500 - 960 750,00 Levée d’options de souscription d’actions     438 000 657 000,00 Partie du dividende payé en actions     204 474 306 711,00 31 décembre 2005     32 157 671 48 236 506,50 Principaux actionnaires :       Société Bouygues SA     31 006 010 96,40 %   Autres actionnaires     1 151 661 3,60 %   Variation des capitaux propres 1er janvier 2005 Affectation par l’AGO (1) Augmentation de capital Autres variations 31 décembre 2005 Capital social     48,2   0,1 - 0,1 48,2             Primes     343,5   41,6 - 71,5 313,6 Réserve de réévaluation     2,8     - 0,1 2,7 Réserve légale     4,7 0,1     4,8 Réserve indisponible     0,7       0,7 Réserves réglementées     13,5     - 13,5   Autres réserves           13,5 13,5 Report à nouveau (2)     104,7 47,3   0,2 152,2 Primes et réserves     469,9 47,4 41,6 - 71,4 487,5 Résultat de l’exercice     155,9 - 155,9   209,1 209,1 Provisions réglementées     2,4     0,7 3,1   Total capitaux propres     676,4 - 108,5 41,7 138,3 747,9 (1) Distribution d’un dividende de 3,40 euros par action, soit 108 517 449,80 euros. (2) Le changement de méthode comptable relatif à l’application des règlements CRC 2002/10 (amortissement et dépréciation des actifs) et 2004/06 (définition, comptabilisation et évaluation des actifs) a été imputé sur le report à nouveau pour un montant de 221 797 euros.   Note 6. – Provisions pour risques et charges.  Nature des provisions 1er janvier 2005 Augmentations Provisions utilisées Provisions annulées 31 décembre 2005 Litiges et contentieux     8,5 0,1     8,6 Garanties données aux clients     5,2 0,9 - 1,4 - 3,0 1,7 Contrôles fiscaux     1,5 0,7     2,2 Risques Étranger     15,9 0,5 - 8,8   7,6 Autres provisions pour risques     4,5 0,8 - 1,1 - 1,7 2,5 Avantages au personnel     14,1 2,4 - 0,9   15,6 Provisions pour charges     6,3 1,5 - 3,5 - 0,7 3,6 Provisions pour risques et charges     56,0 6,9 - 15,7 - 5,4 41,8   Note 7. – Détail des comptes concernant les entreprises liées.  Postes Actif Passif Compte de résultat Immobilisations financières     976,9     Créances     16,8     Dettes financières           Dettes non financières       734,6   Produits financiers         129,6 Charges financières         - 2,0   Totaux     993,7 734,6 127,6   Note 8. – État des échéances des créances et des dettes.  Rubriques et postes Montants nets Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances de l'actif immobilisé     119,3 106,9 11,3 1,1 Créances de l'actif circulant     172,1 169,6 2,5     Sous-total     291,4 276,5 13,8 1,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     424,0 424,0     Créances     715,4 700,5 13,8 1,1           Dettes financières     0,7 0,7     Dettes non financières     925,3 925,3     Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     36,1 36,1     Dettes     962,1 962,1       Note 9. – Autres dettes non financières et comptes de régularisation.    2005 2004 Dettes fiscales et sociales     50,6 35,7 Dettes sur immobilisations     5,0 41,4 Autres dettes     44,3 25,2 Produits constatés d’avance     1,6 13,1 Autres comptes de régularisation     0,1 –   Total     101,6 115,4   Note 10. – Ventilation du chiffre d'affaires.    France International 2005 2004 Routes     107,2 189,5 296,7 176,2 Bâtiment       11,2 11,2 4,9 Génie Civil       8,0 8,0 12,2 Prestations de services     100,0 58,3 158,3 134,5 Chiffre d'affaires     207,2 267,0 474,2 327,8   Note 11. – Résultat financier.    2005 2004 Revenus des titres de participation     124,0 91,0 Produits et charges d'intérêts (nets)     - 5,3 - 6,5 Autres dotations et reprises sur provisions financières     1,7 - 2,8 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     1,6 1,4 Différences nettes de change     0,4 - 0,3 Pertes sur créances rattachées à des participations     Résultat financier     122,4 82,8   Note 12. – Résultat exceptionnel.    2005 2004 Plus ou moins values sur cessions d’immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés) 0,7 20,5 Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)     1,6 - 0,3 Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles     - 0,3 1,6 Résultat exceptionnel     2,0 21,8   Note 13. – Impôt sur les résultats. Détail de l'impôt :   2005 2004 Impôt exigible au titre de l'exercice     - 29,7 - 18,6 Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs     - 0,6 - 1,3 Impôt différé     0,5 0,4 Impôt sur les bénéfices     - 29,8 - 19,5   Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant (après participation)     238,6 - 29,7 208,9 Résultat exceptionnel     0,3 - 0,1 0,2   Total     238,9 - 29,8 209,1   Détail de l'imposition différée :   Différences temporaires Actif immobilisé     - 10,4 Actif circulant       Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement     13,9 Dettes     3,2 Déficits fiscaux reportables       Totaux bases d'impôts différés     6,7 Taux d'impôt     34,43 % Impôt différé à la clôture de l'exercice     2,3 Impôt différé au début de l'exercice     1,8 Charge (produit) d'impôt différé     0,5   Colas SA fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues SA.   Note 14. – Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat.  Résultat net de l'exercice     209,1 Dotations de l'exercice aux provisions réglementées     0,4 Reprises de l'exercice sur provisions réglementées     - 0,2 Incidence sur l'impôt       Résultat, hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires     209,3   Note 15. – Engagements hors bilan. Crédit-bail : Valeur d’origine     35,8   Redevances versées :       Cumul antérieur     46,0     Exercice     2,7   Dotations théoriques aux amortissements (a) :       Cumul antérieur     18,1     Exercice     1,0   Redevances restant à payer :       A moins d’un an     0,9     De 1 à 5 ans     0,7     A plus de 5 ans       (a) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l’entreprise.   Autres engagements :   Cautions Lettres d’intention Total Filiales et participations     1,6 12,8 14,4 Autres entreprises liées     – 2,3 2,3 Tiers     9,1 0,2 9,3 Engagements donnés     10,7 15,3 26,0 Engagements reçus     – – –   La société a émis pour l’année 2005 une garantie en conformité avec l’article 17 du "Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland" au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd. Sûretés réelles accordées en garantie de dettes : Néant.   Note 16. – Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction.  Effectif moyen 2005 2004 Cadres     350 348 Employés, techniciens, agents de maîtrise     505 499 Compagnons     5 527 5 418   Total     6 382 6 265   Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux : Néant. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2005 à Monsieur Alain Dupont, Président Directeur Général s’est élevée à 924 100 euros (924 100 en 2004).La rémunération brute variable liée aux performances réalisées en 2005 qui sera versée en 2006, s’élèvera à 1 380 000 euros (1 334 000 versés en 2005 au titre de l’exercice 2004). Au vu de la progression des bénéfices au cours des six dernières années, une prime exceptionnelle égale à 50 % de la rémunération variable au titre de l’exercice 2005, soit 690 000 euros, lui sera versée en 2006. Par ailleurs, Monsieur Alain Dupont a perçu, en 2005, un montant de 15 000 euros de jetons de présence versés par Colas SA (15 000 euros en 2004) et un montant de 24 392 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur de la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (24 392 euros en 2004). Ainsi, l’ensemble des rémunérations octroyées au titre de l’exercice 2005 correspond, sur une base pro forma, à une rémunération effective d’environ 1 263 822 euros (1) (à comparer à 964 947 euros, au titre de l'exercice 2004). Monsieur Alain Dupont bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurances souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe. Il a été soumis à la procédure des conventions réglementées. Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas SA s’élève en 2005 à 150 000 euros (incluant le montant versé au Président Directeur Général). (1) Rémunération brute moins cotisations sociales, CSG, CRDS et impôt sur le revenu, soit 58 % environ sur une base pro forma (convertie au cours moyen de l’année quand la rémunération est en devises).   Note 17. – Filiales et participations. (En millions d'euros.)   Capital social Autres capitaux propres  % détenu Valeur des titres Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires 2005 Résultat exercice 2005 Dividendes encaissés en 2005 Brute Nette  Filiales :                       Colas Cente-Ouest  3,3  24,6  99,9 3,4   3,4  18,0    357,9  8,1  4,0   Colas Ile-de-France-Normandie  4,7  -0,6  99,9  4,7 4,7   25,0    437,4  -21,9  2,0   Colas Nord-Picardie     2,9 11,9 99,9 2,9 2,9     169,7 4,7 2,3   Colas Est     9,9 3,9 99,9 10,1 10,1 12,0   260,5 - 3,2 1,0   Colas Rhône-Alpes     11,3 41,8 99,9 35,2 35,2     240,8 5,2 2,7   Colas Midi-Méditérranée     6,9 26,2 99,9 7,0 7,0 2,0   349,5 11,1 7,1   Colas Sud-Ouest     5,9 9,6 99,9 5,9 5,9 3,0   297,9 5,6 5,0   Somaro     34,1 3,0 99,9 35,1 35,1 10,0   296,9 - 3,4 –   Screg Ouest     6,7 3,4 99,9 16,0 16,0     185,4 2,3 1,3   Screg Île-de-France-Normandie     8,8 12,2 99,9 24,7 24,7     285,0 3,4 5,0   Screg Nord-Picardie     12,1 10,6 99,9 19,7 19,7 13,0   170,4 3,3 –   Screg Est     13,4 11,5 99,9 30,8 30,8 4,0   313,2 5,1 4,2   Screg Sud-Est     8,3 13,6 99,9 23,6 23,6     285,5 3,4 2,0   Screg Sud-Ouest     9,0 9,5 99,9 20,3 20,3     244,9 6,3 4,3   Sacer Atlantique     4,4 7,0 99,9 4,4 4,4 16,0   208,3 3,4 1,9   Sacer Paris-Nord-Est     4,8 3,8 99,9 4,9 4,9 1,0   137,7 - 0,4 –   Sacer Sud-Est     5,1 5,9 99,9 5,2 5,2     224,6 3,6 2,5   S.b.e.g     7,5 3,4 100,0 7,6 7,6     7,0 0,2 0,7   Résipoly     3,9 0,8 69,2 3,0 3,0     15,0 0,2 0,2   Spac     5,1 6,5 99,9 14,3 14,3 10,0   193,1 0,9 –   Smac     4,3 28,1 99,9 9,9 9,9     389,8 7,6 7,0   Développement Infrastructures     0,1 26,9 100,0 31,8 31,8     – 0,7 1,3   Seco-Rail     11,2 19,4 99,9 23,2 23,2     173,5 5,5 0,9   Colas Réunion Industries     4,0 14,5 100,0 30,3 30,3     1,5 – –  Autres filiales Françaises           5,6 5,6 38,7 1,4 – – 3,4   Filiales étrangères           462,4 425,6 11,0 0,2 – – 39,0 Participations :                       Cofiroute     158,3 1 263,6 16,6 10,9 10,9     – – 26,1   Autres participations France           0,1 0,1 5,0 – – – –   Participations étrangères           62,8 44,0 – – – – 0,1     Totaux           915,8 860,2 168,7 1,6     124,0   Note 18. – Inventaire des valeurs mobilières.  Désignation Nombre de titres Valeur d'inventaire en milliers d'euros Colas Centre-Ouest     3 299 994 3 354 Colas Île-de-France-Normandie     4 739 194 4 726 Colas Nord-Picardie     2 849 993 2 896 Colas Est     9 899 994 10 062 Colas Rhône-Alpes     11 326 846 35 206 Colas Midi-Méditerranée     6 899 994 7 013 Colas Sud-Ouest     5 849 994 5 945 Somaro     34 071 094 35 129 Résipoly     2 700 000 3 005 Colas Martinique     799 999 762 Colas Guadeloupe     639 999 610 Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI)     799 949 1 381 Spac     5 099 994 14 330 Screg Ouest     6 674 994 16 007 Screg Île-de-France Normandie     8 799 994 24 697 Screg Nord-Picardie     12 108 494 19 739 Screg Est     13 439 994 30 795 Screg Sud-Est     8 325 954 23 630 Screg Sud-Ouest     8 999 993 20 276 Sacer Atlantique     4 349 994 4 421 Sacer Paris-Nord-Est     4 799 994 4 878 Sacer Sud-Est     5 099 994 5 183 Société des Bitumes et Émulsions Guyanaises     7 500 000 7 644 Smac     4 299 980 9 930 Cofiroute     676 401 10 937 Blanchard     119 999 425 Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion     799 330 944 Transinvest     137 475 227 Colasie     624 225 634 Développement Infrastructures     7 500 000 31 772 Seco-Rail     11 239 718 23 206 Colas Environnement Recyclage     160 000 312 Colas Réunion Industries     5 000 30 300 Autres participations dans des sociétés françaises       199 Participations dans des sociétés étrangères       469 669   Total des participations       860 244 Autres titres dans des sociétés françaises       26 Autres titres dans des sociétés étrangères       21   Total autres titres immobilisés       47 Certificats de dépôts         Sicav           Total valeurs mobilières de placement       0   Total valeurs mobilières       860 291   Projet d’affectation du résultat (en euros) : Bénéfice de l’exercice     209 119 678,24 Report à nouveau antérieur     151 938 762,98 Augmenté d’un effet de changement de méthode comptable, comptabilisé au crédit du « Report à nouveau » à l’ouverture de l’exercice (a)     221 797,00 Soit un montant disponible de 361 280 238,22 Affectation :     A la Réserve légale     296,10   A la distribution d’un dividende     154 356 820,80   Le solde au report à nouveau, soit     206 923 121,32 (a) En application des règlements n° 2002-10 et n° 2004-06 du Comité de Réglementation Comptable, relatifs à l’évaluation, à la comptabilisation et à l’amortissement des actifs.  B. – États financiers consolidés au 31 décembre 2005. I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros.)    Notes 2005 2004 Immobilisations corporelles     3.1 1 622 1 379 Immobilisations incorporelles     3.2 65 59 Goodwill     3.2 205 170 Participations dans les sociétés associées     3.3 264 237 Autres actifs financiers     3.4 100 109 Actifs d'impôts     3.5 64 48 Actifs non courants       2 320 2 002         Stocks     4.1 268 221 Clients     4.1 2 236 1 801 Actifs d'impôts     4.1 16 10 Autres créances et paiements d'avance     4.1 440 383 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4.2 661 635 Instruments financiers     17 9 5 Actifs courants       3 630 3 055   Total des actifs       5 950 5 057         Capital social et primes     5 291 321 Résultats accumulés       809 669 Réserve de conversion     5 44 - 13 Actions propres       – - 23 Résultat de l'exercice       307 251 Capitaux propres (part du Groupe)       1 451 1 205 Intérêts minoritaires       27 25 Capitaux propres       1 478 1 230         Dettes financières long terme     6 108 89 Provisions     7.1 471 413 Passifs d'impôts     8 59 46 Passifs non courants       638 548         Avances et acomptes reçus sur commandes       133 131 Fournisseurs       2 133 1 793 Partie à moins d'un an de la dette long terme     6 38 50 Impôts courants       65 34 Autres dettes     9 1 233 1 087 Provisions     7.2 123 106 Concours bancaires et soldes créditeurs de banques       100 74 Instruments financiers     17 9 4 Passifs courants       3 834 3 279   Total des capitaux et des passifs       5 950 5 057  II. – Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)  Exercices Notes 2005 2004 Produit des activités ordinaires     10 9 541 8 024 Achats consommés       - 4 684 - 3 861 Charges de personnel       - 2 241 - 1 997 Charges externes       - 1 956 - 1 665 Impôts et taxes       - 133 - 121 Autres produits et charges d'exploitation     11 336 250 Dotations nettes aux amortissements       - 338 - 299 Dotations nettes aux provisions et dépréciations       - 107 - 48 Variations des stocks de production       4 6 Résultat opérationnel courant       422 289 Autres produits et charges non courants     11 - 32 – Résultat opérationnel       390 289 Coût de l'endettement financier net     12.1 - 10 - 7 Autres produits et charges financiers     12.2 4 24 Charge d'impôt     13 - 121 - 95 Résultat des entreprises associées       49 42 Résultat net consolidé       312 253 Part des Intérêts minoritaires       5 2 Résultat net consolidé (part du Groupe)       307 251         Résultat par action     14 9,54 7,88 Résultat dilué par action     14 9,54 7,77  III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)    Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Actions propres Résultat de l'exercice Capitaux part du Groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2004     291 559     204 1 054 17 Ecarts de conversion         - 13     - 13   Changements de périmètre                 6 Augmentations     30         30 4 Réductions       - 2   - 23   - 25 - 2 Résultat de l'exercice             251 251 2 Dividendes distribués       - 91       - 91 - 2 Autres variations       203     - 204 - 1   31 décembre 2004     321 669 - 13 - 23 251 1 205 25 Ecarts de conversion         57     57 1 Changements de périmètre                 - 3 Augmentations     43 1       44 1 Réductions     - 73     23   - 50   Résultat de l'exercice             307 307 5 Dividendes distribués       - 109       - 109 - 2 Autres variations       248     - 251 - 3   31 décembre 2005     291 809 44   307 1 451 27   Analyse du résultat affecté directement en capitaux propres :   31/12/2005 31/12/2004 Réserve de conversion     57 - 13 Instruments financiers     – – Réévaluation et divers     – - 1  IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)    2005 2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)     312 253 Ajustements pour :       Quote-part de résultat des sociétés associées     - 49 - 42   Dividendes reçus de sociétés associées     27 23   Dividendes des sociétés non consolidés     - 2 - 3   Amortissements et dépréciations d'actifs non courants     339 303   Plus et moins-values de cession     - 26 - 43   Autres produits et charges calculés     51 33     Sous-total     652 524 Coût de l'endettement financier net     10 7 Charge d'impôt de l'exercice     121 95 Capacité d'autofinancement     783 626 Impôts sur résultat payés     - 111 - 105 Variation du BFR lié à l'activité     10 162 Trésorerie provenant de l'activité (a)     682 683       Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles     - 459 - 392 Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées     48 44 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles     7 34   Sous-total     - 404 - 314       Acquisitions et cessions de titres de participation         Prix d'acquisition des titres     - 86 - 76 Prix de cession de titres     2 28 Dette nette sur achats de titres     - 33 32 Trésorerie acquise     21 21   Sous-total     - 96 5       Autres flux liés aux opérations d'investissements :     Dividendes reçus de sociétés non consolidées     2 3 Variation des autres immobilisations financières     - 28 - 16   Sous-total     - 26 - 13 Trésorerie affectée aux investissements (b)     - 526 - 322       Variation des capitaux propres Groupe     43 28 Achats et reventes d'actions propres     - 50 - 23 Variation des capitaux minoritaires     1 2 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     - 109 - 91 Dividendes versés aux intérêts minoritaires     - 2 - 2 Encaissements liés aux nouveaux emprunts     48 39 Remboursements d'emprunts     - 77 - 60 Coût de l'endettement financier net     - 10 - 7 Autres flux liés aux opérations de financement     Trésorerie résultant du financement (c)     - 156 - 114 Variations de change et autres éléments non monétaires (d)     – - 2 Variation de la trésorerie (a+b+c+d)     – 245 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (voir note 19)     561 316 Trésorerie à la clôture de l’exercice (voir note 19)     561 561  V. – Annexe aux états financiers consolides.   Informations générales sur l’entreprise. – Le 22 février 2006, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (R.C.S. Nanterre 552 025 314). Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations. Les méthodes de comptabilisation des opérations en monnaies étrangères sont décrites dans la note 1.   Description des activités du groupe. – L’activité du Groupe se décompose en : — Une activité Routes (81 % du total) : Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d’environ 85 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport – autoroutes, routes, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre, de plateformes industrielles et commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d’équipements sportifs et de loisirs (circuits automobiles, pistes cyclables, tennis), d’aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers) etc. Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions). En région Île de France s’ajoute un secteur bâtiment regroupant une activité classique de construction de bâtiments et une activité de démolition-déconstruction d’ouvrages anciens. — Des activités complémentaires à la route (19 % du total) : - la Sécurité et Signalisation routière consiste en la fabrication, la vente, la pose et la maintenance d’équipements routiers de sécurité (barrières de sécurité, balisage) et de signalisation (panneaux, peintures et marquage au sol, feux tricolores) ; - les Pipelines et Canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, électricité, chauffage, télécommunications), les forages en grande profondeur et la réalisation de tunnels de moyen diamètre ; - l’activité Etanchéité consiste en la réalisation de chantiers de travaux d’étanchéité et/ou d’enveloppes de bâtiments et de voirie (asphalte), la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, d’appareils d’éclairement et de désenfumage ; - l’activité Ferroviaire comprend la construction et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes TGV, voies de tramway et métro) et une activité de travaux d’élargissement de tunnels.   Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité. — Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du groupe, on peut citer notamment : — les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ; — le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ; — le niveau de commandes des États, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ; — les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.   Note 1. – Résumé des méthodes comptables. 1.1. Principes de préparation des états financiers. Les états financiers ont été établis pour la première fois selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Les informations exigées par la norme IFRS 1 concernant la transition des règles comptables françaises vers les normes IFRS sont indiquées en note 2. Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers. Le Groupe a appliqué : — l'ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 31 décembre 2005 adoptées par l’Union européenne ; — et par anticipation au 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et 39 (non adoptées par l’Union européenne) ; mais n’a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes applicables en 2006 (IAS19 révisée, IFRS 7…).   1.2. Principes de consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas SA (la société) et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est comptabilisé en Goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l’exercice. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé. Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe. Toutes les créances, dettes, produits et charges intra groupe sont éliminés en consolidation.   1. Participations dans des coentreprises. — Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.   2. Participations dans des sociétés associées. — Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.   3. Seuils de consolidation. — Par simplification et pour permettre une production des états financiers plus rapide, le Groupe a défini certains seuils de consolidation décrits ci-après. Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au Groupe est supérieure à 2 millions d’euros sont systématiquement consolidées. Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au Groupe est inférieure à 2 millions d’euros mais dont le total de la quote-part des produits d’exploitation revenant au Groupe est supérieur à 4 millions d’euros sont systématiquement consolidées. Les sociétés détentrices de titres de participation et les sociétés dont la valeur d’inventaire chez la détentrice est supérieure à 750 000 euros sont consolidées quelque soit le montant de leur chiffre d’affaires. L’impact de la non consolidation des sociétés qui ne répondent pas à ces seuils n’est pas significatif pour le Groupe. Cet impact est indiqué par une consolidation pro forma de ces sociétés sur la base des comptes 2004.   4. Evolution du périmètre de consolidation : Nombre de sociétés consolidées 2005 2004 Intégrations globales     446 412 Intégrations proportionnelles     51 41 Mises en équivalence     8 12   Total     505 465   L’incidence des regroupements d’entreprises de l’exercice et la liste des principales sociétés consolidées sont présentées respectivement en note 22 et note 25.   5. Conversion des états financiers. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ; les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion ». Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique. La liste des principales parités de change utilisées figure en note 24.   1.3. Principes et méthodes comptables. Actifs non courants. 1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées à leur juste valeur. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit : Constructions hors exploitation     20 à 40 ans Constructions industrielles     10 à 20 ans Installations techniques, matériels et outillages     5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles     3 à 10 ans (Matériel de transport et de bureau)   Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder 40 ans. Coûts d’emprunts : Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Contrats de location financement : Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan. Immeubles de placement : Le Groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein de ses immobilisations.   2. Immobilisations incorporelles. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité.   3. Goodwill. — Le Goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition. Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul : — des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ; — des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004. Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an. Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), soit l'actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital qui incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure budgétaire habituelle pour l'année N+1 et d'un plan à 3 ans pour les deux années suivantes. Principales hypothèses utilisées pour l'évaluation :   Taux d'actualisation utilisés Taux de croissance à l'infini France     5,8 % 1,1 % Europe     5,8 % 1,1 % Amérique et Asie     6,8 % 2,0 %   4. Immobilisations financières. — Titres de participations et autres titres. Il s’agit de titres non cotés dont la juste valeur n’est pas déterminable de manière fiable ; ils figurent donc au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’utilité. Prêts : Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de participation des employeurs à l’effort de construction). Créances financières : Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de 25 ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière. Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11. La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.   Actifs courants. 1. Stocks. — Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis. Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.   2. Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement. Les créances clients incluent les “factures à établir” correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.   3. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques. Capitaux propres consolidés : Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe est constaté.   Provisions. 1. Provisions non courantes. — Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise. Elles comprennent pour l’essentiel : — Les avantages au personnel à long terme : - Pensions : Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants. - Indemnités de départ en retraite : Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés. - Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.  — Les litiges et contentieux : - Litiges et contentieux travaux : Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux. Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations . – Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés. — Les garanties données aux clients (long terme) : Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.  — Les coûts de remise en état des sites (long terme) : Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’oeuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en oeuvre, quote-part de frais généraux,). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique.   2. Provisions courantes. —  Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les 12 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elles comprennent pour l’essentiel : — les provisions pour garanties données aux clients (durée 1 à 2 ans maximum). – Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier ; — les provisions pour frais de fin de chantier. – Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes ; — les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats. – Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation ; — les coûts de remise en état des sites. – Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.   Impôts différés passifs et dettes fiscales long terme. Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation (transactions intragroupe notamment les résultats sur cessions internes d’éléments d’actif). La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible). Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.   Instruments financiers. Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-dessous. 1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé : — Risque de change : Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux. Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change. D’une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l’objet d’une couverture de change car ces entités n’ont pas vocation à être revendues. Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales. — Risque de taux : Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes financières à taux variable est inférieure à la trésorerie disponible placée également à taux variable. Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.   2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe. —  Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme : — les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; — les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. — Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge) : La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert ou d’une opération future. Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue, le profit ou la perte réalisé sur la partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres. La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat. Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. Le profit ou la perte cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, le produit ou la charge nette cumulée correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat. — Couverture de juste valeur (fair value hedge) : La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan. Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net. La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.   3. Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers. —  Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir : — Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier : La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres. Cependant dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Si nécessaire, il est possible de repasser à tout moment en comptabilité de couverture. — Base d’évaluation des actifs et passifs financiers : Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti. — Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur : Le Groupe utilise très peu d’instruments financiers; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse. Quant aux instruments non cotés en Bourse (non traités jusqu’à présent), leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. — Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers : Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l’élément couvert. A la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d’intérêts est égale au montant que le Groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d’intérêt actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c’est à dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.   Compte de résultat. 1. Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s’il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fiable. Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d’affaires et les autres produits des activités ordinaires. — Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes de biens, contrats de construction et prestations de services : - Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur ; - Contrats de construction et prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement des chantiers ou des prestations. Lorsque le montant des travaux restant à réaliser à la date de clôture dépasse 1,5 million d’euros, les contrats sont comptabilisés selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération. Le taux d’avancement est déterminé en fonction des situations méritées. Les autres contrats sont comptabilisés selon les situations méritées. — Autres produits des activités ordinaires : Ils consistent uniquement en redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l’entreprise est en droit d’en percevoir le paiement. Les dividendes ont été classés en « autres résultats financiers ».   2. Subventions publiques. — Elles sont comptabilisées en produit lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites. Lorsque la subvention est accordée en compensation d’une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, elle est comptabilisée au bilan en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d’amortissement de l’actif subventionné.   3. Résultats sur opérations faites en commun. — Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou Groupements d’Intérêt Economique de fabrication d’enrobés ou de liants exploités en commun avec d’autres associés.   4. Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d’investissement ou de financement. Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel.   5. Autres produits et charges non courants. — Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, ano

Description : 0602450 20 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COLAS  Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 025 314 R.C.S. Nanterre — APE : 452 P. Avis de réunion valant avis de convocation a l’assemblée générale mixte. MM. les actionnaires sont convoqués le mercredi 19 avril 2006 à 11 heures, 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour - partie ordinaire.   1°) Rapport de gestion du rapport du conseil d’administration ; 2°) Rapports des commissaires aux comptes ; 3°) Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 4°) Quitus aux administrateurs ; 5°) Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 6°) Affectation et répartition du résultat ; 7°) Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce ; 8°) Renouvellement de deux mandats d’administrateurs ; 9°) Autorisation à donner au conseil d’administration par l’assemblée générale en vue du rachat par la société de ses propres actions ; 10°) Jetons de présence ; 11°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions. Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2005 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 209 119 678,24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs. L’assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2005 à 16 541 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2005 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du groupe de 306 888 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat).— L’assemblée générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :   Le bénéfice qui s’élève à      209 119 678,24 € Augmenté du « Report à nouveau » antérieur      151 938 762,98 € Augmenté d’un effet de changement de méthode comptable, comptabilisé au crédit du « Report à nouveau » à l’ouverture de l’exercice (a) 221 797,00 € Soit un montant total disponible de 361 280 238,22 €   A la réserve légale 296,10 €   A la distribution d’un dividende pour un montant de 154 356 820,80 €   Et le solde au « Report à nouveau » 206 923 121,32 € (a) En application des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de réglementation comptable relatifs aux règles d’évaluation, de comptabilisation et d’amortissement des actifs.   Le dividende de 4,80 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2006. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes : — Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende ; — Les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ; — Lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; — Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2006 et jusqu’au 19 mai 2006 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; — Les actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2006 ; — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :   Exercice Revenu global Avoir fiscal Dividende 2002 4,32 € 1,44 € 2,88 € 2003 4,32 € 1,44 € 2,88 € 2004 (1) 3,40 € néant 3,40 € (1) Le revenu global est égal au dividende suite à la suppression de l’avoir fiscal.   Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, le mandat d’administrateur d’Olivier Poupart-Lafarge.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, le mandat d’administrateur de Patrick Le Lay.   Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de faire acheter par la société ses propres actions).— L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : — Autorise le conseil d’administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — Décide que, conformément aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, l’objectif unique de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — Décide que les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ; — Décide que le conseil d’administration pourra décider de les annuler dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’assemblée générale ; — Décide que le conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 (cent quatre-vingt) euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ; — Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 72 000 000 euros (sur la base de 1,2 % du nombre de titres, soit 400 000 actions) ; — Fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — Décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2005 dans sa onzième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ; — En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions du Code de commerce.   Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer aux Administrateurs pour l’exercice 2005 une somme de 150 000 euros.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Ordre du jour - partie extraordinaire.   1°) Rapport du conseil d’administration ; 2°) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; 3°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; 4°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail ; 5°) Conventions d'apports partiels d'actifs ; 6°) Rapports du commissaire à la scission ; 7°) Approbation d'un projet d'apport partiel d'actifs par Colas à la SAS Colas Mayotte ; 8°) Approbation d'un projet d'apport partiel d'actifs par Colas à la SA Colas Madagascar ; 9°) Pouvoirs pour accomplissement des formalités. Texte des résolutions. Dixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ; — Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — Délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à ces annulations et notamment constater la (les) réduction(s) du capital consécutive(s) et procéder à la modification corrélative des statuts ; — Décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 avril 2005 dans sa quinzième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 : — Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10% du capital social au jour de la décision ; — Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; — Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.   Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire à la scission et de la convention d’apport partiel d’actifs, approuve les termes de cette convention par laquelle la société Colas fait apport à la société Colas Mayotte de l’intégralité des actifs et passifs relatifs à son activité dans ce pays et plus particulièrement des terrains, constructions, équipements et matériels liés à cette activité, le tout pour un montant de 925 582 euros.   Treizième résolution. — L’assemblée générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actifs ne sera réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique, Colas Mayotte, appelé à ce jour à approuver cet apport partiel d’actifs et l’augmentation de capital destinée à le rémunérer. L’assemblée subordonne la mise en oeuvre de la douzième résolution à la réalisation effective de l’apport avant le 31 décembre 2006.   Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire à la scission et de la convention d’apport partiel d’actifs, approuve les termes de cette convention par laquelle la société Colas fait apport à la société Colas Madagascar de l’intégralité des actifs et passifs relatifs à son activité dans ce pays et plus particulièrement des terrains, constructions, équipements et matériels liés à cette activité, le tout pour un montant de 2 970 992 euros.   Quinzième résolution. — L’assemblée générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actifs ne sera réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique, Colas Madagascar, appelé à ce jour à approuver cet apport partiel d’actifs et l’augmentation de capital destinée à le rémunérer. L’assemblée subordonne la mise en oeuvre de la quatorzième résolution à la réalisation effective de l’apport avant le 31 décembre 2006.   Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ——————   Les actionnaires seront seuls admis à l’assemblée générale mixte. Ils pourront s’y faire représenter par un mandataire dûment habilité. Les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs actions en compte cinq jours au moins avant la date de la réunion auprès du service titres de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cédex. Ils seront admis en Assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de la réunion, déposer l’attestation d’inscription et de blocage de leurs titres délivrée par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, au siège social de la société Colas, 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt cedex. En outre, les actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote peuvent être obtenus sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée ne pourront plus être pris en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, conformément à l’article 130 du Décret du 23 mars 1967, être adressées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec accusé de réception. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0602450

Description : 0600659 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COLAS   (Filiale de la société Bouygues)  Société anonyme au capital de 48 236 506,50 €. Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 025 314 RCS Nanterre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 I.- Société mère :       Premier trimestre     78 67   Deuxième trimestre     125 90   Troisième trimestre     147 99   Quatrième trimestre     124 72   474 328 II.- Groupe :       Premier trimestre     1 378 1 296   Deuxième trimestre     2 615 2 140   Troisième trimestre     2 994 2 501   Quatrième trimestre     2 553 2 086     Chiffre d’affaires consolidé     9 540 8 023   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2005 progresse de 18,9% par rapport à 2004. A périmètre et taux de change comparables, la progression est de 11,3%.     0600659

Description : COLAS COLAS (Filiale de la société Bouygues.) Société anonyme au capital de 48 232 006,50 €. Siège social  : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex.552 025 314 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 1°) Société-mère  :         Premier trimestre 78 67     Deuxième trimestre 125 90     Troisième trimestre     147     99       350 256 2°) Groupe  :         Premier trimestre 1 378 1 296     Deuxième trimestre 2 615 2 140     Troisième trimestre     2 994     2 501 Chiffre d'affaires consolidé 6 987 5 937   99920

Description : COLAS COLAS Société anonyme au capital de 48 834 556,50 €. Siège social  : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre. -- APE  : 452 P. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre 2005.   A. -- Etats financiers consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes Au 30/06/05 Au 31/12/04 Au 30/06/04 Immobilisations corporelles 41 1 491 1 379 1 289 Immobilisations incorporelles 42 65 59 57 Ecarts d'acquisition 43 220 170 167 Participations dans les sociétés associées 44 251 237 233 Autres actifs financiers   95 109 69 Actifs d'impôts       52     48     48 Actifs non courants   2 174 2 002 1 863           Stocks   298 221 259 Clients   2 639 1 801 2 253 Actifs d'impôt (exigible)   38 10 27 Autres créances et paiements d'avance   549 383 534 Trésorerie et équivalents de trésorerie   180 635 106 Instruments financiers       9     5          Actifs courants       3 713     3 055     3 179       Total des actifs 5 887 5 057 5 042       Passif Notes Au 30/06/05 Au 31/12/04 Au 30/06/04 Capital social   49 48 48 Primes et réserves   1 102 942 946 Réserve de conversion   25 - 13 13 Actions propres détenues   - 50 - 23 - 23 Résultat de l'exercice       46     251     30 Capitaux propres (part du groupe)   1 172 1 205 1 014 Intérêts minoritaires       25     25     21 Capitaux propres 5 1 197 1 230 1 035           Dettes financières à long terme 7 174 89 151 Provisions 61 426 413 366 Passifs d'impôts différés       48     46     43 Passifs non courants   648 548 560           Avances et acomptes reçus sur commandes   142 131 136 Dettes financières (part à moins d'un an)   51 50 45 Impôts courants   24 34 20 Fournisseurs   2 111 1 793 1 792 Autres dettes   1 355 1 087 1 190 Provisions courantes 62 102 106 108 CBC et soldes créditeurs de banque   249 74 156 Instruments financiers       8     4          Passifs courants       4 042     3 279     3 447       Total des capitaux et des passifs   5 887 5 057 5 042     II. -- Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros) Notes Premier semestre 2005 Exercice2004 Premier semestre 2004 Chiffre d'affaires 8 3 993 8 024 3 436 Achats consommés   - 1 924 - 3 861 - 1 631 Charges de personnel   - 1 058 - 1 997 - 968 Charges externes   - 899 - 1 666 - 758 Impôts et taxes   - 65 - 121 - 58 Dotations nettes aux amortis-sements   - 148 - 299 - 130 Dotations nettes aux provisions et dépréciations   - 5 - 48 0 Variations des stocks de production   8 6 7 Autres produits et charges d'exploitation       136     251     111 Résultat opérationnel 8 38 289 9 Coût de l'endettement financier net 9 - 7 - 7 - 4 Autres produits et charges financiers   4 23 12 Charge d'impôt 10 - 9 - 94 - 6 Résultat des entreprises associées       21     42     19 Résultat net   47 253 30     Part des intérêts minoritaires   1 2 0     Résultat net consolidé ( part du groupe)   46 251 30               Résultat net par action   1,43 7,88 0,93 Résultat net dilué par action   1,43 7,77 0,92     III. -- Tableau de variation des capitaux propres.     Capital social Primes et réserves Réserve de conversion Actions propres Résultat de l'exercice Part du groupe Intérêts minoritaires 1er janvier 2004 47 803     204 1 054 17 Ecarts de conversion     - 13     - 13   Virements de rubriques   204     - 204     Changements de périmètre             6 Augmentations 1 27   - 23   5 4 Résultat de l'exercice         251 251 2 Dividende distribué   - 91       - 91 - 2 Réductions diverses              - 1                                - 1     - 2 31 décembre 2004 48 942 - 13 - 23 251 1 205 25 Flux 2005               Ecarts de conversion     37     37 1 Virements de rubriques   250 1   - 251     Changements de périmètre               Augmentation 1 41   - 50   - 8   Résultat de l'exercice         46 46 1 Dividende distribué   - 109       - 109 - 2 Réductions              - 22              23              1          30 juin 2005 49 - 1 102 25 - 50 46 1 172 25     IV. -- Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)     Au 30/06/05 Au 31/12/04 Au 30/05/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 47 253 30 Ajustements  :           Quote part de résultat des sociétés associées - 21 - 42 - 19     Dividendes reçus de sociétés associées 6 23 5     Dividendes des sociétés non consolidés - 2 - 3 - 2     Amortis-sements et dépréciations d'actifs non courants 147 305 128     Plus et moins-values de cession - 14 - 43 - 17     Autres produits et charges calculés     3     30     1 Capacité d'autofinancement (après FF et impôt) 166 523 126 Coût de l'endettement financier net 7 7 4 Charge d'impôt de l'exercice (y compris impôts différés)     11     96     10 Capacité d'autofinancement (avant FF et impôt) 184 626 140 Variation impôt courant (hors impôts différés) - 52 - 105 - 54 Provisions courantes - 6 7 - 4     Variation du BFR lié à l'activité     - 410     150     - 310 Trésorerie provenant de l'activité (a) - 284 678 - 228         Acquisition immobilisations corporelles et incorporelles - 178 - 392 - 130 Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 19 44 22 Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles     - 34     - 12         Sous total - 173 - 314 - 120 Incidence des changements de périmètre  :           Prix d'acquisition des titres - 78 - 76 - 4     Prix de cession des titres 2 30 14     Dette nette sur achats de titres - 30 32       Trésorerie acquise     11     21     11       Sous-total - 95 7 21 Autres flux liés aux opérations d'investissements  :           Dividendes reçus de sociétés non consolidées 1 3 2     Variation des autres immobilisations financières     - 7     - 16     - 1       Sous-total     - 6     - 13     1 Trésorerie affectée aux investissements (b) - 274 - 320 - 98         Variation des capitaux propres groupe 20 28 30 Achats et reventes d'actions propres - 27 - 23 - 23 Variation des capitaux minoritaires   2 3 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 109 - 91 - 91 Dividendes versés aux intérêts minoritaires - 2 - 2 - 1 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 97 39 77 Remboursements d'emprunts - 43 - 60 - 33 Coût de l'endettement financier net - 7 - 7 - 4 Autres flux liés aux opérations de financement     - 1                   Trésorerie résultant du financement (c) - 72 - 114 - 42 Variations de change et autres éléments non monétaires (d)              1     2 Variations de la trésorerie (a+b+c+d) - 630 245 - 366 Trésorerie au 1er janvier 561 316 316 Variations de la trésorerie     - 630     245     - 366 Trésorerie de clôture - 69 561 - 50     V. -- Annexe aux états financiers consolidés.   Les chiffres de l'annexe sont exprimés, sauf mention particulière, en millions d'euros (M€).   Note 1. - Faits significatifs au 30 juin 2005.   Saisonnalité de l'activité. -- Il convient de rappeler que compte tenu du caractère saisonnier de nos activités, plus particulièrement en Europe et en Amérique du Nord, l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice ne sont pas représentatifs de 50  % des performances d'un exercice entier.   Note 2. - Informations spécifiques sur la transition aux IFRS.   En application du règlement n° 1616/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent présenter pour le premier exercice clos à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l'IASB (normes IFRS  : International Financial Reporting Standards).   Au 30 juin 2005, le groupe a appliqué  :   L'ensemble des normes IAS, IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 1er janvier 2005 et adoptées par l'Union européenne.   Au 1er janvier 2004, l'analyse chiffrée la transition du bilan et les principes généraux de passage aux normes IFRS, ont été publiés dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale (voir page 24 du rapport annuel 2004).   L'analyse chiffrée des impacts du passage au normes IFRS sur les états financiers de l'exercice 2004 et du premier semestre 2004 est présentée dans le «  Document de transition aux normes IFRS  » joint aux présents états financiers.   Les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2005 sont établis pour la première fois en normes IFRS, mais conformément aux dispositions de l'article 221-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'option des règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS, ils n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  :   Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 présente tous les actifs et passifs comptabilisés en application des principes comptables conformes à chaque norme IFRS en vigueur à la date de clôture.   Les arrêtés des comptes de l'année 2004 correspondent à ceux de l'année de transition.   Le bilan d'ouverture IFRS est conforme aux règles de l'ensemble des normes IFRS avec quelques exceptions limitatives autorisées par la norme IFRS 1 «  Première adoption des normes IFRS  ».   La norme IFRS 1 offre des options simplifiant la première application des normes, les options retenues par le groupe sont les suivantes  :   -- Avantages au personnel  : les écart actuariels non comptabilisés au 31 décembre 2003 dans l'ancien référentiel comptable ont été comptabilisés au 1er janvier 2004 dans le poste «  Provisions non courantes  » en contrepartie des capitaux propres (remise à zéro du «  Corridor  »),   -- La réserve de conversion existante au 31 décembre 2003 dans l'ancien référentiel comptable a été remise à zéro au 1er janvier 2004 par imputation sur le poste «  Réserves consolidées  »,   -- Les regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités. Ainsi les écarts d'acquisition repris au 1er janvier 2004 figurent au bilan pour leur valeur d'origine diminuée du cumul des amortissements et dépréciations comptabilisés jusqu'au 31 décembre 2003,   -- Application de IFRS 3 pour tout regroupement à compter du 1er janvier 2004 (application de la méthode totale). Les regroupements antérieurs à cette date qui ont fait l'objet de réestimation partielle ne font pas l'objet de retraitement.   Tout élément comptabilisé selon le référentiel comptable antérieur qui ne satisfait pas aux critères de comptabilisation des actifs ou des passifs selon les IFRS est exclu du bilan d'ouverture. L'ajustement qui en résulte est comptabilisé en report à nouveau (sauf cas des regroupements d'entreprises comme indiqué ci-dessus).   Note 3. - Résumé des méthodes comptables.   3.1. Principes et méthodes de consolidation  :   -- Principes de consolidation  : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas S.A. et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle cesse d'être exercé  ;   -- Méthodes de consolidation  : Les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement, en droit ou en fait, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Les participations du groupe dans des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d'autres associés) sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations du groupe dans des sociétés associées (sociétés non contrôlées sur lesquelles le groupe exerce une influence notable) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.   Les sociétés dont l'activité n'est pas significative pour le groupe (CA inférieur à 2 millions d'euros) ne sont pas consolidées  ;   -- Principales variations du périmètre de consolidation  :   Nombre de sociétés consolidées 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Intégrations globales 424 412 404 Intégrations proportionnelles 46 41 29 Mises en équivalence     8     12     12       Total 478 465 445     - Entrées  : Prosign, Véluvine, Jouen, Cisarsky, Colas Réunion Industries, SCPR  ;   - Sorties  : Boscher Gravure  ;   - Changement de méthode d'intégration  : L otodé (ME [rarr ] IG), A-One, South West Highways (ME [rarr ] IP).   -- Conversion des états financiers  : Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées ou taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.   Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l'exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère.   Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice, les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l'exercice.   Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique «  Réserve de conversion  ».   Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.   Les actifs non monétaires des activités à l'étranger sont comptabilisés au cours historique.   3.2. Principes et méthodes comptables  :   3.2.1. Compte de résultat  :   -- Produits des activités ordinaires  : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.   -- Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous ensembles  : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires  ;   -- Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens, contrats de construction et prestations de services  :     -- Ventes de biens  : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur  ;     -- Contrats de construction et prestations de services  : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations  :       . selon les situations méritées pour les contrats de moins d'un an,       . selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération pour les contrats à long terme.   Le taux d'avancement est déterminé en fonction des situations méritées.   -- Autres produits des activités ordinaires  :     -- Redevances perçues pour utilisation de licences et brevets  : le produit est comptabilisé lorsque l'entreprise est en droit d'en percevoir le paiement  ;     -- Dividendes  : les dividendes sont classés en autres résultats financiers.   -- Subventions publiques  : Elles sont comptabilisées en produit lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront perçues et que toutes les conditions rattachées sont satisfaites.   Lorsque la subvention est accordée en compensation d'une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser.   Lorsque la subvention est liée à un actif, elle est comptabilisée au bilan en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d'amortissement de l'actif subventionné  ;   -- Résultats sur opérations faites en commun  : Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou GIE de fabrication d'enrobés ou de liants exploités en commun avec d'autres associés.   -- Résultat opérationnel  : Le résultat opérationnel est celui provenant des activités principales génératrices de produits de l'entreprise et toutes les autres activités qui ne sont pas d'investissement ou de financement.   Les dépréciations de goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel  ;   -- Charges financières nettes  : Elles incluent les produits financiers.   -- Impôts  : Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.   -- Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent  :     -- Les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l'exception des Goodwil  ;     -- Les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d'impôt non encore utilisés.   Lorsque pour des raisons juridiques ou fiscales, un actif ne peut être cédé séparément de la société (par exemple droits d'exploitation accordés à une société), l'imposition différée liée à la cession de cet actif est évaluée sur la base de la fiscalité latente liée à la cession de la société qui le détient.   Lorsque pour une société, le montant net de l'imposition différée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.   Les actifs et passifs d'impôt sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   3.2.2. Actifs  :   -- Actif non courant  : L'actif non courant est valorisé selon la méthode du «  coût historique amorti  » diminué des pertes de valeur pour les immobilisations.   -- Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de l'acquisition d'une activité sont comptabilisées à leur juste valeur.   L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou des ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit  :   Constructions hors exploitation 20 à 40 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans Installations techniques, matériels et outillages 5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau) 3 à 10 ans     Les terrains ne sont pas amortis sauf s'il s'agit de terrains de gisement, ces derniers sont amortis selon le rythme d'épuisement du gisement sans que la durée totale d'amortissement puisse excéder 40 ans.   Pour les comptes intermédiaires, les dotations aux amortissements de la période sont comptabilisées au prorata de l'activité de la période intermédiaire par rapport à l'activité prévisionnelle totale de l'exercice.   - Contrats de location financement  : Les immobilisations faisant l'objet de contrats de location financement sont inscrites à l'actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.   - Immeubles de placement  : Le groupe n'a pas identifié d'immeuble de placement au sein de ses immobilisations.   - Immobilisations incorporelles  : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante, transféré. Il est issu d'un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.   Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition.   Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition d'une activité sont comptabilisées séparément du Goodwill seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale.   Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.   Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet.   Les immobilisations incorporelles du groupe sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d'exploitation de carrières.   Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortie sur sa durée d'utilité. Lorsque sa durée de vie est indéfinie, elle n'est pas amortie mais fait l'objet d'une dépréciation, si les circonstances économiques l'exigent  ;   -- Goodwill  : Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition d'une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d'acquisition.   -- Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul  :     -- Des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS  ;     -- Des dépréciations comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Pour identifier les éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an.   Ce test consiste à évaluer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est rattaché le goodwill.   Cette valeur d'utilité est déterminée par la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) qui s'appuie sur l'actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital comprenant une prime de risque économique.   Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management du groupe, dans le cadre de sa procédure budgétaire habituelle pour l'année N+1 et dans le contexte de la construction d'un plan à 3 ans pour les deux années suivantes.   -- Immobilisations financières  :     -- Titres de participations et autres titres immobilisés  : Les participations non consolidées figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.   Compte tenu de la nature de ces participations non cotées, il n'y a pas d'écarts significatifs entre la juste valeur de ces participations et leur valeur comptable  ;     -- Prêts  : Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s'écarte des conditions normales du marché (exemple  : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l'obligation légale de participation des employeurs à l'effort de construction)  ;     -- Autres immobilisations financières  : Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction dépréciations éventuelles.   Ce poste inclus les créances relatives au PFI de la ville de Portsmouth (contrat d'une durée de 25 ans comptabilisé selon la norme IAS 11 «  Contrats de construction  »).   -- Actif courant  :     -- Stocks  : Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.   Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.   Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.   Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.   Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti, ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks.   La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.     -- Créances clients et autres créances  : Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.   Les créances clients incluent les «  Factures à établir  » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.     -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  : La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.   Ces dernières sont valorisées à leur coût d'acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.   Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.   3.2.3. Passifs  :   -- Capitaux propres consolidés  : Les actions propres détenues par le groupe sont imputées sur les capitaux propres consolidés.   Lorsque des filiales du groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d'intérêt au niveau du groupe.   -- Passif non courant  :     -- Provisions non courantes  : Ce sont les provisions non liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise et dont l'échéance probable se situe au-delà des douze mois de la clôture de l'exercice.   Elles comprennent pour l'essentiel  :       . Les avantages au personnel à long terme  :   * Pensions  : Les engagements du groupe en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font, pour l'essentiel, l'objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il existe toutefois quelques régimes à prestations définies notamment au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada.   * Indemnités de départ en retraite  : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.   Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10  % du montant de l'obligation (méthode dite du «  Corridor  »).   Ces gains ou pertes actuariels sont alors répartis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.   * Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté  : Ces primes, dont la pratique dans le groupe est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de survie.   Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux des entités françaises sont les suivantes  :   * Taux d'actualisation  : 3,14  % (TEC-10 juin 2005)   * Taux de progression des salaires  : +4  %   * Table de survie  : table INSEE 89-91   * Taux moyen de rotation du personnel  : 7  %   * Age de départ à la retraite  : 60 ans       . Les provisions pour litiges et contentieux  :   Il s'agit principalement de litiges et contentieux travaux. Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l'évaluation des travaux de réfection faite par les experts désignés par les tribunaux.       . Les provisions pour risques encourus après vérifications fiscales ou sociales  :   Les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés  ;       . Les provisions pour remise en état des sites  :   Le coût de remise en état du site après exploitation de la carrière fait l'objet d'une évaluation détaillée (coût de la main-d'oeuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en oeuvre, quote-part de frais généraux, ...). La partie de la provision relative aux coûts qui seront réglés dans les 12 mois qui suivent la clôture de l'exercice est classée avec les provisions courantes  ;       . Les provisions pour garanties données aux clients  :   Lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d'exploitation (1 à 2 ans) comme par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages  ;   -- Impôts différés passifs et dettes fiscales long terme  : Les passifs d'impôt différé (ou IDP) sont les montants d'impôts sur le résultat payables au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d'imposition future).   -- La comptabilisation d'un IDP s'opère sur toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la Mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible (Pas de cession dans un avenir prévisible).   -- Lorsqu'il existe une cession probable des titres de la filiale dans un avenir prévisible ou la distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou l'absence de contrôle de la filiale (MEE), il y a constatation d'un impôt différé passif.   -- Passif courant  :     -- Avances et acomptes reçus sur commandes  : Ils comprennent les acomptes reçus commandes de biens et les avances de démarrage.     -- Fournisseurs et autres créditeurs  : En raison de leur caractère court terme, leurs valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.     -- Provisions courantes  : Ce sont les provisions liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Les charges rattachées sont réglées dans les 12 mois qui suivent la clôture de l'exercice. Elles comprennent pour l'essentiel  :       . Les provisions pour garanties données aux clients (durée 1 à 2 ans maximum)  : Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l'objet d'une appréciation individuelle chantier par chantier  ;       . Les provisions pour frais de fin de chantier  : Il s'agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l'objet d'une appréciation individuelle qui est fonction de l'importance du chantier et de son éloignement par rapport à nos bases  ;       . Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats  : Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte, éventuellement, les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.   3.2.4. Instruments financiers  : Certaines structures du groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers dans le but de limiter l'incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d'intérêt. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-après.   -- Risque de change  : Le groupe est peu exposé au risque de change car les sociétés du groupe réalisent une faible part de leur chiffre d'affaires à l'exportation. Le chiffre d'affaires à l'international est réalisé pour l'essentiel par des filiales qui ont leurs facturations et leurs dépenses libellées dans la devise du pays.   -- Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.   -- Risque de taux  : Les dettes financières figurant au bilan sont en majeure partie à taux variables. Elles sont par ailleurs, en moyenne, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variables.   -- Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le groupe  : Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants  :     -- achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change  ;     -- swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.   Ils ont pour caractéristiques  :       . de n'être utilisés qu'à des fins de couverture  ;       . de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang  ;       . de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.   L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties, et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.   -- Méthodes comptables appliquées en matière d'instruments financiers  : Le groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir  :   -- Critères pour comptabiliser un actif et passif financier  : La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d'un élément couvert. L'appréciation de l'efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres.   -- Base d'évaluation des actifs et passifs financiers  : Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti.   -- Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur  : Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s'agit de la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse. Quant aux instruments non cotés en bourse (extrêmement rare), leur juste valeur est déterminée à l'aide de technique d'estimation tels que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur d'utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.   -- Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers  : Les instruments dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l'élément couvert.   A la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d'intérêts est égale au montant que le groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d'intérêts actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c'est-à-dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.  »   3.2.5. Tableau des flux de trésorerie  : Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode dite indirecte.   La méthode indirecte est la méthode par laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie opérationnelles passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.   La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après  :   -- disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes  ;   -- concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.   La capacité d'autofinancement prend en compte les dotations et reprises sur provisions d'actif circulant. Elle inclut notamment le résultat net des sociétés intégrées, le résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur des dividendes encaissés.   La classification retenue pour les intérêts et les dividendes a été de positionner ces derniers dans les flux de trésorerie de financement. Il est à noter que les intérêts décaissés au cours de l'exercice correspondent aux intérêts constatés dans le résultat de l'exercice.   3.3. Autres informations  :   -- Comparabilité des états financiers  : Comme présenté en note 2 et dans le document de transition, le groupe applique les normes IFRS depuis le 1er janvier 2005. Les données comparatives 2004 figurant dans les présents états financiers sont présentées en normes IFRS et diffèrent donc des données 2004 publiées antérieurement.   Les variations de périmètre de l'exercice n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de l'exercice et ne font pas obstacle à la comparaison avec l'exercice précédent.   Les méthodes comptables et méthodes d'évaluation utilisées sont identiques à celles de l'exercice précédent.   -- Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice  : Dans le courant du mois de juillet, un contentieux opposant des filiales et l'administration française s'est dénoué favorablement pour le groupe.   Les provisions correspondantes (3,2 millions d'euros) seront annulées sur le troisième trimestre 2005.   Note 4. - Actifs non courants.   4.1. Immobilisations corporelles  :   Valeur brute Terrains & constructions Installations, matériels et outillages Immobi-lisations en cours et avances versées sur commandes Total 31 décembre 2004 775 2 608 54 3 437 Flux 2005  :             Ecarts de conversion 21 77 1 99     Virements de rubriques 7 29 - 34 2     Changements de périmètre 38 76 1 115     Investissements 11 130 33 174     Cessions et réductions     - 4     - 64              - 68 30 juin 2005 848 2 856 55 3 759     Amortis-sements et dépréciations Terrains & constructions Installations, matériels et outillages Immobili-sations en cours et avances versées sur commandes Total 31 décembre 2004 - 265 - 1 793   - 2 058 Flux 2005  :             Ecarts de conversion - 4 - 50   - 54     Virements de rubriques - 3 1   - 2     Changements de périmètre - 14 - 58   - 72     Dotations et reprises - 16 - 129   - 145     Cessions et réductions     2     61              63 30 juin 2005 - 300 - 1 968   - 2 268     Valeur nette Terrains & constructions Installations, matériels et outillages Immobili-sations en cours et avances versées sur commandes Total 31 décembre 2004 510 815 54 1 379     Dont locations financements 18 66   84 30 juin 2005 548 888 55 1 491     Dont locations financements 20 53   73     4.2. Immobilisations incorporelles et Goodwill  :   Brut Concessions, brevets et autres droits Autres Total immobili-sations incorporelles Goodwill 31 décembre 2004 77 16 93 176 Flux 2005         Ecarts de conversion   2 2 3 Virements de rubriques et autres   - 2 - 2 - 3 Changements de périmètre 2 8 10 48 Investissements & autres augmentations   2 2 2 Cessions et réductions diverses              - 1     - 1          30 juin 2005 79 25 104 226     Amortis-sements et dépréciations Concessions, brevets et autres droits Autres Total immobili-sations incorporelles Goodwill 31 décembre 2004 - 25 - 9 - 34 - 6 Flux 2005         Ecarts de conversion - 1 - 1 - 2   Virements de rubriques et autres         Changements de périmètre - 1   - 1   Cessions et réductions diverses   1 1   Dotations et reprises     - 2     - 1     - 3          30 juin 2005 - 29 - 10 - 39 - 6     Net Concessions, brevets et autres droits Autres Total immobili-sations incorporelles Goodwill 31 décembre 2004 52 7 59 170 30 juin 2005 50 15 65 220     -- Concessions, brevets et autres droits  : Il s'agit pour l'essentiel de droits d'exploitation de carrières et de logiciels.   4.3. Participations dans les entreprises associées  :   Variations QP dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciation du GW Valeur nette 31 décembre 2004 233 6 - 2 237 Flux 2005  :             Ecarts de conversion 1     1     Virements de rubriques et autres             Changements de périmètre - 1 - 1   - 2     Résultat de l'exercice 21     21     Dividendes distribués - 6     - 6     Perte de valeur                                     30 juin 2005 248 5 - 2 251     -- Détail des principales entreprises associées  :     QP dans les capitaux propres Goodwill sur entreprises associées Dépréciation du GW Valeur nette Cofiroute 232     232 Tipco Asphalt 9 4 - 2 11 Autres     7     1              8       Total 248 5 - 2 251     -- Cofiroute  : Bien que détenue à moins de 20  % (16,7  %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas S.A. exerce une influence notable par sa présence au conseil d'administration (administrateur  : A. Dupont).   Les normes IFRS actuellement en vigueur ne prévoient aucune disposition relative au traitement comptable des opérations réalisées dans le cadre de délégations de services publics (concessions), dans ce contexte, Cofiroute a maintenu les règles précédemment appliquées.   Note 5. - Informations sur les capitaux propres.   -- Composition du capital social  : Le capital social de Colas S.A. au 30 juin 2005 est de 48 834 556,50 €.   Il est constitué de 32 556 371 actions de 1,50 € nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double).   -- Actions propres  : Au 31 décembre 2004, Colas S.A. détenait 238 800 actions propres pour un montant de 22,7 millions d'euros, ces actions ont été annulées au cours du premier semestre 2005.   401 700 actions ont été acquises au cours du premier semestre pour un montant de 49,8 millions d'euros.   -- Option de souscription d'actions en cours de validité  : La société a un plan d'options de souscription d'actions en cours en faveur de certains cadres.   -- Les stock-options sont comptabilisées en capital à la date d'exercice des options sur la base des paiements reçus des bénéficiaires.   Plan Solde au 30/06/05 Date expiration des options Date départ d'exercice Date attribution Cour de levée Plan 2000 5 500 21/03/07 21/03/05 21/03/00 43,65     -- Réserve de conversion  : La réserve de conversion antérieure à l'application des normes IFRS a été remise à zéro au 1er janvier 2004 par imputation le poste «  Réserves  » comme le permet la norme IFRS 1.   Les principaux écarts de conversion au 30 juin 2005 concernent les devises suivantes  :   US Dollar 10 Dollar Canadien 6 Florint Hongrois 2 Couronne Tchèque 1     Note 6. - Provisions non courantes et courantes.   6.1. Provisions non courantes  :     Avantages au personnel (1) Litiges et contentieux (2) Garanties données (LT) Remise en état des sites Autres Total 31 décembre 2004 171 105 57 52 28 413 Ecarts de conversion 1     1 1 3 Virements de rubriques   1 - 1       Changements de périmètre 4 2       6 Dotations 12 6 4 4 1 27 Reprises utilisées - 2 - 5 - 3 - 3 - 4 - 17 Reprises non utilisées              - 5                       - 1     - 6 30 juin 2005 186 104 57 54 25 426         (1) Avantages au personnel       Indemnités de fin de carrière 116     Récompenses d'ancienneté 48     Pensions 22     (2) Litiges et contentieux       Litiges clients 43     Personnel 6     Autres 55     6.2. Provisions courantes  :     Garanties données aux clients Pertes de change Risques travaux à fin de chantier Perte à terminaison Autres (1) Total 31 décembre 2004 27   26 24 29 106 Ecarts de conversion             Virements de rubriques 2   - 1     1 Changements de périmètre             Dotations 7   4 1 2 14 Reprises utilisées - 4   - 5 - 4   - 13 Reprises non utilisées     - 1              - 1     - 1     - 3     - 6 30 juin 2005 31   28 20 28 102   (1) Dont partie à moins d'un an des provisions pour remise en état des sites  : 14.     Note 7. - Dettes financières non courantes.   Répartition des emprunts portant intérêts par échéances  :     1 à 2 ans2007 2 à 3 ans2008 3 à 4 ans2009 4 à 5 ans2010 5 ans et +2011 et + Total2005 TotalDécembre 2004 Emprunts obligataires               Etablissements de crédit 15 16 3 84 23 141 49 Locations financement 18 8 3 1   30 36 Emprunts et dettes divers     2     1                                3     4       Total emprunts portant intérêt 35 25 6 85 23 174 89 Rappel au 31 décembre 2004 47 15 5 9 13 89       Covenants et trigger events. -- Les crédits bancaires contractés par Colas S.A. et ses filiales ne comportent aucun covenant financier et aucun trigger event.   Note 8. - Information sectorielle.   Les activités opérationnelles du groupe sont organisées par grandes zones géographiques, aussi, l'information sectorielle de premier niveau est communiquée selon ce critère.   Information sectorielle par zones géographiques  :   Premier semestre 2005 France Europe Amérique du Nord Reste du monde Consolidé Compte de résultat  :               Chiffre d'affaires 2 561 648 571 213 3 993     Résultat opérationnel 29 17 - 21 13 38     Coût de l'endettement net         - 7     Autres produits et charges financiers         4     Charge d'impôt         - 9     Résultat des entreprises associées 20     1 21     Résultat net         47 Bilan  :               Actifs sectoriels 3 681 1 016 830 360 5 887     Passifs sectoriels 3 153 749 512 276 4 690 Tableau des flux de trésorerie  :               Investissements bruts 161 44 44 7 256     Amortis-sements 97 18 24 9 148     Premier semestre 2004 France Europe Amérique du Nord Reste du monde Consolidé Compte de résultat  :               Chiffre d'affaires 2 280 466 504 186 3 436     Résultat opérationnel 29 3 - 27 4 9     Coût de l'endettement net         - 4     Autres produits et charges financiers         12     Charge d'impôt         - 6     Résultat des entreprises associées 19       19     Résultat net         30 Bilan  :               Actifs sectoriels 3 225 787 729 301 5 042     Passifs sectoriels 2 722 598 437 250 4 007 Tableau des flux de trésorerie  :               Investissements bruts 70 18 39 7 134     Amortis-sements 86 14 22 8 130     Information sectorielle par secteurs d'activités  :     Juin 2005 En  % Juin 2004 En  %   % variation Route, travaux et ventes de produits 3 202 80 2 765 81 16 Signalisation, sécurité et gestion de trafic 106 3 99 3 7 Génie civil, électricité, canalisations 297 7 254 7 17 Etanchéité 189 5 172 5 10 Bâtiment 111 3 99 3 12 Voies ferrées     88 2     47 1 87       Total chiffre d'affaires 3 993   3 436         Note 9. - Charges financières nettes.   Coût de l'endettement financier net  :     Juin 2005 Décembre 2004 Juin 2004 Coût de l'endettement financier brut - 6 - 9 - 4 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     - 1     2     0 Coût de l'endettement financier net - 7 - 7 - 4     Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit  :   -- Les charges d'intérêt nettes sur dettes financières  ;   -- Les charges d'intérêt sur location financement  ;   -- Les charges d'intérêt nettes liées à la trésorerie  ;   -- Les impacts positif et négatif des instruments financiers sur endettement financier, trésorerie et équivalents de trésorerie  ;   -- Les revenus issus des titres disponible à la vente et équivalents de trésorerie.   Note 10. - Impôts sur les résultats.   Décomposition de la charge nette d'impôts  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Impositions exigibles - 13 - 96 - 14 Impositions différées 4 5 8 Rappels ou dégrèvements d'impôt 1 - 2 1 Impôts sur distributions     - 1     - 1     - 1 Charge d'impôt - 9 - 94 - 6     B. -- Document de transition aux normes IFRS.   1. - Contexte de l'élaboration des informations financières en IFRS.   En application du règlement 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen, le groupe présente ses états financiers consolidés 2005 sous le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les premiers états financiers publiés en normes IFRS doivent comprendre au moins un exercice présenté à titre comparatif selon les IFRS, ce qui implique que des états financiers aient été préparés selon ces normes pour l'exercice 2004.   Les conditions de transition d'un ancien référentiel comptable vers le référentiel comptable IFRS sont définies par la norme IFRS 1 première adoption des normes internationales d'information financière.   Cette norme fixe la date de transition aux normes IFRS au début du premier exercice pour lequel une entité présente des informations comparatives complètes dans ses premiers états financiers IFRS, c'est-à-dire au 1er janvier 2004 pour une société qui publie ses premiers états financiers au titre de 2005.   L'analyse du passage des états financiers en normes IFRS au 1er janvier 2004 a été publiée dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale 2004 (voir page 24 du rapport annuel 2004).   Nous présentons ci après l'analyse du passage des règles françaises aux normes IFRS pour les états financiers du premier semestre 2004 et ceux de l'exercice 2004.   Nous précisons que, s'agissant de préparer le passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les informations financières IFRS ne constituent pas des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Elles n'incluent pas l'information comparative relative à l'exercice 2003, ni toutes les notes annexes exigées par le référentiel IFRS.   2. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   Les principes comptables et méthodes d'évaluation sont présentés dans la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés du premier semestre 2005.   3. - Principales options choisies par le groupe.   Nous communiquons ci-après les principaux choix faits par le groupe  :   -- Immobilisations corporelles et incorporelles (normes IAS 16 et 38)  :   Le groupe a choisi la méthode du coût amorti pour l'évaluation postérieure à la comptabilisation initiale de ses immobilisations corporelles et incorporelles (l'autre traitement autorisé est la comptabilisation au montant réévalué correspondant à la juste valeur diminuée du cumul des amortissements et des pertes de valeur)  ;   -- Consolidation des coentreprises (norme IAS 31)  :   Le groupe a choisi de consolider les coentreprises (entreprises sous contrôle conjoint) selon la méthode de l'intégration proportionnelle (l'autre traitement autorisé par la norme IAS 31 est la méthode la mise en équivalence)  ;   -- Options autorisées par la norme IFRS 1 «  Première adoption des normes internationales  ».   -- La norme IFRS 1 autorise certaines options simplifiant la première application des normes, les options retenues par le groupe sont les suivantes  :     -- La réserve de conversion existante au 31 décembre 2003 dans l'ancien référentiel comptable, a été remise à zéro au 1er janvier 2004 par imputation sur le poste «  Réserves consolidées  »  ;     -- Les écarts actuariels non comptabilisés au 31 décembre 2003 dans l'ancien référentiel comptable, ont été comptabilisés au 1er janvier 2004 dans le poste «  Provisions non courantes  » en contrepartie des capitaux propres (remise à zéro du corridor). Ces écarts actuariels concernent pour leur totalité les engagements du groupe au titre des indemnités de fin de carrière  ;     -- Les regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004, date de première application des normes internationales, n'ont pas été retraités. Ainsi, les écarts d'acquisition repris au 1er janvier 2004 figurent au bilan pour leur valeur d'origine diminuée du cumul des amortissements et pertes de valeur comptabilisés jusqu'au 31 décembre 2003  ;     -- Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été reprises au 1er janvier 2004 pour leur coût historique diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur comptabilisées dans l'ancien référentiel comptable, à l'exception de certains immeubles significatifs qui ont été comptabilisés selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte d'une valeur résiduelle et de durées d'amortissement spécifiques à chacun des composants de la construction.   4. - Etats financiers du premier semestre 2004 en normes IFRS et normes françaises comparés.   Nous présentons ci-après le rapprochement des états financiers consolidés établis en normes françaises et ceux établis sous le référentiel IFRS.   Bilans en normes IFRS et normes françaises comparés  :   (En millions d'euros) 30/06/04IFRS 30/06/04Normes françaises IncidencesIFRS Immobilisations corporelles 1 289 1 187 102 Immobilisations incorporelles 57 151 - 94 Ecarts d'acquisition 167 69 98 Participations dans les sociétés associées 233 209 24 Autres actifs financiers 69 91 - 22 Actifs d'impôts     48     19     29 Actifs non courants 1 863 1 726 137 Stocks 259 259   Clients, autres créances et paiements d'avance 2 814 2 845 - 31 Placements et disponibilités     106     129     - 23 Actifs non courants     3 179     3 233     - 54       Total des actifs 5 042 4 959 83 Capitaux propres (part du groupe) 1 014 1 025 - 11 Intérêts minoritaires     21     21          Capitaux propres 1 035 1 046 - 11         Dettes financières long terme 151 125 26 Provisions 366 338 28 Passifs d'impôt     43     44     - 1 Passifs non courants 560 507 53         Dettes financières à court terme 201 156 45 Fournisseurs et autres dettes 3 138 3 142 - 4 Provisions courantes     108     108          Passifs courants     3 447     3 406     41       Total des capitaux et des passifs 5 042 4 959 83     Comptes de résultat en normes IFRS et normes françaises comparés  :   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 IFRS Premier semestre 2004 NF Incidences IFRS Chiffre d'affaires 3 436 3 436   Produits et charges opérationnels - 3 304 - 3 294 - 10 Dotations nettes aux amortis-sements - 130 - 125 - 5 Dotations nettes aux provisions et dépréciations   - 6 6 Variations des stocks de production     7     7          Résultat opérationnel 9 18 - 9 Coût de l'endettement financier net - 4 - 1 - 3 Autres produits et charges financiers 12 13 - 1 Charge d'impôt - 6 - 16 10 Résultat des entreprises associées     19     19          Résultat net 30 33 - 3     Part des Intérêts minoritaires           Résultat net consolidé (part du groupe) 30 33 - 3     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les actifs  :      Immobilisations corporelles 102     Activation des équipements faisant l'objet de contrats de location financement 71     Modification des bases et durées d'amortis-sement de certaines immobilisations 8     Retraitement des amortis-sements sur la base du niveau d'activité 10     Reclassement d'immobilisations incorporelles 13 Immobilisations incorporelles - 94     Reclassement en écarts d'acquisition (fonds commerciaux) - 81     Reclassement en immobilisations corporelles - 13 Ecarts d'acquisition 98     Reclassement d'immobilisations incorporelles (fonds commerciaux  : 81     Reclassement d'immobilisations financières (écart d'évaluation sur titres de participation 11     Reclassement en participations dans des entreprises associées - 5     Annulation dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition 6     Autres 5 Participations dans les entreprises associées 24     Reclassement des écarts d'acquisition relatifs aux sociétés associées 5     Incidence des normes IFRS sur la valeur de la société Cofiroute 19 Autres actifs financiers - 22     Reclassement en goodwill d'écarts d'évaluation précédemment affectés à des titres - 11     Actualisation de créances financières non productives d'intérêts (prêts accordés au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction - 11 Actifs d'impôts 29     Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé actif 29 Actifs courants - 54     Annulation du retraitement des charges de matériel (charges constatées d'avance) - 29     Retraitement des actions propres - 23     Autres     - 2       Total des incidences sur les actifs 83     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les passifs  :      Emprunts à long et moyen terme 26     Dettes relatives aux équipements faisant l'objet de contrats de location financement 41     Reclassement de la partie à moins d'un an des emprunts à long terme - 15 Provisions non courantes 28     Avantages au personnel  : écarts actuariels sur provisions IFC non comptabilisés en normes françaises (remise à zéro du corridor autorisée par la norme IFRS  : 6     Autres écarts actuariels non comptabilisés (fonds de pension à l'étranger 22 Passifs d'impôt - 1     Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé passif - 1 Passifs courants 41     Dettes sur contrats de location financement (partie à moins d'un an 30     Reclassement de la partie à moins d'un an des dettes à long terme 15     Incidence du retraitement des charges de matériel sur l'impôt exigible     - 4       Total des incidences sur les passifs 94     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les capitaux propres  :      Modification des bases et durées d'amortis-sement (IAS 16) 7 Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé (IAS 12) 28 Avantages au personnel (IAS 19) - 28 Actualisation de créances financières (IAS 39) - 11 Incidence des normes IFRS sur les capitaux de la société Cofiroute 19 Annulation des actions propres - 23 Incidence IFRS sur résultat (voir détail sur compte de résultat)     - 3       Total des incidences sur les capitaux propres - 11     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur le compte de résultat  :      Produits et charges opérationnels - 10     Annulation du retraitement des charges de matériel (*) - 29     Annulation des loyers des immobilisations en location financement 19 Dotations nettes aux amortis-sements - 5     Retraitement des amortis-sements sur la base du niveau d'activité (*) 10     Modification des bases et durées d'amortis-sement de certaines 1     Dotations aux amortis-sements des immobilisations en location financement - 16 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 6     Annulation dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition 6 Coût de l'endettement financier net - 3     Charges financières sur immobilisations en location financement - 3 Autres produits et charges financiers - 1     Charges dues à l'actualisation de provisions non courantes - 1 Charge d'impôt 10     Incidences des retraitements IFRS     10       Total des incidences - 3 (*) Le principal impact des normes IFRS sur les comptes du premier semestre 2004 porte sur les retraitements liés à la saisonnalité des activités du groupe, en application de la norme IAS 34 relative aux situations intermédiaires. En normes françaises, l'ensemble des charges liées au matériel (amortis-sement, locations, entretien et réparations) était réparties, au cours de l'exercice, proportionnellement à l'activité. Ces retraitements, d'un montant de 29 millions d'euros au 30 juin 2004, figuraient dans les comptes de produits opérationnels.     En application de l'IAS 34, le retraitement de la saisonnalité de l'activité ne porte que sur les dotations aux amortissements, pour un montant de 10 millions d'euros au 30 juin 2004.   5. - Etats financiers de l'exercice 2004 en normes IFRS et normes françaises comparés.   Bilans en normes IFRS et normes françaises comparés  :   (En millions d'euros) 31/12/04 IFRS 31/12/04 Normes françaises Incidences IFRS Immobilisations corporelles 1 379 1 310 69 Immobilisations incorporelles 59 147 - 88 Ecarts d'acquisition 170 72 98 Participations dans les sociétés associées 237 216 21 Autres actifs financiers 109 121 - 12 Actifs d'impôts     48     22     26 Actifs non courants 2 002 1 888 114 Stocks 221 221   Clients, autres créances et paiements d'avance 2 194 2 195 - 1 Placements et disponibilités     640     635     5 Actifs non courants     3 055     3 051     4       Total des actifs 5 057 4 939 118 Capitaux propres (part du groupe) 1 205 1 182 23 Intérêts minoritaires     25     25          Capitaux propres 1 230 1 207 23 Dettes financières long terme 89 73 16 Provisions 413 386 27 Passifs d'impôt     46     49     - 3 Passifs non courants 548 508 40 Dettes financières à court terme 124 74 50 Fournisseurs et autres dettes 3 049 3 044 5 Provisions courantes     106     106          Passifs courants     3 279     3 224     55       Total des capitaux et des passifs 5 057 4 939 118     Comptes de résultat en normes IFRS et normes françaises comparés  :   (En millions d'euros) Exercice 2004 IFRS Exercice 2004 Normes françaises Incidences IFRS Chiffre d'affaires 8 024 8 013 11 Produits et charges opérationnels - 7 394 - 7 424 30 Dotations nettes aux amortis-sements - 299 - 262 - 37 Dotations nettes aux provisions et dépréciations - 48 - 57 9 Variations des stocks de production     6     6          Résultat opérationnel 289 276 13 Coût de l'endettement financier net - 7 - 3 - 4 Autres produits et charges financiers 23 23   Charge d'impôt - 94 - 96 2 Résultat des entreprises associées     42     43     - 1 Résultat net 253 243 10     Part des intérêts minoritaires 2 2       Résultat net consolidé (part du groupe) 251 241 10     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les actifs  :      Immobilisations corporelles 69     Activation des équipements faisant l'objet de contrats de location financement 64     Modification des bases et durées d'amortis-sement de certaines immobilisations 7     Reclassement d'immobilisations corporelles en créances financières - 10     Reclassement en immobilisations d'actifs imputés en charges à répartir 2     Reclassement d'immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 6 Immobilisations incorporelles - 88     Reclassement en écarts d'acquisition - 82     Reclassement en immobilisations corporelles - 6 Ecarts d'acquisition 98 Reclassement d'immobilisations incorporelles et corporelles 82 Reclassement d'immobilisations financières (Ecart d'évaluation sur titres de participation) 11 Reclassement en immobilisations corporelles - 2 Reclassement en participations dans des entreprises associées - 2 Annulation dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition 9 Participations dans les entreprises associées 21 Reclassement des écarts d'acquisition relatifs aux sociétés associées 2 Incidence des normes IFRS sur la valeur de la société Cofiroute 19 Autres actifs financiers - 12 Reclassement en Goodwill d'écarts d'évaluation précédemment affectés à des titres - 11 Actualisation de créances financières non productives d'intérêts (prêts accordés au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction) - 11 Reclassement d'immobilisations corporelles en créances financières 10 Actifs d'impôts 26 Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé actif 26 Actifs courants 4 Instruments financiers 5 Autres     - 1       Total des incidences sur les actifs 118     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les passifs  :      Emprunts à long et moyen terme 16 Dettes relatives aux équipements faisant l'objet de contrats de location financement 32 Reclassement de la partie à moins d'un an des emprunts à long terme - 16 Provisions non courantes 27 Avantages au personnel  : écarts actuariels sur provisions IFC non comptabilisés en normes françaises (remise à zéro du corridor autorisée par la norme IFRS 6 Autres écarts actuariels non comptabilisés (fonds de pension à l'étranger) 21 Passifs d'impôt - 3 Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé passif - 3 Passifs courants 55 Dettes sur contrats de location financement (partie à moins d'un an) 35 Reclassement de la partie à moins d'un an des dettes à long terme 16 Instruments financiers 4       Total des incidences sur les passifs 95     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur les capitaux propres  :      Modification des bases et durées d'amortis-sement (IAS 16) 7 Comptabilisation des contrats de location financement (IAS 17) - 2 Incidence des retraitements IFRS sur l'impôt différé (IAS 12) 27 Avantages au personnel (IAS 19) - 27 Actualisation de créances financières (IAS 39) - 11 Incidence des normes IFRS sur les capitaux de la société Cofiroute 19 Incidence IFRS sur résultat (voir détail sur compte de résultat)     10       Total des incidences sur les capitaux propres 23     -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur le compte de résultat  :      Chiffre d'affaires 11 Retraitement des contrats à long terme 11 Produits et charges opérationnels 30 Retraitement des contrats à long terme - 10 Annulation des loyers des immobilisations en location financement 40 Dotations nettes aux amortis-sements - 37 Dotations aux amortis-sements des immobilisations en location financement - 37 Dotations nettes aux provisions et dépréciation 9 Annulation dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition 9 Coût de l'endettement financier net - 4 Charges financières sur immobilisations en location financement - 4 Charge d'impôt 2 Incidences des retraitements IFRS 2 Résultat des entreprises associées - 1 Incidences des normes IFRS sur le résultat de la société Cofiroute     - 1       Total des incidences sur le résultat net 10     -- Tableaux de flux de trésorerie en normes IFRS et normes françaises comparés  :     Exercice 2004 IFRS Exercice 2004 Normes Françaises Incidences IFRS Trésorerie provenant de l'activité (a) 678 636 42 Trésorerie affectée aux investissements (b) - 320 - 301 - 19 Trésorerie résultant du financement (c) - 114 - 91 - 23 Incidence des variations de change (d)     1     1          Variation de la trésorerie (a + b + c + d) 245 245   Trésorerie au 1er janvier 316 316   Variations de la trésorerie 245 245   Trésorerie de clôture 561 561       -- Détail des principaux impacts des normes IFRS sur le tableau de flux de trésorerie  :      Trésorerie provenant de l'activité 42 Annulation des loyers des immobilisations en location financement 40 Charges financières sur immobilisations en location financement classées en opérations de financement 4 Variation nette du BFR - 2 Trésorerie affectée aux investissements - 19 Investissements sur nouveaux contrats locations financement - 19 Trésorerie résultant du financement - 23 Dettes financières sur nouveaux contrats de locations financement 19 Remboursement de dettes financières sur locati

Description : COLAS (Filiale de la société Bouygues.) COLAS (Filiale de la société Bouygues.) Société anonyme au capital de 48 834 556,50 €.Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex.552 025 314 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004I. Société-mère :Premier trimestre7867Deuxième trimestre12590203157II. Groupe :Premier trimestre1 3781 296Deuxième trimestre2 6152 140Chiffre d'affaires comptable consolidé3 9933 43695343

Description : COLAS COLAS Société anonyme au capital de 47 875 345,50 €.Siège social : 7, place René Clair, 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre. — APE : 452 P.I. — Les comptes sociaux au 31 décembre 2004, approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 19 avril 2005, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2004, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mars 2005, pages 2362 à 2374.II. — Attestation des commissaires aux comptes.1°) Opinion sur les comptes annuels. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels, établis selon les principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le note 2 de l'annexe aux comptes annuels sous le chapitre « Comparabilité des états financiers » concernant les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l'exercice et qui consistent à comptabiliser d'une part, les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et, d'autre part, les impôts différés.En application des dispositions de l'article L. 225-235, premier alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme mentionné dans la première partie de notre rapport, la note 2 de l'annexe aux comptes annuels expose sous le chapitre « Comparabilité des états financiers » des changements de méthodes comptables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ces changements et de la présentation qui en est faite.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ».2°) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. — « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Colas relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.En application des dispositions de l'article L. 225-235, deuxième alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations qui ont porté notamment sur les règles et les principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés de la pertinence et de la permanence des modalités retenues pour la comptabilisation du chiffre d'affaires et du résultat des activités de travaux suivant la méthode de l'avancement décrite au paragraphe 2 de l'annexe aux comptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés ».Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard :julien marin pache ;gilles rainault ;Salustro Reydel :jean-claude reydel ;xavier fournet.89814

Description : COLAS(Filiale de la société Bouygues) COLAS(Filiale de la société Bouygues) Société anonyme au capital de 47 875 345,50 €.Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex.552 025 314 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004I. Société-mère :Premier trimestre7867II. Groupe :Premier trimestre1 3781 296CA comptable consolidé1 3781 29687536

Description : COLAS COLAS Société anonyme au capital de 47 875 345,50 €.Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre. —  APE : 452 P.Droits de voteConformément à l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 19 avril 2005, date de l’assemblée générale mixte, le nombre total d’actions était de 31 916 897 et le nombre de droits de vote de 61 972 622. 86775

Description : COLAS COLAS Société anonyme au capital de 48 233 545,50 €.Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre. — APE : 452 P.Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 19 avril 2005 à 11 heures, 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire. Ordre du jour. 1°) Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice 2004 ; Quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation du bilan et des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation et répartition du résultat ;4°) Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225.38 et suivants du Code de commerce ; 5°) à 10°) Renouvellement de six mandats d’administrateurs ;11°) Autorisation à donner au conseil d’administration par l’assemblée générale en vue du rachat par la société de ses propres actions ; 12°) Jetons de présence ;13°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux).  — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2004 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 155 889 251,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs : L’assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2004 à 12 563 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2004 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du groupe de 240 896 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’assemblée générale, adoptant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter  :Le bénéfice qui s’élève à 155 889 251,28 €Augmenté du « Report à nouveau » antérieur 111 924 465,53 €Diminué par un changement de méthode comptable comptabilisé au débit du report à nouveau à l’ouverture de l’exercice (a)– 7 283 935,78 €Soit un montant total disponible de 260 529 781,03 €A la réserve légale 73 568,25 €A la distribution d’un dividende pour un montant de108 517 449,80 €Et le solde au « Report à nouveau » 151 938 762,98 €(a) A compter du 1er janvier 2004, la société a décidé d’appliquer la recommandation n° 2003-R.01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière (IFC) qui figuraient antérieurement en engagements hors bilan sont désormais comptabilisés dans le poste « Provisions pour risques et charges ». La reconnaissance d’un impôt différé sur la provision pour IFC a conduit la société à comptabiliser, dans ses comptes sociaux, l’ensemble de ses impôts différés.Ce changement de méthode a été comptabilisé de façon rétrospective au 1er  janvier 2004, par imputation sur le poste « Report à nouveau », conformément aux règles comptables.Le dividende de 3,40 € par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2005. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 50 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.L’assemblée générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’actionnaire, dans les conditions suivantes :— Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende ;— Les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ; — Lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; — Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 29 avril 2005 et jusqu’au 20 mai 2005 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;— Les actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2005 ; — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 € : ExerciceRevenu globalAvoir fiscalDividende 2001 (1)4,20 €1,40 €2,80 €20024,32 €1,44 €2,88 €20034,32 €1,44 €2,88 €(1) Montant tenant compte de la division du nominal de l’action par 4 et de la conversion en euros. Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de Alain Dupont. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de Christian Balmes. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de Olivier Bouygues. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de Thierry Montouché. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de Michel Roullet. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006, le mandat d’administrateur de la société Bouygues. Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de faire acheter par la société ses propres actions). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; — décide que, conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, l’objectif unique de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ;— décide que le conseil d’administration pourra décider de les annuler dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’assemblée générale ; — décide que le conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 150 (cent cinquante) euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 142 042 500 € (sur la base de 3 % du nombre de titres, soit 946 950 actions, conformément à la note d’information AMF de mars 2005) ;— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 15 avril 2004 dans sa huitième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions du Code de commerce. Douzième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs pour l’exercice 2004 une somme de 150 000 €. Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire. Ordre du jour. 14°) Rapport du conseil d’administration ; Rapport spécial des commissaires aux comptes ; Modifications statutaires à l’effet de prendre en compte la loi du 1er  août 2003 et l’ordonnance du 24 juin 2004 ; 15°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; 16°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;17°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances ; 18°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; 20°) Limitation globale des délégations ;21°) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail ; 22°) Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions ou d’achat d’actions ;23°) Autorisation à consentir au conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société ;24°) Pouvoirs pour accomplissement des formalités.Texte des résolutions Quatorzième résolution (Modifications statutaires à l’effet de prendre en compte la loi du 1er août 2003 et l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les stipulations suivantes des statuts de la société, à l’exclusion de toute autre, afin notamment de permettre au conseil, comme désormais la loi le prévoit, de pouvoir prendre toute décision relative à l’émission d’obligations, ce qui prive d’effet la délégation précédemment accordée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2004 dans sa septième résolution :Alinéa 5 de l’article 11 : L’ancienne rédaction :« Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société est en droit de demander, à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »est remplacée par : la nouvelle rédaction :« Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société est en droit de demander, à tout moment, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »Alinéa 7 de l’article 17 :L’ancienne rédaction :« Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. »est remplacée par :la nouvelle rédaction :« Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. » Alinéa 3 de l’article 20 :L’ancienne rédaction :« Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu ’il estime utiles. » est remplacée par :la nouvelle rédaction :« Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. »Alinéa 1er de l’article 22 :L’ancienne rédaction :« Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ». est remplacée par :la nouvelle rédaction :« Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. »Alinéa 4 de l’article 22 :L’ancienne rédaction :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. »est remplacée par :la nouvelle rédaction :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. »Alinéa 3 de l’article 33 :L’ancienne rédaction :« Elle entend le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ; elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé; elle affecte les résultats et décide, notamment, de l’amortissement du capital ; elle nomme, remplace, réélit les administrateurs, les commissaires aux comptes, ratifie la nomination des administrateurs nommés à titre provisoire par le conseil, fixe le montant des jetons de présence du conseil d’administration ; elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; elle autorise les émissions d’obligations et en fixe les modalités ; elle confère au conseil les pouvoirs nécessaires pour les cas où ceux à lui conférés par les statuts seraient insuffisants et, plus généralement, délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la société et qui ne sont pas de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire. » est remplacée par :la nouvelle rédaction :« Elle entend le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ; elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ; elle affecte les résultats et décide, notamment, de l’amortissement du capital ; elle nomme, remplace, réélit les administrateurs, les commissaires aux comptes, ratifie la nomination des administrateurs nommés à titre provisoire par le conseil, fixe le montant des jetons de présence du conseil d’administration ; elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs. » Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — délègue en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à ces annulations et notamment constater la (les) réduction(s) du capital consécutive(s) et procéder à la modification corrélative des statuts ;— décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 15 avril 2004 dans sa onzième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :a) par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation :a) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1) a) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de trente millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;b) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe l) b) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 3a) ci-dessus ; 4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe l) a) ci-dessus, décide que :— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée Répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits Offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;5°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1) b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ;6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions ;7°) décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2003 en sa dix-huitième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au conseil d’administration le pouvoir d’apprécier s’il y a lieu d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité ;5°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;6°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— Limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;7°) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;8°) décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2003 en sa dix-neuvième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai et dans la limite d’une fraction de l’émission initiale telle qu’elle sera déterminée par la législation et réglementation en vigueur et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de trente millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que sur le plafond global ;— fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 225-148 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de titres destinés à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure d’offre publique d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, à l’émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;— décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la vingtième résolution et sur le plafond prévu à la dix-septième résolution. Vingtième résolution (Limitation globale des délégations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de fixer à trente millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie étrangère ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, lequel inclut le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 :— délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de la décision, ladite augmentation ne s’imputant ni sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ni sur le plafond prévu à la dix-septième résolution ;— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;— fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants :1°) autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre ou d’achat d’actions de la société provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 2°) fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;3°) décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certains d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;4°) décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra consentir jusqu’à un pourcentage maximum de 10 % du capital social, au jour de l’attribution, des options donnant droit chacune à l’achat ou à la souscription d’une action, à un prix qui sera fixé par le conseil d’administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur :— ni à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ;— ni, pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;5°) autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :— de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; de décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront ou devront être ajustés ; de fixer les éventuelles interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions issues de l’exercice des options ;— de fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options ne pourra excéder une période de sept années à compter de leur date d’attribution ;— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;— de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options et dans lesquelles elles pourront être exercées ;— d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;7°) décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond global prévu à la vingtième résolution, ni sur le plafond prévu à la dix-septième résolution ;8°) prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;9°) décide que la présente autorisation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 10 mai 2000 dans sa quatrième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants : 1°) autorise le conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la société à émettre ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;2°) fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;3°) décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;4°) décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer au maximum 10 % du capital de la société et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond global prévu à la vingtième résolution, ni sur le plafond prévu à la dix-septième résolution ;5°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;6°) décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimum de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;7°) autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;— de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;— de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;— d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive(s) la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. Les actionnaires seront seuls admis à l’assemblée générale mixte. Ils pourront s’y faire représenter par un mandataire dûment habilité.Les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs actions en compte cinq jours au moins avant la date de la réunion auprès du service titres de la société Colas, 7, place René-Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex. Ils seront admis en assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de la réunion, déposer l’attestation d’inscription et de blocage de leurs titres délivrée par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, au siège social de la société Colas, 7, place René-Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex.En outre, les actionnaires sont informés qu’ils peuvent voter par correspondance dans les conditions suivantes : les formulaires nécessaires à ce vote peuvent être obtenus sur demande adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée ; les formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée ne pourront plus être pris en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, conformément à l’article 130 du décret du 23 mars 1967, être adressées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec accusé de réception.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le conseil d’administration.84137

Description : COLAS COLASSociété anonyme au capital de 48 233 545,50 €.Siège social : 7, place René-Clair, 92100 Boulogne-Billancourt.552 025 314 R.C.S. Nanterre. — APE : 452 P.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles147142137Ecarts d’acquisition727080Immobilisations corporelles1 3101 1601 173Participations mises en équivalence216190175Autres actifs financiers (a)121120110Actif immobilisé31 8661 6821 675Stocks et encours221196191Créances clients (b)1 8011 6601 587Autres créances et comptes de régularisation (b)416390390Placements et disponibilités635385383Actif circulant43 0732 6312 551Total des actifs4 9394 3134 226(a) Dont à moins d’un an.211(b) Dont à plus d’un an.212PassifNotes200420032002Capital social484746Primes, réserves consolidées970852698Réserve de conversion– 77– 62– 7Résultat de l’exercice241204208Capitaux propres (Part du groupe)1 1821 041945Intérêts minoritaires251722Capitaux propres de l’ensemble51 2071 058967Provisions pour risques et charges6541489458Emprunts et dettes financières (c) (d)7 et 87361161Avances et acomptes reçus sur commandes131123117Fournisseurs et comptes rattachés1 9131 6411 580Autres dettes et comptes de régularisation1 000872877Dettes non financières (d)93 0442 6362 574Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque746966Total des capitaux propres et des passifs4 9394 3134 226(c) Dont à moins d’un an231792(d) Dont à plus d’un an11II. — Compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires108 0137 4267 415Autres produits d’exploitation270294277Achats consommés– 3 861– 3 616– 3 632Services extérieurs– 1 696– 1 558– 1 545Impôts et taxes– 121– 99– 99Charges de personnel12– 1 997– 1 904– 1 889Dotations aux amortissements– 262– 248– 246Dotations nettes aux comptes de provisions– 35– 293Autres charges d’exploitation– 52– 49– 40Quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun304548Résultat d’exploitation289262292Produits et charges financiers131– 1– 13Résultat courant290261279Eléments exceptionnels142221Impôt sur les résultats15– 96– 85– 100Résultat des sociétés intégrées216178180Résultat des sociétés mises en équivalence453838Résultat de l’ensemble consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition261216218Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 18– 12– 12Résultat de l’ensemble consolidé243204206Part des intérêts minoritaires20– 2Résultat net (part du groupe)241204208Résultat par action7,556,446,71Résultat dilué par action7,446,296,48III. — Tableau des flux de trésorerie de l’exercice.(En millions d’euros.)200420032002Résultat consolidé243204206Moins : résultat des sociétés mises en équivalence– 45– 38– 38Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence232220Dotations aux amortissements et provisions sur actif immobilisé277256256Dotations et reprises de provisions à long terme33268Moins : plus-values sur cessions d’actifs– 44– 17– 14Charges à répartir, subventions d’investissement– 1Capacité d’autofinancement487453437Variation de l’actif circulant– 85– 5375Variation des dettes non financières2366457Variation du besoin en fonds de roulement15111132A. Trésorerie provenant de l’activité638464569Acquisition d’immobilisations incorporelles– 5– 5– 6Acquisition d’immobilisations corporelles– 378– 289– 318Acquisition de participations financières– 76– 59– 68Investissement brut– 459– 353– 392Prix de vente des immobilisations cédées714l36Investissement net– 388– 312– 356Variation des prêts et créances– 5– 2– 3Dettes nettes sur immobilisations66– 86Impact des changements de périmètre sur la trésorerie2176B. Trésorerie affectée aux investissements– 306– 315– 347Variation des capitaux propres d’ensemble73621Dividendes mis en paiement dans l’exercice– 93– 91– 88Variation des dettes financières– 2– 95– 35C. Trésorerie résultant du financement– 88– 150– 102D. Incidence des variations de change1– 2Variations de la trésorerie (A+B+C+D)245– 1118Trésorerie au 1er janvier316317199Variations de la trésorerie245– 1118Trésorerie à la clôture (1)561316317(1) Placements et disponibilités moins concours bancaires courants (voir note 4).IV. — Annexe aux états financiers consolidés.Les chiffres de l’annexe sont exprimés, sauf mention particulière, en millions d’euros (M€).1. – Informations relatives à l’entreprise.Le 23 février 2005, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés de Colas S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.Colas S.A. est une société anonyme immatriculée en France.Les principales activités du groupe sont décrites en note 10.Ces états financiers sont présentés en euros car c’est la devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.2. – Résumé des méthodes comptables.Principes généraux de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe Colas sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (avis CNC n° 98-10 et CRC 99-02).Le groupe applique l’ensemble des méthodes préférentielles définies par le règlement 99-02.Principes de consolidation. — Les états financiers consolidés sont établis à partir des comptes de Colas S.A. et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année.Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé.Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement, en droit ou en fait, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.Les participations du groupe dans des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les participations du groupe dans des sociétés associées (sociétés non contrôlées sur lesquelles le groupe exerce une influence notable) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.Seuils de consolidation. — Par simplification et pour permettre une production des états financiers plus rapide, le groupe a défini certains seuils de consolidation.Ces seuils, qui ont été révisés en 2004, sont les suivants :— Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au groupe est supérieur à 2 millions d’euros sont systématiquement consolidées ;— Les sociétés dont la quote-part de chiffre d’affaires revenant au groupe est inférieur à 2 millions d’euros mais dont le total de la quote-part des produits d’exploitation revenant au groupe est supérieur à 4 millions d’euros sont systématiquement consolidées ;— Les sociétés détentrices de titres de participation et les sociétés dont la valeur d’inventaire chez la détentrice est supérieure à 750 K€ sont consolidées quelque soit le montant de leur chiffre d’affaires.L’impact de la non-consolidation des sociétés exclues du périmètre en application de ces seuils, n’est pas significatif pour le groupe (impact mesuré par une consolidation pro forma de ces sociétés sur la base des comptes 2003).Ces sociétés sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué s’il y a lieu, des pertes de valeurs constatées.Principales variations du périmètre de consolidation :Nombre de sociétés consolidées20042003Intégrations globales412364Intégrations proportionnelles4125Mises en équivalence129Total465398La liste des principales sociétés consolidées est présentée en note 20.Entrées :— France : sociétés Carrières Lazard, Macovi, Jouen, Pignato, Société Industrielle Routière ;— Roumanie : sociétés ADP Constanta, ADP Timisoara ;— Slovaquie : société IS Kosice ;— Singapour : sociétés Highway Resources Ltd, AB1 Shipping Ltd, RM Shipping Pte Ltd.Sorties : Il n’y a pas eu de cessions à l’extérieur du groupe, les sorties de périmètre sont liées à des opérations de restructuration internes (fusions).Changement de méthode d’intégration : La révision en 2004 des seuils de consolidation appliqués par le groupe, a entraîné la consolidation d’une cinquantaine de sociétés antérieurement non consolidées.Conversion des monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice, les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice.Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « Réserve de conversion ».Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.La liste des principales parités de change utilisées figure en note 19.Méthodes d’évaluation. — Les méthodes d’évaluation spécifiques à certaines activités ou filiales étrangères, utilisées pour l’établissement des comptes sociaux, sont conservées et n’ont pas fait l’objet de retraitements dans les comptes consolidés à l’exception des stocks valorisés localement selon la méthode Lifo et retraités selon le principe Fifo au compte de résultat (filiales aux Etats-Unis).Les sociétés de travaux du groupe utilisent la méthode de comptabilisation du résultat des chantiers à l’avancement. Quelles que soient la nature de l’activité et la méthode utilisée, toute perte probable et significative sur les contrats en cours est, dès identification, couverte par une provision.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition.Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées séparément du goodwill seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale.Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de fonds commerciaux, de logiciels et de droits d’exploitation de carrières.Les fonds de commerce ne sont pas amortis, ils font l’objet d’une dépréciation, si les circonstances économiques l’exigent.Ecarts d’acquisition (Goodwill). — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition.Le goodwill est amorti linéairement sur une durée maximale de vingt ans, selon un plan spécifique à chaque acquisition. Par exception, les écarts de faible montant sont amortis dans l’exercice.Ils font l’objet de test de valeur quand des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.Le goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition selon la méthode de la réestimation partielle (les droits des minoritaires restent évalués à la valeur comptable).L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif, soit :Constructions hors exploitation20 à 40 ansConstructions industrielles10 à 20 ansInstallations techniques, matériels et outillages5 à 10 ansAutres immobilisations corporelles : Matériel de transport et de bureau3 à 10 ansLes terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement, ces derniers sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder 40 ans.Contrats de crédit-bail. — Dans la mesure où elles sont significatives, les immobilisations acquises en crédit-bail sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.Immobilisations financières. — Les participations non consolidées figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage.Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction de provisions pour dépréciations éventuelles.Stocks et encours. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du premier entré/premier sorti ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks.La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.Les créances clients incluent les « Factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.Comptes de régularisation. — Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.Trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.Elles comprennent :— les provisions pour litiges et contentieux ; il s’agit principalement de litiges et contentieux travaux. Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection faite par les experts désignés par les tribunaux ;— les provisions pour garanties données aux clients : les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier ;— les provisions pour risques encourus après vérifications fiscales ou sociales : les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés ;— les provisions pour risques étrangers : il s’agit de risques liés à notre activité à l’étranger, et en particulier dans certains pays lorsque des troubles politiques et économiques peuvent engendrer des désordres quant à l’exécution de nos chantiers ou des risques de non-recouvrement de nos créances ;— les provisions pour impôts différés ;— les provisions pour remise en état des sites : le coût de remise en état du site après exploitation de la carrière fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…) ;— les frais de fin de chantier : il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport à nos bases.Engagements sociaux. — Les engagements du groupe en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants, y compris pour les sociétés nord-américaines.Les engagements du groupe au titre des indemnités de départ en retraite et récompenses d’ancienneté sont provisionnés conformément aux nouvelles règles de consolidation.Indemnités de départ en retraite : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »).Ces gains ou pertes actuariels sont alors répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés.Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté :Ces primes, dont la pratique dans le groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de survie.Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux des entités françaises sont les suivantes :— Taux d’actualisation : + 3,57 % (TEC 10 au 15 décembre 2004) ;— Taux de progression des salaires : + 4,0 % ;— Table de survie : table Insee 89-91 ;— Taux moyen de rotation du personnel : 7 % ;— Age de départ à la retraite : 60 ans.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services. Il inclut après élimination des opérations internes, le chiffre d’affaires :— des sociétés intégrées globalement ;— des sociétés intégrées proportionnellement pour la quote-part revenant au groupe.Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » :— selon les situations méritées pour les contrats à moins d’un an ;— selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme.Quote-part de résultats sur opérations faites en commun. — Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés ou GIE de fabrication d’enrobés ou de liants exploités en commun avec d’autres associés.Le chiffre d’affaires de ces sociétés (hors ventes aux associés) est communiqué en note 10.Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :— toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l’exception des goodwill et des éléments incorporels non cessibles distinctement de l’entreprise ;— les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés.Lorsque pour une société, le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.Comparabilité des états financiers consolidés :— Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés de l’exercice et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice précédent ;— Les méthodes comptables et méthodes d’évaluation utilisées sont identiques à celles de l’exercice précédent.Passage aux normes IFRS en 2005. — Au cours de l’année 2004, le groupe s’est préparé au passage aux normes IFRS en 2005 et a poursuivi l’adaptation de ses logiciels comptables pour lui permettre la tenue, en 2005, de ses comptabilités sous le double référentiel des normes françaises et IFRS.Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 établi en normes IFRS est présenté dans le rapport de gestion du conseil d’administration.Le changement de normes comptables aura un impact relativement limité sur les états financiers du groupe comme en témoigne le bilan d’ouverture.3. – Actif immobilisé.Analyse des variations nettes de l’exercice :01/01/04Variations périmètre et changeAcquisitions et augmentationsCessions et réductions diversesDotations et reprisesVirements et divers31/12/04Immobilisations incorporelles :Valeur brute18085– 2191Amortissements et provisions– 3811– 8– 44Valeur nette14295– 1– 8147Ecarts d’acquisition :Valeur brute17420194Amortissements et provisions– 104– 18– 122Valeur nette7020– 1872Immobilisations corporelles :Terrains377419– 55400Constructions3222524– 56372Matériel et outillage1 695119189– 92251 936Autres immobilisations448789– 34510Encours et avances2957– 3155Valeur brute2 871155378– 13653 273Amortissements et provisions– 1 711– 114119– 253– 4– 1 963Valeur nette1 16041378– 17– 25311 310Participations mises en équivalence190445– 23216Autres actifs financiers :Participations non consolidées99– 7676– 9191Autres titres immobilisés3– 12Prêts (a)295– 1134Autres74– 29Valeur brute138– 7685– 121136Amortissements et provisions– 1812– 15Valeur nette120– 7585– 1221121Actif immobilisé net1 682– 1513– 53– 27721 866(a) Il s’agit essentiellement de prêts non rémunérés accordés dans le cadre de l’obligation légale française d’investissement des employeurs dans la construction.Détail des participations non consolidées :Valeur bruteProvisionsValeur nette décembre 2004Valeur nette décembre 2003Sociétés d’enrobés ou de liants36– 43245Sociétés de carrières6– 2412Sociétés en sommeil5– 411Sociétés non contrôlées557Geode (a)3030Autres participations (b)9– 4518Total91– 147783(a) Société acquise fin décembre 2004 qui sera consolidée en 2005.(b) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif.Détail des participations mises en équivalence :01/01/04Variations périmètre et changeQuote-part de résultat de l’exerciceDividendes encaissésVirements et divers31/12/04Cofiroute17843– 22199Autres1242– 117Total190445– 23216Cofiroute. — Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas S.A. exerce une influence notable par sa présence au conseil d’administration (administrateur : A. Dupont). Nous présentons ci-après les comptes résumés de la société Cofiroute au 31 décembre 2004.Actif immobilisé3 393Actif circulant159Trésorerie634Total actif4 186Produits d’exploitation895Résultat courant408Résultat exceptionnel14Impôt sur le résultat– 162Résultat net260Capitaux propres1 256Provisions46Dettes financières2 629Dettes non financières255Total passif4 1864. – Actif circulant et comptes régularisation.BrutsProvisions2004 Nets2003 NetsStocks et encours229– 8221196Créances clients1 860– 591 8011 660Avances et acomptes121212Etat et collectivités publiques (taxes à récupérer)198198180Autres créances160– 8152162Comptes de régularisation323220Impôts différés actif (a)222216Autres créances et comptes de régularisation424– 8416390Valeurs mobilières de placement (b)57576Société de trésorerie Bouygues Relais411411244Disponibilités167167135Placements et disponibilités635635385Total actif circulant3 148– 753 0732 631(a) Voir détail en note 15.(b) Au 31 décembre 2004, la valeur de réalisation était égale au montant net figurant au bilan.Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie comprend les éléments suivants :20042003Placements et disponibilités635385Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque– 74– 695613165. – Capitaux propres.Tableau de variation des capitaux propres consolidés :CapitalPrimes et réservesRéserve de conversionRésultat de l’exerciceTotal part du groupeIntérêts minoritairesCapitaux propresAu 31 décembre 200246698– 720894522967Affectation du résultat119– 208– 89– 2– 91Augmentation de capital1353636Variations de périmètre– 1– 1Ecarts de conversion– 55– 55– 2– 57Résultat de l’exercice2042040204Autres mouvementsAu 31 décembre 200347852– 622041 041171 058Affectation du résultat113– 204– 91– 2– 93Augmentation de capital12728230Variations de périmètre1167Ecarts de conversion– 15– 15– 15Résultat de l’exercice2412412243Actions propres– 23– 23– 23Au 31 décembre 200448970– 772411 182251 207Composition du capital social. — Le capital social de Colas S.A. au 31 décembre 2004 est constitué de 32 155 697 actions de 1,50 € nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).Options de souscription d’actions. — La société a un plan d’option de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2004 en faveur de certains cadres. Les stock-options sont comptabilisées en capital à la date d’exercice des options sur la base des paiements reçus des bénéficiaires.Actions propres. — Au 31 décembre 2004, Colas S.A. détient 238 800 actions propres pour un montant de 22,7 millions d’euros. Ces actions seront annulées en 2005, leur valeur a été enregistrée en diminution des capitaux propres.Réserve de conversion. — Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2004 concernent les sociétés situées dans les pays suivants : Etats-Unis, Canada, Grande-Bretagne, Hongrie.Résultat par action. — Il est calculé à partir de la part de résultat revenant au groupe, par rapport au nombre d’actions au 31 décembre 2004 duquel sont déduites les actions propres en cours d’annulation (238 800), soit 31 916 897 actions.Résultat dilué par action. — Au nombre d’actions composant le capital, sont ajoutées les options de souscription d’actions en cours de validité (441 000) et déduites les actions propres en cours d’annulation, ce qui porte le nombre d’actions à 32 357 897 actions.6. – Provisions pour risques et charges.Détails des provisions par nature :01/01/04Variations périmètre et changeDotations exerciceProvisions utiliséesProvisions annuléesVirements et divers31/12/04Litiges et contentieux63217– 12– 367Garanties données aux clients72137– 26– 3182Litiges avec l’administration fiscale et autres organismes2619– 7– 4337Risques étrangers175– 1– 1– 416Autres risques (a)24113– 9– 1331Provisions pour risques202491– 55– 123233Impôts différés47– 16– 349Remise en état des sites5919– 7– 1364Frais de fin de chantier1717– 8– 215Pertes à terminaison21116– 12– 3124Charges de personnel526– 3– 154Indemnités de fin de carrière87110– 2298Autres charges43– 2– 14Provisions pour charges287357– 37– 42308Total provisions4897148– 92– 165541(a) Dont :Risques chantiers12Franchises assurances5Avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) :20042003Valeur actuelle de l’obligation10893Ecarts actuariels non comptabilisés106Coût des services passésTotal provision98877. – Dettes financières.Echéances des dettes financièresMoins d’un anDe 1 à 5 ansA 5 ans et plusTotalEmprunts auprès des établissements de crédit1733(a) 1464Autres dettes financières6219Dettes financières23351573Rappel 20031742261(a) Dont 9,7 millions d’euros de dettes sans recours.Répartition de la dette financière selon la nature de taux :— Dettes à taux fixes : 16 %, soit 12 millions d’euros ;— Dettes à taux variables : 84 %, soit 61 millions d’euros.Sûretés réelles accordées en garantie de dettes. — Néant.Risque de liquidité. — Au 31 décembre 2004, la trésorerie disponible (voir tableau des flux de trésorerie) s’élève à 561 millions d’euros auxquels s’ajoutent 535 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date. Le groupe n’est donc pas exposé au risque de liquidité.Lignes et lettres de crédit confirmées :A moins d’un anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotalLignes de crédits(1) 43858861 032Lettres de créditsTotal43858861 032(1) Dont 220 millions d’euros de lignes de crédits confirmées à 364 jours renouvelables.Colas S.A. a signé un crédit syndiqué à 5 ans de 450 millions d’euros le 22 juillet 2004.La ligne de cession de créances de 350 millions d’euros (dont 150 à 364 jours renouvelables) est passée à moins d’un an au 31 décembre 2004, mais son renouvellement a été signé en début d’année 2005.Clauses financières/Covenants et trigger events. — Les contrats de crédit bancaire confirmés contractés par les sociétés du groupe Colas ne comportent aucune clause financière significative susceptible d’entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé.8. – Risques de marché et instruments dérivés.Certaines sociétés du groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêts. L’utilisation de ces instruments se fait dans le cadre des principes définis ci-dessous.Gestion du risque de taux et du risque de change. — Les instruments utilisés se limitent aux produits classiques de couverture : en matière de risque de change, les achats et ventes à terme de devises, les swaps de devises, les achats d’options de change ; en matière de risque de taux, les swaps de taux d’intérêt, les future rate agreements, les achats de cap et de tunnels, les achats d’options de taux.Ils ont pour caractéristiques :— de n’être utilisés qu’à des fins exclusives de couverture ;— de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ;— de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.Méthodes de comptabilisation. — Les gains et pertes réalisés au cours de l’exercice sur les opérations de ce type, ainsi que les provisions constituées au titre des pertes latentes constatées au 31 décembre, font partie intégrante du résultat financier de l’exercice.Exposition au risque de taux. — Les dettes financières résiduelles figurant au bilan sont, en majeure partie, à taux variables (84 %). Elles sont par ailleurs, en moyenne, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable.Couverture du risque de taux (contre-valeur en euros) :Encours au 31 décembre 2004 par échéance20052006 à 2009Au-delàTotalSwaps de taux :Sur actifs financiersSur passifs financiers9,79,7Afin de garantir à la ville de Portsmouth, Angleterre, une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les 25 années du contrat de réhabilitation et d’entretien de sa voirie, un swap de taux a été mis en place. Ce swap est receveur du taux variable, payeur du taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d’amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2004, le montant de ce swap est de 9,7 millions d’euros (6,5 MGBP).Exposition aux risques de change. — Les sociétés du groupe réalisent une faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. La part du chiffre d’affaires à l’international est réalisée la plupart du temps par des filiales qui ont leurs facturations et leurs dépenses libellées dans la devise du pays. Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change.Couverture du risque de change (contre-valeur en euros) :DevisesUSDGBPAutresTotalAchats à terme2,4(a) 53,055,4Ventes à terme0,50,30,51,3Swaps de devises6,411,317,7(a) Des contrats en euros signés en Hongrie ont fait l’objet d’une couverture de change systématique.Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires.9. – Autres dettes non financières et comptes de régularisation.20042003Dettes fiscales et sociales613574Etat - Impôt sur les sociétés3437Comptes courants de sociétés apparentées8349Autres dettes151122Produits constatés d’avance11989Autres comptes de régularisation1Total1 00087210. – Information sectorielle.Analyse du chiffre d’affaires par secteur d’activité et zone géographique * (* selon la localisation des clients ). — Afin d’obtenir une représentation économique du niveau d’activité du groupe, nous complétons l’information figurant au compte de résultat par la prise en compte des quotes-parts sur le chiffre d’affaires réalisé tant par les sociétés en participation que par les activités de fabrication d’enrobés, de liants et assimilés.La ventilation du chiffre d’affaires de l’exercice est la suivante :Travaux routiersVentes de produitsSignalisation, sécurité et gestion de traficGénie civil canalisation électricitéEtanchéitéBâtimentVoies ferréesTotal 2004Rappel 2003France métropolitaine3 286386206276308105914 6584 267Dom-Tom1742221697311263Europe (hors France)8501697163165151 2251 067Amérique1 065311129441 4861 468Afrique/Océan indien23446846298331Asie et divers824123530CA consolidé5 6179582285573302171068 0137 426France métropolitaine6161105Europe (hors France)1 646454Asie252524CA économique5 6811 0442285573302171068 1637 609% de l’activité69 %13 %3 %7 %4 %3 %1 %100 %Analyse sectorielle par zone géographique * (* selon la localisation des sociétés) :FranceEurope (hors France)Amérique du NordReste du mondeConsolidé2004200320042003200420032004200320042003Compte de résultat :Chiffre d’affaires comptable4 9564 5171 1841 0281 4821 4643914178 0137 426Résultat d’exploitation (a)17416154424653156289262Résultat financier1– 1Eléments exceptionnels222Résultat des ME4437114538Impôt sur le résultat– 96– 85Amortissement des goodwill– 18– 12Résultat net243204Bilan :Immobilisations1 1401 02328623435436086651 8661 682Autres actifs sectoriels2 2161 9144883832602422232393 1872 778Eliminations– 114– 147Actif total consolidé3 3562 9377746176146023093044 9394 313Investissements nets229190593167753316388312Amortissements160141403463651720280260(a) Après réaffectation du résultat Colas S.A.11. – Compte de résultat présenté par destination.En complément au compte de résultat classé par nature de charges, nous présentons ci-après le compte de résultat classé selon les charges par fonction :20042003Chiffre d’affaires8 0137 426Coût des ventes– 7 003– 6 476Marge brute1 010950Frais de recherche et de développement– 31– 31Charges administratives et commerciales– 690– 657Résultat d’exploitation289262Résultat financier1– 1Eléments exceptionnels222Impôt sur le résultat– 96– 85Résultat des sociétés mises en équivalence4538Amortissement des goodwill– 18– 12Résultat de l’ensemble consolidé24320412. – Personnel.20042003Effectif moyen du groupe :Ingénieurs, cadres et assimilés5 7105 458Employés, techniciens, agents de maîtrise12 06911 913Ouvriers38 63838 75956 41756 130Frais de personnel :Salaires et traitements1 3591 308Charges sociales626585Participation des salariés12111 9971 90413. – Résultat financier.Charges et produits financiers nets20042003Revenus de titres de participation33Produits et charges d’intérêts (nets)– 2– 3Dotations et reprises sur provisions financières14Différences nettes de change1– 4Pertes sur créances rattachées à des participations– 2– 11– 114. – Eléments exceptionnels.Les éléments exceptionnels résultent d’événements ou d’opérations distinctes des activités ordinaires et qui ne sont pas censés se reproduire de manière ni fréquente ni régulière.En 2004, ils sont composés des principaux éléments suivants :20042003Plus-values nettes sur cessions de titres de participation19– 1Plus-values nettes sur cessions d’immobilier95Dotations aux provisions et amortissements exceptionnels– 9– 3Reprises sur provisions et amortissements exceptionnels42Produits et charges sur opérations de gestion– 1– 122215. – Impôt sur le résultat.Décomposition de la charge d’impôt :20042003Imposition exigible par les administrations fiscales– 100– 90Imposition différée de consolidation45– 96– 85Rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur le résultat consolidé et l’impôt réel  :20042003Charge d’impôt théorique (a)– 104– 89Incidence des taux d’impôt réduits ou majorés104Activation d’impôts différés antérieurement non comptabilisés53Actifs d’impôts différés non comptabilisés (récupération incertaine)– 4Impôts non liés au résultat– 4– 2Effet des différences permanentes– 33Charge d’impôt comptabilisée– 96– 85(a) Charge d’impôt théorique calculée sur le résultat consolidé avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence, en utilisant le taux d’impôt applicable à la société-mère, soit 35,45 %.ActifPassifImpôt différé issu des reports déficitaires1Impôt différé issu des différences temporaires21– 49Impôt différé net comptabilisé22– 49Actifs d’impôt différés non comptabilisés. — Le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait de récupération jugée peu probable s’élève à 35 millions d’euros au 31 décembre 2004.Intégration fiscale. — Colas S.A. et certaines de ses filiales françaises font partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues S.A.16. – Engagements hors bilan.Moins d’un an1 à 5 ansPlus de 5 ansTotalEngagements donnés :Avals et cautions332136Contrats de locations simples15301964Contrats de locations financement3128160Autres engagements commerciaux649477Engagements vis-à-vis du personnel (a)292839Engagements reçus(a) Augmentation au 1er janvier 2005, de l’engagement du groupe au titre des indemnités de fin de carrière suite à une modification de la convention collective du BTP. A partir de 2005, cet engagement qui constitue un coût des services passés sera comptabilisé sur la durée résiduelle d’activité des salariés.La société a émis pour l’année 2004 une garantie en conformité avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd.17. – Rémunérations des organes d’administration et de direction.Avances et crédits alloués aux organes sociaux. — Néant.Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2004 à M. Alain Dupont, président-directeur général s’est élevée à 924 100 € (924 100 en 2003).La rémunération brute variable liée aux performances réalisées en 2004 qui sera versée en 2005, s’élèvera à 1 334 000 € (1 334 000 versés en 2004 au titre de l’exercice 2003).Par ailleurs, M. Alain Dupont a perçu en 2004, un montant de 15 000 € de jetons de présence versés par Colas S.A. Ainsi, l’ensemble des rémunérations octroyées au titre de l’exercice 2004, correspond sur une base pro forma, à une rémunération effective d’environ 1 000 164 € (1) (à comparer à 954 702 € au titre de l’exercice 2003).Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux administrateurs de Colas S.A. s’élève en 2004 à 150 000 € (incluant le montant versé au président-directeur général).(1) Rémunération brute moins cotisations sociales, CSG, CRDS et impôt sur le revenu, soit 58 % environ sur une base pro forma (convertie au cours moyen de l’année quand la rémunération est en devises).18. – Honoraires des commissaires aux comptes.Nous communiquons ci après les honoraires des commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes consolidés de Colas S.A. ainsi que les honoraires des autres commissaires aux comptes des sociétés consolidées du groupe.2004Missions de commissariat aux comptes :Cabinet Mazars & Guérard0,3Cabinet Salustro-Reydel0,9Réseau Ernst & Young0,8Réseau PriceWaterhouseCoopers1,4Cabinet CFCA0,7Cabinet Guy Bourgade0,5Autres0,8Total5,419. – Taux de conversion des états financiers des entités étrangères.Principales devises utilisées :PaysUnité monétaireCours clôtureCours moyenEurope :DanemarkCouronne danoise7,43887,4394Grande-BretagneLivre sterling0,70500,6793HongrieForint245,97250,64PologneZloty4,08454,5173République tchèqueCouronne tchèque30,46431,894RoumanieLeu39 39040 438SuisseFranc suisse1,54291,5436Amérique :Etats-UnisDollar US1,36211,2461CanadaDollar canadien1,64161,6163Autres :MarocDirham11,20711,027ThaïlandeBaht53,14550,19120. – Périmètre de consolidation.Liste des principales sociétés entrant dans le périmètre de consolidation. Les sociétés mentionnées font l’objet d’une intégration globale sauf mention particulière. (IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence) :Siège socialDécembre 2004Décembre 2003France :Colas Centre-OuestNantes (44)99,999,9Colas Ile-de-France - NormandieMagny-les-Hameaux (78)99,999,9Colas Nord-PicardieMarcq-en-Barœul (59)99,999,9Colas EstColmar (68)99,999,9Colas Rhône-AlpesLyon (69)99,999,9Colas Midi-MéditerranéeAix-en-Provence (13)99,999,9Colas Sud-OuestMérignac (33)99999,9SomaroChatou (78)99,999,9SpacClichy (92)9,9999,9Sacer AtlantiqueRennes (35)99,999,9Sacer Paris - Nord-EstMagny-les-Hameaux (78)99,999,9Sacer Sud-EstVénissieux (69)99,999,9Screg OuestSaint-Herblain (44)99,999,9Screg Ile-de-France - NormandieVoisins-le-Bretonneux (78)99,999,9Screg Nord - PicardieSantes (59)99,999,9Screg EstNancy (54)99,999,9Screg Sud-EstVénissieux (69)99,999,9Screg Sud-OuestMérignac (33)99,999,9Smac AcieroïdBoulogne-Billancourt (92)99,999,9Seco-RailChatou (78)99,999,9SpeigVélizy (78)50,150,1Carrières Roy (IP)Saint-Varent (79)49,949,9Cofiroute (ME)Sèvres (92)16,716,7GTOILe Port – la Réunion99,999,9Colas MartiniqueLe Lamentin - Martinique99,999,9Colas GuadeloupeBaie-Mahault - Guadeloupe99,999,9SBEGCayenne - Guyane99,999,9Territoires d’Outre Mer :ETPCKoungou - Mayotte99,999,9SMECMamoudzou - Mayotte99,999,9Colas de Nouvelle-CalédonieNouméa - Nouvelle-Calédonie99,999,9Europe (hors France) :Colas Bauchemie GmbHBremen - Allemagne100,0100,0Colas GmbHGratkorn - Autriche100,0100,0Screg BelgiumBruxelles - Belgique99,999,9Colas Danmark A/SVirum - Danemark100,0100,0Colas LtdRowfant - Grande-Bretagne100,0100,0Colas HungariaBudapest - Hongrie99,999,9Colas CZPraha - République tchèque97,398,6Strada Sp. Zo. o.Sroda Wlkp - Pologne58,258,2Colas TeorantaDublin - République d’Irlande100,0100,0SorocamBucarest - Roumanie75,075,0Colas S.A.Lausanne - Suisse99,299,2Amérique du Nord :Colascanada Inc.Montréal - Québec - Canada100,0100,0Colas Inc.Morristown - New Jersey - Etats-Unis100,0100,0Afrique, Maghreb, Océan indien :Routière Colas du GabonLibreville - Gabon89,989,9Colas du MarocCasablanca - Maroc99,999,9Grands Travaux RoutiersRabat - Maroc71,149,9Colas EmulsionsCasablanca - Maroc49,949,9AJ Maurel Construction LteePetite Rivière - Maurice100,0100,0Asie :Wasco (IP)Jakarta - Indonésie55,050,0Raycol Asphalt Co. LtdRayong - Thaïlande50,050,0Thaï Slurry Seal Co. LtdBangkok - Thaïlande50,050,0Tipco Asphalt (ME)Bangkok - Thaïlande22,722,7Hincol (IP)Mumbai - Inde30,030,0B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles16,917,016,8Immobilisations corporelles132,9116,5116,4Immobilisations financières (a) (c)936,9836,7803,0Actif immobilisé31 086,7970,2936,2Stocks et encours11,816,514,4Clients et comptes rattachés65,771,569,6Groupe et associés50,162,246,5Autres créances et comptes de régularisation29,016,120,0Placements et disponibilités452,3250,7241,4Actif circulant (b)4608,9417,0391,9Total des actifs1 695,61 387,21 328,1(a) Dont à moins d’un an16,90,21,5(b) Dont à plus d’un an(c) Dont actions propres22,7PassifNotes200420032002Capital social48,247,546,4Primes et réserves469,9408,9327,7Résultat de l’exercice155,9131,0134,6Provisions réglementées2,42,11,7Capitaux propres6676,4589,5510,4Provisions pour risques et charges756,043,438,9Emprunts et dettes financières (4)0,71,077,4Avances et acomptes reçus sur commandes14,218,616,1Fournisseurs et comptes rattachés54,144,541,9Groupe et associés742,8604,2545,9Autres dettes et comptes de régularisation115,468,581,2Dettes non financières (5)926,5735,8685,1Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque36,017,516,3Total des capitaux propres et des passifs1 695,61 387,21 328,1(4) Dont à moins d’un an0,71,077,4(5) Dont à plus d’un an1,2II. — Compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires11327,8295,5270,4Autres produits d’exploitation77,367,273,6Achats consommés– 76,6– 69,0– 48,4Services extérieurs– 141,9– 115,2– 116,9Impôts et taxes– 9,2– 5,6– 6,3Charges de personnel– 77,1– 79,2– 72,4Dotations aux amortissements– 13,3– 15,1– 13,8Dotations aux comptes de provisions– 15,4– 14,1– 8,6Autres charges d’exploitation– 3,5– 0,9– 0,9Quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun3,54,44,0Résultat d’exploitation71,668,080,7Produits et charges financiers1282,880,473,4Résultat courant154,4148,4154,1Eléments exceptionnels1321,8– 2,5– 0,2Participation des salariés aux résultats de l’entreprise– 0,8– 0,7– 0,7Impôt sur les résultats– 19,5– 14,2– 18,6Résultat net155,9131,0134,6III. — Tableau d’affectation du résultat 2004.Projet d’affectation du résultat 2004 :Report à nouveau antérieur111 924 465,53 €Résultat de l’exercice155 889 251,28 €Changement de méthode comptable comptabilisé au débit du report à nouveau au début de l’exercice– 7 283 935,78 €Soit un montant disponible de260 529 781,03 €Affectation :A la réserve légale73 568,25 €Dividende108 517 449,80 €Report à nouveau151 938 762,98 €IV. — Annexe aux comptes sociaux.Les chiffres de l’annexe sont exprimés, sauf mention particulière, en millions d’euros (M€).1. – Relatives à l’entreprise.Le 23 février 2005, le conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.Colas S.A. est une société anonyme immatriculée en France.Les principales activités sont décrites en note 11.2. – Résumé des méthodes comptables.Principes de préparation des états financiers. — Les comptes annuels de Colas S.A. sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.Conversion des monnaies étrangères. — Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.Les actifs non monétaires des activités à l’étranger sont comptabilisés au cours historique.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition.Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de fonds commerciaux, de logiciels.Les fonds de commerce ne sont pas amortis, ils font l’objet d’une dépréciation, si les circonstances économiques l’exigent.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.Les terrains ne sont pas amortis.L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif, soit :Constructions hors exploitation20 à 40 ansConstructions industrielles10 à 20 ansInstallations techniques, matériels et outillages5 à 10 ansAutres immobilisations corporelles : (Matériel de transport et de bureau)3 à 10 ansImmobilisations financières. — Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage.Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction de provisions pour dépréciations éventuelles.Stocks et encours. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du premier entré/premier sorti, ou selon la méthode du coût moyen pondéré en fonction de la nature des stocks.La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.Créances clients et autres créances. — Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation estimées nécessaires en cas de risque de non recouvrement.Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client.Comptes de régularisation. — Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.Trésorerie. — La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.Provisions pour risques et charges. — Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas S.A. a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.Engagements sociaux. — Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société.Indemnités de départ en retraite : Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »).Ces gains ou pertes actuariels sont alors répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés.Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté : Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de survie.Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :— Taux d’actualisation : + 3,57 % (TEC 10 au 15 décembre 2004) ;— Taux de progression des salaires : + 4,0 % ;— Table de survie : table Insee 89-91 ;— Taux moyen de rotation du personnel : 7 % ;— Age de départ à la retraite : 60 ans.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » :— selon les situations méritées pour les contrats à moins d’un an ;— selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme.Plus ou moins-values sur cessions d’actif. — Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du bâtiment et des travaux publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation.Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :— Toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;— Les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés.Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.Comparabilité des états financiers. — A partir du 1er janvier 2004, la société a décidé d’appliquer la recommandation n° 2003-R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière qui figuraient antérieurement en engagement hors bilan, sont désormais comptabilisés dans le poste « Provisions pour risques et charges ».Ce changement de méthode a été comptabilisé de façon rétrospective, au 1er janvier 2004, après effet fiscal.La reconnaissance d’un impôt différé sur la provision pour indemnités de fin de carrière a conduit la société à comptabiliser, dans ses comptes sociaux, l’ensemble de ses impôts différés.Ce changement de méthode a été comptabilisé au débit du report à nouveau, à l’ouverture de l’exercice, pour un montant net d’impôt de 7,3 millions d’euros.Consolidation. — Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.3. – Actif immobilisé.Analyse des variations nettes de l’exercice :01/01/04Acquisitions et augmen-tationsCessions et réductions diversesDotations et reprises31/12/04Immobilisations incorporelles :Valeur brute21,80,1– 0,321,6Amortissements– 4,80,1– 4,7Valeur nette17,00,1– 0,30,116,9Immobilisations corporelles :Valeur brute228,037,6– 23,4242,2Amortissements– 111,52,2– 109,31Valeur nette116,537,6– 23,42,2132,9Immobilisations financières :Participations789,676,7– 7,6858,7Autres99,7185,4– 151,1134,0Valeur brute889,3262,1– 158,7992,7Provisions– 52,6– 3,2– 55,8Valeur nette836,7262,1– 158,7– 3,2936,9Actif immobilisé net970,2299,8– 182,4– 0,91 086,74. – Actif circulant et comptes de régularisation.BrutsProvisions2004 nets2003 netsStocks et en cours12,5– 0,711,816,5Créances clients70,2– 4,565,771,5Groupe et associés59,8– 9,750,162,2Avances et acomptes3,33,32,7Autres créances12,3– 1,111,28,8Charges constatées d’avance12,212,21,4Autres comptes de régularisation0,50,53,2Impôts différés actif (a)1,81,8Autres créances et comptes de régularisation30,1– 1,129,016,1Valeurs mobilières de placement (b)40,240,22,4Société de trésorerie Bouygues Relais410,5410,5244,2Disponibilités1,61,64,1Placements et disponibilités452,3452,3250,7Total actif circulant624,9– 16,0608,9417,0(a) Voir détail en note 14.(b) Au 31 décembre 2004, la valeur de réalisation était égale au montant net figurant au bilan.5. – Détail des comptes concernant les entreprises liées.PostesActifPassifRésultatImmobilisations financières912,2Créances35,7Dettes financièresDettes non financières743,4Produits financiers99,4Charges financières– 7,06. – Capitaux propres.01/01/04Affectation du résultat par l’assemblée générale ordinaire (1)Augmentation de capital (2)Autres variations (3)31/12/04Capital (2)47,50,748,2Primes315,028,5343,5Réserve de réévaluation2,82,8Réserve légale4,60,14,7Réserve indisponible0,70,7Réserves réglementées13,513,5Report à nouveau72,339,7– 7,3104,7Résultat de l’exercice131,0– 131,0155,9155,9Provisions réglementées2,10,32,4589,5– 91,229,2148,9676,4(1) Distribution d’un dividende de 2,88 € par action soit 91 195 896,96 €.(2) Le capital a été porté de 47 497 863 € à 48 233 545,50 €, par l’émission de 490 455 actions de 1,50 € de nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).(3) Le changement de méthode relatif à la comptabilisation des provisions d’indemnités de fin de carrière, et des impôts différés a été imputé sur le report à nouveau.7. – Provisions pour risques et charges.Nature des provisions01/01/04AugmentationsProvisions utiliséesProvisions non utiliséesChangement de méthode31/12/04Litiges et contentieux8,6– 0,18,5Garanties données aux clients2,33,9– 0,5– 0,55,2Contrôles fiscaux1,51,5Impôts différés2,3– 2,3Risques à l’étranger13,04,4– 0,6– 0,915,9Autres provisions pour risques7,73,2– 4,7– 1,74,5Avantages au personnel (1)2,11,5– 0,611,114,1Provisions pour charges7,42,3– 2,7– 0,76,343,416,8– 8,5– 4,58,856,0(1) Les indemnités de départ en retraite font l’objet de provisions depuis le 1er janvier 2004.8. – Etat des échéances des créances et des dettes.Rubriques et postesMontants netsMoins d'1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansCréances de l’actif immobilisé134,016,9116,20,9Créances de l’actif circulant594,8594,8Créances728,8611,7116,20,9Dettes financières0,70,7Dettes non financières926,5926,5Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque36,036,0Dettes963,2963,29. – Autres dettes non financières et comptes de régularisation.20042003Dettes fiscales et sociales35,738,1Dettes sur immobilisations41,43,8Autres dettes25,223,1Produits constatés d’avance13,12,7Autres comptes de régularisation0,8Total115,468,510. – Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat.Résultat net de l’exercice155,9Dotations de l’exercice aux provisions réglementées0,2Reprises de l’exercice sur provisions réglementées– 0,2Incidence sur l’impôtRésultat, hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires155,911. – Ventilation du chiffre d’affaires.FranceInternational20042003Routes1,9174,3176,2144,5Bâtiment4,94,913,6Génie civil12,212,25,6Prestations de services89,245,3134,5131,8Chiffre d’affaires91,1236,7327,8295,512. – Résultat financier.20042003Revenus des titres de participation91,091,7Produits et charges d’intérêts nets– 6,5– 10,9Autres dotations et reprises sur provisions financières– 2,8– 4,3Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1,44,3Différences nettes de change– 0,30,9Pertes sur créances rattachées à des participations– 1,3Résultat financier82,880,413. – Eléments exceptionnels.20042003Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés)20,5– 0,7Autres produits et charges sur opérations de gestion nets– 0,3– 0,3Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles1,6– 1,5Autres produits et charges sur opérations en capital netsRésultat exceptionnel21,8– 2,514. – Impôt sur les résultats.Détail de l’impôt20042003Impôt exigible au titre de l’exercice– 18,6– 16,4Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs– 1,32,0Impôt différé0,40,2– 19,5– 14,2Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :Avant impôtImpôtRésultat netRésultat courant (après participation des salariés)153,6– 19,8133,8Résultat exceptionnel21,80,322,1Total175,4– 19,5155,9Détail de l’imposition différée :Différences temporairesActif immobilis閠8,4Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement12,7Dettes0,9Totaux bases d’impôts différés5,2Taux d’impôt34,93 %Impôt différé à la clôture de l’exercice1,8Impôt différé au début de l’exercice1,4Charge (produit) d’impôt différé0,4Notre société fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues S.A.15. – Engagement hors bilan.Indemnités de départ à la retraite. — Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées depuis le 1er janvier 2004. En 2003, elles figuraient en engagement hors bilan pour 11,1 millions d’euros.La Convention collective cadres des travaux publics modifie, au 1er janvier 2005, les règles de calcul des indemnités de départ à la retraite. Le nouveau barème augmente significativement les droits que les salariés auront acquis lors de leur départ à la retraite.L’incidence de ce changement constituera un coût des services passés, qui sera étalé sur la moyenne résiduelle d’activité, à partir du 1er janvier 2005. Il s’élève à 8,4 millions d’euros.Crédit-bail :Valeur d’origine35,8Redevances versées :Cumul antérieur42,9Exercice3,1Dotations théoriques aux amortissements (a) :Cumul antérieur17,1Exercice1,6Redevances restant à payer :A moins d’un an2,7De 1 à 5 ans1,7A plus de 5 ans(a) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l’entreprise.Autres engagements :CautionsLettres d’intentionTotalFiliales et participations3,18,811,9Autres entreprises liées3,03,0Tiers10,50,310,8Engagements donnés13,612,125,7Engagements reçusLa société a émis pour l’année 2004 une garantie en conformité avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd.Sûretés réelles accordées en garantie de dettes. — Néant.16. – Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction.Effectif moyen20042003Cadres348361Employés, techniciens, agents de maîtrise499484Ouvriers5 4185 4456 2656 290Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux. — Néant.Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2004 à M. Alain Dupont, président-directeur général s’est élevée à 924 100 € (924 100 en 2003). La rémunération brute variable liée aux performances réalisées en 2004 qui sera versée en 2005, s’élèvera à 1 334 000 € (1 334 000 versés en 2004 au titre de l’exercice 2003).Par ailleurs, M. Alain Dupont a perçu en 2004, un montant de 15 000 € de jetons de présence versés par Colas S.A. Ainsi, l’ensemble des rémunérations octroyées au titre de l’exercice 2004, correspond sur une base pro forma, à une rémunération effective d’environ 1 000 164 € (1) (à comparer à 954 702 € au titre de l’exercice 2003).Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux administrateurs de Colas S.A. s’élève en 2004 à 150 000 € (incluant le montan

Description : COLAS (Filiale de la société Bouygues.) COLAS (Filiale de la société Bouygues.)Société anonyme au capital de 48 233 545,50 €.Siège social : 7, place René Clair, 92653 Boulogne-Billancourt Cedex.552 025 314 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)200420031°) Société-mère :  Premier trimestre6759Deuxième trimestre9083Troisième trimestre9989Quatrième trimestre72653282962°) Groupe :  Premier trimestre1 3261 239Deuxième trimestre2 1812 015Troisième trimestre2 5412 409Quatrième trimestre2 1151 946CA économique consolidé8 1637 609CA comptable consolidé8 0137 42681922