FONCIERE MASSENA

Description : 1202286 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE MASSENA   Société en Commandite par Actions au capital de 185 025 164,55 Euros. Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS. 632 019 261 R.C.S. PARIS.   Avis de Convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 mai 2012 à 10H00, 42 Rue des Mathurins 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Gérant ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus à la Gérance ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société ; — Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat est arrivé à échéance. — Nomination du cabinet MAZARS FIDUCO, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Charles VINCENSINI dont le mandat est arrivé à échéance. — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier ; — Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation globale du montant des autorisations financières ; — Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités.    ___________________   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 mai 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale — Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   1. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   2. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires — Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.fonciere-massena.com     Le Gérant.   1202286

Description : 1201529 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE MASSENA   Société en Commandite par Actions Au capital de 185 025 164,55 Euros. Siège social : 42 rue des Mathurins – 75008 PARIS. 632 019 261 R.C.S. PARIS.   Avis préalable à l’Assemblée   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 mai 2012 à 10H00, 42 Rue des Mathurins 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Gérant ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus à la Gérance ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société ; — Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat est arrivé à échéance. — Nomination du cabinet MAZARS FIDUCO, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Charles VINCENSINI dont le mandat est arrivé à échéance. — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;   Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier ; — Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation globale du montant des autorisations financières ; — Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités.   PROJET DES RESOLUTIONS   A TITRE ORDINAIRE   Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus à la Gérance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 15.669.842,48 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution ( Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide : — d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de 15.669.842,48 €, augmenté du report à nouveau de 3.306,00 €, soit un solde de 15.673.148,48 € :   – à la dotation à la réserve légale pour une somme de 440.740,23 €, – Au prélèvement de 10 % du bénéfice de l’exercice versés aux commandités soit 1.566.984,25 € – A la distribution du solde, soit une somme de 13.665.424,01 €, en versant un dividende de 0,31 € par action ; – Distribuer une somme supplémentaire de 3.276.639,25 € prélevée sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » soit 0,07 € par action.   Soit une distribution totale de 0,38 € par action qui sera mise en paiement à compter du 5 juin 2012. Il est précisé que d’un point de vue fiscal, la somme revenant à chaque action s’analysera comme : – un dividende ouvrant droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % pour la somme de 0,31€ par action ; – alors que le prélèvement complémentaire sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’analysera pour les personnes physiques résidant fiscalement en France détenant leurs actions dans leur patrimoine privé, en un remboursement d’apport non imposable.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ».   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la Gérance rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 31 décembre 2010 0,38 € 0,38 € 31 décembre 2009 0,63 € 0,63 € 31 décembre 2008 0,63 € 0,63 €   Troisième résolution  (Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,   – met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2011 au Gérant d’acheter des actions de la Société ; – autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4.458.437 représentant un montant maximum de 89.168.740 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’Assemblée Générale Ordinaire, – animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, – remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, – conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus et conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Gérance devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   Quatrième résolution  (Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat est arrivé à échéance.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide  de renouveler le mandat du Cabinet MAZARS, dont le siège social est situé 61 Rue Henri Regnault - Tour Exaltis - 92400 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Cette nomination prendra effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.   Cinquième résolution  (Nomination du cabinet MAZARS FIDUCO, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Charles VINCENSINI dont le mandat est arrivé à échéance.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer le cabinet MAZARS FIDUCO situé au 20 avenue de la Paix – 67000 STRASBOURG, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Cette nomination prendra effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.   Sixième résolution  (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2011.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   Septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce :   1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions passée, présente ou future conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale;   4. donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation, ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 dans sa sixième résolution de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ou toute autre autorisation précédente ayant le même objet.   Huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants (en particulier L.225-129-2), L.228-92 et L.228-93 :   1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation :   – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; – confère à la Gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et / ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; (iii) offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et / ou de la ou les émission(s) ; – déterminer le nombre d’actions et / ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; – déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; – déterminer le mode de libération des actions et / ou des titres émis ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis à ou à émettre ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ; – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.   Neuvième résolution  (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-92 et L.228-93 du même Code :   1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société,  étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de Commerce ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   (i)Limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’émission initialement décidée,   (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.     9. autorise expressément la Gérance à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution, à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au point 7 de la présente résolution ci-dessus ;   10. décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;   – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;   – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;   – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;   – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :   (i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;   (ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   (iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;   – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce (et notamment L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136) ainsi qu’aux dispositions de l’article L 228-92 du même Code :   1. Délègue à la Gérance la compétence de décider une augmentation de capital social dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce ;   2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d’une décote telle que prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;   8. Décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,   – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   Onzième résolution  (Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.     2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;   3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;   4. précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce.   5. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Gérance, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.   6. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Douzième résolution  (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Sous réserve de l’adoption de la septième et/ou de la huitième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les septièmes et huitièmes résolutions qui précèdent, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, et ce dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;   2. décide que le montant nominal de l'augmentation des émissions décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les montants nominaux maximaux définis par la quatorzième résolution ci-après ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Treizième résolution  (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce :   1. autorise la Gérance, pour des émissions décidées dans le cadre des neuvième et dixième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les huitième et neuvième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :   (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext de NYSE EURONEXT Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;   (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus.   2. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise) — L'Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par la Gérance en vertu de la présente délégation sera égal à 80.000.000 € ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   – décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant ; – prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;   5. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Quinzième résolution  (Limitation du montant global des autorisations financières) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, comme conséquence de l'adoption des septième à quatorzième résolutions :   – décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 80.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les septième à quatorzième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; et     – décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 240.000.000 € le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Seizième résolution – (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de Commerce, et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :   1. Délègue à la Gérance la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 1.000.000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2. Autorise la Gérance, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du Travail ;   3. Décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4. Décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article 3332-19 du Code du Travail ;   5. Confère tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; – fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; – imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes relatives ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.     La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution  (Pouvoirs pour accomplir les formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.       A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 mai 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.   2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires   1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 27 avril 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D – Documents d’information pré-assemblée   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.fonciere-massena.com   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise     Le Gérant   1201529

Description : 1104032 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions au capital de 185 025 164,55 Euros Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS     632 019 261 RCS PARIS       Les comptes annuels au 31 décembre 2010 et le rapport général des Commissaires aux Comptes figurant dans le rapport financier annuel publié le 26 avril 2011, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011.   Cette même Assemblée a également adopté sans modification la deuxième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 11 avril 2011.       1104032

Description : 1101595 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions au capital de 185 025 164,55 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 17 mai 2011 à 14h00, 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Rapport de gestion du Gérant ; 2. Rapport du Conseil de Surveillance ; 3. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et sur le gouvernement d’entreprise ; 4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; 6. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus à la Gérance ; 7. Affectation du résultat ; 8. Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM VIE SA ; 10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA ; 11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM ; 12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE SA ; 13. Nomination de la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 14. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 15. Pouvoirs pour accomplir les formalités.       A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 12 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales sont disponibles au siège social de la société, 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.fonciere-massena.com.   Le Gérant.     1101595

Description : 1101216 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       FONCIERE MASSENA  Société en Commandite par Actions au capital de 185 025 164,55 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.     Avis préalable à l’Assemblée.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 17 mai 2011 à 14h00, 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire.     1. Rapport de gestion du Gérant ;   2. Rapport du Conseil de Surveillance ;   3. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et sur le gouvernement d’entreprise ;   4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ;   6. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus à la Gérance ;   7. Affectation du résultat ;   8. Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société ;   9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM VIE SA ;   10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA ;   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM ;   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE SA ;   13. Nomination de la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;   14. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;   15. Pouvoirs pour accomplir les formalités.     Projet de résolutions.     Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus à la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par une perte nette de 5 013 359,23 €.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.   L’Assemblée Générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition de la Gérance :   — d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 5 013 359,23€, augmenté du report à nouveau de 5 371,38 €, soit un solde négatif de 5 007 987,85 €, en totalité au Compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » ;   — distribuer une somme d’un montant total de 16 942 063,26 € prélevée sur le poste « Prime d’émission, fusion, apport ». La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,38 € et correspond en totalité à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. Il est précisé que d’un point de vue fiscal, la somme revenant à chaque action au titre de cette distribution s’analyse pour les personnes physiques résidant fiscalement en France détenant leurs actions dans leur patrimoine privé, en un remboursement d’apport non imposable.   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement (*) 31 décembre 2009 0,63 € 0,63 € 31 décembre 2008 0,63 € 0,63 € 31 décembre 2007 0,18 € 0,18 € (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.     Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Quatrième résolution  (Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ;   — met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010 au Gérant, par le vote de la quatrième résolution, à acheter des actions de la Société ;   — autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4 458 438 représentant un montant maximum de 89 168 760 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :   — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;   — animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;   — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société ;   — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Gérance devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Cinquième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM VIE SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM Vie SA pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM IARD SA pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Septième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société GACM pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SERENIS VIE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution  (Nomination de la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société SERENIS ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution  (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2011.     Onzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.       ————————     A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 12 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ;   — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.     2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ;   — Voter par correspondance ;   — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.     3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.     4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.     6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :   1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 22 avril 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.fonciere-massena.com.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Gérant.       1101216

Description : 1006271 6 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 180 627 762,30 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. 632 019 261 00072 INSEE.   Avis de convocation   MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 décembre 2010 à 14 heures au siège social 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre extraordinaire :   1. Approbation de l’apport en nature par la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel au profit de Foncière Masséna d’un ensemble immobilier détenu en pleine propriété sis à Levallois Perret (Hauts-de-Seine) (l’« Apport ») ; 2. Augmentation de capital social consécutive à l’Apport ; 3. Constatation de la réalisation définitive de l’Apport ; 4. Modification corrélative des statuts ; 5. Pouvoirs pour formalités.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toute clause statutaire contraire.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par l’article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy-Pontoise ou à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire ou à CM-CIC Securities six jours avant la date de l’Assemblée ; — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy-Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration, également disponibles sur le site Internet de la Société (www.fonciere-massena.com), ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra pas choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Gérance. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents visés à l’article R.225-73-1, L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce devant être mis à disposition des actionnaires au titre de la présente Assemblée, au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.fonciere-massena.com).   Le Gérant : Masséna Property.     1006271

Description : 1005986 15 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE MASSENA  Société en commandite par actions au capital de 180 627 762,30 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. 632 019 261 00072 Insee.     Avis de réunion.   MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 décembre 2010 à 14 heures au siège social 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre extraordinaire :   1. Approbation de l’apport en nature par la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel au profit de Foncière Masséna d’un ensemble immobilier détenu en pleine propriété sis à Levallois Perret (Hauts-de-Seine) (l’« Apport »)   2. Augmentation de capital social consécutive à l’Apport ;   3. Constatation de la réalisation définitive de l’Apport ;   4. Modification corrélative des statuts ;   5. Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions présentées à l'assemblée générale extraordinaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Première résolution (Approbation de l’apport en nature par la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel au profit de Foncière Masséna d’un ensemble immobilier détenu en pleine propriété sis à Levallois Perret (Hauts-de-Seine) (l’« Apport »)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de Monsieur Dominique Ledouble, Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2010, ainsi que du traité d’apport conclu par acte sous seing privé entre la Société d’une part et la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel d’autre part (la « Société Apporteuse ») (le « Traité d’Apport ») :   1. Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes aux termes duquel la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, société anonyme au capital de 1.118.792.960,50 euros, ayant son siège social situé à Strasbourg 67000 – 34 rue du Wacken, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 352 475 529 (« GACM ») apporte à Foncière Masséna pour une valeur de 13.775.000 euros un ensemble immobilier composé de deux immeubles sis 27 rue Camille Pelletan, 40 rue Marjolin et 29 rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300) qu’elle détient en pleine propriété (l’« Apport ») ;   L’Apport est réalisé par GACM moyennant l’attribution, en rémunération de l’Apport, d’un nombre total de 1.059.615 actions de la Société au prix unitaire de 13 euros et d’une valeur nominale de 4,15 euros chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital social pour un montant nominal total de 4.397.402,25 euros donnant lieu à une prime d’apport d’un montant total de 9.377.592,75 euros, soit une prime d’apport de 8,85 euros par action.   La différence entre la valeur de l'apport (13.775.000 euros) et la rémunération totale quien a été faite (augmentation de capital, prime d'apport incluse, d'un montant total de 13.774.995 euros), soit 5 euros, constitue une soulte à laquelle la Société Apporteuse a renoncé.   2. En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société par la Société Apporteuse aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’Apport ainsi que son évaluation et le montant de sa rémunération.     Deuxième résolution (Augmentation du capital social consécutive à l’Apport). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de Monsieur Dominique Ledouble, Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2010, comme conséquence de la première résolution qui précède,   1. décide d’augmenter en nominal le capital social de la Société de 4.397.402,25 euros, assorti d’une prime d’apport de 9.377.592,75 euros, par émission de 1.059.615 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4,15 euros chacune, au profit de la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, selon les modalités prévues par le Traité d’Apport, en rémunération de l’Apport consenti à la Société.   Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance au 1er janvier 2010 et ouvriront en conséquence droit au dividende qui serait versé en 2011 au titre de l’exercice 2010. Elles seront pour le reste entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Euronext Paris - Compartiment B de NSYSE Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.   2. décide que la différence entre la valeur des actifs apportés diminuée du montant de la soulte de cinq euros, et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « prime d’apport » pour un montant de 9.377.592,75 euros sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur laquelle la Gérance pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’Apport et l’augmentation de capital y relative, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.     Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de Monsieur Dominique Ledouble, Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2010, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent :   — constate que la condition suspensive stipulée à l’article 4.1 du Traité d’Apport et nécessaire à la réalisation de l’Apport est réalisée ;   — constate en conséquence que l’Apport et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ;   — donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à un tiers de son choix, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apports et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.     Quatrième résolution (Modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate que l’augmentation de capital qui résulte de l'Apport susvisé est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts ;   « Article 6 – Capital social   Le Capital social est fixé à la somme de 185.025.164,55 euros, divisé en 44.584.377 actions de 4,15 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »     Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.     ——————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toute clause statutaire contraire.   Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par l’article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) voter par correspondance,   3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   — les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise ou à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire ou à CM-CIC Securities six jours avant la date de l’assemblée ;   — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra pas choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Gérance, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales visées à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, ceux des documents visés à l’article R.225-73-1, L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce devant être mis à disposition des actionnaires au titre de la présente assemblée, au siège social de la société et sur le site Internet de la société (www.fonciere-massena.com).     Le Gérant : Massena Property.         1005986

Description : 1005170 8 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 180.627.762,30€ Siège social : 42 rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS       Les comptes annuels au 31 décembre 2009 et le rapport général des Commissaires aux comptes figurant dans le rapport financier annuel publié le 28 avril 2010, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010.   Cette même Assemblée a également adopté sans modification la deuxième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 12 avril 2010.       1005170

Description : 1001036 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 180 627 762,30 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. 632 019 261 00072 INSEE.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 mai 2010 à 14 heures 30 au siège social 42, rue des Mathurins, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Gérant ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus à la Gérance ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société ; — Ratification de la nomination par cooptation du GACM SA en tant que membre du Conseil de Surveillance ; — Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement du Cabinet Denjean et Associés et de Monsieur Philippe Dagorn, dont les mandats sont arrivés à échéance ; — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Gérant ; — Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier ; — Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société ; — Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation globale du montant des autorisations financières ; — Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités.   Résolutions. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus à la Gérance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 23 093 350,54 €. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 23 093 350,54 €, augmenté du report à nouveau de 6 874,56 €, soit un solde de 23 100 225,10 €, comme suit : — Prélèvement de 10 % versés aux commandités : 2 309 335,05 € ; – Soit un solde de : 20 790 890,05 € ; — Prélèvement complémentaire sur la prime d’émission : 6 629 710,01 € ; – Soit un solde de : 27 420 600,06 € ; — A titre de dividende : 27 420 600,06 € ; – Soit un dividende de 0,63 € par action qui sera mis en paiement à compter du 27 mai 2010. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de ce montant. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ». Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende Avoir fiscal 31 décembre 2008 0,63 €   31 décembre 2007 0,18 € néant 31 décembre 2006 0,05 € néant   Troisième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ; — met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009 au Gérant, par le vote de la quatrième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4 352 476 représentant un montant maximum de 87 049 520 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire ; — animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société ; — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   Quatrième résolution (Ratification de la nomination par cooptation du GACM SA en tant que membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination du GACM SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, coopté par le Conseil de Surveillance du 31 août 2009, en remplacement de la société ACM VIE SAM, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Cinquième résolution (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement du Cabinet Denjean et Associés et de Monsieur Philippe DAGORN, dont les mandats sont arrivés à échéance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, avec effet à l’issue de la présente assemblée : — le Cabinet Gross-Hugel, dont le siège social est situé 53, rue du Général Offenstein, 67000 Strasbourg, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Denjean et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée; — Madame Isabelle Labat-Scheer, demeurant 53, rue du Général Offenstein, 67000 Strasbourg, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Philippe Dagorn, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ces nominations prendront effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.   Sixième résolution (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2010.   A titre extraordinaire : Septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions passée, présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation, ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 dans sa onzième résolution de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ou toute autre autorisation précédente ayant le même objet.   Huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants (en particulier L.225-129-2), L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 240 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 5. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; — confère à la Gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et / ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; (iii) offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et / ou de la ou les émission(s) ; — déterminer le nombre d’actions et / ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; — déterminer le mode de libération des actions et / ou des titres émis ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis à ou à émettre ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ; — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-92 et L.228-93 du même Code : 1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 240 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : (i) Limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’émission initialement décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 9. autorise expressément la Gérance à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution, à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au point 7 de la présente résolution ci-dessus ; 10. décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ; — déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; — déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : (i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; (ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; — à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce (et notamment L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136) ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code : 1. Délègue à la Gérance la compétence de décider une augmentation de capital social dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; 3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d’une décote telle que prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : — limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 8. Décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; — déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; — déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; — déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   Onzième résolution (Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 3. précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce. 4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Gérance, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 5. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Douzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Sous réserve de l’adoption de la huitième et / ou de la neuvième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les huitième et neuvième résolutions qui précèdent, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, et ce dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de l'augmentation des émissions décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les montants nominaux maximaux définis par la quinzième résolution ci-après ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance, pour des émissions décidées dans le cadre des neuvième et dixième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les neuvième et dixième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext de NYSE EURONEXT Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus. 2. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par la Gérance en vertu de la présente délégation sera égal à 130 000 000 € ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; — fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; — décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; — imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant ; — prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; — prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ; 5. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Quinzième résolution (Limitation du montant global des autorisations financières). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, comme conséquence de l'adoption des huitième à quatorzième résolutions : — décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 130 000 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les huitième à quatorzième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; et — décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 240 000 000 € le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de Commerce, et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue à la Gérance la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 1 000 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Autorise la Gérance, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du Travail ; 3. Décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. Décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article 3332-19 du Code du Travail ; 5. Confère tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; — fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; — imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes relatives ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. — Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4e jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25e jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Gérant : Massena Property.     1001036

Description : 0907663 30 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS         A- Rapport d’activité du 1 er semestre 2009     1. Evènements importants survenus durant le premier semestre   Aucune opération d’acquisition ou de cession n’est intervenue durant le premier semestre 2009.   Foncière Masséna a poursuivi son activité locative au cours du semestre. L’ensemble des immeubles appartenant à la société est géré par les prestataires suivants : GFR Property (groupe Foncière des Régions), Adyal PM Paris et Urbania Paris Uffi (groupe Vendôme Rome), ainsi que DTZ Asset Management Europe. Les immeubles loués au groupe CM-CIC sont gérés en interne.   Les loyers quittancés ont progressé sur les trois classes d’actifs détenues par rapport au premier semestre 2008 : à périmètre constant, les pôles « bureaux », « commerces » et « habitation » ont vu leurs loyers augmenter respectivement de 3,9%, 8,5% et 2,7%. Globalement, toujours à périmètre constant, la croissance des loyers s’est élevée à 4,5%. Il faut souligner l’influence sur la croissance des deux premiers pôles des fortes progressions enregistrées par l’Indice INSEE du Coût de la Construction. C’est en effet sur cet indice que sont indexés les loyers de bureaux ainsi que la plupart des loyers de commerces. La variation de l’ICC devrait être moins favorable dans le futur.   A périmètre courant, les loyers ont augmenté de 28,4% ; cette hausse est exclusivement imputable au pôle « bureaux », dont les loyers ont crû de 64,2% sous l’effet des acquisitions d’immeubles réalisées au cours du second semestre 2008.   Au premier semestre 2009, les pôles « bureaux », « habitation » et « commerces » ont représenté respectivement 51%, 30% et 19% des loyers. Ceci illustre la stratégie définie début 2008 qui vise à renforcer le poids des actifs tertiaires dans les revenus de Foncière Masséna.   Le taux de vacance s’est réduit sur le semestre, passant de 3,0% sur l’ensemble des surfaces au 31 décembre 2008 à 2,5% au 30 juin 2009. Cette baisse est essentiellement due au portefeuille habitation, pour lequel le taux de vacance est passé de 7,4% à 6,4%. Dans le même temps, le taux de vacance enregistré est resté extrêmement faible dans les immeubles de bureaux (0,6%, contre 1,0% au 31 décembre 2008) comme de commerces (1,3%, inchangé par rapport au dernier arrêté).   2. Evénements postérieurs à la clôture et évolution prévisible   Foncière Masséna est désormais le véhicule immobilier du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel. La société, dans le contexte actuel, reste attentive aux opportunités qui pourraient se présenter en vue de poursuivre le développement de son patrimoine immobilier, en renforçant son pôle bureaux par des investissements sur des actifs tertiaires de taille significative et de qualité, tant en termes de localisation (centre-ville ou pôle tertiaire reconnu) que de prestations (immeubles récents ou restructurés).   Parallèlement à cet axe de développement, Foncière Masséna continuera la valorisation du patrimoine existant et accompagnera le groupe CM-CIC dans ses projets immobiliers.   Foncière Masséna dispose d’un patrimoine immobilier locatif de qualité, assurant récurrence et stabilité des revenus.     3. Valeur du patrimoine immobilier au 30 juin 2009   La valeur d’expertise du patrimoine immobilier s’élevait à 777,9 M€ au 30 juin 2009, contre 796,1 M€ au 31 décembre 2008, soit une baisse de 2,3% qui démontre la bonne résistance du portefeuille d’actifs diversifié de Foncière Masséna. La baisse générale des valeurs d’expertise au cours du premier semestre 2009 recouvre cependant des réalités contrastées : le pôle « bureaux » a vu sa valeur se contracter de 3,6%, le pôle « commerces » de 1,6% (après une baisse marquée en 2008), le pôle « résidentiel » ne fléchissant de son côté que de 1,0%.     4. Résultats de la société durant le premier semestre     Présentation des comptes semestriels   Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées au 31 décembre 2008, dans le respect du principe de prudence, et dans le respect des hypothèses de bases suivantes :   - Continuité de l’exploitation,   - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,   - Indépendance des exercices.   Ils permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.     Examen des comptes semestriels   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   Au premier semestre, Foncière Masséna a réalisé un chiffre d’affaires de 25.696 k€, en progression de 29,4% par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2008 qui s’élevait à 19.855 k€. Le chiffre d’affaire est constitué des loyers quittancés (24.448 k€) et des charges refacturées aux locataires (1.248 k€).   Le résultat de la période se décompose de la manière suivante :   - un résultat d'exploitation positif de 14.313 k€, contre 11.097 k€ au 1er semestre 2008 (+29,0%),   - un résultat financier négatif de (2.178 k€), contre (817 k€) au 1er semestre 2008,   - un résultat exceptionnel négatif de (78 k€),   Le bénéfice net est donc de 12.057 k€, contre 10.280 k€ au premier semestre 2008 (+17,3%).   La forte augmentation du résultat d’exploitation et du bénéfice par rapport au premier semestre 2008 résulte des acquisitions effectuées par Foncière Masséna en 2008.   Le total du bilan s’établit à 720.071 k€ au 30 juin 2009 contre 734.600 k€ au 31 décembre 2008.   L’Actif Net Réévalué calculé sur la base des valeurs d’expertise hors droit des immeubles s’élève au 30 juin 2009 à 597,1 M€, soit 13,72 € par action, à comparer à une valeur de 14,43 € par action au 31 décembre 2008 (-4,9%).   L’Actif Net Réévalué dilué par action pour le Commanditaire s’élève au 30 juin 2009 à 12,90 €, soit une baisse de 4,9% par rapport à l’ANR dilué au 31/12/2008 qui s’établissait à 13,56 €.   La Loan To Value s’élève à 24,4%, contre 23,9% au 31 décembre 2008. La LTV retraitée de l’avance en compte courant d’associé est de 4,9%, contre 5,0% au 31 décembre 2008.     5. Principaux risques et incertitudes envisagés pour le 2 ème semestre   Les turbulences observées depuis plusieurs mois sur le marché immobilier se sont traduites en particulier par des hausses des taux de capitalisation exigés lors des transactions immobilières. Une poursuite de ces hausses au cours du prochain semestre aurait une influence négative sur la valorisation au 31 décembre 2009 des immeubles détenus par Foncière Masséna. Par ailleurs, on note un mouvement de baisse des loyers de marché depuis la fin de l’année 2008. Si ce mouvement se poursuit, il impactera le patrimoine et les revenus de Foncière Masséna, tant à travers des valeurs d’expertise que lors des relocations ou renouvellements de baux.     B- Comptes du 1 er semestre de l’exercice 2009   BILAN - ACTIF Brut Amortissements et provisions 06/2009 12/2008 ACTIF IMMOBILISE         Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles : 2 513 312,75   2 513 312,75 2 513 312,75 Frais d’établissement         Frais de recherche et de développement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 2 513 312,75   2 513 312,75 2 513 312,75 Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles : 715 409 010,14 27 343 183,49 688,065 826,65 692 563 394,05 Terrains 390 128 179,68 2 534 821,27 387 593 358,41 387 814 832,39 Constructions 323 826 807,78 24 808 362,22 299 018 445,56 304 000 887,85 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes 1 454 022,68   1 454 022,68 747 673,81 Immobilisations financières (2) : 128 439,46   128 439,46 117 349,23 Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 120 908,29   120 908,29 120 908,29 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 7 531,17   7 531,17 7 531,17 TOTAL I 718 050 762,35 27 343 183,49 690 707 578,86 695 194 056,03 ACTIF CIRCULANT         Stocks et en-cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3) : 17 243 471,85 1 988 174,85 15 255 297,00 15 801 451,77 Créances clients et comptes rattachés 8 278 051,88 1 988 174,85 6 289 877,03 4 197 522,51 Autres créances 8 965 419,97   8 965 419,97 11 603 929,26 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement : 8 260 517,73   8 260 517,73 23 087 884,41 Actions propres         Autres titres 8 260 517,73   8 260 517,73 23 087 884,41 Instruments de trésorerie         Disponibilités 5 460 940,48   5 460 940,48 394 629,52           COMPTES DE REGULARISATION ACTIF :         Charges constatées d’avance (3) 386 288,56   386 288,56 122 029,72 TOTAL II 31 351 218,62 1 988 174,85 29 363 043,77 39 405 995,42           TOTAL GENERAL 749 401 980,97 29 331 358,34 720 070 622,63 734 600 051,45 (1) Dont droit au bail         (2) Dont à moins d’un an (brut)         (3) Dont à plus d’un an (brut)               BILAN - PASSIF 06/2009 12/2008 CAPITAUX PROPRES :     Capital 180 637 762,30 180 637 762,30  Primes d’émission, de fusion, d’apport 298 878 318,33 326 464 960,32 Ecarts de réévaluation     Ecarts d’acquisition     Réserves : 18 082 624,99 1 206 168,13 Réserve légale 18 062 776,23 1 186 319,37 Réserves statutaires ou contractuelles 15 138,64 15 138,64 Réserves réglementées 4 710,12 4 710,12 Autres     Report à nouveau 6 874,56 36 993,63 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 12 057 125,81 18 526 023,30 Subventions d’investissement     Provisions réglementées           TOTAL I 509 662 705,99 526 871 907,68       AUTRES FONDS PROPRES :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres     TOTAL I BIS           PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES :     Provisions pour risques      Provisions pour charges           TOTAL II     DETTES :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes après des établissements de crédit (2) 38 143 055,09 39 523 831,67 Emprunts et dettes financières divers (3) 158 732 959,69 156 938 181,57 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 159 566,78 2 059 604,11 Dettes fiscales et sociales 2 451 350,96 1 395 825,01 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes diverses 9 554 716,37 7 668 968,00       COMPTES DE REGULARISATION PASSIF :     Produits constatés d’avance 366 267,75 141 733,41       TOTAL III 210 407 916,64 207 728 143,77 Ecarts de conversion passif (IV)     TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 720 070 622,63 734 600 051,45 Dont capital verse :     (1) Dont à plus d’un an     (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     (3) Dont emprunts participatifs               COMPTE DE RESULTAT - CHARGES 2009 2008       CHARGES D’EXPLOITATION (1) :     Achats de marchandises     Variation de stocks     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stocks     Autres achats et charges externes * 3 475 727,71 8 350 678,66 Impôts, taxes et versements assimilés 1 901 631,75 3 416 817,41 Salaires et traitements     Charges sociales     Dotations aux amortissements sur immobilisations 5 400 166,19 9 120 640,13 Dotations aux provisions sur immobilisations 2 543 821,27 2 313 347,29 Dotations aux provisions sur actif circulant 403 016,36 1 407 957,05 Dotations aux provisions pour risques et charges 4 939,77 9 879,55 Autres charges 37 431,19 119 496,12       TOTAL I 13 757 734,24 24 738 816,21       Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II)           CHARGES FINANCIERES :     Dotations aux amortissements et aux provisions     Intérêts et charges assimilés (2) 2 504 338,14 3 826 059,01 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     TOTAL III 2 504 338,14 3 826 059,01       CHARGES EXCEPTIONNELLES :     Sur opérations de gestion 417,39 2,34 Sur opérations en capital 124 621,09 283 190,59 Dotations aux amortissements et aux provisions           TOTAL IV 125 038,48 283 192,93       Participations des salariés aux résultats de l’entreprise (V)     Impôts sur les bénéfices (VI) 0,00 0,00       TOTAL DES CHARGES (I+II+III+IV+V+VI) 16 387 110,86 28 848 068,15       Solde créditeur = bénéfice (3) 12 057 125,81 18 256 023,30       TOTAL GENERAL 28 444 236,67 47 374 091,45       * Y compris :     - redevances de crédit-bail mobilier     - redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées     (3) Compte tenu d’un résultat exceptionnel avant impôts de           COMPTE DE RESULTAT – PRODUITS 2009 2008       PRODUITS D’EXPLOITATION (1) :     Vente de marchandises     Production vendue de biens et services 25 696 307,54 44 639 036,42 Sous-total A- Montant net du CA 25 696 307,54 44 639 036,42       Production stockée     Production immobilisée     Subventions d’exploitation     Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 2 367 812,22 1 844 737,28 Autres produits 6 378,10 204 081,29 Sous-total B 2 374 190,32 2 048 818,57       TOTAL I (A+B) 28 070 497,86 46 687 854,99       Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II)           PRODUITS FINANCIERS :     De participations (2)     D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (2)     Autres intérêts et produits assimilés (2)     Reprises sur provisions et transferts de charges     Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 326 788,08 654 803,84       TOTAL III 326 788,08 654 803,84       PRODUITS EXCEPTIONNELS :     Sur opérations de gestion 13 499,64 3 330,36 Sur opérations en capital 33 451,09 28 102,26 Reprises sur provisions et transferts de charges           TOTAL IV 46 950,73 31 432,62       TOTAL DES PRODUITS (I+II+III+IV) 28 444 236,67 47 374 091,45       Solde débiteur = perte (3) 0 0       TOTAL GENERAL 28 444 236,67 47 374 091,45       (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont produits concernant les entreprises liées     (3) Compte tenu d’un résultat exceptionnel avant impôts de         C- Annexes aux comptes du 1 er semestre de l’exercice 2009     NOTE 1 – Événements principaux de l'exercice   1.1 – Acquisitions réalisées sur l’exercice   Aucune acquisition ou cession immobilière n’a été réalisée au cours du 1er semestre 2009.   NOTE 2 –Principes et méthodes comptables   2.1 – Référentiel   Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes conventions générales comptables et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases que sont : la continuité de l’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, l’indépendance des exercices, de façon à fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2 – Changement de méthode   Aucun changement de méthode n’est intervenu depuis le précédent arrêté.   2.3 – Date de clôture de l’exercice   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.4 – Méthodes d’évaluation   2.4.1 - Immobilisations incorporelles Baux à construction Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   Mali technique Il correspond, selon le règlement CRC 2004 – 01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté de façon extra comptable aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.4.2 – Immobilisations corporelles   Valeur brute des immeubles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002 – 10 et du CRC 2004 – 06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation.   Amortissements des immeubles Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs, qu’ils soient commerciaux, de bureaux ou d’habitation. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité : Composants Durée d’utilité pour un actif neuf     Gros oeuvre 30 à 100 ans Façade, étanchéité, couverture et menuiseries extérieures 20 à 40 ans Installations techniques (chauffage, électricité…) 15 à 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans Ravalement de façade 15 ans   Les durées d’utilité varient autant du fait des natures de biens assez disparates avec des locaux commerciaux (30ans) et des immeubles de type haussmannien (100 ans).   Dépréciation des immeubles   Pour les immeubles de placement à détention longue, si la valeur d’expertise de l’immeuble établie par des cabinets indépendants est inférieure de 15 % à la valeur nette comptable, un test de dépréciation est réalisé. Ce test sera également réalisé pour les actifs déjà dépréciés à la clôture de l’exercice précédent.   La dépréciation à comptabiliser pour chaque actif ayant fait l’objet d’un test de dépréciation sera égale à la différence entre la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage) et la valeur nette comptable. La valeur vénale est la valeur d’expertise hors droit à la date de clôture. La valeur d’usage correspond à la valeur actualisée des cash flows attendus de l’utilisation de l’actif. A ce titre, la valorisation des immeubles loués dans le cadre de baux fixes à long terme pourra se baser, sur un taux de rendement tenant compte du caractère long terme et sécurisé du bail.   Pour les actifs mis à la vente ou cessibles à court terme, la dépréciation à constituer est égale à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur vénale ressortant des valeurs d’expertise.   Les dépréciations sont imputées prioritairement aux composants non amortissables.   A la date d’arrêté au 30 juin 2009, des provisions pour dépréciation ont été dotées pour un total de 2 535 K€, 2 189 K€ pour l’immeuble de bureaux DARBOY situé à Paris, et 346 K€ pour l’immeuble de bureaux situé à Valence, la provision pour dépréciation s’élevait à 2 313 K€ à la fin de l’exercice précédent.   2.4.3 – Immobilisations financières   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation durable est constituée au préalable, ligne à ligne, selon les modalités préconisées par le Comité d’urgence du CNC dans le cas suivant : lorsqu’un titre est présumé durablement déprécié au sens de l’Avis précité, notamment quand son cours de bourse est resté inférieur de 20% au moins au prix de revient durant 6 mois consécutifs : la provision est égale, dans ce cas, à la différence entre la valeur historique et la valeur d’inventaire correspondant soit au dernier cours coté à la date d’arrêté, soit à la valeur recouvrable du titre évaluée à l’horizon de détention envisagé si l’entreprise a la capacité de conserver le titre ; l’évaluation de la valeur recouvrable est faite selon une approche multicritères ou, en cas de difficultés, par capitalisation sur la durée de détention probable de la valeur de marché moyenne du titre durant le dernier mois précédant l’arrêté.   2.4.4 – Clients et comptes rattachés   Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.4.5 – Valeurs mobilières de placement   Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.4.6 – Comptabilisation de loyers   Les loyers sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles, définies dans les baux en vigueur.     NOTE 3 – Commentaires chiffrés   3.1 – Explication des postes du bilan actif   3.1.1 – Immobilisations incorporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2009 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2009           Droit au bail des baux à construction (1) 2 003 354     2 003 354 Mali technique - rue des Pyrénées Paris 20ème (2) 509 959     509 959                     TOTAL 2 513 313 0 0 2 513 313             (1)     Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (actifs acquis en 2006). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté de façon extra comptable au terrain.     3.1.2 - Immobilisations corporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 31/12/2008 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2009           Terrains 390 128 180 0 0 390 128 180 Gros oeuvres 180 562 709 0 0 180 562 709 Façades et couvertures 48 292 754 0 0 48 292 754 Lots techniques 63 745 784 0 0 63 745 784 Second oeuvre 30 821 621 504 355 100 415 31 225 561           Immobilisations en cours 747 674 1 454 023 747 674 1 454 023                     TOTAL 714 298 722 1 958 377 848 089 715 409 010                               Amortissements Amortissements au 31/12/2008 Augmentation Diminution Amortissements au 30/06/2009           Gros oeuvres 6 596 722 1 568 344   8 165 066 Façades et couvertures 3 456 684 1 042 990   4 499 674 Lots techniques 5 872 805 1 643 592   7 516 397 Second oeuvre 3 495 770 1 145 240 13 784 4 627 226                     TOTAL 19 421 980 5 400 166 13 784 24 808 362             3.1.3 - Immobilisations financières   Valeurs brutes Valeur brute au 31/12/2008 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2009           Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Actions en nom propre 109 818 49 081 37 990 120 908           Autres immobilisations financières         Fonds de roulement 7 531     7 531                     TOTAL 117 349 49 081 37 990 128 439             FONCIERE MASSENA détient au 30 juin 2009, 11 746 titres en nom propre.           3.1.4 - Etat des échéances des créances Créances Montant brut Échéance à Échéance à 1 an au plus plus d'un an         Clients et comptes rattachés 8 278 052 5 435 375 2 842 676 Etat et collectivités 51 064 51 064   Autres créances 8 914 356 8 914 356   Charges constatées d'avances 271 751 271 751           Totaux 17 515 223 14 672 547 2 842 676   3.1.5 – Etat des disponibilités   Au 30 juin 2009, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 5 460 940 € et les valeurs mobilières de placement à 8 260 518 €.   3.1.6 – Charges à répartir sur plusieurs exercices   Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits sont étalés sur la durée des emprunts concernés.   Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 31/12/2008 Augmentations Diminutions Au 30/06/09           Frais d'émission des emprunts 119 477   4 940 114 537             (1) La dotation tient compte des remboursements anticipés des emprunts à taux variables.   3.1.7 – Charges constatées d’avance   Les charges constatées d’avance s’élèvent à 272 K€ et concernent les assurances, ainsi que la taxe sur les bureaux.   3.2 – Explication des postes du bilan passif   3.2.1 – Capitaux propres   (*) Nombre d’actions : 43 524 762 actions de 4.15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.     Les statuts de la Foncière Massena comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. (**) Y compris dividendes perçus sur les actions propres, soit 6.874,56 €.   3.2.2 – Etat des échéances des dettes   Dettes Montant brut Échéance à Échéance à Échéance à 1 an + d'1 an plus de au plus et - de 5 ans 5 ans           Emprunts auprès des établts crédit 37 838 110 2 720 652 12 206 644 22 910 814 Intérêts courus sur emprunts 304 945 304 945     Avance en compte courant d'associés 150 359 551   150 359 551   Intérêts sur c/c d'associés 1 670 703 1 670 703     Dépôts de garantie 6 702 705     6 702 705 Dettes fournisseurs 1 159 567 1 159 567     Locataires créditeurs 2 363 905 2 363 905     Dettes fiscales et sociales 2 438 180 2 438 180     Associés, dividendes à payer 13 171 13 171     Dettes diverses 7 190 812 7 190 812               Totaux 210 041 649 17 861 935 162 566 195 29 613 519     3.2.2.1 – Variation des emprunts   Emprunts Au 31/12/2008 Souscription Remboursement Au 30/06/2009           RBS - portefeuille Arche Carrefour 30 855 874   1 096 419 29 759 456 BNP - portefeuille Pyrénées Paris 1 814 422   54 807 1 759 614 BNP - portefeuille Barentin Vefa 3 593 301   103 099 3 490 202 BNP - portefeuille Evergreen Paris 2 916 948   88 111 2 828 837           Total 39 180 545 0 1 342 436 37 838 109   3.2.2.2 – Caractéristiques des emprunts       (1) L’emprunt du 29/12/2004 souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : -         Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1 -         Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0.60 pour fin 2008.   (2) Trois emprunts ont été souscrits auprès de la BNP Paribas. La première tranche des prêts est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4.49 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1.1 -         Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1.9 -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0.60 pour fin 2008.   a) Le premier emprunt a servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier ayant permis le financement partiel de l’acquisition de l’immeuble situé rue des Pyrénées à Paris 20ème. b) Le deuxième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situé à Barentin. c) Le troisième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris.   3.2.2.3. Créances et dettes dans les entreprises liées   Eléments Montants     Autres débiteurs divers 663 473         Total des postes à l'actif 663 473     Avances en comptes courants 150 359 551 Intérêts sur avances en comptes courants 1 670 703         Total des postes au passif 152 030 254     3.2.3 – Dettes à payer et créances à recevoir   Créances à recevoir Dettes à payer         Financières 0 Financières 1 975 649             Intérêts courus sur emprunts 304 945     Intérêts courus s/ compte courant 1 670 703         D'exploitation 2 599 174 D'exploitation 4 932 561         Clients et comptes rattachés 2 548 110 Fournisseurs, factures non parvenues 349 482 Créances fiscales et sociales 51 064 Dettes fiscales et sociales 2 438 180 Autres créances   Autres dettes 2 144 899         Total 2 599 174 Total 6 908 210   3.2.4– Note sur les engagements hors bilan   3.2.4.1 – Engagements donnés aux banques   Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38.275.000 € consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Une délégation légale d’assurances - Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété - Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt d’un montant de 3.995.000 € pour financer les acquisitions du 15 mai 2006 sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de locaux commerciaux le 30 mai 2006, sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 2.485.000 € ayant, notamment, pour objet de refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20ème sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement   3.2.4.2 – Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006   - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan   - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye   - Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro   3.2.4.3 – Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006   Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson-Sévigné Ile et Vilaine 13 rue du Rocher Chalons en Champagne Marne Avenue Roosevelt Lomme Nord Route de Pérenchies Louvroil Nord Rue de l’espérance Saint Grégoire Ile et Vilaine ZAC de l’Auge de Pierre Wittenheim Haut-Rhin Rue de la Forêt     3.2.4.4 – Autres engagements donnés ou reçus   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004 ; ainsi qu’à maintenir l’homogénéité du patrimoine pendant les 4 années suivant le premier engagement de conservation.   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe Devianne le 30 juin 2006.   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel le 30 juin 2007.   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis en 2008, à savoir les immeubles « R’WAY », « ORVAULT », « MOGADOR » et « VIP »..     3.3 – Explication des postes du compte de résultat   3.3.1 – Produits d’exploitation   La Foncière Masséna a réalisé, au cours du 1er semestre 2009, un chiffre d’affaires de 25 696 307 € composé de loyers pour un montant de 24 448 460 €, et de charges refacturées aux locataires pour un montant de 1 247 847 €.   3.3.2 – Autres achats et charges externes   Les autres achats et charges externes de 3 475 728 € sont constitués principalement des postes suivants :   Poste Montant     Charges liées à l'activité immobilière 1 032 389,72 € Travaux 339 872,13 € Honoraires 2 041 347,13 € Publicité légales et financières 3 223,81 € Autres charges 58 894,92 €       3 475 727,71 €   3.3.3 – Impôts et taxes   Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 1 901 632 € représente principalement les taxes foncières pour 1 423 K€, la contribution sur les revenus locatifs pour 214 K€, la taxe sur les bureaux en Ile de France pour 178 K€, la contribution à l’Organic pour 42 K€ et l’IFA pour 21 K€.   3.3.4 – Dotations aux amortissements et provisions     Montant Dotations aux amortissements   Gros oeuvres 1 568 344 € Façades / couvertures 1 042 990 € Installations générales et techniques 1 643 592 € Agencements 1 145 240 € Frais d'emprunt à répartir 4 940 €     Dotations aux provisions   Sur immobilisations corporelles 2 534 821 € Créances clients 403 016 €     Total 8 342 943 €   3.3.5 – Résultat financier   Le résultat financier négatif de 2 177 550 € se compose principalement des charges d’intérêts sur emprunt et comptes courants pour 2 504 338 € atténués par des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 326 788 €.   3.3.6 – Résultat exceptionnel   Le résultat exceptionnel négatif de 78 087 € se compose principalement des valeurs nettes comptables relatives aux composants sortis suite à la réalisation de travaux sur le patrimoine de la société Foncière Masséna.   3.3.7 – Impôt sur les bénéfices   Aucun IS n’est dû par la société, cette dernière relevant du régime SIIC.   NOTE 4 – Société consolidante   Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de   Dénomination sociale :        GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Forme :        Société anonyme     Au capital de :        1 071 298 543 €     Ayant son siège social à :         34, Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG     NOTE 5 – Filiales et participations   Au 31 décembre 2008, la SCA FONCIERE MASSENA ne détient pas de participation.   NOTE 6 – Rémunération des organes de gestion et de direction   6.1 – La Gérance   Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts :   Une rémunération trimestrielle égale à 0,10% de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; une rémunération égale à 0,75% du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; une rémunération égale à 0,50% du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.   Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.   6.2 – Les Associés Commandités   Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   6.3 – Les membres du Conseil de Surveillance   Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.   Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2009.   NOTE 7 – Evènements postérieurs à la clôture   Néant   NOTE 8 – Tableau des flux de trésorerie (en k€)     TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (en k€)   30/06/2009 31/12/2008   6 mois 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité           Résultat net 12 057 18 526 Amortissements et provisions 5 975 11 007 Transferts de charges 0 0 Elimination des plus ou moins values de cession 87 254 Marge brute d'autofinancement 18 119 29 787       Variation du BFR lié à l'activité 3 827 (619)       Flux net de trésorerie généré par l'activité 21 946 29 168       Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 0 Acquisitions d'immobilisations corporelles (1 204) (147 972) Cessions d'immobilisations corporelles 0 0 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts (49) (99) Remboursement d'immobilisations financières et prêts 38 29       Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (1 215) (148 042)       Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital net des frais associés 0 0 Dividendes versés aux actionnaires (29 273) (8 755) Précompte sur distribution 0 0 Emprunts bancaires et Groupe 0 138 900 Remboursements d'emprunts (1 342) (2 563) Dépôt de garantie locataires 124 2 287       Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (30 491) 129 869       Variation de trésorerie nette (9 760) 10 995       Variation de trésorerie nette (9 761) 10 995       Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 394 513 Découverts bancaires 0 (7) VMP 23 088 11 981   23 482 12 487       Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif 5 461 394 Découverts bancaires 0 0 VMP 8 261 23 088   13 721 23 482     D- Rapport des commissaires aux comptes     Mesdames, Messieurs les commanditaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels de la société Foncière Masséna, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.   Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   1 Conclusion sur les comptes   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.   Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’en examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé.   2 Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.   Fait à Levallois Perret et Paris, le 31 août 2009    Cabinet Denjean                          Cabinet Mazars  Thierry Denjean                           Jean-Brice de Turckheim         0907663

Description : 0906223 31 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions au capital de 180.627.762,30 € Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 RCS Paris     Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (en milliers d’euros)     Le Chiffre d’Affaires du deuxième trimestre est en hausse de 25% par rapport à celui du deuxième trimestre de l’exercice 2008.   Chiffre d’affaires 2009 2008 Variation 2009/2008 2 ème trimestre Cumul 30/06 2 ème trimestre Cumul 30/06 2 ème trimestre Cumul 30/06 Total CA 12 751 25 696 10 172 19 855 25 % 29 % Dont loyers 12 215 24 448 9 514 19 036 28 % 28 % Dont :             - habitation 3 801 7 494 3 633 7 218 4 % 4 % Dont loyers 3 663 7 310 3 540 7 115 3 % 3 % - commerces 2 415 5 017 2 466 4 620 -2 % 8 % Dont loyers 2 343 4 677 2 157 4 311 8 % 8 % - bureaux 6 501 13 121 4 037 7 948 61 % 65 % Dont loyers 6 180 12 407 3 789 7 554 63 % 64 % - autres 34 64 36 69 -5 % -7 % Dont loyers 29 54 28 56 3 % -3 %       0906223

Description : 0904955 22 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180 627 762,30 Euros. Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. (Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2009).   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes). (En milliers d’euros). Loyers du 1er trimestre 2009 en progression de + 28,5 %    Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009. (En K€) 1er trimestre 2009 1er trimestre 2008 Variation 2009/2008 Variation à périmètre constant Chiffre d’affaires 12 945 9 683 + 33,7 % + 8,7 % Dont loyers 12 233 9 522 + 28,5 % + 4,3 %    Répartition des loyers par typologie d’actifs. (En K€) 1er trimestre 2009 1er trimestre 2008 Variation 2009/2008 Variation à périmètre constant Bureaux 6 227 3 765 + 65,4 % + 4,3 % En % des loyers totaux 51 % 39 %     Commerces 2 334 2 154 + 8,4 % + 8,4 % En % des loyers totaux 19 % 23 %     Résidentiel 3 647 3 575 + 2,0 % + 2,0 % En % des loyers totaux 30 % 38 %     Autres 25 28 NS NS Total 12 233 9 522 + 28,5 % + 4,3 %     0904955

Description : 0904902 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris 632 019 261 R.C.S. Paris.       1. L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels de l’exercice 2008 de Foncière Masséna publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 13 avril 2009.   2. L’Assemblée Générale a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 13 avril 2009.     3. Attestation des Commissaires aux Comptes : Opinion sur les comptes annuels : « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers externes. Nous nous sommes assurés, qu’au regard de ces expertises et en application des principes comptables décrits en note 2 de l’annexe, les dépréciations     nécessaires au 31 décembre 2008 ont bien été constatées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernées, ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »     Fait à Paris et Levallois-Perret le 28 avril 2009.    Cabinet DENJEAN                      Cabinet MAZARS et GUERARD    Thierry Denjean                       Jean-Brice de Turckheim     0904902

Description : 0904002 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Avis divers____________________     FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 180.627.762,30 € Siège social : 42 rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 RCS Paris     DROITS DE VOTE     Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que le nombre total de droits de vote existant à la date de l’Assemblée Générale Mixte de Foncière Masséna réunie le 19 mai 2009 était de 43.027.447. 0904002

Description : 0901922 13 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 180 627 762,30 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. 632 019 261 00072 INSEE.     Avis de réunion valant avis de convocation     MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en Assemblée Générale mixte le 19 mai 2009 à 15 heures au siège social 42, rue des Mathurins , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :        Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire     — Rapport de gestion du Gérant ;   — Rapport du Conseil de Surveillance ;   — Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ;   — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ;   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus à la Gérance ;   — Prélèvement sur la prime d’émission pour dotation de la réserve légale ;   — Affectation du résultat ;   — Nomination des nouveaux membres du Conseil de Surveillance ;   — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance.         Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire     — Rapport du Gérant ;   — Modification de l’article 10-1° des statuts ;   — Modification de l’article 18 - 1° des statuts ;   — Modification de l’article 20-3° des statuts ;   — Modification de l’article 21-2° des statuts ;   — Pouvoirs pour accomplir les formalités.     Projet de résolutions     Résolutions à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus à la Gérance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 18 526 023,30 €.   L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.   L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Prélèvement sur la prime d’émission pour dotation de la réserve légale).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide de prélever la somme de 16 876 456,86 € sur la prime d’émission et de l’affecter à la réserve légale qui s’élèvera de ce fait à 18 062 776,23 €, soit 10 % du capital social.       Troisième résolution ( Affectation du résultat).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 18 526 023,30 €, augmenté du report à nouveau de 36 993,63 €, soit un solde de 18 563 016,93 €, comme suit :     Prélèvement de 10 % versés aux commandités 1 852 602,00 € Soit un solde de  16 710 414,93 € Prélèvement complémentaire sur la prime d’émission 10 710 185,13 € A titre de dividende 27 420 600,06 €     Soit un dividende de 0,63 € par action qui sera mis en paiement à compter du 2 juin 2009. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de ce montant   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ».   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice Dividende Avoir Fiscal 31 décembre 2007 0,18 € - 31 décembre 2006 0,05 € Néant 31 décembre 2005 Néant Néant       Quatrième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,   – met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 par le vote de la septième résolution, autorisation la Gérance à acheter des actions de la Société ;   – autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-109 et suivants du Code de Commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.     Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4.352.476 représentant un montant maximum de 87.049.520 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   – annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire,   – animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   – attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,   – remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,   – conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   – tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Cinquième résolution ( Nomination de la société ACM VIE SA en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM VIE SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre BIEBER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Sixième résolution (N omination de la société ACM IARD SA en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM IARD SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance,  en remplacement de Monsieur Maurice MISCHLER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Septième résolution (N omination de la société ACM VIE SAM en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ACM VIE SAM en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Catherine ALLONAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Huitième résolution (N omination de la société SERENIS VIE en tant que membre du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société SERENIS VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre REICHERT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat du prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Neuvième résolution ( Rémunération des membres du Conseil de Surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2009.     A Titre Extraordinaire     Dixième résolution ( Modification de l’article 10 - 1° des statuts).—   « Article 10 – Gérance   1°) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.   Le premier gérant de la Société est : – la société MASSENA PROPERTY société par actions simplifiée au capital de 2 547 550 euros dont le siège social est au 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg 438 390 841 RCS Strasbourg   … »   Le reste de l’article est inchangé.     Onzième résolution (M odification de l’article 18 - 1° des statuts ).—   « Article 18 – Commandités 1°) Les commandités sont :   – la société MASSENA PROPERTY société par actions simplifiée au capital de 2 547 550 euros dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 Strasbourg 438 390 841 R.C.S. Strasbourg.   – la société MASSIMOB société par actions simplifiée au capital de 202 233 euros dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 Strasbourg 439 676 081 R.C.S. Strasbourg. … »   Le reste de l’article est inchangé.     Douzième résolution ( Modification de l’article 20- 3° des statuts ).—   « Article 20 - Assemblées générales ordinaires … 3°)L’assemblée générale ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.   L’assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. » … Le reste de l’article est inchangé.     Treizième résolution ( Modification de l’article 21-2° des statuts ).—   Article 21 - Assemblées générales extraordinaires « … 2°) Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi.   L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. … » Le reste de l’article est inchangé.       Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour accomplir les formalités).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.       ————————       Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   2) voter par correspondance,   3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   – Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   – les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Gérant, MASSENA PROPERTY. 0901922

Description : 0813590 29 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par actions Au capital de 180.627.762,30 € Siège social : 42 rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS   Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008    RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL      A / Rapport d’activité du premier semestre 2008     1. Evènements importants survenus durant le premier semestre   Au premier semestre 2008, Foncière Masséna a poursuivi son activité locative.   La gestion immobilière des immeubles qui étaient précédemment confiés à Foncia Bintz est assurée depuis le 1er janvier 2008 par GFR Property (Groupe Foncière des Régions).   Par ailleurs, dans le but de rationnaliser la gestion, celle d’un immeuble précédemment géré par CSCI a été confiée à Adyal PM Paris à compter du     22 février 2008.   Ainsi, l’ensemble des immeubles appartenant à Foncière Masséna est désormais géré par les prestataires suivants : GFR Property, Adyal PM Paris et Urbania Paris Uffi (groupe Vendôme Rome), ainsi que DTZ Asset Management Europe.   Foncière Masséna a acquis le 30 juin 2008 l’immeuble « R’WAY », situé 46/52, avenue André Morizet à Boulogne Billancourt, pour un montant de 36,3M€ hors droits. Cet immeuble de bureaux, livré en 2005, développe une surface de 4 262 m2 et comporte 95 emplacements de parkings en sous-sol. Il est loué en totalité à la ville de Boulogne Billancourt et est mis à disposition de l’Institut National du Cancer, dans le cadre d’un bail assorti d’une période ferme de 6 ans qui a pris effet en 2006. Aucune autre opération d’acquisition ou de cession n’est intervenue durant le premier semestre de l’exercice 2008.   2. Evénements postérieurs à la clôture et évolution prévisible   Foncière Masséna est désormais le véhicule immobilier du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel et entend poursuivre le développement de son patrimoine immobilier, en renforçant son pôle bureaux par des investissements sur des actifs tertiaires de taille significative et de qualité, tant en termes de localisation (centre-ville ou pôle tertiaire reconnu) que de prestations (immeubles récents ou restructurés).   Parallèlement à cet axe de développement, Foncière Masséna continuera la valorisation du patrimoine existant et accompagnera le groupe CM-CIC dans ses projets immobiliers.   La Société a d’ores et déjà mis en oeuvre cette stratégie en s’engageant sur l’acquisition de trois immeubles, y compris celui mentionné précédemment, pour un montant total de l’ordre de 100 M€. Foncière Masséna dispose d’un patrimoine immobilier locatif de qualité, assurant récurrence et stabilité des revenus.     3. Valeur du patrimoine immobilier au 30 juin 2008   A périmètre comparable, la valeur d’expertise du patrimoine immobilier s’élevait à 674,0 M€ au 30 juin 2008, contre 662,6 M€ au 31 décembre 2007. L’acquisition de l’immeuble de Boulogne porte le patrimoine total à 710,3 M€.     4. Résultats de la société durant le premier semestre     Présentation des comptes semestriels   Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées au 31 décembre 2007, dans le respect du principe de prudence, et dans le respect des hypothèses de bases suivantes :   - Continuité de l’exploitation,   - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,   - Indépendance des exercices.   Ils permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.     Examen des comptes semestriels   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   Au premier semestre, Foncière Masséna a réalisé un chiffre d’affaires de 19.855 k€ en progression d’environ 344 % par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2007 qui s’élevait à 4.468 k€, principalement constitué des loyers (19.037 k€) et des charges refacturées aux locataires (819 k€).   Le résultat de la période se décompose de la manière suivante :   - un résultat d’exploitation positif de 11.097 k€, contre 2.147 k€ pour le 1er semestre 2007,   - un résultat financier négatif de (817 k€), contre (1.079 k€) pour le 1er semestre 2007,   - un résultat courant avant impôts de 10.280 k€, contre 1.068 k€ pour le 1er semestre 2007,   - un bénéfice net de 10.280 k€, contre 1.070 k€ pour le 1er semestre 2007.   Le total du bilan s’établit à 618.755 k€ contre 579.635 k€ au 31 décembre 2007.   L’Actif Net Réévalué calculé sur la base des valeurs d’expertise hors droit des immeubles s’élève au 30 juin 2008 à 642,6 M€, soit 14,76 € par action, à comparer à une valeur de 14,36 € par action au 31 décembre 2007.   L’Actif Net Réévalué dilué par action pour le Commanditaire s’élève au 30 juin 2008 à 13,88 € (+2,8% par rapport à l’ANR dilué au 31/12/2007 qui s’établissait à 13,50 €). La forte augmentation du résultat d’exploitation et du bénéfice par rapport au premier semestre 2007 résulte principalement de l’apport d’actifs immobiliers réalisé par le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel au profit de Foncière Masséna le 30 juin 2007.     5. Principaux risques et incertitudes envisagés pour le 2 ème semestre   Les incertitudes qui sont apparues sur le marché immobilier depuis quelques mois, et notamment la possibilité d'une hausse des taux de capitalisation exigés lors des transactions, pourraient avoir une influence sur la valorisation des immeubles détenus par Foncière Masséna au deuxième semestre 2008.     B / Comptes semestriels au 30 juin 2008   1-Bilan au 30 juin 2008     Actif Brut Amortissements et provisions 06/2008 12/2007 ACTIF IMMOBILISE         Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles : 2 513 312,75 0,00 2 513 312,75 2 513 312,75   Frais d’établissement         Frais de recherche et de développement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 2 513 312,75 0,00 2 513 312,75 2 513 312,75 Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles : 607 571 088,90 16 491 775,71 591 079 313,19 554 420 694,10 Terrains 330 817 688,16 1 836 655,92 328 981 032,24 306 912 875,90 Constructions 272 135 907,02 14 655 119,79 257 480 787,23 247 088 410,90 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes 4 617 493,72 0,00 4 617 493,72 419 407,30 Immobilisations financières (2) 91 726,90 0,00 91 726,90 47 061,21 Participations         Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 84 195,73 0,00 91 726,90 47 061,21 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 7 531,17 0,00 7 531,17 7 531,17 TOTAL I 610 176 128,55 16 491 775,71 593 684 352,84 556 981 068,06 ACTIF CIRCULANT         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3) 13 350 400,29 513 322,55 12 837 077,74 10 031 380,62 Créances clients et comptes rattachés 4 170 508,55 513 322,55 3 657 186,00 2 854 547,40 Autres créances 9 179 891,74 0,00 9 179 891,74 7 176 833,22 Capital souscrit – appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement : 9 064 701,44   9 064 701,44 11 981 036,07 Actions propres         Autres titres 9 064 701,44   9 064 701,44 11 981 036,07 Instruments de trésorerie         Disponibilités 2 880 774,68   2 880 774,68 512 655,47 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF         Charges constatées d’avance (3) 288 416,91   288 416,91 129 356,69 TOTAL II 25 584 293,32 513 322,55 25 070 970,77 22 654 428,85 Primes de remboursement des obligations (III)         Ecarts de conversion Actif (IV)         TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 635 760 421,87 17 005 098,26 618 755 323,61 579 635 496,91 (1) Dont droit au bail         (2) Dont à moins d’un an (brut)         (3) Dont à plus d’un an               Passif 06/2008 12/2007 CAPITAUX PROPRES     Capital 180 637 762,30 180 637 762,30 Primes d’émission, de fusion, d’apport 326 464 960,32 326 464 960,32 Ecarts de réévaluation     Ecarts d’équivalence     Réserves : 1 243 161,76 788 106,91 Réserve légale 1 186 319,37 725 861,37 Réserves statutaires ou contractuelles 15 138,64 15 138,64 Réserves réglementées 4 710,12 4 710,12 Autres     Report à nouveau 36 993,63 42 396,78 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 10 279 780,40 9 209 167,95 Subventions d’investissement     Provisions réglementées     TOTAL I 518 625 664,78 517 099 997,48 AUTRES FONDS PROPRES :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres     TOTAL I bis     PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES :     Provisions pour risques     Provisions pour charges     TOTAL II     DETTES     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 40 927 588,18 42 109 803,08 Emprunts et dettes financières divers (3) 50 879 162,28 13 691 166,17 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 535 433,98 906 720,83 Dettes fiscales et sociales     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 448 728,00 4 841 042,79 Autres dettes diverses     COMPTES DE REGULARISATION PASSIF :     Produits constatés d’avance     TOTAL III 100 129 658,83 62 535 499,43 Ecarts de conversion Passif (IV)     TOTAL GENERAL (I+II+III+IV) 618 755 323,61 579 635 496,91 Dont capital verse :     (1) Dont à plus d’un an     (1) Dont à moins d’un an     (3) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     (3) Dont emprunts participatifs        2-Compte de résultat technique (Charges) au 30/06/2008     06/2008 12/2007 CHARGES D’EXPLOITATION (1) :     Achats de marchandises     Variation de stocks     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stocks     Autres achats et charges externes * 2 548 553,28 3 161 958,88 Impôts, taxes et versements assimilés 1 706 858,41 1 967 611,15 Salaires et traitements     Charges sociales     Dotations aux amortissements sur immobilisations 4 327 934,47 5 745 997,01 Dotations aux provisions sur immobilisations 1 836 655,92 1 818 186,06 Dotations aux provisions sur actif circulant 278 992,65 175 590,20 Dotations aux provisions pour risques et charges 4 939,78 9 879,55 Autres charges 30,17   TOTAL I 10 703 964,68 12 879 222,85 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II)     CHARGES FINANCIERES     Dotations aux amortissements et aux provisions     Intérêts et charges assimilées (2) 1 145 625,88 2 294 876,53 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     TOTAL III 1 145 625,88 2 294 876,53 CHARGES EXCEPTIONNELLES :     Sur opérations de gestion 1,67 2,99 Sur opérations en capital 12 972,55 73 790,88 Dotations aux amortissements et aux provisions     TOTAL IV 12 974,22 73 793,87 Participations des salariés aux résultats de l’entreprise (V)     Impôt sur les bénéfices (VI) 0,00 961,00 TOTAL DES CHARGES (I+II+III+IV+V+VI) 11 862 564,78 15 248 854,25 Solde créditeur = bénéfice (3) 10 279 780,40 9 209 167,95 TOTAL GENERAL 22 142 345,18 24 458 022,20 * Y compris :     - redevances de crédit-bail mobilier     - redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées     (3) Compte tenu d’un résultat exceptionnel avant impôts de        Compte de résultat technique (produits) au 30/06/2008     06/2008 12/2007 PRODUITS D’EXPLOITATION (1) :     Ventes de marchandises     Production vendue de biens et services 19 855 479,85 24 125 600,30 Sous-total A – Montant net du CA 19 855 479,85 24 125 600,30 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d’exploitation     Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 1 842 073,75 4 812,54 Autres produits 103 253,90 19 517,55 Sous-total B 1 945 327,65 24 330,09 TOTAL I (A+B) 21 800 807,50 24 149 930,39 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II)     PRODUITS FINANCIERS :     De participations (2)     D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (2)     Autres intérêts et produits assimilés (2)     Reprises sur provisions et transferts de charges     Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 328 496,34 234 475,78 TOTAL III 328 496,34 234 475,78 PRODUITS EXCEPTIONNELS :     Sur opérations de gestion 0,66 0,89 Sur opérations en capital 13 040,68 73 615,14 Reprises sur provisions et transferts de charges     TOTAL IV 13 041,34 73 616,03 TOTAL DES PRODUITS (I+II+III+IV) 22 142 345,18 24 458 022,20 Solde débiteur = perte (3) 0,00 0,00 TOTAL GENERAL 22 142 345,18 24 458 022,20 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont produits concernant les entreprises liées     (3) Compte tenu d’un résultat exceptionnel avant impôts de         3-Annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2008     NOTE 1 – Événements principaux de l'exercice   1.1 – Acquisitions réalisées sur l’exercice   La société a acquis le 30 Juin 2008 un immeuble de bureaux situé à Boulogne Billancourt de 4 622 m2 pour 36 300 K€, et un terrain à Bry Sur Marne pour 6 K€. Aucune autre acquisition ou cession n’est à signaler au cours de l’exercice.       NOTE 2 –Principes et méthodes comptables 2.1 – Référentiel   Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes conventions générales comptables et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases que sont : la continuité de l’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, l’indépendance des exercices,   de façon à fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2 – Changement de méthode   Aucun changement de méthode n’est intervenu depuis le précédent arrêté.   2.3 – Date de clôture de l’exercice   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.4 – Méthodes d’évaluation   2.4.1 - Immobilisations incorporelles   Baux à construction   Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   Mali technique   Il correspond, selon le règlement CRC 2004 – 01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté de façon extra comptable aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.4.2 – Immobilisations corporelles   Valeur brute des immeubles   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002 – 10 et du CRC 2004 – 06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation.   Amortissements des immeubles   Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs, qu’ils soient commerciaux, de bureaux ou d’habitation. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité : Composants Durée d’utilité pour un actif neuf Gros oeuvre 30 à 100 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 25 à 40 ans Installations techniques (Chauffage, électricité, etc …) 15 à 20 ans Agencement intérieurs et décoration 10 ans   Les durées d’utilité varient autant du fait des natures de biens assez disparates avec des locaux commerciaux (30ans) et des immeubles de type haussmannien (100 ans).   Dépréciation des immeubles   Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise hors droits et la valeur nette comptable. A la date d’arrêté au 30 juin 2008, des provisions pour dépréciation ont été dotées pour un total de 1 837 K€, 1 813 K€ pour deux immeubles de bureaux et 24 K€ pour un immeuble commercial sis à Paris.     2.4.3 – Immobilisations financières   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation durable est constituée au préalable, ligne à ligne, selon les modalités préconisées par le Comité d’urgence du CNC dans le cas suivant : lorsqu’un titre est présumé durablement déprécié au sens de l’Avis précité, notamment quand son cours de bourse est resté inférieur de 20% au moins au prix de revient durant 6 mois consécutifs : la provision est égale, dans ce cas, à la différence entre la valeur historique et la valeur d’inventaire correspondant soit au dernier cours coté à la date d’arrêté, soit à la valeur recouvrable du titre évaluée à l’horizon de détention envisagé si l’entreprise a la capacité de conserver le titre ; l’évaluation de la valeur recouvrable est faite selon une approche multicritères ou, en cas de difficultés, par capitalisation sur la durée de détention probable de la valeur de marché moyenne du titre durant le dernier mois précédant l’arrêté.   2.4.4 – Clients et comptes rattachés   Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.4.5 – Valeurs mobilières de placement   Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.4.6 – Comptabilisation de loyers Les loyers sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles, définies dans les baux en vigueur.   NOTE 3 – Commentaires chiffrés   3.1 – Explication des postes du bilan actif   3.1.1 – Immobilisations incorporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2008 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2008 Droit au bail des baux à construction (1) 2 003 354     2 003 354 Mali technique - rue des Pyrénées Paris 20ème (2) 509 959     509 959 TOTAL 2 513 313 0 0 2 513 313   (1)     Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (actifs acquis en 2006). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté de façon extra comptable au terrain.   3.1.2 - Immobilisations corporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 31/12/2007 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2008 Terrains 308 731 062 22 086 626   330 817 688 Gros oeuvres 147 102 105 5 888 124   152 990 229 Façades et couvertures 38 344 115 2 208 047   40 552 162 Lots techniques 48 977 745 4 416 093   53 393 838 Second oeuvre 22 991 631 2 208 047   25 199 678 Immobilisations en cours 419 407 4 203 719 5 632 4 617 494 TOTAL 566 566 065 41 010 656 5 632 607 571 089   Amortissements Amortissements au 31/12/2007 Augmentation Diminution Amortissements au 30/06/2008 Gros oeuvres 3 868 194 1 314 128   5 182 322 Façades et couvertures 1 673 415 857 357   2 530 772 Lots techniques 3 085 943 1 317 916   4 403 860 Second oeuvre 1 699 633 838 533   2 538 166 TOTAL 10 327 185 4 327 934 0 14 655 119   3.1.3 - Immobilisations financières   Valeurs brutes Valeur brute au 31/12/2007 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2008 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Actions en nom propre 39 530 57 638 12 973 84 196 Autres immobilisations financières         Fonds de roulement 7 531     7 531 TOTAL 47 061 57 638 12 973 91 727   FONCIERE MASSENA détient au 30 juin 2008, 7 351 titres en nom propre.   3.1.4 - Etat des échéances des créances   Créances Montant brut Échéance à Échéance à 1 an au plus plus d'un an Clients et comptes rattachés 4 170 509 4 170 509   Etat et collectivités 96 153 96 153   Autres créances 9 083 739 9 083 739   Charges constatées d'avances 164 000 164 000   Totaux 13 514 400 13 514 400 0   3.1.5 – Etat des disponibilités   Au 30 juin 2008, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 2 880 775 € et les valeurs mobilières de placement à 9 064 701 €.   3.1.6 – Charges à répartir sur plusieurs exercices           Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits sont étalés sur la durée des emprunts concernés.   Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 31/12/2007 Augmenation Diminutions Au 30/06/2008 Frais d'émission des emprunts 129 356   4 940 124 416   (1) La dotation tient compte des remboursements anticipés des emprunts à taux variables.     3.1.7 – Charges constatées d’avance   Les charges constatées d’avance s’élèvent à 164 K€ et concernent les assurances et la taxe sur les bureaux.   3.2 – Explication des postes du bilan passif   3.2.1 – Capitaux propres       Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte s/dividendes Résultat net TOTAL Dividendes   au 31/12/2004 16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 978 -5 004 000 4 837 828 25 354 828   Affectation résultat 2004   -37 163 241 891 -331 924 -38 978 5 004 000 -4 837 828 0   Résultat au 31/12/2005             -119 461 -119 461   au 31/12/2005 16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 0 0 -119 461 25 235 365   Affectation résultat 2005         -119 461   119 461 0   Augmentation capital 12 257 635 12 515 689           24 773 324   Résultat au 31/12/2006             569 261 569 261   au 31/12/2006 28 419 435 20 985 495 703 371 19 849 -119 461 0 569 261 50 577 950   Affectation résultat 2006     22 490   161 858   -569 261 -384 913 384 913 Résultat au 30/06/2007             9 209 168 9 209 168   Augmentation capital 152 218 327 305 479 465           457 697 792   au 31/12/2007 180 637 762 326 464 960 725 861 19 849 42 397 0 9 209 168 517 099 997 384 913 Affectation résultat 2007     460 458   -5 403   -9 209 168 -8 754 113 8 755 374 Résultat au 30/06/2008             10 279 780 10 279 780   au 30/06/2008 180 637 762 326 464 960 1 186 319 19 849 36 994 0 10 279 780 518 625 664 9 140 287     (*) Nombre d’actions : 43 524 762 actions de 4.15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €. Les statuts de la Foncière Masséna comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité.      3.2.2 – Etat des échéances des dettes   Dettes Montant brut Échéance à 1 an au plus Échéance à + d'1 an et - de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts auprès des établts crédit 40 587 374 2 749 265 11 669 982 26 168 127 Intérêts courus sur emprunts 340 213 340 213     Avance en compte courant d'associés 44 427 068   44 427 068   Associés dividendes à payer 920 917 920 917     Intérêts sur c/c d'associés 245 292 245 292     Dépôts de garantie 5 285 885     5 285 885 Dettes fournisseurs 535 434 535 434     Locataires créditeurs 225 901 225 901     Dettes fiscales et sociales 2 325 576 2 272 542 53 034   Associés, dividendes à payer 13 171 13 171     Dettes diverses 5 222 827 5 222 827     Totaux 100 129 658 12 525 562 56 150 084 31 454 012   3.2.2.1 – Variation des emprunts           Emprunts Au 31/12/2007 Souscription Remboursement Au 30/06/2008 RBS - portefeuille Arche Carrefour 32 943 401   1 032 308 31 911 093 BNP - portefeuille Pyrénées Paris 1 920 432   52 414 1 868 018 BNP - portefeuille Barentin VEFA 3 792 720   98 597 3 694 123 BNP - portefeuille Evergreen Paris 3 087 377   84 263 3 003 114 Total 41 743 930 0 1 267 582 40 476 348   3.2.2.2 – Caractéristiques des emprunts       (1) L’emprunt du 29/12/2004 souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu.   La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : -         Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1 -         Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0.65 pour fin 2007.   (2) Trois emprunts ont été souscrits auprès de la BNP Paribas. La première tranche des prêts est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4.49 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1.1 -         Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1.9 -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0.60 pour fin 2007.     a) Le premier emprunt a servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier ayant permis le financement partiel de l’acquisition de l’immeuble situé rue des Pyrénées à Paris 20ème.   b) Le deuxième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situé à Barentin.   c) Le troisième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris.   3.2.3 – Dettes à payer et créances à recevoir   Créances à recevoir Dettes à payer Financières 0 Financières 585 506     Intérêts courus sur emprunts 340 213     Intérêts courus s/ compte courant 245 292 D'exploitation 1 217 453 D'exploitation 2 593 495 Clients et comptes rattachés 1 121 300 Fournisseurs, factures non parvenues 251 799 Créances fiscales et sociales 96 153 Dettes fiscales et sociales 2 338 746 Autres créances   Autres dettes 2 950 Total 1 217 453 Total 3 179 001     3.2.4– Note sur les engagements hors bilan   3.2.4.1 – Engagements donnés aux banques Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38.275.000 € consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants :   - Un privilège de prêteur de deniers   - Une délégation légale d’assurances   - Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété   - Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt d’un montant de 3.995.000 € pour financer les acquisitions du 15 mai 2006 sont les suivants :   - Un privilège de prêteur de deniers   - Un privilège de vendeur   - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de locaux commerciaux le 30 mai 2006, sont les suivants :   - Un privilège de prêteur de deniers   - Un privilège de vendeur   - Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement   - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 2.485.000 € ayant, notamment, pour objet de refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20ème sont les suivants :   - Un privilège de prêteur de deniers   - Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement   - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement   3.2.4.2 – Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006     - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan     - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye     - Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro   3.2.4.3 – Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006   Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson-Sévigné (Ile et Vilaine) 12 rue du Rocher Chalons en Champagne (Marne) Av. Roosevelt Lomme (Nord) Route de Pérenchies Louvroil (Nord) Rue de l’espérance Saint Grégoire (Ile et Vilaine) ZAC de l’Auge de Pierre Wittenheim (Haut Rhin) Rue de la Forêt     3.2.4.4 – Autres engagements donnés ou reçus     - La SCA Foncière Masséna s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004 ; ainsi qu’à maintenir l’homogénéité du patrimoine pendant les 4 années suivant le premier engagement de conservation.     - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe Devianne le 30 juin 2006.     - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel le 30 juin 2007.   3.3 – Explication des postes du compte de résultat   3.3.1 – Produits d’exploitation   La Foncière Masséna a réalisé, au cours du semestre 2008, un chiffre d’affaires de 19 855 480 € composé de loyers pour un montant de 19 036 603 €, et de charges refacturées aux locataires pour un montant de 818 877 €.   3.3.2 – Autres achats et charges externes   Les autres achats et charges externes de 2 548 553 € sont constitués principalement des postes suivants :   Poste Montant Charges liées à l'activité immobilière 840 076,86 € Honoraires 1 584 681,85 € Publicité légales et financières 65 162,37 € Autres charges 58 632,20 €   2 548 553,28 €   3.3.3 – Impôts et taxes   Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 1 706 858 € représente principalement les taxes foncières pour 1 409 K€, la contribution sur les revenus locatifs pour 174 K€, et la taxe sur les bureaux en Ile de France pour 26 K€.   3.3.4 – Dotations aux amortissements et provisions     Montant Dotations aux amortissements :       Gros oeuvres 1 314 128 €     Façades / couvertures 857 357 €     Installations générales et techniques 1 317 916 €     Agencements 838 533 €     Frais d'emprunt à répartir 4 940 € Dotations aux provisions :       Sur immobilisations corporelles 1 836 656 €     Créances clients 278 993 €         Total 6 448 522 €     3.3.5 – Résultat financier   Le résultat financier négatif de 817 130 € se compose principalement des charges d’intérêts sur emprunt pour 1 145 626 € atténués par des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 328 496 €.   3.3.6 – Impôt sur les bénéfices   Aucun IS n’est dû par la société, cette dernière relevant du régime SIIC.   NOTE 4 – Société consolidante   Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de   Dénomination sociale :               GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Forme :                                       Société anonyme     Au capital de :                            973 459 241 €     Ayant son siège social à :          34, Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG   NOTE 5 – Filiales et participations   Au 30 Juin 2008, la SCA FONCIERE MASSENA ne détient pas de participation.     NOTE 6 – Rémunération des organes de gestion et de direction   6.1 – La Gérance   Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts : Une rémunération trimestrielle égale à 0,10% de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; une rémunération égale à 0,75% du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; une rémunération égale à 0,50% du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.   Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.   6.2 – Les Associés Commandités   Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   6.3 – Les membres du Conseil de Surveillance   Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.   Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre du premier semestre de l’exercice 2008.     NOTE 7 – Evènements postérieurs à la clôture   Néant      NOTE 8 – Tableau des flux de trésorerie (en k€)     TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (en k€) 30/06/2008 31/12/2007 12 mois 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 10 280 9 209 Amortissements et provisions 4 606 7 745 Transferts de charges 0 0 Elimination des plus ou moins values de cession 0 0 Marge brute d'autofinancement 14 886 16 954 Variation du BFR lié à l'activité -502 -2 487 Flux net de trésorerie généré par l'activité 14 384 14 467 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 0 Acquisitions d'immobilisations corporelles -41 011 -6 440 Cessions d'immobilisations corporelles 6 6 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts -58 -107 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 13 68 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -41 050 -6 473 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital net des frais associés 0 -791 Dividendes versés aux actionnaires -8 755 -385 Précompte sur distribution 0 0 Emprunts bancaires et Groupe 35 000 0 Remboursements d'emprunts -1 268 -2 448 Dépôt de garantie locataires 1 036 3 559 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 26 013 -65 Variation de trésorerie nette -652 7 929 Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 513 851 Découverts bancaires -7 -23 VMP 11 981 3 730   12 487   4 558  Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif 2 881 513 Découverts bancaires -111 -7 VMP 9 065 11 981   11 835 12 487       C – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels au 30 juin 2008     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :   l’examen limité des comptes semestriels de la société Foncière Masséna, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.   Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     1. Conclusion sur les comptes   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.   Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir aves les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine et de la situation financière de la société à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé.     2. Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.   Levallois-Perret et Courbevoie, le 25 août 2008.  Les Commissaires aux Comptes :   CABINET DENJEAN        MAZARS & GUERARD     Thierry DENJEAN       Jean-Brice de TURCKHEIM                        0813590

Description : 0811527 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS  Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (en milliers d’euros)   Le Chiffre d’Affaires du deuxième trimestre est en hausse de 337 % par rapport à celui du 2ème trimestre de l’exercice 2007.   Chiffre d’affaires 2008 2007 Variation 2008/2007 2 ème trimestre Cumul 30/06 2 ème trimestre  Cumul 30/06 2 ème trimestre Cumul 30/06 Total CA 10 172 19 855 2 327 4 468 + 337 % + 334 % Dont loyers 9 514 19 036 2 019 4 152 + 371 % + 358 % Dont :             - habitation 3 633 7 218 0 0 ns ns Dont loyers 3 540 7 115 0 0 ns ns - commerces 2 466 4 620 2 226 4 258 + 11 % + 9 % Dont loyers 2 157 4 311 1 918 3 942 + 12 % + 9 % - bureaux 4 037 7 948 101 210 + 3 897 % + 3 685 % Dont loyers 3 789 7 554 101 210 + 3 651 % + 3 497 % - autres 36 69 0 0 ns ns Dont loyers 28 56 0 0 ns ns                         0811527

Description : 0809846 11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS    I. - L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 a approuvé sans modification les comptes annuels de l’exercice 2007 de Foncière Masséna publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 25 avril 2008.   II. - L’Assemblée Générale a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 52 du 30 avril 2008.     III. - Attestation des Commissaires aux Comptes : Opinion sur les comptes annuels : « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probant justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe qui décrit le changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2007 relatif à la comptabilisation des charges locatives.   Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers externes. Nous nous sommes assurés, qu’au regard de ces expertises et en application des principes comptables décrits en note 2 de l’annexe, les dépréciations nécessaires au 31 décembre 2007 ont bien été constatées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernées, ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »     Fait à Paris et Levallois-Perret le 25 avril 2008    Cabinet DENJEAN   Cabinet MAZARS et GUERARD   Thierry DENJEAN                        Jean-Brice de TURCKHEIM                      0809846

Description : 0808760 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS   DROITS DE VOTE   Conformément à l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre total de droits de vote existant à la date de l’Assemblée Générale Mixte de Foncière Masséna réunie le 10 juin 2008 était de 43.518.002.     0808760

Description : 0806790 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   foncière massena  Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS 632 019 261 00072 INSEE   Avis de convocation   MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en Assemblée Générale mixte le 10 juin 2008 à 15 heures au siège social 42, rue des Mathurins 75008 – Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Lecture du rapport de gestion du Gérant ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus à la Gérance ; Affectation du résultat ; Nomination de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine ALLONAS – BARTHE, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre BIEBER, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MISCHLER, Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société.       ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Modification de l’article 10.1° des statuts ; Modification de l’article 18.1° des statuts ; Modification de l’article 18 bis des statuts ; Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Limitation du montant global des autorisations financières ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs en vue des formalités.     L’avis de réunion et le texte des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2008, bulletin n°52.   ___________     Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, a dépôt, au siège social de la Société, de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours ouvrés précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires nominatifs qui en feront la demande.   Les formulaires de vote par correspondance et leurs annexes seront remis ou adressés à tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande auprès du siège social de la Société. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au siège social de la Société 3 jours au moins avant la date de l’assemblée et d’être accompagnés de l’attestation de participation.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le texte des résolutions proposées à l’adoption de l’assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Gérance à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.             Le Gérant         MASSENA PROPERTY   0806790

Description : 0805949 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180 627 762,30 Euros. Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2008.   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes). (En milliers d’euros).   Loyer du 1er trimestre 2008 en progression de 352 %.   Chiffre d’affaires 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Variation Total CA Dont loyers 9 683 9 522 2 141 2 133 + 352 % + 346 % Dont :       Commerces Loyers 2 154 2 154 2 032 2 024   Bureaux Loyers 3 911 3 765 109 109   Habitations Loyers 3 585 3 575     Autres Loyers 33 28         0805949

Description : 0804906 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE MASSENA   Société en Commandite par Actions au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS 632 019 261 00072 INSEE       Avis de Réunion     MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :        ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Lecture du rapport de gestion du Gérant ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus à la Gérance ; Affectation du résultat ; Nomination de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine ALLONAS – BARTHE, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre BIEBER, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MISCHLER, Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société.       ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Modification de l’article 10.1° des statuts ; Modification de l’article 18.1° des statuts ; Modification de l’article 18 bis des statuts ; Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Limitation du montant global des autorisations financières ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs en vue des formalités.         Texte des projets de Résolutions Proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire     A TITRE ORDINAIRE     Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus à la Gérance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 9.209.167,95 €.   L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.   L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution : Affectation du résultat  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 d’un montant de 9.209.167,95 €, augmenté du report à nouveau de 42.396,78 €, soit un solde de 9.251.564,63 €, comme suit :    - A la réserve légale :  460 458,00 €  Soit un montant distribuable de :    8 791 106.63 €  - Prélèvement de 10 % versés aux commandités    920 917,00 €  Soit un solde de :   7 870 189,63 €  - A titre de dividende  7 834 457,00 €  - Le solde au Report à nouveau   35 732,63 €        Soit un dividende de 0, 18 € par action qui sera mis en paiement à compter de ce jour.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de ce montant   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ».   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    EXERCICE  DIVIDENDE       AVOIR FISCAL  31 décembre 2006      0,05 €           31 décembre 2005     néant néant    31 décembre 2004    4,50 €  2,25 €                                                           Troisième résolution : Nomination de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine ALLONAS-BARTHE  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine ALLONAS-BARTHE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre BIEBER  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre BIEBER pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Sixième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MISCHLER  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Maurice MISCHLER pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Septième résolution : Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,   met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2007 par le vote de la sixième résolution, autorisation la Gérance à acheter des actions de la Société ; autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-109 et suivants du Code de Commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4.352.476 représentant un montant maximum de 87.049.520 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire, -    animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -    remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, -    conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, -    tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     A TITRE EXTRAORDINAIRE     Huitième résolution : modification de l’article 10 - 1° des statuts :   « ARTICLE 10 – Gérance   1°) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.   Le premier gérant de la Société est :     la société MASSENA PROPERTY     société par actions simplifiée au capital de 47.550 euros     dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 STRASBOURG     438 390 841 RCS Strasbourg   … » Le reste de l’article est inchangé.   Neuvième résolution : modification de l’article 18 - 1° des statuts :   « ARTICLE 18 – Commandités   1°) Les commandités sont :       - la société MASSENA PROPERTY      société par actions simplifiée au capital de 47.550 euros      dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 STRASBOURG      438 390 841 RCS Strasbourg       - la société MASSIMOB      société par actions simplifiée au capital de 42.233 euros      dont le siège social est au 34 rue du Wacken – 67000 STRASBOURG      439 676 081 RCS Strasbourg … » Le reste de l’article est inchangé.       Dixième résolution : modification de l’article 18 bis :   « Les droits sociaux des associés commandés sont représentés par 100 parts de commandités (les Parts) réparties de la manière suivante :   Société MASSENA PROPERTY : 40 parts… » Le reste de l’article est inchangé.     Onzième résolution : autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.    autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions passée, présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire ;    2.    décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.    décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   4.    donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5.    décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2007 dans sa sixième résolution de réduire le capital de la Société par annulation d’actions.     Douzième résolution : délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants (en particulier L. 225-129-2), L. 228-92 et L. 228-93 :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;    2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;    3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;     4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   confère à la Gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbée la totalité de l’émission effectuée, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :                       (i)  limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;                        (ii)  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;                        (iii)  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;                        (iv)  décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;                      (v)  prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6.    décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;   déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;   à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire ; et    7.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Treizième résolution : Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 228-93 du même Code :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6.    prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7.    décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8.    décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement ;   9.    autorise expressément la Gérance à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;   10.    décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;   déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;   prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;   plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :           (i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;           (ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;           (iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique mixte, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ; et   11.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Quatorzième résolution : Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L'assemblée générale précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   L'assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.       Quinzième résolution : Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires  Sous réserve de l’adoption de la douzième et/ou treizième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les douzième et/ou treizième résolutions qui précèdent, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;   2.    décide que le montant nominal de l'augmentation des émissions décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les montants nominaux maximaux définis par la dix huitième résolution ci-après ;   3.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Seizième résolution : Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital.  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, dans le cadre de la treizième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital social, sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la quinzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :   1.    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;   2.    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1. ci-dessus.   La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Dix-septième résolution : Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise  L'assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-129,L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2.    décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par la Gérance en vertu de la présente délégation sera égal à 80.000.000 € ;   3.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4.    décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;   5.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Dix-huitième résolution : Limitation du montant global des autorisations financières  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, comme conséquence de l'adoption des onzième à seizième résolutions :   décide de fixer à 80.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les douzième à dix-septième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; et   décide de fixer à 240.000.000 € le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.       Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, d’un montant global nominal maximal de 1.000.000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2     autorise la Gérance, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;   3.    décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4.    décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   5.    confère tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;   fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;   fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;   imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;   constater la réalisation de la ou les augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou les augmentations de capital.       Vingtième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. ___________   Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, a dépôt, au siège social de la Société, de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours ouvrés précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les formulaires de vote par correspondance et leurs annexes seront remis ou adressés à tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande auprès du siège social de la Société. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée et d’être accompagnés de l’attestation de participation. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le texte des résolutions proposées à l’adoption de l’assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-72 du Code de commerce, doivent être envoyés au siège social de la Société dans le délai de 25 jours précédent l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Gérance à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Nous vous prions d'agréer, Mesdames et Messieurs les actionnaires, l'expression de nos salutations distinguées.                     Le Gérant             MASSENA PROPERTY       0804906

Description : 0804447 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE MASSENA Société en Commandite par actions au capital de 180 627 762,30 €. Siège social : 42 rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 RCS Paris.   COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2007. I. BILAN AU 31/12/2007. (En euros). Actif  2007 2006 Brut Amort. et Prov. Net Net  Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Logiciels 0 0 0 0 Droit au bail 2 003 354 0 2 003 354 3 325 644 Mali technique 509 959 0 509 959 509 959 Immobilisations corporelles         Terrains 308 731 062 1 818 186 306 912 876 52 190 598 Gros oeuvres 147 102 106 3 868 193 143 233 913 29 244 992 Façades et couvertures 38 344 115 1 673 416 36 670 699 5 933 237 Lots techniques 48 977 745 3 085 943 45 891 802 7 399 633 Second oeuvre 22 991 630 1 699 633 21 291 997 971 190 Immobilisations en cours 419 407   419 407   Immobilisations financières         Titres de participation 39 530 0 39 530 0 Autres immobilisations financières 7 531 0 7 531 7 531 TOTAL I 569 126 440 12 145 371 556 981 068 99 582 784 Actif circulant         Clients et comptes rattachés 3 112 765 258 218 2 854 547 1 729 790 Autres créances 7 176 833 0 7 176 833 1 948 495 Valeurs mobilières de placement 11 981 036 0 11 981 036 3 729 563 Disponibilités 512 655 0 512 655 850 927 Charges constatées d’avance 0 0 0 5 317 TOTAL II 22 783 289 258 218 22 525 072 8 264 092 Charges à répartir s/ plusieurs exercices 129 357 0 129 357 139 236 TOTAL GENERAL (I+II) 592 039 086 12 403 589 579 635 497 107 986 112    Passif Avant répartition  (31/12/2007) Après répartition (31/12/2006) CAPITAUX PROPRES     Capital social 180 627 762 28 409 435 Parts des commandités 10 000 10 000 Primes d’émission, de fusion, d’apport 326 464 960 20 985 495 Réserve légale 725 861 703 371 Réserves statutaires 15 139 15 139 Réserves réglementées 4 710 4 710 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 42 397 - 119 461 Acompte sur dividendes 0 0 RESULTAT DE L’EXERCICE 9 209 168 569 261 TOTAL I 517 099 997 50 577 950 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES     Provisions pour risques 0 0 TOTAL II 0 0 DETTES     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 46 360 730 44 593 195 Emprunts et dettes financières divers 9 440 239 9 730 525 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 87 527 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 906 721 438 318 Dettes fiscales et sociales 986 767 460 565 Autres dettes 4 841 043 2 098 032 Produits constatés d’avance 0 0 TOTAL III 62 535 499 57 408 162 TOTAL GENERAL (I+II+III) 579 635 497 107 986 112   II. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2007. (En euros). Exercice 2007  (01/01/07 – 31/12/2007) Exercice 2006  (01/01/2006 – 31/12/2006) PRODUITS D’EXPLOITATION 24 149 930 7 775 330 Chiffre d’affaires 24 125 600 7 619 973 Reprises de provisions 4 813 6 693 Transferts de charges d’exploitation 0 148 193 Autres produits 19 518 471 CHARGES D’EXPLOITATION 12 879 222 5 431 821 Achats de matières et fournitures 0 0 Autres charges externes 3 161 958 2 170 517 Impôts et taxes 1 967 611 771 338 Salaires et traitements 0 0 Charges sociales 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions     Dotation aux amortissements sur immobilisations 5 745 997 2 413 595 Dotation aux amortissement sur charges à répartir 9 880 0 Dotations aux provisions sur immobilisations 1 818 186 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 175 590 74 173 Dotations aux provisions pour risques et charges 0   Autres charges 0 2 198 RESULTAT D’EXPLOITATION 11 270 709 2 343 509 Produits financiers 234 476 181 255 Produits financiers 0 14 535 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 Produits nets sur cessions de VMP 234 476 166 720 Charges financières 2 294 877 1 896 410 Intérêts et charges assimilées 2 294 877 1 896 410 Dotations aux amortissements et prov 0 0 Charges nettes sur VMP 0 0 RESULTAT FINANCIER - 2 060 401 - 1 715 155 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 9 210 307 628 353 Produits exceptionnels 73 616 0 Produits sur opérations de gestion 1 0 Produits sur opérations en capital 73 715 0 Reprises sur provisions et transfert de charges 0 0 Charges exceptionnelles 73 794 139 Charges sur opérations de gestion 3 139 Charges sur opérations en capital 73 791 0 Dotations aux amort et prov 0 0 RESULTAT EXCEPTIONNEL -178 -139 Impôt sur les sociétés 961 58 953 RESULTAT NET 9 209 168 569 261   III – Projet d’affectation du résultat. Le Gérant propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 9 209 168 € Report à nouveau 42 396 € Soit un solde de 9 251 564 € A la réserve légale 460 458 € Soit un montant distribuable de 8 791 106 € Prélèvement de 10% versé aux commandités 920 917 € Soit un solde de 7 870 189 € A titre de dividende 7 834 457 € Le solde au report à nouveau 35 732 €   Soit un dividende de 0,18 € par action.      IV – ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2007. (En euros). NOTE 1 – Événements principaux de l'exercice. 1.1 – Apport d’un patrimoine immobilier Le 30 juin 2007, la SCA Foncière Masséna a acquis un portefeuille constitué de soixante deux immeubles. Ce patrimoine d’une surface globale de 139 700 m², principalement composés de bureaux et de logements se situe à Paris et Strasbourg. L’acquisition, d’un coût total de 458.489 K€ s’est faite par l’apport de ce patrimoine par diverses sociétés du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel.   1.2 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de FONCIERE ACM SAS Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société FONCIERE ACM SAS, filiale immobilière du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 295 997 444 € et composé de quarante neuf immeubles. - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de FONCIERE ACM d’un montant de 295 997 444 € par l’émission de 23 679 795 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission.   1.3 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SA 174 PRES SAINT GERMAIN Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SA 174 PRES SAINT GERMAIN, filiale immobilière de la Société ACM VIE SA, d’un immeuble valorisé à 75 500 000 €. - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de SA 174 PRES SAINT GERMAIN d’un montant de 75 500 000 € par l’émission de 6 040 000 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.   1.4 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SCI SOCAPIERRE Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SCI SOCAPIERRE, filiale immobilière de la Société ACM VIE SA, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 57 925 000 € et composé de cinq immeubles. - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de SCI SOCAPIERRE d’un montant de 57 925 000 € par l’émission de 4 634 000 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission.   1.5 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers du GACM Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société GACM, société holding du groupe des Assurances de Crédit Mutuel, d’un immeuble valorisé à 12 070 000 €. - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit du GACM d’un montant de 12 070 000 € par l’émission de 965 600 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission.   1.6 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SAS DARBOY SAINT MAUR. Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SAS DARBOY SAINT MAUR, filiale de MASSIMOB elle-même associé commandité de FONCIERE MASSENA, d’un immeuble valorisé à 10 800 000 €. - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit du GACM d’un montant de 10 800 000 € par l’émission de 864 000 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission.   1.7 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de ACM VIE MUTUELLE Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société ACM VIE MUTUELLE SAM, filiale du GACM, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 6 196 500 € et composé de deux immeubles - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de ACM VIE MUTUELLE SAM d’un montant de 6 196 500 € par l’émission de 495 720 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission.   1.8 – Frais liés à l’ensemble des apports immobiliers 1.8.1 - Frais imputés en immobilisations Au 31 décembre 2007, les droits et frais de notaires ainsi que les divers honoraires liés à l’opération d’apport se sont élevés à 4 634 K€ et ont été immobilisés au même titre que les actifs apportés. Conformément aux nouvelles dispositions règlementant les actifs, ces frais ont été ventilés sur la base des composants utilisés pour les immeubles. 1.8.2 - Frais imputés sur la prime d’émission Au 31 décembre 2007, conformément au traité d’apport, les honoraires d’avocat, de commissaires aux apports et aux comptes s’élevant à 791 K€ ont été imputés sur la prime d’émission.   NOTE 2 –Principes et méthodes comptables. 2.1 – Référentiel Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes conventions générales comptables et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases que sont :   - la continuité de l’exploitation, - la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - l’indépendance des exercices, de façon à fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2 – Changement de méthode Pour l’élaboration des comptes 2007, les avances sur charges quittancées à chaque échéance de loyer sont comptabilisées en compte de tiers, de même que la part correspondante des charges incombant aux locataires. Pour les exercices antérieurs, les avances sur charges étaient considérées comme du Chiffre d’Affaires et les charges incombant aux locataires venaient en charge d’exploitation. Le changement de méthode, sans impact sur le résultat de la société est présenté dans le paragraphe relatif au Chiffre d’Affaires 3.3.1.   2.3 – Date de clôture de l’exercice Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.4 – Méthodes d’évaluation 2.4.1 - Immobilisations incorporelles - Crédit bail immobilier Les contrats de crédit bail immobilier, qui constituent un droit de nature incorporelle permettant au preneur de devenir propriétaire de l’immeuble au terme du contrat, figurent au bilan, sous le poste « Droit au bail » pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Le contrat de crédit-bail immobilier de l’actif situé à TOURS arrivant à échéance au 31 décembre 2007, la SCA Foncière Masséna a levé l’option pour le rachat de ce dernier, et donc sorti du poste d’immobilisations incorporelles, le montant correspondant à savoir 1 322 K€ de ce droit au bail pour l’affecter en terrain pour 80% et en construction pour 20 %.   - Baux à construction Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   - Mali technique Il correspond, selon le règlement CRC 2004 – 01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté de façon extra comptable aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.4.2 – Immobilisations corporelles - Valeur brute des immeubles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1 er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002 – 10 et du CRC 2004 – 06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation.   - Amortissements des immeubles Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs, qu’ils soient commerciaux, de bureaux ou d’habitation. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité : Composants Durée d'utilité pour un actif neuf Gros oeuvre 30 à 100 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 25 à 40 ans Installations techniques (chauffage, électricité, etc …) 15 à 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans   Les durées d’utilité varient autant du fait des natures de biens assez disparates avec des locaux commerciaux (30 ans) et des immeubles de type haussmannien (100 ans).   - Dépréciation des immeubles Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise hors droits et la valeur nette comptable. A la clôture de l’exercice 2007, des provisions pour dépréciation ont été dotées pour un total de 1 818 K€ ; 1 683 K€ pour un immeuble de bureau et 135 K€ pour un immeuble commercial sis à Paris.   2.4.3 – Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation durable est constituée au préalable, ligne à ligne, selon les modalités préconisées par le Comité d’urgence du CNC dans le cas suivant : lorsqu’un titre est présumé durablement déprécié au sens de l’Avis précité, notamment quand son cours de bourse est resté inférieur de 20% au moins au prix de revient durant 6 mois consécutifs : la provision est égale, dans ce cas, à la différence entre la valeur historique et la valeur d’inventaire correspondant soit au dernier cours coté à la date d’arrêté, soit à la valeur recouvrable du titre évaluée à l’horizon de détention envisagé si l’entreprise a la capacité de conserver le titre ; l’évaluation de la valeur recouvrable est faite selon une approche multicritères ou, en cas de difficultés, par capitalisation sur la durée de détention probable de la valeur de marché moyenne du titre durant le dernier mois précédant l’arrêté.   2.4.4 – Clients et comptes rattachés Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.4.5 – Valeurs mobilières de placement Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.4.6 – Comptabilisation de loyers Les loyers sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles, définies dans les baux en vigueur.   NOTE 3 – Commentaires chiffrés. 3.1 – Explication des postes du bilan actif 3.1.1 – Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Valeur brute 01/01/2007 Augmentat. Diminut.    Valeur brute au 31/12/2007 Droit au bail des baux à construction (1) 2 003 354 - - 2 003 354 Crédit-bail immobilier (1) 1 322 290 - - 1 322 290 - Mali technique - rue des Pyrénées Paris 20e (2) 509 959 - - 509 959 TOTAL 3 835 603 - - 1 322 290 2 513 313 (1) Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (actifs acquis en 2006). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté de façon extra comptable au terrain.   3.1.2 - Immobilisations corporelles Valeurs brutes Valeur brute au  01/01/2007 Augmentation (1) Diminution Valeur brute au 31/12/2007 Terrains (1) 52 190 598 256 546 743 -6 279 308 731 062 Gros oeuvres (1) 31 170 651 115 931 454   147 102 105 Façades et couvertures (1) 6 548 665 31 795 450   38 344 115 Lots techniques (1) 8 746 888 40 230 857   48 977 745 Second oeuvre (1) 1 664 037 21 327 594   22 991 631 Immobilisations en cours 0 419 407   419 407  TOTAL 100 320 839 466 251 505 -6 279 566 566 065   (1) L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période, outre les immobilisations en cours s'explique principalement par les apports des sociétés du groupe GACM : APPORTS FONCIERE ACM SA 174 PRES SAINT GERMAIN SCI SOCAPIERRE GACM SAS DARBOY VIE MUTUELLE SAM FRAIS ACTIVES TOTAL Terrains 160 606 198 45 300 000 32 875 000 4 828 000 6 480 000 2 843 250 2 556 463 255 488 911 Gros oeuvres 75 501 784 16 610 000 13 762 500 3 983 100 2 592 000 1 370 625 1 150 412 114 970 421 Façades et couvertures 20 298 187 4 530 000 4 000 000 1 086 300 648 000 914 813 318 150 31 795 450 Installations gles et tech. 26 059 150 6 040 000 4 540 000 1 448 400 648 000 579 487 397 369 39 712 406 Second oeuvre 13 532 125 3 020 000 2 747 500 724 200 432 000 488 325 211 689 21 155 839 Total 295 997 444 75 500 000 57 925 000 12 070 000 10 800 000 6 196 500 4 634 083 463 123 027   Les autres acquisitions concernent le rachat du crédit-bail immobilier de Tours pour 1 322 K€, et l’immeuble de Valence pour 1 387 K€. Provisions Provisions au 01/01/2007 Augmentation Diminution Provisions au 31/12/2007 Terrains 0 1 818 186   1 818 186 TOTAL 0 1 818 186 0 1 818 186 Amortissements Amortissements au 01/01/2007 Augmentation Diminution Amortissements au 31/12/2007 Gros oeuvres 1 925 659 1 942 535 3 868 194 Façades et couvertures 615 427 1 057 988 1 673 415 Lots techniques 1 347 256 1 738 687 3 085 943 Second oeuvre 692 846 1 006 787 1 699 633 TOTAL 4 581 188 5 745 997 0 10 327 185    3.1.3 – Immobilisations financières Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2007 Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/2007 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille   Actions en nom propre 0 107 042 67 512 39 530           Autres immobilisations financières         Fonds de roulement 7 531     7 531 TOTAL 7 531 107 042 67 512 47 061   FONCIERE MASSENA détient au 31 décembre 2007, 3 400 titres en nom propre.   3.1.4 - Etat des échéances des créances Créances (actif circulant) Montant brut Montant net Échéance à 1 an au plus Échéance à plus d'un an Clients et comptes rattachés 3 112 765 2 854 547 2 596 329 258 218 Etat et collectivités 518 206 518 206 518 206   Autres créances 6 658 627 6 658 627 6 658 627   Totaux 10 289 598 10 031 380 9 773 162 258 218    3.1.5 – Etat des disponibilités Au 31 décembre 2007, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 512 655 € et les valeurs mobilières de placement à 11 981 036 €. Les plus values latentes sur SICAV au 31 décembre 2007 sont de 7 575 €.   3.1.6 – Charges à répartir sur plusieurs exercices Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits sont étalés sur la durée des emprunts concernés. Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 01/01/2007 Augmentation Diminution (1) Au 31/12/2007 Frais d'émission des emprunts 139 236 0 9 880 129 356 (1) La dotation tient compte des remboursements anticipés des emprunts à taux variables.   3.1.7 – Charges constatées d’avance Aucune charge constatée d’avance n’est comptabilisée au 31 décembre 2007.   3.2 – Explication des postes du bilan passif 3.2.1 – Capitaux propres Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte s/dividendes Résultat net TOTAL Au 01/07/2003 4 614 800 1 282 461 480 351 773 16 327   16 035 451 21 481 113                   Affectation résultat 2003         16 035 451   -16 035 451 0 Dividendes         -16 012 800     -16 012 800 Acompt sur résultat 2004           -5 004 000   -5 004 000 Transformation en SCA 10 000             10 000 Augmentation capital 11 537 000 8 505 687           20 042 687 Résultat au 31/12/2004             4 837 828 4 837 828 Au 31/12/2004 16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 978 -5 004 000 4 837 828 25 354 828 Affectation résultat 2004   -37 163 241 891 -331 924 -38 978 5 004 000 -4 837 828 0 Résultat au 31/12/2005             -119 461 -119 461 Au 31/12/2005 16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 0 0 -119 461 25 235 365                   Affectation résultat 2005         -119 461   119 461 0 Augmentation capital 12 257 635 12 515 689           24 773 324 Résultat au 31/12/2006             569 261 569 261 Au 31/12/2006 28 419 435 20 985 495 703 371 19 849 -119 461 0 569 261 50 577 950                   Affectation résultat 2006     22 490   161 858   -569 261 -384 913 Résultat au 31/12/2007             9 209 168 9 209 168 Augmentation capital 152 218 327 305 479 465           457 697 792 Au 31/12/2007 180 637 762 326 464 960 725 861 19 849 42 397 0 9 209 168 517 099 997 (*) Nombre d’actions : 43 524 762 actions de 4.15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.       Les statuts de la Foncière Massena comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. En rémunération de l’apport d’actifs immobiliers effectué le 30 juin 2007, Foncière Masséna a émis au profit des sociétés apporteuses 36 679 115 actions nouvelles au prix de 12,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 8,35 € de prime d’émission. (cf note 1). Les frais d’augmentation de capital ont été imputés à la prime d’émission pour un montant de 791 152 €.   3.2.2 – Etat des échéances des dettes Dettes Montant brut Échéance à 1 an au plus Échéance à + d'1 an et - de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts auprès des établts crédit 41 750 737 2 570 192 11 440 112 27 740 433 Intérêts courus sur emprunts 359 066 359 066     Avance en compte courant d'associés 9 026 494   9 026 494   Intérêts sur c/c d'associés 400 575 400 575     Dépôts de garantie 4 250 927     4 250 927 Dettes fournisseurs 845 033 845 033     Locataires créditeurs 61 687 61 687     Dettes fiscales et sociales 986 767 933 733 53 034   Associés, dividendes à payer 13 171 13 170     Dettes diverses 4 841 043 4 841 043     Totaux 62 535 499 10 024 499 20 519 640 31 991 360   3.2.2.1 – Variation des emprunts EMPRUNTS Au 01/01/2007 Souscription Remboursement Au 31/12/2007 RBS – Portefeuille Arche Carrefour (1) 34 935 952   1 992 551 32 943 401 BNP – Portefeuille Pyrénées Paris (2) 2 021 814   101 382 1 920 432 BNP – Portefeuille Barentin Vefa (2) 3 983 432   190 712 3 792 720 BNP – Portefeuille Evergreen Paris (2) 3 250 363   162 986 3 087 377 Soldes créditeurs de Banque   6 807   6 807 TOTAL 44 191 561 6 807 2 447 631 41 750 737   3.2.2.2 – Caractéristiques des emprunts     (1) L’emprunt du 29/12/2004 souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : -         Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1 -         Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0.65 pour fin 2007. (2) Trois emprunts ont été souscrits auprès de la BNP Paribas. La première tranche des prêts est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4.49 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1.1 -         Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1.9 -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0,67 pour fin 2006. a) Le premier emprunt a servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier ayant permis le financement partiel de l’acquisition de l’immeuble situé rue des Pyrénées à Paris 20ème. b) Le deuxième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situé à Barentin. c) Le troisième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris.   3.2.3 – Dettes à payer et créances à recevoir Créances à recevoir Dettes à payer Financières 0 Financières 759 641             Intérêts courus sur emprunts 359 066     Intérêts courus s/ compte courant 400 575 D'exploitation 1 608 959 D'exploitation 1 748 105         Clients et comptes rattachés 1 090 753 Fournisseurs, factures non parvenues 811 422 Créances fiscales et sociales 518 207 Dettes fiscales et sociales 933 733 Autres créances   Autres dettes 2 950 Total 1 608 959 Total 2 507 746   3.2.4– Note sur les engagements hors bilan 3.2.4.1 – Engagements donnés aux banques Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38 275 000 € consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Une délégation légale d’assurances - Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété - Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs. Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt d’un montant de 3 995 000 € pour financer les acquisitions du 15 mai 2006 sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de locaux commerciaux le 30 mai 2006, sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 2 485 000 € ayant, notamment, pour objet de refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20ème sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement   3.2.4.2 – Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006 - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye - Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro   3.2.4.3 – Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006 Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson – Sévigné (Ile-et-Vilaine) 13 rue du Rocher Chalons en champagne (Marne) Av Roosevelt Lomme (Nord) Route de Pérenchies  Louvroil (Nord) Rue de l’Espérance Saint Grégoire (Ile-et-Vilaine) ZAC de l’Auge de Pierre Wittenheim (Haut Rhin) Rue de la Forêt   3.2.4.4 – Autres engagements donnés ou reçus - La SCA Foncière Masséna s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004 ; ainsi qu’à maintenir l’homogénéité du patrimoine pendant les 4 années suivant le premier engagement de conservation. - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe Devianne le 30 juin 2006. - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel le 30 juin 2007.   3.3 – Explication des postes du compte de résultat 3.3.1 – Produits d’exploitation La Foncière Masséna a réalisé, au cours de l’exercice 2007, un chiffre d’affaires de 24 125 600 € composé de loyers pour un montant de 22 926 389 €, et de charges refacturées aux locataires pour un montant de 1 199 211 €. Pour l’élaboration des comptes 2007, les avances sur charges quittancés à chaque échéance de loyer sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci faisaient partie intégrante du Chiffre d’Affaires.   Détermination du CA proforma suite au changement de méthode 31/12/2007 31/12/2006 proforma CA total 24 125 600 7 619 973 Ajustement sur charges   -53 156 Provision sur charges   -860 027 CA 24 125 600 6 706 790   3.3.2 – Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes de 3 161 959 € sont constitués principalement des postes suivants : POSTE MONTANT Charges liées à l'activité immobilière 938 717 Honoraires (gérant, commissaires aux comptes, avocats, huissiers) 2 030 000 Publicité légale et financière 108 108 Autres charges 85 133 TOTAL 3 161 958   3.3.3 – Impôts et taxes Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 1 967 611 € représente principalement les taxes foncières pour 1 832 909 € (dont 1 406 476 € refacturées aux locataires) et la taxe sur les bureaux en Ile de France pour 16 992 €.   3.3.4 – Dotations aux amortissements et provisions Montant Dotations aux amortissements   Gros oeuvres 1 942 535 € Façades / couvertures 1 057 988 € Installations générales et techniques 1 738 687 € Agencements 1 006 787 € Frais d'emprunt à répartir 9 880 € Dotations aux provisions   Immobilisations corporelles 1 818 186 € Créances clients 175 590 € Total 7 749 653 €   3.3.5 – Résultat financier Le résultat financier négatif de 2 060 401 € se compose principalement des charges d’intérêts sur emprunt pour 2 294 877 € atténués par des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 234 476 €.   3.3.6 – Impôt sur les bénéfices Compte de résultat Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 31/12/07 Résultat d'exploitation 11 267 827 2 882 11 270 709 Résultat financier -2 060 401 0 -2 060 401 Résultat exceptionnel -178 0 -178 Impôt sur les sociétés 0 -961 -961 Bénéfice ou perte 9 207 247 1 921 9 209 168 (*) Option pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées à compter du 1 er janvier 2005.   NOTE 4 – Société consolidante Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale : GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Forme : Société anonyme Au capital de : 926 146 653,50 € Ayant son siège social à : 34, Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG   NOTE 5 – Filiales et participations Au 31 décembre 2007, la SCA FONCIERE MASSENA ne détient pas de participation.   NOTE 6 – Rémunération des organes de gestion et de direction 6.1 – La Gérance Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts :   - Une rémunération trimestrielle égale à 0,10 % de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; - une rémunération égale à 0,75 % du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; - une rémunération égale à 0,50 % du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.   6.2 – Les Associés Commandités Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   6.3 – Les membres du Conseil de Surveillance Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2007.   NOTE 7 – Evènements postérieurs à la clôture Néant   NOTE 8 – Tableau des flux de trésorerie (en K€) 31/12/2007 31/12/2006 (12 mois) (12 mois) Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 9 209 569 Amortissements et provisions 7 745 2 481 Transferts de charges 0 -148 Elimination des plus ou moins values de cession 0 0 Marge brute d'autofinancement 16 954 2 902 Variation du BFR lié à l'activité -2487 39 Flux net de trésorerie généré par l'activité 14 467 2 941 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 -202 Acquisitions d'immobilisations corporelles -6 440 -24 075 Cessions d'immobilisations corporelles 6 0 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts -107 -4 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 68 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -6 473 -24 281 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital net des frais associés -791 -333 Dividendes versés aux actionnaires -385 0 Précompte sur distribution 0 0 Emprunts bancaires et Groupe 0 20 088 Remboursements d'emprunts -2 448 -5 615 Dépôt de garantie locataires 3 559 523 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -65 14 663 Variation de trésorerie nette 7 929 -6 678 Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 851 64 Découverts bancaires -23 0 VMP 3 730 11 172   4 558 11 236 Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif 513 851 Découverts bancaires -7 -23 VMP 11 981 3 730   12 487 4 558     0804447

Description : 0801461 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS    Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (en milliers d’euros)   Le Chiffre d’Affaires du quatrième trimestre est en hausse de 335 % par rapport à celui du 4ème trimestre de l’exercice 2006.   Chiffre d’affaires 2007 2006 proforma (1) Variation 2007/2006 4 ème trimestre 2007 Cumul 31/12 4 ème trimestre 2006 Cumul 31/12 4 ème trimestre Cumul 31/12 Total CA 10 188 24 126 2 340 6 707 +335 % +260 % Dont loyers 9 589 22 926 1 990 6 046 +382 % +279 % Dont :             - habitation 3 502 7 075 0 0 ns ns Dont loyers 3 531 7 035 0 0 ns ns - commerces 2 548 8 926 2 243 6 521 +14 % + 37 % Dont loyers 2 106 8 146 1 893 5 860 +11 % +39 % - bureaux 4 096 8 055 97 186 +4 123 % +4 231% Dont loyers 3 924 7 689 97 186 +3 945 % +4 034% - autres 42 70 0 0 ns ns Dont loyers 28 56 0 0 ns ns   (1) Pour la présentation des comptes 2007, les avances sur charges quittancées sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci étaient comptabilisées en chiffre d’affaires.       0801461

Description : 0717215 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (en milliers d’euros)   Le Chiffre d’Affaires du troisième trimestre est en hausse de 429 % par rapport à celui du troisième trimestre de l’exercice 2006. Chiffre d’affaires 2007 2006 proforma (1) Variation 2007/2006 3ème trimestre 07 Cumul 30/09 3ème trimestre 06 Cumul 30/09 3ème trimestre Cumul 30/09 Total CA 9 470 13 938 1 789 4 367 +429% +219%   Dont loyers 9 185 13 337 1 789 4 056 +413% +229%   Dont :               - habitation 3 573 3 573 0 0 ns ns     Dont loyers 3 504 3 504 0 0 ns ns   - commerces 2 120 6 378 1 700 4 278 +25% +49%     Dont loyers 2 098 6 040 1 700 3 967 +23% +52%   - bureaux 3 749 3 959 89 89 +4 112% +4 348%     Dont loyers 3 555 3 765 89 89 +3 894% 4 130%   - autres 28 28 0 0 ns ns     Dont loyers 28 28 0 0 ns ns   (1) Pour la présentation des comptes 2007, les avances sur charges quittancées sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci étaient comptabilisées en chiffre d’affaires.         0717215

Description : 0716463 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 180.627.762,30 Euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 PARIS 632 019 261 R.C.S. PARIS    A – Rapport d’activité du premier semestre 2007   1.      Evènements importants survenus durant le premier semestre     L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Foncière Masséna réunie le 30 juin 2007 a approuvé l’apport, par diverses sociétés du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, de 62 immeubles d’habitation et de bureaux détenus en pleine propriété en rémunération duquel 36.679.115 actions nouvelles ont été émises par Foncières Masséna au prix de 12,50 € par action.   Ce portefeuille immobilier dont la valeur d’apport au 30 juin 2007 est de 458,5 M€ représente une surface totale d’environ 140.000 m2. A l’issue de cette opération, la Foncière Masséna gère un patrimoine immobilier diversifié d’une surface totale d’environ 230.000 m2.   Cette opération d’apport a donné lieu à l’établissement d’une annexe au rapport de la gérance à l’assemblée générale mixte du 30 juin 2007, enregistrée par l’Autorité des marchés financiers le 15 juin 2007 sous le numéro E.07-105.   A l’exception de cet apport, aucune autre opération d’acquisition ou de cession n’est intervenue durant le premier semestre de l’exercice 2007.   2.      Evénements postérieurs à la clôture et évolution prévisible   La Foncière Masséna poursuit son développement à partir de trois axes stratégiques : l’investissement dans des actifs tertiaires, la valorisation régulière du patrimoine existant et l’accompagnement du groupe CM-CIC dans ses projets immobiliers. Elle dispose d’un patrimoine immobilier locatif de qualité, assurant rentabilité et sécurité des revenus.    3.      Résultats de la société durant le premier semestre     Présentation des comptes semestriels   Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées au 31 décembre 2006 (sous réserve de ce qui est précisé ci-après), dans le respect du principe de prudence, et dans le respect des hypothèses de bases suivantes :     - Continuité de l’exploitation,     - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre (sous réserve de ce qui est précisé ci-après),     - Indépendance des exercices.   Pour l’élaboration des comptes 2007, les avances sur charges quittancées à chaque échéance de loyer sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci étaient considérées comme du Chiffre d’Affaires.   Ils permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la Société.     Examen des comptes semestriels   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   Au premier semestre, Foncière Masséna a poursuivi son activité locative habituelle et a réalisé un chiffre d’affaires de 4.468 K€ en progression d’environ 73 % par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2006, principalement constitué des loyers (4.152 K€) et des charges refacturées aux locataires (316 K€).   Le résultat de la période se décompose de la manière suivante :     - un résultat d'exploitation positif de 2.147 K€ contre 836 K€ pour le 1er semestre 2006,     - un résultat financier négatif de -1.079 K€ contre -782 K€ pour le 1er semestre 2006,     - un résultat courant avant impôts de 1.068 K€ contre 54 K€ pour le 1er semestre 2006,     - un bénéfice net après imputation de l’impôt sur les sociétés -511 € de 1.070 K€, contre 17 K€ pour le 1er semestre 2006.   Le total du bilan s’établit à 570.387K€ contre 107.986 K€ au 31 décembre 2006.   L’Actif Net Réévalué calculé sur la base des valeurs d’expertise hors droit des immeubles s’élève au 30 juin 2007 à 560.245.801 euros soit 12,87 € par action, à comparer à 10,23 € par action au 31 décembre 2006.   L’Actif Net Réévalué dilué par action pour le Commanditaire s’élève au 30 juin 2007 à 12,10 euros (+26% par rapport à l’ANR dilué au 31/12/2006 qui s’établissait à 9,61 €).   Cette amélioration de la situation financière de la Société résulte notamment du développement du patrimoine de Foncière Masséna à la suite des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2006.   La forte augmentation du total de bilan résulte principalement de l’apport d’actifs immobiliers réalisé par le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel au profit de Foncière Masséna le 30 juin 2007.     B – Comptes semestriels au 30 juin 2007  1. Bilan au 30 juin 2007   Actif Exercice 2007 (01/01/07 – 30/06/07) Exercice 2006 Net (01/01/06 – 31/12/06)   Brut Amort. et provisions Net ACTIF IMMOBILISE         Immobilisations incorporelles         Logiciels 0 0 0 0 Droit au bail 3 325 644 0 3 325 644 3 325 644 Mali technique 509 959 0 509 959 509 959 Immobilisations corporelles         Terrains 307 678 350 0 307 678 350 52 190 598 Gros oeuvres 146 138 701 2 550 713 143 587 988 29 244 992 Façades et couvertures 38 343 888 808 377 37 535 510 5 933 237 Lots techniques 48 459 874 1 748 782 46 711 091 7 399 633 Second oeuvre 22 819 717 821 623 21 998 094 971 190 Immobilisations en cours 425 557   425 557   Immobilisations financières         Titres de participation 24 455 0 24 455 0 Autres immobilisations financières 753 1 0 7 531 7531 TOTAL I 567 733 675  5 929 496   561 804 179 99 582 784 ACTIF CIRCULANT         Clients et comptes rattachés 1 337 321 18 172 1 319 149 1 729 790 Autres créances 1 712 719 0 1 712 719 1 948 495 Valeurs mobilières de placement 5 062 235 0 5 062 235 3 729 563 Disponibilités 331 772 0 331 772 850 927 Charges constatées d'avance 22 663 0 22 663 5 317 TOTAL II 8 466 709 18 172 8 448 537   8 264 092 Charges à répartir s/ plusieurs exer. 134 296 0 134 296 139 236 TOTAL GENERAL (I + II) 576 334 680 5 947 668 570 387 012 107 986 112       Passif Avant répartition 30/06/2007 (01/01/07 au 30/06/07) Avant répartition 31/12/2006 (01/01/06 au 31/12/06)   CAPITAUX PROPRES     Capital social 180 627 762 28 409 435 Parts des commandités 10 000 10 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 326 464 960 20 985 495 Réserve légale 725 861 703 371 Réserves statutaires 15 139 15 139 Réserves réglementées 4 710 4 710 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 42 397 -119 461 Acompte sur dividendes 0 0 RESULTAT DE L'EXERCICE 1 070 003 569 261 TOTAL I 508 960 832 50 577 950  PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES     Provisions pour risques 0 0 TOTAL II 0 0  DETTES     Emprunts et dettes auprès des établissements de cré 43 349 441 44 593 195 Emprunts et dettes financières divers 10015300 9 730 525 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 87 527 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 047 698 438 318 Dettes fiscales et sociales 862 308 460 565 Autres dettes 1 151433 2 098 032 Produits constatés d'avance 0 0 TOTAL III 61 426 180 57 408 162 TOTAL GENERAL (I + II + III) 570 387 012 107 986 112      2.     Compte de résultat au 30 juin 2007         Exercice 2007 (01/01/07 au 30/06/07) 6 mois Exercice 2006 (01/01/06 au 31/12/06) 12 mois Exercice 2006 (01/01/06 au 30/06/06) 6 mois PRODUITS D’EXPLOITATION 4 537 894 7 775 330 3 049 511 Chiffre d'affaires 4 467 506 7 619 973 2 880 028 Reprises de provisions 69 268 6 693 2 403 Transferts de charges d'exploitation 0 148 193 166 912 Autres produits 1 121 471 168 CHARGES D’EXPLOITATION 2 390 976 5 431 821 2 213 482 Achats de matières et fournitures 0 0 0 Autres charges externes 559 119 2 170 517 744 905 Impôts et taxes 428 189 771 338 386 031 Salaires et traitements 0 0 0 Charges sociales 0 0 424 Dotations aux amortissements et aux provisions       Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 348 308 2 413 595 1 059 506 Dotations aux amortissements sur charges à répartir 4 940 0 5 564 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 74 173 16 906 Dotations aux provisions pour risques et charges 0   0 Autres charges 50 420 2 198 146 RESULTAT D’EXPLOITATION 2 146 918 2 343 509 836 029 Produits financiers 73 644 181 255 110 512 Produits financiers 0 14 535 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 73 644 166 720 110 512 Charges financières 1152145 1 896 410 892 382 Intérêts et charges assimilées 1 152 145 1 896 410 892 382 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 0 Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 0 RESULTAT FINANCIER -1 078 501 -1 715 155 -781 870 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 068 416 628 353 54 159 Produits exceptionnels 28 883 0 0 Produits sur opérations de gestion 0 0 0 Produits sur opérations en capital 28 883 0 0 Reprises sur provisions et transfert de charges 0 0 0 Charges exceptionnelles 26 786 139 139 Charges sur opérations de gestion 0 139 139 Charges sur opérations en capital 26 786 0 0 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 0 RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 097 -139 -139 Impôt sur les sociétés 511 58 953 36 632 RESULTAT NET 1 070 002 569 261 17 388   3.    Annexes aux comptes semestriels au 30 juin 2007     NOTE 1 – Événements principaux de l'exercice   1.1 – Apport d’un patrimoine immobilier   Le 30 juin 2007, la SCA Foncière Masséna a acquis un portefeuille constitué de soixante deux immeubles composés de locaux commerciaux et d’habitation situés principalement à Paris et Strasbourg, d’une surface globale d’environ 139 700 m², pour un coût d’acquisition de 458.489 K€. Cette acquisition s’est faite par voie d’apport de ce patrimoine par diverses sociétés du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel.   1.2 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de FONCIERE ACM SAS   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société FONCIERE ACM SAS, filiale immobilière du Groupe GACM, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 295 997 444 € et composé de quarante neuf immeubles.   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de FONCIERE ACM d’un montant de 295 997 444 € par l’émission de 23 679 795 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.   1.3 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SA 174 PRES SAINT GERMAIN   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SA 174 PRES SAINT GERMAIN, filiale immobilière de la Société ACM VIE SA, d’un immeuble valorisé à 75 500 000 €.   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de SA 174 PRES SAINT GERMAIN d’un montant de 75 500 000 € par l’émission de 6 040 000 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.   1.4 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SCI SOCAPIERRE   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SCI SOCAPIERRE, filiale immobilière de la Société ACM VIE SA, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 57 925 000 € et composé de cinq immeubles.   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de SCI SOCAPIERRE d’un montant de 57 925 000 € par l’émission de 4 634 000 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.   1.5 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers du GACM   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société GACM, holding du groupe des Assurances de Crédit Mutuel, d’un immeuble valorisé à 12 070 000 €.   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit du GACM d’un montant de 12 070 000 € par l’émission de 965 600 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.   1.6 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de SAS DARBOY SAINT MAUR.   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société SAS DARBOY SAINT MAUR, filiale de MASSIMOB elle-même commandité de FONCIERE MASSENA, d’un immeuble valorisé à 10 800 000 €.   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit du GACM d’un montant de 10 800 000 € par l’émission de 864 000 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.     1.7 – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers de ACM VIE MUTUELLE   Le 30 juin 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : - l’apport par la société ACM VIE MUTUELLE SAM, filiale du GACM, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 6 196 500 € et composé de deux immeubles   - la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de ACM VIE MUTUELLE SAM d’un montant de 6 196 500 € par l’émission de 495 720 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission.     1.8 – Frais liés à l’ensemble des apports immobiliers   1.8.1 - Frais imputés en immobilisations   Au 30 juin 2007, les frais de notaires et les honoraires du gérant s’élevant à 4 637 K€ ont été immobilisés au même titre que les actifs apportés. Conformément aux nouvelles dispositions règlementant les actifs, ces frais ont été ventilés sur la base des composants utilisés pour les immeubles.   1.8.2 - Frais imputés sur la prime d’émission   Au 30 juin 2007, conformément au traité d’apport, les frais d’avocat, de commissaires aux apports et aux comptes s’élevant à 791 K€ ont été imputés sur la prime d’émission.   NOTE 2 –Principes et méthodes comptables   2.1 – Référentiel   Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes conventions générales comptables et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2 – Changement de méthode   Pour l’élaboration des comptes 2007, les avances sur charges quittancées à chaque échéance de loyer sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci étaient considérées comme du Chiffre d’Affaires. L’impact de ce changement de méthode est présenté dans le paragraphe relatif au Chiffre d’Affaires 3.3.1   2.3 – Date de clôture de l’exercice   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.4 – Méthodes d’évaluation   Les états financiers ont été établis en conformité avec le PCG issu du règlement CRC n° 99-03, modifié et complété par les règlements ultérieurs publiés par le CRC. L’évaluation des éléments financiers inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence aux règles et méthodes décrites ci-dessous :   2.4.1 - Immobilisations incorporelles   Crédit bail immobilier Les contrats de crédit bail immobilier, qui constituent un droit de nature incorporelle permettant au preneur de devenir propriétaire de l’immeuble au terme du contrat, figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   Baux à construction Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   Mali technique Il correspond, selon le règlement CRC 2004 – 01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté de façon extra comptable aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.4.2 – Immobilisations corporelles   Valeur brute des immeubles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002 – 10 et du CRC 2004 – 06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation.   Amortissements des immeubles Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs, qu’ils soient commerciaux, de bureaux ou d’habitation. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité :   Composants Durée d’utilité pour un actif neuf Gros œuvre Façade, étanchéité, couverture et menuiseries extérieures Installations techniques (chauffage, électricité, etc…) Agencements intérieurs et décoration 30 à 100 ans 25 à 40 ans 15 à 20 ans 10 ans   Les durées d’utilité varient autant du fait des natures de biens assez disparates avec des locaux commerciaux (30ans) et des immeubles de type haussmannien (100 ans).   Dépréciation des immeubles Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise, droits compris, et la valeur nette comptable.   2.4.3 – Immobilisations financières   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition.   2.4.4 – Clients et comptes rattachés   Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.4.5 – Valeurs mobilières de placement   Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.4.6 – Comptabilisation de loyers   Les baux en vigueur ne comportant aucune disposition spécifique, les loyers correspondants sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles.   NOTE 3 – Commentaires chiffrés   3.1 – Explication des postes du bilan actif   3.1.1 – Immobilisations incorporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2007 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2007 Droit au bail des baux à construction (1) Crédit-bail immobilier (1) Mali technique – rue des Pyrénées – Paris 20e (2) 2 003 354 1 322 290 509 959 – – – – – – 2 003 354 1 322 290 509 959     TOTAL 3 835 603 – – 3 835 603   (1)     Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (actifs acquis en 2006). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté de façon extra comptable au terrain.     3.1.2 - Immobilisations corporelles   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2007 Augmentation (1) Diminution Valeur brute au 30/06/2007 Terrains (1) Gros oeuvres (1) Façades et couvertures (1) Lots techniques (1) Second oeuvre (1)  Immobilisations en cours 52 190 598 31 170 651 6 548 665 8 746 888 1 664 037 0 255 494 031 114 968 050 31 795 223 39 712 985 21 155 681 425 557 -6 279             307 678 350 146 138 701 38 343 888 48 459 873 22 819 718 425 557     TOTAL 100 320 839 463 551 527 -6 279 563 866 087     (1) L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période, outre les immobilisations en cours s'explique comme suit :   Apports Foncière ACM SA 174 Près Saint-Germain SCI Socapierre GACM SAS Darboy Vie Mutuelle SAM Frais Activés Total   Terrains  160 606 198  45 300 000  32 875 000  4 828 000  6 480 000  2 843 250  2 561 583 255 494 031  Gros oeuvres   75 501 784   16 610 000  13 762 500  3 983 100  2 592 000  1 370 625  1 148 041 114 968 050  Façades et couvertures 20 298 187 4 530 000 4 000 000 1 086 300 648 000 914 813 317 923 31 795 223  Installations gles et tech  26 059 150  6 040 000  4 540 000  1 448 400  648 000  579 487  397 948 39 712 985  Second oeuvre  13 532 125  3 020 000  2 747 500  724 200  432 000  488 325  211 530  21 155 680 Total 295 997 444 75 500 000 57 925 000 12 070 000 10 800 000 6 196 500 4 637 025 463 125 969       Amortissements Amortissements au 01/01/2007 Augmentation Diminution Amortissements au 30/06/2007 Gros oeuvres Façades et couvertures Lots techniques Second oeuvre 1 925 659 615 427 1 347 256 692 846 625 055 192 949 401 527 128 777     2 550 714 808 376 1 748 783 821 623     TOTAL 4 581 188 1 348 308 0 5 929 496   3.1.3 - Immobilisations financières   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2007 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/2007 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille           Actions en nom propre  0  44 962  20 507 24 455  Autres immobilisations financières          Fonds de roulement  7 531      7 531 TOTAL 7 531 44 962 20 507 31 986   FONCIERE MASSENA détient au 30 juin 2007, 2 000 titres en nom propre.     3.1.4 - Etat des échéances des créances   Créances Montant brut Montant net Echéance à 1 an au plus Echéance à plus d’un an Actif circulant  Clients et comptes rattachés Etat et collectivités Autres créances   1 337 321 573 314 1 139 404   1 319 149 573 314 1 139 404   1 319 149 573 314 1 139 404             Totaux 3 050 039 3 031 867 3 031 867 0   3.1.5 – Etat des disponibilités   Au 30 juin 2007, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 331 772 € et les valeurs mobilières de placement à 5 062 235 €. Les plus values latentes sur SICAV au 30 juin 2007 sont de 4 429 €.   3.1.6 – Charges à répartir sur plusieurs exercices   Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits au cours de la période sont étalés sur la durée des emprunts concernés.   Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 01/01/2007 Augmentation Diminution (1) Au 31/12/2007 Frais d’émission des emprunts 139 236 – 4 940 134 296   (1) La dotation tient compte des remboursements anticipés des emprunts à taux variables.   3.1.7 – Charges constatées d’avance   Les charges constatées d’avance s’élevant à 22 663 € au 30 juin 2007, concernent des loyers de baux à constructions et des polices d’assurance.   3.2 – Explication des postes du bilan passif   3.2.1 – Capitaux propres     Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte s/dividendes Résultat net TOTAL     Au 31/12/2003   Affectation résultat 2003 Dividendes Acompte sur résultat 2004 Transformation en SCA Augmentation capital Résultat au 31/12/2004          Au 31/12/2004   Affectation résultat 2004 Résultat au 31/12/2005   4 614 800         10 000 11 537 000     16 161 800   1 282           8 505 687     8 506 969   -37 163   461 480                 461 480   241 891   351 773                 351 773   -331 924   16 327   16 035 451 -16 012 800           38 978   -38 978           - 5 004 000         -5 004 000   5 004 000   16 035 451   -16 035 451         4 837 828   4 837 828   -4 837 828 -119 461   21 481 113   0 -16 012 800 - 5 004 000 10 000 20 042 687 4 837 828   25 354 828 0 -119 461       Au 31/12/2005   Affectation résultat 2005 Augmentation capital Résultat au 31/12/2006   16 161 800     12 257 635     8 469 806     12 515 689     703 371     19 849     0   -119 461   0     -119 461   119 461   569 261   25 235 365   0 24 773 324 569 261       Au 31/12/2006   Affectation résultat 2006 Résultat au 30/06/2007 Augmentation capital   28 419 435       152 218 327   20 985 495       305 479 465   703 371     19 849   22 490     -119 461   161 858     0   0   569 261   -569 261 1 070 003   50 577 950   -384 913 1 070 003 457 697 792       Au 30/06/2007 180 637 762 326 464 960 725 861 19 849 42 397 0 1 070 003 508 960 832   (*) Nombre d’actions : 43 524 762 actions de 4.15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.       Les statuts de la Foncière Masséna comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. En rémunération de l’apport d’actifs immobiliers effectué le 30 juin 2007, Foncière Masséna a émis au profit des sociétés apporteuses 36 679 115 actions nouvelles au prix de 12.50 € chacune dont 4.15 € de valeur nominale et 8.35 € de prime d’émission. (c.f. note 1) Les frais d’augmentation de capital ont été imputés de la prime d’émission pour un montant de 791 152 €.   3.2.2 – Etat des échéances des dettes     Dettes Montant brut Échéance à Échéance à Échéance à 1 an + d'1 an plus de au plus et - de 5 ans 5 ans Emprunts auprès des établl crédit 42 983 905 1 756 102 14 129 959 27 097 845 Intérêts courus sur emprunts 365 536 365 536     Avance en compte courant d'associés 9 000 000   9 000 000   Intérêts sur c/c d'associés 223 948 223 948     Dépôts de garantie 791 352     791 352 Dettes fournisseurs 6 047 698 6 047 698     Locataires créditeurs 8 137 8 137     Dettes fiscales et sociales 862 308 809 274 53 034   Associés, dividendes à payer 384 913 384 913     Dettes diverses 758 382 758 382         Totaux 61 426 180 10 353 990 23 182 993 27 889 197   3.2.2.1 – Variation des emprunts   Emprunts Au 01/01/2007 Souscription Remboursement Au 30/06/2007   RBS - portefeuille arche carrefour BNP - portefeuille Pyrénée Paris BNP - portefeuille Barentin Vefa BNP - portefeuille Evergreen Paris   34 935 952 2 021 814 3 983 432 3 250 363         982 657 50 125 94 291 80 584   33 953 295 1 971 689 3 889 141 3 169 779     Total 44 191 561 0 1 207 657 42 983 904   3.2.2.2 – Caractéristiques des emprunts       (1) L’emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu.   La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : -         Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1 -         Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0.70 pour fin 2006.   (2) Trois emprunts ont été souscrits auprès de la BNP Paribas. La première tranche des prêts est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4.49 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globales supérieur à 1.1 -         Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1.9 -         Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0.67 pour fin 2006.   a) Le premier emprunt a servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier ayant permis le financement partiel de l’acquisition de l’immeuble situé rue des Pyrénées à Paris 20ème. b) Le deuxième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situé à Barentin. c) Le troisième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris.   3.2.3 – Dettes à payer et créances à recevoir   Créances à recevoir Dettes à payer Financières 0 Financières 589 484     Intérêts courus sur emprunts 365 536     Intérêts courus s/ compte courant 223 948 D'exploitation 1 273 454 D'exploitation 723 846 Clients et comptes rattachés 749 292 Fournisseurs, factures non parvenues 206 835 Créances fiscales et sociales 524 162 Dettes fiscales et sociales 514 061 Autres créances   Autres dettes 2 950     Total 1 273 454     Total 1 313 330     3.2.4– Note sur les engagements hors bilan   3.2.4.1 – Engagements donnés aux banques   Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38.275.000 € consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Une délégation légale d’assurances - Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété - Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt d’un montant de 3.995.000 € pour financer les acquisitions du 15 mai 2006 sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de locaux commerciaux le 30 mai 2006, sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Un privilège de vendeur - Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 2.485.000 € ayant, notamment, pour objet de refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20ème sont les suivants : - Un privilège de prêteur de deniers - Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement - Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement   3.2.4.2 – Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006 - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan   - Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye   - Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro   3.2.4.3 – Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 31 décembre 2006   - Promesse unilatérale de vente, à l’expiration du contrat de crédit bail, de l’immeuble à usage commercial situé à Tours, pour un montant de 1 €. Le capital restant dû au 30 Juin 2007 s'élève à 45 785 €. Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson – Sévigné Chalons en Champagne Lome Louvroil Saint Grégoire Wittenheim (Ile et Vilaine) (Marne) (Nord) (Nord) (Ile et Vilaine) (Haut Rhin) 13 Rue du Rocher Av Roosevelt Route de Pérenchies Rue de l’espérance AC de l’Auge de Pierre rue de la forêt   3.2.4.4 – Autres engagements donnés ou reçus   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004.   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe Devianne le 30 juin 2006.   - La SCA Foncière Masséna s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs immobiliers acquis auprès du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel le 30 juin 2007.   3.3 – Explication des postes du compte de résultat   3.3.1 – Produits d’exploitation   La Foncière Masséna a réalisé, au cours du premier semestre 2007, un chiffre d’affaires de 4 467 506 € composé des loyers pour un montant de 4 152 015 €, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 315 491 €.   Pour l’élaboration des comptes 2007, les avances sur charges quittancés à chaque échéance de loyer sont comptabilisés en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci faisaient partie intégrante du Chiffre d’Affaires.   Détermination du CA proforma suite au changement de méthode     30/06/2007  30/06/2006 31/12/2006 CA total 4 467 506 2 880 028 7 619 973 Ajustement sur charges   -128 692 -53 156 Provision sur charges   -173 322 -860 027     CA Proforma 4 467 506 2 578 014 6 706 790   3.3.2 – Autres achats et charges externes   Les autres achats et charges externes de 559 119 € sont constitués principalement des postes suivants :      Postes  Montant Charges liées à l'activité immobilière  151 310,95 € Honoraires  375 850,18 € Publicité légales et financières   28 022,55 €  Autres charges  3 935,78 €       3.3.3 – Impôts et taxes   Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 428 189 € représente principalement les taxes foncières pour 389 060 (dont 335 190 € refacturées aux locataires) et la taxe sur les bureaux en Ile de France pour 16 992 €.   3.3.4 – Dotations aux amortissements et provisions       Montant Dotations aux amortissements                                                       Gros oeuvres       625 055 € Façades/couvertures    192 949 € Installations générales et techniques             384 944 € Agencements         145 359 € Frais d'emprunt à répartir        4 940 € Dotations aux provisions    Créances clients          -- €     ________________   Total               1 353 248 €                                                        3.3.5 – Résultat financier   Le résultat financier négatif de 1 078 501 € se compose principalement des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 73 644 € et des charges d’intérêts sur emprunt pour 1 152 145 €.   3.3.6 – Impôt sur les bénéfices   Compte de résultat Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 30/06/2007  Résultat d'exploitation      2 145 386          1 532           2 146 919         Résultat financier   1 078 501  -     1 078 501  Résultat exceptionnel    2 096     -     2 096  Impôt sur les sociétés      -    511   511 Bénéfice ou perte     1 068 981     1 021     1 070 002   (*) Option pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées à compter du 1er janvier 2005 NOTE 4 – Société consolidante   Les comptes de la société sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de   Dénomination sociale :        GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Forme :        Société anonyme     Au capital de :        879 868 381 €     Ayant son siège social à :         34 , Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG   NOTE 5 – Filiales et participations   Au 30 juin 2007, la SCA FONCIERE MASSENA ne détient pas de participation.   NOTE 6 – Rémunération des organes de gestion et de direction   6.1 – La Gérance   Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts :   Une rémunération trimestrielle égale à 0,10% de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; une rémunération égale à 0,75% du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; une rémunération égale à 0,50% du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.   Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.   6.2 – Les Associés Commandités   Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   6.3 – Les membres du Conseil de Surveillance   Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.   Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre du premier semestre 2007.   NOTE 7 – Evènements postérieurs à la clôture   Néant   NOTE 8 – Tableau des flux de trésorerie (en k€)     30/06/2007 6 mois 31/12/2006 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité   Résultat net Amortissements et provisions Transferts de charges Elimination des plus ou moins values de cession Marge brute d'autofinancement   Variation du BFR lié à l'activité       1 070 1 284 0 0     569 2 481 -148 0 2 354   5 860 2 902   39 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 214 2 941   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières et prêts Remboursement d'immobilisations financières et prêts       0 -5 063 6 -45 21     -202 -24 075 0 -4 0   Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 081 -24 281   Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital net des frais associés Dividendes versés aux actionnaires Précompte sur distribution Emprunts bancaires et Groupe Remboursements d'emprunts Dépôts de garantie locataires       -791 -385 0 0 -1 208 87     -333 0 0 20 088 -5 615 523 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -2 297 14 663 Variation de trésorerie nette 836 -6 678   Variation de trésorerie nette     Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif Découverts bancaire VMP   836       851 -23 3 730   -6 678       64 0 11 172     Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif Découverts bancaires VMP   4 558     332 0 5 062 11 236     851 -23 3 730 5 394 4 558       C – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels au 30 juin 2007     « Aux actionnaires   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -     l'examen limité des comptes semestriels de la société FONCIERE MASSENA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   -     la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de 2 de l’annexe « Principes et méthodes comptables » qui précise le changement de présentation appliqué à partir du 1er janvier 2007 au titre de la comptabilisation du chiffre d’affaires.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. »   Fait à Paris et Levallois-Perret, le 28 août 2007 Les commissaires aux comptes  Cabinet DENJEAN     Mazars & Guérard      Thierry Denjean             Jean-Brice de Turckheim                                                      0716463

Description : 0713022 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 180.627.762,30 euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris 632 019 261 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (En milliers d’euros)    Loyers du deuxième trimestre 2007 en hausse de 76% par rapport aux loyers du deuxième trimestre de l’exercice 2006.           Loyers  Chiffre d’affaires  2007 2006 Variation en % 2007 2006 publiés 2006 proforma Variation en % Premier trimestre  2 133  1 121 90% 2 141 1 206 1 121 91% Deuxième trimestre  2 019 1 146 76% 2 327 1 231 1 457 60% Troisième trimestre   1 789     1 874 1 789   Quatrième trimestre     1 990     3 309 2 340   Total  4 152 6 046   4 468 7 620 6 707         Pour la présentation des comptes 2007, les avances sur charges quittancées sont comptabilisées en compte de tiers. Pour les exercices antérieurs, celles-ci étaient comptabilisées en chiffre d’affaires.   0713022

Description : 0712127 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 180.627.762,30 euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris 632 019 261 RCS Paris  Comptes sociaux définitifs I. — Comptes sociaux. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2007 (Bulletin n°45), ont été approuvés par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2007, sans aucune modification.   L’assemblée générale a décidé d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, conformément à la proposition de la Gérance, de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 569 261 € Report à nouveau 119 461 € Soit un solde de 449 800 € A la réserve légale 22 490 € Soit un montant distribuable de 427 310 € Prélèvement de 10 % versés aux commandités 42 731 € Soit un solde de 384.579 € A titre de dividende 342 282,35 € Le solde au report à nouveau 42 296,65 €   Soit un dividende de 0, 05 euro par action.   II. — Attestation des commissaires aux comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe qui décrit le changement de méthode comptable appliqué au 1er janvier 2006 au titre des frais d'émission d'emprunts.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés, qu'au regard des expertises externes et en application des principes comptables décrits en note 2 de l'annexe, aucune provision n'était nécessaire au 31 décembre 2006. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 21 février 2007 Les Commissaires aux comptes  CABINET DENJEAN            ERNST & YOUNG audit   Thierry Denjean                             Fabrice Chaffois                       0712127

Description : 0709001 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions Au capital de 28 409 435, 05 Euros Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS   632 019 261 00072 INSEE Avis de convocation  MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire le 30 juin 2007 à 10 heures au siège social 42, rue des Mathurins 75008 – Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :      A TITRE EXTRAORDINAIRE     Ratification de la modification de l’article 19.4° des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Modification de l’article 13.3° des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modifications des articles 8, 9, 19 et 25 des statuts ; Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Limitation du montant global des autorisations financières ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;    A TITRE ORDINAIRE     Lecture du rapport de gestion du Gérant ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus à la Gérance ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre BIEBER en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Maurice MISCHLER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Catherine ALLONAS BARTHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification du transfert du siège social ; Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes Titulaires et Suppléants en remplacement des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants démissionnaires ; Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société.     A TITRE EXTRAORDINAIRE   Approbation des apports en nature de 62 immeubles détenus en pleine propriété respectivement effectués par les sociétés Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, Assurances du Crédit Mutuel – Vie, Foncière ACM, 174 Prés Saint Germain, Darboy Saint Maur et Socapierre Société Civile au profit de Foncière Masséna ; Augmentation de capital social consécutive aux apports ; Constatation de la réalisation définitive des apports ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2007, bulletin n°63.    ___________     Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, a dépôt, au siège social de la Société, de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours ouvrés précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires nominatifs qui en feront la demande.   Les formulaires de vote par correspondance et leurs annexes seront remis ou adressés à tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande auprès du siège social de la Société. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition (i) de parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée et (ii) d’être accompagnés de l’attestation de participation.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le texte des résolutions proposées à l’adoption de l’assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire.     Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Gérance à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Le Gérant MASSENA PROPERTY     0709001

Description : 0707584 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE MASSENA Société en Commandite par Actions au capital de 28 409 435, 05 Euros Siège social : 42 rue des Mathurins– 75008 PARIS 632 019 261 RCS PARIS    Avis de Réunion     MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :      A TITRE EXTRAORDINAIRE   Ratification de la modification de l’article 19.4° des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Modification de l’article 13.3° des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Modifications des articles 8, 9, 19 et 25 des statuts ; Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Limitation du montant global des autorisations financières ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;     A TITRE ORDINAIRE   Lecture du rapport de gestion du Gérant ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus à la Gérance ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre BIEBER en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Maurice MISCHLER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Catherine ALLONAS BARTHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification du transfert du siège social ; Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes Titulaires et Suppléants en remplacement des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants démissionnaires ; Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société.     A TITRE EXTRAORDINAIRE   Approbation des apports en nature de 62 immeubles détenus en pleine propriété respectivement effectués par les sociétés Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, Assurances du Crédit Mutuel – Vie, Foncière ACM, 174 Prés Saint Germain, Darboy Saint Maur et Socapierre Société Civile au profit de Foncière Masséna ; Augmentation de capital social consécutive aux apports ; Constatation de la réalisation définitive des apports ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de Résolutions   A titre extraordinaire    PREMIERE RESOLUTION – Ratification de la modification de l’article 19.4° des statuts    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, prend acte de la décision de la Gérance en date du 20 février 2007, et ratifie en tant que de besoin la modification de l’article 19.4° des statuts de la façon suivante :   «  ARTICLE 19 – Assemblées   Générales   (…)   4°)     Sous réserve des dispositions ci-après, lors de chaque assemblée générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté au cinquième jour ouvrable précédant l'assemblée.   Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.    (…) »   le reste de l’article 19 demeurant inchangé.     DEUXIEME RESOLUTION – Modification de l’article 19 des statuts    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :   - décide de supprimer le 3° de l’article 19 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :   « 3°) Peuvent participer aux assemblées :   les propriétaires d'actions nominatives ayant justifié de leur qualité d’actionnaire par l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;    les propriétaires d'actions au porteur ayant justifié de leur qualité d’actionnaire par l’enregistrement comptable de leurs titres auprès d’un intermédiaire habilité au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour justifier de cet enregistrement comptable, l’intermédiaire habilité délivrera à l’émetteur une attestation de participation à l’assemblée, pouvant lui parvenir jusqu’à l’ouverture de l’assemblée.   Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.   Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.   Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur.   Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d’identification au sens de l’article 1316-4 du Code civil ».   - décide de supprimer le 4°) de l’article 19 des statuts de le remplacer par le texte suivant :   « 4°) Sous réserve des dispositions ci-après, lors de chaque assemblée générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente.   Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.   Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d’actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage ».   Le reste de l’article 19 est inchangé.     TROISIEME RESOLUTION – Modification de l’article 13.3° des statuts    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le cinquième alinéa de l’article 13.3° des statuts rédigé comme suit :     « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ».   Et de le remplacer par un alinéa rédigé comme suit :   « Les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l’exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du conseil de surveillance »   Le reste de l’article 13 est inchangé.     QUATRIEME RESOLUTION – Modification de l’article 26 des statuts    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de supprimer le quatrième alinéa de l’article 26 des statuts actuellement rédigé comme suit :   « Le statut d’associé commandité se perdra également de plein droit pour toute personne qui serait encore titulaire du statut d’associé commandité le 24 mai 2019 ».   Le reste de l’article 26 reste inchangé.     CINQUIEME RESOLUTION – Modifications des articles 8, 9, 19 et 25 des statuts    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide, afin d’adapter les statuts de la Société aux dernières évolutions du régime SIIC :   de compléter l’article 8 des statuts, intitulé « Forme et cession des actions » et d’ajouter au début dudit article, deux alinéas rédigés comme suit :   « Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.   Par exception à ce qui précède, les actions de tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la Société seront sous la forme nominative pure »,   le reste de cet article restant inchangé ;   d’ajouter à l’article 9 des statuts, intitulé «  Droits et obligations attribués aux actions », un 4°) rédigé comme suit :   « 4°) Information sur la détention des droits à dividendes :   En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, devra déclarer le franchissement de ce seuil à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse et devra indiquer dans ladite déclaration, et sous sa propre responsabilité, s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 25 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra le justifier par un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’actionnaire en cause de l’entière responsabilité de ses déclarations . Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement  et devra en justifier dans les cinq (5) jours de bourse selon mêmes termes et modalités que celles évoquées ci-dessus »,   le reste de cet article restant inchangé ;   d’ajouter au 1°) de l’article 19 des statuts intitulé « Assemblées générales », un troisième alinéa rédigé comme suit :   « En outre, l’avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l’article 9.4°) des statuts »,   le reste de cet article restant inchangé ;   d’ajouter au 3°) de l’article 19 des statuts intitulé « Assemblées générales » un dernier alinéa rédigé comme suit :   « Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la Société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application de l’article 9.4°) des statuts au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la date de l’assemblée ».   le reste de cet article restant inchangé ;   d’ajouter à la fin de l’article 25 des statuts intitulé « Affectation du bénéfice », les alinéas supplémentaires suivants :   « Tout actionnaire, autre qu’une personne physique (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.   En l’absence de déclaration de franchissement de seuil dans les conditions visées à l’article 9, en l’absence de notification de la confirmation ou de l’infirmation prévue à l’article 19.3°) dans les délais requis ou en l’absence de production de l’opinion juridique appropriée selon les termes et conditions évoqués à l’article 9.4°) ci-dessus, tout actionnaire de la Société détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la Société au jour de la mise en paiement d’une distribution sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait directement et/ou indirectement, un pourcentage de dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus, d’une ou plusieurs sociétés d’investissement immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille   ») et, où la SIIC Fille, du fait de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supporteront pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement.   En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement et, le cas échéant, de la Dette Complémentaire, dû(s) par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution concernée par la Société ou la SIIC Fille.   La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions du présent article.   L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel , étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus    Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution prélevée sur la Société ou la SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre de réparation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution (la « Dette »).   Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de la Dette et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de la Dette, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance .   Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement en application des dispositions du présent article, sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible »,   le reste de cet article restant inchangé.     SIXIEME RESOLUTION. – Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.    autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions passée, présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire ;    2.    décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.    décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   4.    donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5.    décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2006 dans sa dixième résolution de réduire le capital de la Société par annulation d’actions.     SEPTIEME RESOLUTION- Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants (en particulier L. 225-129-2), L. 228-92 et L. 228-93 :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;    2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;    3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;     4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   confère à la Gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbée la totalité de l’émission effectuée, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :           (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;            (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;            (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6.    décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;   déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;   à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire ; et   7.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 228-93 du même Code :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80.000.000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 240.000.000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6.    prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7.    décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8.    décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement ;   9.    autorise expressément la Gérance à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;   10.    décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;   déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;   déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;   prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;   plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :           (i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;         (ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;         (iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique mixte, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ; et   11.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   NEUVIEME RESOLUTION - Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L'assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   DIXIEME RESOLUTION - Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires     Sous réserve de l’adoption de la septième et/ou huitième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les septième et huitième résolutions qui précèdent, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;   2.    décide que le montant nominal de l'augmentation des émissions décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les montants nominaux maximaux définis par la treizième résolution ci-après ;   3.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   ONZIEME RESOLUTION - Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, dans le cadre de la huitième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital social, sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la huitième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :   1.    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;   2.    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1. ci-dessus.   La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   DOUZIEME RESOLUTION -  Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise L'assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-129,L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2.    décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par la Gérance en vertu de la présente délégation sera égal à 80.000.000 € ;   3.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4.    décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;   5.    décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     TREIZIEME RESOLUTION - Limitation du montant global des autorisations financières    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, comme conséquence de l'adoption des septième à douzième résolutions :   décide de fixer à 80.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les septième à douzième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; et   décide de fixer à 240.000.000 € le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.       QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue à la Gérance la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, d’un montant global nominal maximal de 1.000.000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2     autorise la Gérance, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;   3.    décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4.    décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   5.    confère tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;   fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;   fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;   imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;   constater la réalisation de la ou les augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou les augmentations de capital.    A TITRE ORDINAIRE     QUINZIEME RESOLUTION. – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus à la Gérance    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 569 261 €.   L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.   L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l'exécution de sa gestion pour l'exercice écoulé.     SEIZIEME RESOLUTION   – Affectation du résultat    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2006 d’un montant de 569 261 € de la façon suivante :  - Bénéfice de l’exercice  569 261 €  - RAN  119 461 €  Soit un Solde de  449 800 €  - A la réserve légale  22 490 €  Soit un montant distribuable de   427 310 €  - Prélèvement de 10 % versés aux commandités  42 731 €  Soit un solde de   384.579 €  - A titre de dividende  342 282, 35 €  - Le solde au Report à nouveau  42 296, 65 €    Soit un dividende de 0, 05 € par action qui sera mis en paiement à compter de ce jour. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du Code Général des Impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte "Report à nouveau".     Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    EXERCICE    DIVIDENDE      AVOIR FISCAL  31 décembre 2005                néant     néant  31 décembre 2004      4,50 €     2,25 €  30 juin 2003             14,40 €    7,20 €      DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Approbation des conventions réglementées    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport dans son intégralité ainsi que la convention qui y est mentionnée.     DIX-HUITIEME RESOLUTION – Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de surveillance   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierre REICHERT en qualité de membre du Conseil de surveillance, coopté par le Conseil de surveillance du 08 novembre 2006, en remplacement de Monsieur Benoît FOURNIAL démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2010.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION  – Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pierre BIEBER en qualité de membre du Conseil de surveillance   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierre BIEBER en qualité de membre du Conseil de surveillance, coopté par le Conseil de surveillance du 08 novembre 2006, en remplacement de Monsieur Jean Paul GIRAUD démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2007.     VINGTIEME RESOLUTION - Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Maurice MISCHLER en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Maurice MISCHLER en qualité de membre du Conseil de surveillance, coopté par le Conseil de surveillance du 08 novembre 2006, en remplacement de Monsieur Raymond WIBAUX démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2007.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Madame Catherine ALLONAS BARTHE en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Madame Catherine ALLONAS BARTHE en qualité de membre du Conseil de surveillance, cooptée par le Conseil de surveillance du 08 novembre 2006, en remplacement de Monsieur Hubert VERSPIEREN démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2007.   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Ratification du transfert du siège social   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la décision de la gérance en date du 08 novembre 2006, décide de ratifier le transfert du siège social du 10, rue Cimarosa 75116 Paris au 42, rue des Mathurins 75008 Paris.   VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes Titulaires et Suppléants en remplacement des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants démissionnaires   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, avec effet à l’issue de la présente Assemblée :   MAZARS et GUERARD   demeurant : 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 COURBEVOIE   en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire,    Monsieur Charles VINCENSINI demeurant : 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 COURBEVOIE   en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant,     en remplacement de :   Ernst & Young Audit, 41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par Monsieur Fabrice Chaffois   Monsieur Alain Vincent, suppléant d’Ernst & Young Audit 4, rue Auber – 75009 Paris     respectivement Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant, démissionnaires à compter de l’issue de la présente Assemblée, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006,   pour la durée des mandats de ces derniers restant à courir.      VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,   met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2006 par le vote de sa septième résolution, autorisant la Gérance à acheter des actions de la Société ;   autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 20 €, étant précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.   Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 684.564 représentant un montant maximum de 13.691.280 €. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation sera automatiquement porté à 4.352.476, correspondant à un montant maximal de 87.049.520 €, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 20 € autorisé ci-dessus, dans le cas où les vingt-cinquième à vingt-septième résolutions de la présente Assemblée seraient adoptées.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire, -    animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -    remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, -    conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, -    tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     A TITRE EXTRAORDINAIRE     VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des apports en nature de 62 immeubles détenus en pleine propriété respectivement effectués par les sociétés Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, ACM-Vie Mutuelle, Foncière ACM, 174 Prés Saint Germain, Darboy Saint Maur et Socapierre au profit de Foncière Masséna   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de Monsieur Dominique Ledouble et Madame Sonia Bonnet-Bernard, Commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 19 mars 2006, ainsi que du traité d’apport conclu par acte sous seing privé (le « Traité d’Apport ») entre la Société d’une part et les sociétés Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, Assurances du Crédit Mutuel – Vie, Foncière ACM, 174 Prés Saint Germain, Darboy Saint Maur et Socapierre Société Civile d’autre part (les « Sociétés Apporteuses ») :   1.    Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes aux termes duquel :           a) La société Assurances du Crédit Mutuel – Vie, société d’assurance mutuelle à cotisations fixes régie par le Code des assurances, ayant son siège social situé à Strasbourg 67000 – 34 rue du Wacken, dont les statuts et l’acte constitutif ont été déposés au Tribunal de Grande Instance de Strasbourg (« ACM – Vie Mutuelle ») apporte à Foncière Masséna :   un immeuble d’habitation dénommé « Les Héliades », situé 31-31A Quai Mullenheim à Strasbourg (67) et valorisé 3.646.500 € ;   un immeuble de bureaux situé 18 rue Contades à Schiltigheim (67) et valorisé 2.550.000 € ;   Les apports ci-dessus, d’une valeur globale de 6.196.500 €, sont effectués par ACM – Vie Mutuelle moyennant attribution à ACM – Vie Mutuelle, en rémunération de ses apports de 495.720 actions d’une valeur nominale de 4,15 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 12,50 €, soit une prime d’apport de 8,35 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 2.057.238 € donnant lieu à une prime d’apport de 4.139.262 €.           b) La société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, société anonyme au capital de 879.868.381 €, ayant son siège social situé à Strasbourg 67000 – 34 rue du Wacken, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 352 475 529 (« GACM ») apporte à Foncière Masséna :   un immeuble de bureaux dénommé « Bâtiment H », situé 34, rue du Wacken à Strasbourg (67) et valorisé 12.070.000 € ;   L’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 12.070.000 €, est effectué par GACM moyennant attribution à GACM, en rémunération de son apport de 965.600 actions d’une valeur nominale de 4,15 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 12,50 €, soit une prime d’apport de 8,35 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 4.007.240 € donnant lieu à une prime d’apport de 8.062.760 €.           c) La société Darboy Saint Maur, société par actions simplifiée au capital de 40.000 €, ayant son siège social situé à Strasbourg 67000 – 34 rue du Wacken, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 314 704 180 (« Darboy Saint-Maur ») apporte à Foncière Masséna :   un immeuble de bureaux situé 163, rue Saint Maur et 9-11, rue Darboy à Paris (10°) et valorisé 10 800 000 € ;   L’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 10.800.000 €, est effectué par Darboy Saint-Maur moyennant attribution à Darboy Saint-Maur, en rémunération de son apport de 864.000 actions d’une valeur nominale de 4,15 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 12,50 €, soit une prime d’apport de 8,35 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 3.585.600 € donnant lieu à une prime d’apport de 7.214.400 €.          

Description : 0706510 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE MASSENA   (ex. SOCIM)   Société en commandite par actions au capital de 28.409.435,05 euros Siège social : 42, rue des Mathurins – 75008 Paris 632 019 261 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2007  Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (En milliers d’euros)    Loyers du 1er trimestre 2007 en progression + 90%      Loyers Chiffre d’affaires 2007 2006 Variation en % 2007 2006 Premier trimestre 2 133 1 121 90% 2 141 1 206 Deuxième trimestre   1 146     1 231 Troisième trimestre   1 789     1 874 Quatrième trimestre   1 990     3 309 Total 2 133 6 046   2 141 7 620   0706510

Description : 0704045 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 28 409 435,05 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.    Documents comptables annuels.     I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros.)     Actif   Exercice 2006 (01/01/06 au 31/12/06) Exercice 2005 Brut Amortissements et provisions Net Net (01/01/05 au 31/12/05) Actif immobilise :         Immobilisations incorporelles :         Logiciels 0 0 0 0 Droit au bail 3 325 644 0 3 325 644 0 Mali technique 509 959 0 509 959 509 959 Immobilisations corporelles :         Terrains 52 190 598 0 52 190 598 18 936 090 Gros oeuvres 31 170 651 1 925 659 29 244 992 21 983 233 Façades et couvertures 6 548 665 615 428 5 933 237 4 427 839 Installations générales et techniques 8 746 888 1 347 255 7 399 633 5 465 823 Agencements 1 664 036 692 846 971 190 1 274 218 Immobilisations financières :         Titres de participation 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 7 531 0 7 531 3 553 Total I 104 163 973 4 581 188 99 582 784 52 600 715 Actif circulant :         Clients et comptes rattachés 1 817 230 87 440 1 729 790 1 294 960 Autres créances 1 948 495 0 1 948 495 55 800 Valeurs mobilières de placement 3 729 563 0 3 729 563 11 171 948 Disponibilités 850 927 0 850 927 63 558 Charges constatées d'avance 5 317 0 5 317 3 805 Total II 8 351 532 87 440 8 264 092 12 590 071 Charges à répartir sur plusieurs exercices 139 236 0 139 236 0 Total général (I+II) 112 654 741 4 668 628 107 986 113 65 190 786   Passif Avant répartition 31/12/2006 (01/01/06 au 31/12/06) Avant répartition 31/12/2005 (01/01/05 au 31/12/05) Capitaux propres :     Capital social 28 409 435 16 151 800 Parts des commandités 10 000 10 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 20 985 495 8 469 806 Réserve légale 703 371 703 371 Réserves statutaires 15 139 15 139 Réserves réglementées 4 710 4 710 Autres réserves 0 0 Report à nouveau -119 461 0 Acompte sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice 569 261 -119 461 Total I 50 577 951 25 235 365 Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 0 0 Total II 0 0 Dettes :     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 44 593 195 39 097 922 Emprunts et dettes financières divers 9 730 525 180 763 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 87 527 5 187 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 438 318 232 190 Dettes fiscales et sociales 460 565 405 681 Autres dettes 2 098 032 30 505 Produits constatés d'avance 0 3 173 Total III 57 408 162 39 955 421 Total general (I+II+III) 107 986 113 65 190 786         II. — Compte de résultat.  (En euros.)     Exercice 2006 (01/01/06 au 31/12/06) (12 mois) Exercice 2005 (01/01/05 au 31/12/05) (12 mois) Produits d'exploitation : 7 775 330 5 490 723 Chiffre d'affaires 7 619 973 5 459 797 Reprises de provisions 6 693 6 905 Transferts de charges d'exploitation 148 193 0 Autres produits 471 24 021 Charges d'exploitation : 5 431 821 4 177 831 Achats de matières et fournitures 0 0 Autres charges externes 2 170 517 1 219 783 Impôts et taxes 771 338 636 179 Salaires et traitements 0 0 Charges sociales : 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions     Dotations aux amortissements sur immobilisations 2 413 595 2 159 149 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 74 173 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 Autres charges 2 198 162 720 Résultat d'exploitation 2 343 509 1 312 892 Produits financiers 181 255 324 429 Produits financiers 14 535 7 762 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 7 622 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 166 720 309 045 Charges financières 1 896 410 1 665 876 Intérêts et charges assimilées 1 896 410 1 665 876 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement 0 0 Résultat financier -1 715 155 -1 341 447 Résultat courant avant impôt 628 353 -28 554 Produits exceptionnels 0 11 635 Produits sur opérations de gestion 0 0 Produits sur opérations en capital 0 0 Reprises sur provisions et transfert de charges 0 11 635 Charges exceptionnelles 139 18 440 Charges sur opérations de gestion 139 10 818 Charges sur opérations en capital 0 7 622 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 Résultat exceptionnel -139 -6 805 Impôt sur les sociétés 58 953 84 102 Résultat net 569 261 -119 461         III. — Projet d’affectation du résultat.     Le gérant propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 569 261 € Report à nouveau 119 461 € Soit un solde de 449 800 € A la réserve légale 22 490 € Soit un montant distribuable de 427 310 € Prélèvement de 10 % versés aux commandités 42 731 € Soit un solde de 384.579 € A titre de dividende 342 282,35 € Le solde au report à nouveau 42 296,65 €       Soit un dividende de 0, 05 euro par action.    IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006. (En euros.)   Note 1. — Événements principaux de l'exercice.   1.1. Acquisition de plusieurs lots de copropriété. — Le 15 mai 2006, la SCA Foncière Massena a acquis un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris, d’une surface globale d’environ 1.600 m2, pour un coût d’acquisition de 6 689 milliers d’euros. 1.2. Acquisition d’un ensemble immobilier à Barentin (Seine Maritime). — Le 30 mai 2006, la SCA Foncière Massena a procédé à l'acquisition, dans le cadre d'une vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) de six locaux commerciaux situés dans une galerie commerciale à Barentin (76). Ces 6 lots représentent une surface de vente d'environ 4.700 m2. Au 30 juin 2006, l'investissement figurait au bilan pour la partie décaissée de son coût d'acquisition, soit 7,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2006, l'ensemble immobilier ayant été livré, son coût a été intégralement immobilisé pour un montant de 14 260 milliers d’euros incluant 809 milliers d’euros de frais et droits. 1.3. Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers du Groupe Devianne. — Le 30 juin 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a approuvé : — l’apport par la société Primvet, filiale immobilière du Groupe Devianne, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 25 106 000 euros et composé de douze immeubles détenus en pleine propriété, d’un contrat de crédit-bail immobilier et des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction ; — la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de Primvet d’un montant de 25 106 000 euros par l’émission de 2 953 647 actions nouvelles au prix de 8,50 euros chacune dont 4,15 euros de valeur nominale et 4,35 euros de prime d’émission. Le montant des frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission s'est élevé à 333 milliers d’euros. Ce portefeuille d’actifs immobiliers représente environ 23.000 m2 de surfaces de vente réparties dans le Nord, l’Est et l’Ouest de la France, données principalement en location aux sociétés opérationnelles du Groupe Devianne. Après imputation des frais d'acquisition, pour un montant de 886 milliers d’euros, le coût d'acquisition de ces actifs pour la société s'est élevé à 25 992 milliers d’euros. 1.4. Acquisition d’un terrain et d’un immeuble à usage commercial. — Le 29 novembre 2006, la SCA Foncière Massena a procédé à l’acquisition d’un terrain, situé à Epinal (88), qui a été donné en bail à construction au Groupe Devianne. Le 14 décembre 2006, le Groupe Devianne lui a cédé les constructions à usage commercial d’une surface de vente de 1 580 m2. L’ensemble a été donné en location sur 12 ans au Groupe Devianne. L’investissement réalisé figure au bilan pour son coût d’acquisition, soit à 962 milliers d’euros pour le terrain et 816 milliers d’euros pour l’immeuble. 1.5. Acquisition d’un immeuble. — Le 12 décembre 2006, la SCA Foncière Massena a procédé à l’acquisition d’un immeuble sis à Valence (26), comprenant un bâtiment principal à usage de bureaux d’une surface utile totale de 1 403 m2. L’investissement réalisé figurant au bilan pour son coût d’acquisition, s’élève à 663 milliers d’euros. L'ensemble de ces investissements a été financé par l’utilisation de la trésorerie disponible de la société et par recours à des financements bancaires ou Groupe.     Note 2. — Principes et méthodes comptables.   2.1. Référentiel. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l'exception des frais d'émission d'emprunts qui sont dorénavant étalés sur la durée des emprunts concernés afin de mieux refléter les coûts de financement conformément au règlement CRC 2004 – 06 ; — indépendance des exercices ; et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2. Date de clôture de l’exercice. — Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.3. Méthodes d’évaluation : 2.3.1. Immobilisations incorporelles : — Crédit bail immobilier : Les contrats de crédit bail immobilier, qui constituent un droit de nature incorporelle permettant au preneur de devenir propriétaire de l’immeuble au terme du contrat, figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. — Baux à construction : Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. — Mali technique : Il correspond, selon le règlement CRC 2004 – 01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté extracomptablement aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.3.2. Immobilisations corporelles : — Valeur brute des immeubles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002 – 10 et du CRC 2004 – 06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation. — Amortissements des immeubles : Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs commerciaux. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité :   Composants Durée d'utilité pour un actif neuf Gros oeuvre 30 à 100 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 25 à 40 ans Installations techniques (chauffage, électricité, etc.) 15 à 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans       — Dépréciation des immeubles : Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise, droits compris, et la valeur nette comptable.   2.3.3. Clients et comptes rattachés : Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance. 2.3.4. Valeurs mobilières de placement : Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.3.5. Comptabilisation de loyers : Les baux en vigueur ne comportant aucune disposition spécifique, les loyers correspondants sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles.     Note 3. — Commentaires chiffrés.   3.1. Explication des postes du bilan actif : 3.1.1. Immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2006 Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/2006           Droit au bail des baux à construction (1)   2 003 354   2 003 354 Crédit-bail immobilier (1)   1 322 290   1 322 290 Mali technique - rue des Pyrénées Paris 20e (2) 509 959     509 959 Total 509 959 3 325 644   3 835 603 (1) Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (cf. 1.3). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté extra comptablement au terrain.       3.1.2. Immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/2006 Augmentation (1) Diminution Valeur brute au 31/12/2006 Terrains 18 936 090 33 254 508   52 190 598 Gros oeuvres 22 851 360 8 319 291   31 170 651 Façades et couvertures 4 713 736 1 834 929   6 548 665 Installations générales et techniques 6 098 531 2 648 357   8 746 888 Agencements, aménagements 1 664 037     1 664 037   Total   54 263 754 46 057 085   100 320 839       (1) L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique comme suit :   Augmentations Portefeuille " Devianne " (2) Portefeuille " VEFA – Barentin " Portefeuille " Parisien " Portefeuille " Epinal " Portefeuille " Valence " Total par poste Terrains 14 438 025 11 898 233 5 359 198 962 230 596 822 33 254 508 Gros oeuvres 5 882 413 1 180 775 798 144 408 224 49 735 8 319 291 Façades et couvertures 916 704 472 310 266 048 163 289 16 578 1 834 929 Installations générales et techniques 1 428 910 708 465 266 048 244 934   2 648 357 Total coût d'acquisition 22 666 052 14 259 783 6 689 438 1 778 677 663 135 46 057 085 (2) hors droit au bail des baux à construction et coût d'acquisition du contrat de crédit bail inscrits en immobilisations incorporelles.   Amortissements Amortissements au 01/01/06 Augmentation Diminution Amortissements au 31/12/2006 Gros oeuvres 868 127 1 057 532   1 925 659 Façades et couvertures 285 897 329 530   615 427 Installations générales et techniques 632 708 714 548   1 347 256 Agencements, aménagements 389 818 303 028   692 846 Total 2 176 550 2 404 638   4 581 188       3.1.3. Immobilisations financières :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/2006 Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/2006 Autres immobilisations financières :         Fond de roulement 3 553 3 978   7 531 Total 3 553 3 978   7 531       3.1.4. Etat des échéances des créances :   Créances Montant brut Montant net Echéance à 1 an au plus Echéance à plus d' 1 an Actif circulant :         Clients et comptes rattachés 1 817 230 1 729 790 1 729 790 0 Etat et collectivités 1 682 321 1 682 321 1 682 321 0 Autres créances 266 174 266 174 266 174 0 Totaux 3 765 725 3 678 285 3 678 285 0       3.1.5. Etat des disponibilités : Au 31 décembre 2006, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 850 927 euros et les valeurs mobilières de placement à 3 729 563 euros. Les plus values latentes sur sicav au 31 décembre 2006 sont de 5 215 euros.   3.1.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices : Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits au cours de la période sont étalés sur la durée des emprunts concernés.   Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 01/01/2006 Augmentation Diminution (1) Au 31/12/2006           Frais d'émission des emprunts   148 193 8 957 139 236 (1) La dotation tient compte des remboursements anticipés des emprunts à taux variables.       3.2. Explication des postes du bilan passif : 3.2.1. Capitaux propres :     Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat net Total Au 01/07/2003 4 614 800 1 282 461 480 351 773 16 327 0 16 035 451 21 481 112 Affectation résultat 2003 0 0 0 0 16 035 451 0 -16 035 451 0 Dividendes         -16 012 800     -16 012 800 Acompte sur résultat 2004 0 0 0 0 0 -5 004 000   -5 004 000 Transformation en SCA 10 000 0 0 0 0 0 0 10 000 Augmentation capital 11 537 000 8 505 687 0 0 0 0 0 20 042 687 Résultat au 31/12/2004 0 0 0 0 0 0 4 837 828 4 837 828 Au 31/12/2004 16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 977 -5 004 000 4 837 828 25 354 826 Affectation résultat 2004 0 -37 163 241 891 -331 924 -38 977 5 004 000 -4 837 828 0 Résultat au 31/12/2005 0 0 0 0 0 0 -119 461 -119 461 Au 31/12/2005 16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 0 0 -119 461 25 235 365 Affectation résultat 2005 0 0 0 0 -119 461 0 119 461 0 Augmentation capital 12 257 635 12 515 689 0 0 0 0 0 24 773 324 Résultat au 31/12/2006 0 0 0 0 0 0 569 261 569 261 Au 31/12/2006 28 419 435 20 985 495 703 371 19 849 -119 461 0 569 261 50 577 951 (*) Nombre d’actions : 6 845 647 actions de 4,15 euros et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 euros.       Les statuts de la Foncière Massena comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. En rémunération de l’apport d’actifs immobiliers effectué par Primvet, Foncière Massena a émis au profit de Primvet 2 953 647 actions nouvelles au prix de 8,50 euros chacune dont 4,15 euros de valeur nominale et 4,35 euros de prime d’émission. Les frais d’augmentation de capital ont été imputés de la prime d’émission pour un montant de 332 676 euros.     3.2.2. Etat des échéances des dettes :   Dettes Montant brut Echéance à 1 an au plus Echéance d'1 an et de - de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 44 191 561 2 447 631 14 003 498 27 740 433 Intérêts courus sur emprunts 379 142 379 142 0 0 Solde créditeur de banque 22 492 22 492 0 0 Dépôts de garantie 704 031 0 0 704 031 Compte courant associé ACM 9 000 000 0 9 000 000 0 Intérêts courus sur compte courant 26 494 26 494 0 0 Locataires créditeurs 87 527 87 527 0 0 Dettes fournisseurs 438 318 438 318 0 0 Dettes fiscales et sociales 460 565 407 532 53 034 0 Associés, dividendes à payer 13 171 13 171 0 0 Autres dettes 2 084 861 2 084 861 0 0 Totaux 57 408 162 5 907 167 23 056 532 28 444 464       3.2.2.1. Variation des emprunts :   Emprunts Au 01/01/2006 Souscription Remboursement Au 31/12/2006 RBS - Portefeuille Arche Carrefour (1) 36 843 146   1 907 194 34 935 952 Cf. - portefeuille Pyrénée Paris (2) 1 875 714   1 875 714   BNP - Portefeuille Pyrénée Paris (2)   2 485 000 463 186 2 021 814 BNP - Portefeuille Barentin VEFA (2)   4 607 932 624 500 3 983 432 BNP - Portefeuille Evergreen Paris (2)   3 995 000 744 637 3 250 363 Total 38 718 860 11 087 932 5 615 231 44 191 562       3.2.2.2. Caractéristiques des emprunts : (1) L’emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : — Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1,1 ; — Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0,70 pour fin 2006.   (2) Trois emprunts ont été souscrits auprès de la BNP Paribas : La première tranche des prêts est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4.49 %. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La seconde tranche des prêts a été négociée à taux variable et a fait l’objet d’un remboursement anticipé le 22 décembre 2006. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : — Rapport de couverture des " dettes à moyen long terme y compris crédit bail " par les recettes locatives globale supérieur à 1.1 ; — Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1.9 ; — Rapport de couverture des " dettes à moyen long terme y compris le crédit bail " et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0.67 pour fin 2006.   a) Le premier emprunt a servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier ayant permis le financement partiel de l’acquisition de l’immeuble situé rue des Pyrénées à Paris 20ème. b) Le deuxième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situé à Barentin (cf. note 1 – Évènements principaux de l’exercice). c) Le troisième emprunt a servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris (cf. note 1 – Évènements principaux de l’exercice).     3.2.3. Dettes à payer et créances à recevoir :   Créances à recevoir Dettes à payer Financières :   Financières :       Intérêts courus sur emprunts 379 142     Intérêts courus sur compte courant 26 494 D'exploitation :   D'exploitation :   Clients et comptes rattachés 985 086 Fournisseurs, factures non parvenues 412 971 Créances fiscales et sociales 57 529 Dettes fiscales et sociales 220 734 Autres créances 23 622 Autres dettes 2 950 Total 1 066 237 Total 1 042 291       3.2.4. Note sur les engagements hors bilan : 3.2.4.1. Engagements donnés aux banques : Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38 275 000 euros consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Une délégation légale d’assurances ; — Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété ; — Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt ayant servi à financer partiellement l’acquisition d'un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris, sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Un privilège de vendeur ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds ayant servi à financer partiellement l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), de six locaux commerciaux situés à Barentin sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Un privilège de vendeur ; — Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds ayant servi à refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20ème sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement.   3.2.4.2. Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 30 juin 2006 : — Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan ; — Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye ; — Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro.   3.2.4.3. Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 30 juin 2006 : — Promesse unilatérale de vente, à l’expiration du contrat de crédit bail, de l’immeuble à usage commercial situé à Tours, pour un montant de 1 euro. Le capital restant dû au 31 décembre 2006 s'élève à 85 569 euros. — Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson - Sévigné (Ille-et-Vilaine) 13, rue du Rocher Châlons-en-Champagne (Marne) Avenue Roosevelt Lomme (Nord) Route de Pérenchies Louvroil (Nord) Rue de l'espérance Saint Grégoire (Ile et Vilaine) ZAC de l'Auge de Pierre Wittenheim (Haut Rhin) Rue de la forêt       — Promesse synallagmatique d’acquisition de droit au bail à construction et des constructions situé à Cession-Sévigné (35) par la société Financière Valéro.   3.2.4.4. Autres engagements donnés ou reçus : — La SCA Foncière Massena s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs" Champion " et "Ed" acquis le 29 décembre 2004 ; — La SCA Foncière Massena s’est engagée à conserver pendant 5 ans les actifs apportés par le Groupe Devianne.   3.3. Explication des postes du compte de résultat : 3.3.1. Produits d’exploitation :La Foncière Massena a réalisé, au cours de 2006, un chiffre d’affaires de 7 619 973 euros composé des loyers pour un montant de 6 045 572 euros, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 1 574 401 euros. Le compte transfert de charges (148 193 euros) correspond aux frais d’émission des emprunts souscrits au cours de l'exercice et amortis sur la durée des emprunts concernés. 3.3.2. Autres achats et charges externes : Les autres achats et charges externes de 2 170 517 euros sont constitués principalement des postes suivants :   Poste Montant   Charges liées à l'activité immobilière 1 464 158,00   Honoraires juridiques et avocats 305 662,00   Honoraires de notaires 75 850,00 dont 61 875 euros de frais d'emprunt étalés (*) Honoraires de tenue et de contrôle des comptes 142 378,00   Frais bancaires 74 456,00 dont 21 952 euros de frais d'emprunt étalés (*) Publicité légales et financières 41 650,00   (*) Cf. 3.3.1 - produits d'exploitation       3.3.3. Impôts et taxes : Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 770 914 euros représente principalement les taxes foncières pour 679 809 (dont 654 783 euros refacturées aux locataires) et les droits d’enregistrements pour 64 882 euros (dont 64 366 euros de frais d’emprunt étalés, cf. 3.3.1 – Produits d’exploitation).     3.3.4. Dotations aux amortissements et provisions :     Montant en euros Dotations aux amortissements :   Gros oeuvres 1 057 532 Façades / couvertures 329 530 Installations générales et techniques 714 548 Agencements 303 028 Frais d'emprunt à répartir 8 957 Dotations aux provisions :   Créances clients 74 173 Total 2 487 768       3.3.5. Résultat financier : Le résultat financier négatif de 1 715 155 euros se compose principalement des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 166 720 euros et des charges d’intérêts sur emprunt pour 1 869 374 euros. 3.3.6. Impôt sur les bénéfices :   Compte de résultat Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 31/12/2006 Résultat d'exploitation 2 345 624 -2 115 2 343 509 Résultat financier -1 894 550 179 395 -1 715 155 Résultat exceptionnel -139   -139 Impôt sur les sociétés   -58 953 -58 953 Bénéfice ou perte 450 935 118 327 569 262 (*) Option pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées à compter du 1er janvier 2005.       Note 4. —Filiales et participations.   Au 31 décembre 2006, la SCA Foncière Massena ne détient pas de participation.     Note 5. — Rémunération des organes de gestion et de direction.   5.1. La Gérance. — Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts : — Une rémunération trimestrielle égale à 0,10% de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; — Une rémunération égale à 0,75% du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; — Une rémunération égale à 0,50% du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société. 5.2. Les Associés commandités. — Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront. 5.3. Les membres du Conseil de surveillance. — Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2006.     Note 6. — Evènements postérieurs à la clôture.   Néant.     Note 7. —Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros) 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net 569 -119 Amortissements et provisions 2 481 2 133 Transferts de charges -148 0 Elimination des plus ou moins values de cession 0 19 Marge brute d'autofinancement 2 902 2 032 Variation du BFR lié à l'activité 39 445 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 941 2 477 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations incorporelles -202 -1 600 Acquisitions d'immobilisations corporelles -24 075 0 Cessions d'immobilisations corporelles 0 0 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts -4 0 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -24 281 -1 600 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital net des frais associés -333 0 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 Précompte sur distribution 0 0 Emprunts bancaires et groupe 20 088 0 Remboursements d'emprunts -5 615 -1 453 Dépôt de garantie locataires 523   Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement  14 663 -1 453 Variation de trésorerie nette -6 678 -576 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 64 443 Découverts bancaires 0 0 Valeur mobilière de placement 11 172 11 369   11 236 11 812 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 851 64 Découverts bancaires -23 0 Valeur mobilière de placement 3 730 11 172   4 558 11 236     0704045

Description : 0701067 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE MASSENA (ex. SOCIM)   Société en commandite par actions au capital de 28.409.435,05 €. Siège social : 42, rue des Mathurins, 75008 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.   Chiffre d’affaires (hors taxes). (En milliers d’euros.)   Loyers du 4e trimestre 2006 en progression de 62%.   (En K€) Loyers Chiffre d’affaires   2006 2005 Variation en % 2006 2005 Premier trimestre 1 121 1 009 11% 1 206 1 057 Deuxième trimestre 1 146 1 033 11% 1 231 1 035 Troisième trimestre 1 789 1 040 72% 1 874 1 796 Quatrième trimestre 1 990 1 230 62% 3 309 1 572     Total 6 046 4 312 40% 7 620 5 460   0701067

Description : 0616872 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE MASSENA (ex. SOCIM)  Société en commandite par actions au capital de 28 409 435,05 €.. Siège social : 10 Rue Cimarosa - 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006. Chiffre d’affaires (hors taxes). (En milliers d’euros.)   Loyers du troisième trimestre 2006 en progression de 72 %         En K€ Loyers Chiffre d’affaires 2006 2005 Var. en % 2006 2005 Premier trimestre 1 121 1 009 11% 1 206 1 057 Deuxième trimestre 1 146 1 033 11% 1 231 1 035 Troisième trimestre 1 789 1 040 72% 1 874 1 796 Quatrième trimestre   1 230     1 572     Total 4 056 4 312   4 311 5 460       0616872

Description : 0614609 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 28 419 435 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   A. — Rapport d’activité du premier semestre 2006.   1. Faits caractéristiques de la fin de l’exercice précédant et du premier semestre : — Acquisition d’actifs immobiliers : – Divers lots de copropriété parisiens : Le 15 mai 2006, Foncière Masséna a acquis un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris, représentant une surface globale d’environ 1 600 m2, pour un coût d’acquisition de 6,7 M€ ; – Locaux commerciaux en l’état de futur achèvement : Le 30 mai 2006, Foncière Masséna a acquis, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), six locaux commerciaux, situés au sein de la galerie commerciale de l’Hypermarché « Carrefour » de Barentin (Seine Maritime). Ces six lots représentent une surface de vente d’environ 4 700 m2. L’ouverture au public est programmée pour novembre 2006. Cet investissement figure au bilan du 30 juin 2006 pour 7,6 M€. L’investissement total à l’issue de l’achèvement des locaux commerciaux sera de l’ordre de 14,4 M€.   — Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers du groupe Devianne : Le 30 juin 2006, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a approuvé l’apport par la société Primvet, filiale immobilière du groupe Devianne, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 25,1 M€ et composé de douze immeubles détenus en pleine propriété, d’un contrat de crédit-bail immobilier et des droits immobiliers résultant de six baux à construction. Ce portefeuille porte sur 19 immeubles à usage commercial représentant une surface totale de l’ordre de 23 000 m2 implantés dans le Nord, l’Est et l’Ouest de la France, données principalement en location aux sociétés opérationnelles du Groupe Devianne. En rémunération de cet apport, il a été procédé à une augmentation du capital de la Société, réservée à la société Primvet, de 25,1 M€ par émission de 2 953 647 actions nouvelles au prix de 8,50 € dont 4,15 € de valeur nominale.   2. Evénements postérieurs a la clôture et évolution prévisible. — Foncière Massena poursuit sa stratégie de développement et de valorisation de son patrimoine immobilier.   3. Résultats de la société au cours du premier semestre : — Présentation des comptes semestriels : Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées au 31 décembre 2005, dans le respect du principe de prudence, et dans le respect des hypothèses de bases suivantes : – Continuité de l’exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception des frais d’émission d’emprunts qui sont dorénavant étalés sur la durée des emprunts concernés afin de mieux refléter les coûts de financement conformément au règlement CRC 2004-06 ; – Indépendance des exercices,  Ils permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   — Examen des comptes semestriels : Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année. Le chiffre d’affaires de 2 880 K€ contre 2 286 K€ pour le 1er semestre 2005 est constitué des loyers (2 289 K€) et des charges refacturées aux locataires (591 K€). Le résultat de la période se décompose de la manière suivante : — un résultat d'exploitation positif de 836 K€ contre 705 K€ pour le 1er semestre 2005 ; — un résultat financier négatif de 782 K€ contre -1 035 K€ pour le 1er semestre 2005 ; — un résultat courant avant impôts de 54 K€ contre -330 K€ pour le 1er semestre 2005 ; — un bénéfice net de 17 K€ contre une perte nette de 376 K€, après imputation de l’impôt sur les sociétés (37 K€). Le total du bilan s’établit à 100 525 K€ contre 65 191 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Cette augmentation est liée aux acquisitions d’actifs immobiliers effectuées au cours de l’exercice en cours. L’actif net réévalué calculé sur la base des valeurs d’expertise hors droit des immeubles s’élève au 30 juin 2006 à 57 575 000 € soit 8, 41 € par action à comparer à 7, 27 € par action au 31 décembre 2005. L’actif net réévalué de liquidation par action pour le commanditaire s’élève au 30 juin 2006 à 7,91 € (15,64 % par rapport à l’ANR du 31 décembre 2005 qui était de 6, 84 €). Notre société doit poursuivre sa stratégie par l‘acquisition de nouveaux investissements.   B. — Comptes semestriels au 30 juin 2006.  I. — Bilan au 30 juin 2006. (En euros.)   Actif  Exercice 2006 (du 01/01/06 au 30/06/06) Exercice 2005 (01/01 au 31/12/05) Net  Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :         Logiciels 0 0 0 0 Mali technique 509 959 0 509 959 509 959 Droit au bail 3 325 644 0 3 325 644 0 Immobilisations corporelles         Terrains 38 733 312 0 38 733 312 18 936 090 Gros oeuvres 29 531 918 1 311 632 28 220 286 21 983 233 Façades et couvertures 5 896 488 431 795 5 464 693 4 427 839 Installations générale et techniques 7 793 489 951 297 6 842 192 5 465 823 Agencements 1 664 036 541 332 1 122 704 1 274 218 Immobilisations corporelles en cours 7 592 695 0 7 592 695 0 Immobilisations financières :         Titres de participation 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 7 008 0 7 008 3 553     Total I 95 054 550 3 236 056 91 818 494 52 600 715 Actif circulant :         Clients et comptes rattachés 1 057 916 34 462 1 023 454 1 294 960 Autres créances 3 263 970 0 3 263 970 55 800 Valeurs mobilières de placement 3 817 282 0 3 817 282 11 171 948 Disponibilités 434 971 0 434 971 63 558 Charges constatées d'avance 5 860 0 5 860 3 805 Charges à répartir sur plusieurs ex 161 348 0 161 348 0     Total II 8 741 347 34 462 8 706 885 12 590 071     Total général (I+II) 103 795 897 3 270 518 100 525 379 65 190 786   Passif Avant répartition 30/06/06 (01/01/06 au 30/06/06) Avant répartition 31/12/05 (01/01/05 au 31/12/05) Capitaux propres :     Capital social 28 409 435 16 151 800 Parts des commandités 10 000 10 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 20 985 495 8 469 806 Réserve légale 703 371 703 371 Réserves statutaires 15 139 15 139 Réserves réglementées 4 710 4 710 Autres réserves   0 Report à nouveau -119 461 0 Acompte sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice 17 388 -119 461     Total I 50 026 077 25 235 365 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 0 0     Total II 0 0 Dettes :     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 44 779 885 39 097 922 Emprunts et dettes financières divers 611 080 180 763 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 111 631 5 187 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 690 976 232 190 Dettes fiscales et sociales 1 356 707 405 681 Autres dettes 1 949 022 30 505 Produits constatés d'avance 0 3 173     Total III 50 499 302 39 955 421     Total général (I+II+III) 100 525 379 65 190 786   II. — Compte de résultat. (En euros.)     Exercice 2006 (01/01/06 au 30/06/06) 6 mois Exercice 2005 (01/01/05 au 31/12/05) 12 mois Exercice 2005 (01/01/05 au 30/06/05) 6 mois Produits d'exploitation 3 049 511 5 490 723 2 322 569 Chiffre d'affaires 2 880 028 5 459 797 2 285 977 Reprises de provisions 2 403 6 905 10 345 Transferts de charges d'exploitation 166 912 0 0 Autres produits 168 24 021 26 247 Charges d'exploitation 2 213 482 4 177 831 1 617 888 Achats de matières et fournitures 0 0 0 Autres charges externes 744 905 1 219 783 568 119 Impôts et taxes 386 031 636 179 -34 790 Salaires et traitements 0 0 0 Charges sociales 424 0 0 Dotations aux amortissements et aux provisions :       Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 059 506 2 159 149 1 073 818 Dotations aux amortissements sur charges à répartir 5 564 0 0 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 16 906 0 10 740 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 0 Autres charges 146 162 720 1     Résultat d'exploitation 836 029 1 312 892 704 681         Produits financiers 110 512 324 429 96 153     Produits financiers 0 7 762 2 797     Reprises sur provision et transfert de charges   7 622 0     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 110 512 309 045 93 356         Charges financières 892 382 1 665 876 1 131 084     Dotations aux amortissements et provisions 0 0 304 781     Intérêts et charges assimilées 892 382 1 665 876 826 303         Résultat financier -781 870 -1 341 447 -1 034 931         Résultat courant avant impôt 54 159 -28 555 -330 250 Produits exceptionnels 0 11 635 0 Produits sur opérations de gestion 0 0 0 Produits sur opérations en capital 0 0 0 Reprises sur provisions et transfert de charges 0 11 635 0 Charges exceptionnelles 139 18 440 0 Charges sur opérations de gestion 139 10 818 0 Charges sur opérations en capital 0 7 622 0 Dotations aux amortissements et provisions 0 0 0     Résultat exceptionnel -139 -6 805 0 Impôt sur les sociétés 36 632 84 102 45 710     Résultat net 17 388 -119 461 -375 960   III. — Annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2006. (En euros.)   Note 1. – Evénements principaux de la période.  1.1. – Acquisition de plusieurs lots de copropriété. — Le 15 mai 2006, la SCA Foncière Massena a acquis un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris, d’une surface globale d’environ 1 600 m2, pour un coût d’acquisition de 6 689 K€, financé partiellement par un emprunt bancaire.   1.2. – Acquisition d’un ensemble immobilier en l’état futur d’achèvement. — Le 30 mai 2006, la SCA Foncière Massena a procédé à l’acquisition, dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de six locaux commerciaux situés dans une galerie commerciale à Barentin (76). Ces six lots représentent une surface de vente d’environ 4 700 m2. L’investissement réalisé au 30 juin 2006, figurant au bilan pour son coût d’acquisition, s’élève 7 593 K€. L’investissement total à l’issue de l’achèvement des locaux commerciaux sera d’environ 14 M€. Cet investissement est financé par l’utilisation de la trésorerie disponible de la société et par recours à un financement bancaire.   1.3. – Augmentation de capital par apports en nature d’actifs immobiliers du Groupe Devianne. — Le 30 juin 2006, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé : — l’apport par la société Primvet, filiale immobilière du Groupe Devianne, d’un portefeuille d’actifs immobiliers valorisé à 25 106 000 € et composé de douze immeubles détenus en pleine propriété, d’un contrat de crédit-bail immobilier et des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction. — la rémunération de cet apport par le biais d'une augmentation de capital au profit de Primvet d’un montant de 25 106 000 € par l’émission de 2 953 647 actions nouvelles au prix de 8,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 4,35 € de prime d’émission. Le montant des frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission s'est élevé à 333 K€. Ce portefeuille d’actifs immobiliers représente environ 23 000 m2 de surfaces de vente réparties dans le Nord, l’Est et l’Ouest de la France, données principalement en location aux sociétés opérationnelles du Groupe Devianne. Après imputation des frais d'acquisition, pour un montant de 886 K€, le coût d'acquisition de ces actifs pour la société s'est élevé à 25 992 K€.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.  2.1. – Référentiel. — Les comptes semestriels ont été établis selon les mêmes conventions comptables que celles appliquées pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l'exception des frais d'émission d'emprunts qui sont dorénavant étalés sur la durée des emprunts concernés afin de mieux refléter les coûts de financement conformément au règlement CRC 2004-06 ; — indépendance des exercices ; et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2. – Date de clôture de l’exercice. — Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   2.3. – Méthodes d’évaluation. 2.3.1. – Immobilisations incorporelles — Crédit bail immobilier : Les contrats de crédit bail immobilier, qui constituent un droit de nature incorporelle permettant au preneur de devenir propriétaire de l’immeuble au terme du contrat, figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. — Baux à construction : Les baux à construction qui constituent des éléments de nature incorporelle figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou d'apport. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de l'élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. — Mali technique : Il correspond, selon le règlement CRC 2004-01, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus values latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée. Le mali technique est affecté extracomptablement aux éléments d'actifs identifiables. Si, lors de l’arrêté des comptes, la valeur actuelle de cet élément incorporel est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   2.3.2. – Immobilisations corporelles : — Valeur brute des immeubles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des règlements CRC 2002-10 et du CRC 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs et à leur dépréciation.   — Amortissements des immeubles : Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs commerciaux. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité :   Composants Durée d'utilité pour un actif neuf Gros oeuvre 30 à 50 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 30 ans Installations techniques (chauffage, électricité, etc. …) 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans   — Dépréciation des immeubles : Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise droits compris et la valeur nette comptable.   2.3.3. – Clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.3.4. – Valeurs mobilières de placement. — Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.3.5. – Comptabilisation de loyers. — Les baux en vigueur ne comportant aucune disposition spécifique, les loyers correspondants sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles.   Note 3. – Commentaires chiffrés.   3.1. – Explication des postes du bilan actif. 3.1.1. – Immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/06 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/06 Droit au bail des baux à construction (1)   2 003 354   2 003 354 Crédit-bail immobilier (1)   1 322 290   1 322 290 Mali technique - rue des Pyrénées Paris 20e (2) 509 959     509 959     Total 509 959 3 325 644   3 835 603 (1) Actifs incorporels acquis dans le cadre de l'opération Devianne (cf. 1.3). (2) Le mali technique, constaté lors de la transmission universelle du patrimoine de la SARL Meubles Art Parisien suite à sa dissolution sans liquidation par la SCA Foncière Massena en septembre 2005, a été affecté extra comptablement au terrain.   3.1.2. – Immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/06 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/06 Terrains 18 936 090 19 797 222   38 733 312 Gros oeuvres 22 851 360 6 680 558   29 531 918 Façades et couvertures 4 713 736 1 182 752   5 896 488 Installations générales et techniques 6 098 531 1 694 958   7 793 489 Agencements, aménagements 1 664 037     1 664 037 Immobilisations en cours   7 592 695   7 592 695     Total 54 263 754 36 948 185   91 211 939   L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique comme suit :   Augmentations Portefeuille « Devianne » (2) Portefeuille « VEFA - Barentin » Portefeuille « Parisien » Total par poste Terrains 14 438 024   5 359 198 19 797 222 Gros oeuvres 5 882 414   798 144 6 680 558 Façades et couvertures 916 704   266 048 1 182 752 Installations générales et techniques 1 428 910   266 048 1 694 958 Immobilisations en cours   7 592 695   7 592 695     Total coût d'acquisition 22 666 052 7 592 695 6 689 438 36 948 185 (2) Hors droit au bail des baux à construction et coût d'acquisition du contrat de crédit bail inscrits en immobilisations incorporelles.   Amortissements Amortissements au 01/01/06 Augmentation Diminution Amortissements au 30/06/06 Gros oeuvres 868 127 443 505   1 311 632 Façades et couvertures 285 897 145 898   431 795 Installations générales et techniques 632 708 318 589   951 297 Agencements, aménagements 389 818 151 514   541 332 Autres             Total 2 176 550 1 059 506   3 236 056   3.1.3. – Immobilisations financières :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/06 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/06 Autres immobilisations financières         Fond de roulement 3 553 3 455   7 008     Total 3 553 3 455   7 008   3.1.4. – État des échéances des créances :   Créances Montant brut Montant net Échéance à 1 an au plus Échéance à plus d ' 1 an Actif circulant :         Clients et comptes rattachés 1 057 916 1 023 454 1 023 454 0 État et collectivités 2 273 604 2 273 604 2 273 604 0 Autres créances 990 366 990 366 990 366 0     Totaux 4 321 886 4 287 424 4 287 424 0   3.1.5. – État des disponibilités. — Au 30 juin 2006, les soldes débiteurs de banque s’élèvent à 434 971 € et les valeurs mobilières de placement à 3 817 282 €. Les plus values latentes sur Sicav au 30 juin 2006 sont de 7 722 €.   3.1.6. – Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les frais générés par l’émission des différents emprunts bancaires souscrits au cours de la période sont étalés sur la durée des emprunts concernés.   Charges à répartir sur plusieurs exercices Au 01/01/06 Augmentation Diminution Au 30/06/06 Frais d'émission des emprunts   166 912 5 564 161 348   3.2. – Explication des postes du bilan passif. 3.2.1. – Capitaux propres :     Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte s/ dividendes Résultat net Total Au 1er juillet 2003 4 614 800 1 282 461 480 351 773 16 327 0 16 035 451 21 481 112 Affectation résultat 2003 0 0 0 0 16 035 451 0 -16 035 451 0 Dividendes         -16 012 800     -16 012 800 Acompte sur résultat 2004 0 0 0 0 0 -5 004 000   -5 004 000 Transformation en SCA 10 000 0 0 0 0 0 0 10 000 Augmentation capital 11 537 000 8 505 687 0 0 0 0 0 20 042 687 Résultat au 31 décembre 2004 0 0 0 0 0 0 4 837 828 4 837 828 Au 31 décembre 2004 16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 977 -5 004 000 4 837 828 25 354 826 Affectation résultat 2004 0 -37 163 241 891 331 924 -38 977 5 004 000 -4 837 828 0 Résultat au 31 décembre 2005 0 0 0 0 0 0 -119 461 -119 461     Au 31 décembre 2005 16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 -0 0 -119 461 25 235 365 Affectation résultat 2005 0 0 0 0 -119 461 0 119 461 0 Augmentation capital 12 257 635 12 515 689 0 0 0 0 0 24 773 324 Résultat au 30 juin 2006 0 0 0 0 0 17 388 0 17 388     Au 30 juin 2006 28 419 435 20 985 495 703 371 19 849 -119 461 17 388 0 50 026 077 (*) Nombre d’actions : 6 845 647 actions de 4,15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.   — Les statuts de Foncière Massena comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. Ces dispositions ont pour objet la transformation de la société en société anonyme à la survenance soit d’un terme, fixé par les statuts à 15 ans, soit d’une offre publique visant les titres de la Société. La conversion des droits des commandités s’effectue selon un ratio déterminé statutairement. A la suite de la transformation de la société en société en commandite par actions le 24 mai 2004, 100 parts de 100 € ont été émises et souscrites par les associés commandités : Massimob et Massena Property. Par ailleurs, en rémunération de l’apport d’actifs immobiliers effectué par Primvet, Foncière Massena a émis au profit de Primvet 2 953 647 actions nouvelles au prix de 8,50 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 4,35 € de prime d’émission. Les frais d’augmentation de capital ont été imputés de la prime d’émission pour un montant de 332 676 €.   3.2.2. – État des échéances des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Montant brut Échéance à 1 an au plus Échéance d'1 an et de - de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 44 357 085 2 286 666 13 468 678 28 601 741 Intérêts courus sur emprunts 398 564 398 564 0 0 Solde créditeur de banque 24 237 24 237 0 0 Dépôts de garantie 611 080 0 0 611 080 Locataires créditeurs 111 631 111 631 0 0 Dettes fournisseurs 1 690 976 1 690 976 0 0 Dettes fiscales et sociales 1 356 707 1 250 640 106 067 0 Associés, dividendes à payer 13 171 13 171 0 0 Autres dettes 1 935 851 1 935 851 0 0     Totaux 50 499 302 7 711 736 13 574 745 29 212 821   3.2.2.1. – Variation des emprunts :   Emprunts Au 01/01/06 Souscription Remboursement Au 30/06/06 RBS - portefeuille arche carrefour (1) 36 843 146   940 561 35 902 585 Cf - portefeuille Pyrénées Paris (2) 1 875 714   1 875 714   BNP - portefeuille Pyrénées Paris (2)   2 485 000   2 485 000 BNP - portefeuille Barentin VEFA (3)   1 974 500   1 974 500 BNP - portefeuille Evergreen Paris (4)   3 995 000   3 995 000     Total 38 718 860 8 454 500 2 816 275 44 357 085   3.2.2.2. – Caractéristiques des emprunts. (1) L’emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34%. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : — Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1,1 ; — Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM): inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0,70 pour fin 2006.   (2) Refinancement par la BNP Paribas d’un prêt consenti par le Crédit Foncier ayant pour objet le financement partiel d’un ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20 e. La première tranche du prêt (2 070 833 €) est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,49%. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La deuxième tranche du prêt (414 167 €) est amortissable sur une durée de 15 ans et porte intérêt au taux variable de l’Euribor 3 mois + 0,80%. Les échéances sont payées trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1,1 ; — Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1,9 ; — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0,67 pour fin 2006.   (3) Le 30 mai 2006, la BNP Paribas a consenti à mettre à la disposition de la SCA Foncière Massena un montant de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de six locaux commerciaux (cf. note 1 – Evènements principaux de l’exercice). La période d’utilisation de la première tranche du prêt (7 250 000 €) est de 9 mois. Au 30 juin 2006, la somme de 624 500 € a déjà été utilisée. La première tranche du prêt effectivement utilisé est amortissable trimestriellement sur une durée de 15 ans, le premier remboursement du capital interviendra trois mois après la date de fin de la période d’utilisation. La première tranche du prêt porte intérêt au taux nominal fixe de 4,49%. Les intérêts sont payés pour la première fois le dernier jour ouvré du mois au cours duquel aura eu lieu chaque utilisation de la première tranche du prêt puis trimestriellement à terme échu. La période d’utilisation de la deuxième tranche du prêt (1 450 000 €) est de 9 mois. Au 30 juin 2006, la somme de 1 350 000 € a déjà été utilisée. La deuxième tranche du prêt effectivement utilisé est amortissable trimestriellement sur une durée de 15 ans, le premier remboursement du capital interviendra trois mois après la date de fin de la période d’utilisation. La deuxième tranche du prêt porte intérêt au taux variable de l’Euribor 3 mois + 0,80%. Les intérêts sont payés pour la première fois le dernier jour ouvré du mois au cours duquel aura eu lieu chaque utilisation de la deuxième tranche du prêt puis trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1.1 ; — Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1,9 ; — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0,67 pour fin 2006.   (4) L’emprunt souscrit auprès de la BNP Paribas, pour financer l’acquisition d’un portefeuille constitué de cinq locaux commerciaux et de deux lots de bureaux situés à Paris, est amortissable trimestriellement sur une durée de quinze années. La première tranche du prêt (3 329 167 €) porte intérêt au taux nominal fixe de 4,49%. Les intérêts sont payés trimestriellement à terme échu. La deuxième tranche du prêt (665 833 €) porte intérêt au taux variable de l’Euribor 3 mois + 0,80%. Les intérêts sont payés trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter trois ratios financiers : — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris crédit bail » par les recettes locatives globale supérieur à 1,1 ; — Rapport de couverture des frais financiers par l’excédent brut d’exploitation supérieur à 1,9 ; — Rapport de couverture des « dettes à moyen long terme y compris le crédit bail » et la valeur d’expertise des actifs droits inclus inférieur ou égal à 0,67 pour fin 2006.   3.2.4. – Dettes à payer et créances à recevoir :   Créances à recevoir   Dettes à payer   Financières   Financières       Intérêts courus sur emprunts 398 564 D'exploitation   D'exploitation   Clients et comptes rattachés 802 523 Fournisseurs, factures non parvenues 1 365 730 Créances fiscales et sociales 209 707 Dettes fiscales et sociales 1 175 652 Autres créances 19 717 Autres dettes 14 918     Total 1 031 947     Total 2 954 864   3.2.5. – Note sur les engagements hors bilan. 3.2.5.1. – Engagements donnés aux banques. Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38 275 000 € consenti pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Une délégation légale d’assurances ; — Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété ; — Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de l’emprunt d’un montant de 3 995 000 € pour financer les acquisitions du 15 mai 2006 sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Un privilège de vendeur ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 8 700 000 €, pour financer l’acquisition dans le cadre d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) de locaux commerciaux le 30 mai 2006, sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Un privilège de vendeur ; — Hypothèque sur les biens et droits immobiliers objets du financement ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du financement.   Les engagements donnés à la BNP Paribas en garantie de la mise à disposition de fonds à hauteur de 2 485 000 € ayant, notamment, pour objet de refinancer l'emprunt Crédit Foncier relatif à l'ensemble immobilier situé rue des Pyrénées à Paris 20e sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers ; — Hypothèque conventionnelle de deuxième rang sur les biens et droits immobiliers objets du refinancement ; — Cession Dailly des loyers commerciaux des baux existants et futurs concernant les biens et droits immobiliers objets du refinancement.   3.2.5.2. – Engagements repris suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 30 juin 2006 : — Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Martin Boulogne (62) à la société Immochan ; — Pacte de préférence en cas de vente de l’actif immobilier situé à Saint Grégoire (35) à la société Hyperallye ;   — Promesse synallagmatique de cession de droit au bail à construction et des constructions situé à Cesson-Sévigné (35) au profit de la société Financière Valéro.   3.2.5.3. – Engagements reçus suite à l’apport d’actifs immobiliers réalisé le 30 juin 2006 : — Promesse unilatérale de vente, à l’expiration du contrat de crédit bail, de l’immeuble à usage commercial situé à Tours, pour un montant de 1 €. Le capital restant dû au 30 juin 2006 s'élève à 126 727 € ; — Droit préférentiel de location à l’expiration des baux à construction situé à :   Cesson - Sévigné (Ile et Vilaine) 13 rue du Rocher Chalons en champagne (Marne) Av Roosevelt Lomme (Nord) Route de Pérenchies Louvroil (Nord) rue de l'espérance Saint Grégoire (Ile et Vilaine) ZAC de l'Auge de Pierre Wittenheim (Haut Rhin) Rue de la forêt     — Promesse synallagmatique d’acquisition de droit au bail à construction et des constructions situé à Cesson-Sévigné (35) par la société Financière Valéro.   3.2.5.4. – Autres engagements donnés ou reçus. — La SCA Foncière Massena s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004. — Achèvement des six lots commerciaux pour un montant de 6 725 500 € dans le cadre de la vente en l’état futur d’achèvement au profit de la SCA Foncière Massena.   3.3. – Explication des postes du compte de résultat. 3.3.1. – Produits d’exploitation. — La Foncière Massena a réalisé, au cours du 1er semestre 2006, un chiffre d’affaires de 2 880 028 € composé des loyers pour un montant de 2 289 281 €, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 590 747 €. Le compte transfert de charges (166 912 €) correspond aux frais d’émission des emprunts souscrits au cours de la période et amortis sur la durée des emprunts concernés.   3.3.2. – Autres achats et charges externes. — Les autres achats et charges externes de 744 905 € sont constitués principalement des postes suivants :   Poste Montant   Charges liées à l'activité immobilière 518 833,00 €   Honoraires de notaires 75 750,00 € Dont 75 750 € de frais d'emprunt étalés (*) Honoraires de tenue et de contrôle des comptes 57 126,00 €   Frais bancaires 35 565,00 € Dont 26 952 € de frais d'emprunt étalés (*) Publicité légales et financières 19 591,00 €   (*) Cf. 3.3.1 - produits d'exploitation.   3.3.3. – Impôts et taxes. — Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 386 031 € représente principalement les taxes foncières pour 303 091 (dont 283 812 € refacturées aux locataires) et les droits d’enregistrements pour 64 835 € (dont 64 210 € de frais d’emprunt étalés, cf. 3.3.1 – Produits d’exploitation).   3.3.4. – Dotations aux amortissements et provisions :     Montant Dotations aux amortissements :   Gros oeuvres 443 505 Façades / couvertures 145 898 Installations générales et techniques 318 589 Agencements 151 514 Frais d'emprunt à répartir 5 564 Dotations aux provisions :   Créances clients 16 906     Total 1 081 976,00 €   3.3.5. – Résultat financier. — Le résultat financier négatif de 781 870 € se compose principalement des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 110 512 € et des charges d’intérêts sur emprunt pour - 892 136 €.   3.3.6. – Impôt sur les bénéfices :   Compte de résultat Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 30/06/06 Résultat d'exploitation 838 644 -2 615 836 029 Résultat financier -892 382 110 512 -781 870 Résultat exceptionnel -139   -139 Impôt sur les sociétés   -36 632 -36 632 Bénéfice ou perte -53 877 71 265 17 388 (*) Option pour le régime des Sociétés d'investissements immobiliers cotées à compter du 1er janvier 2005.   Note 4. – Filiales et participations.   Au 30 juin 2006, la SCA Foncière Massena ne détient pas de participation.   Note 5. – Rémunération des organes de gestion et de direction.   5.1. – La gérance. — Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts :   — Une rémunération trimestrielle égale à 0,10% de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement ; — une rémunération égale à 0,75% du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales ; — une rémunération égale à 0,50% du prix de cession d’un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.   5.2. – Les associés commandités. — Les associés commandités ont droit à 10% du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   5.3. – Les membres du conseil de surveillance. — Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre de la période.   Note 6. – Evènements postérieurs à la clôture. Néant.   Note 7. – Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) :     30/06/06 6 mois 31/12/05 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net 17 -119 Amortissements et provisions 1 080 2 133 Transferts de charges -167 0 Elimination des plus ou moins values de cession 0 19     Marge brute d'autofinancement 930 2 032 Variation du BFR lié à l'activité 1 498 445     Flux net de trésorerie généré par l'activité : 2 428 2 477       Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 -1 600 Acquisitions d'immobilisations corporelles -15 168 0 Cessions d'immobilisations corporelles 0 0 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts -3 0 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 0 0     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -15 172 -1 600 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital net des frais associés -333 0 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 Précompte sur distribution 0 0 Emprunts 8 455 0 Remboursements d'emprunts -2 816 -1 453 Dépôts de garantie locataires 430 0     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 5 736 -1 453     Variation de trésorerie nette -7 008 -576 Variation de trésorerie nette -7 008 -576 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 64 443 Découverts bancaires 0 0 Valeur mobilière de placement 11 172 11 369   11 236 11 812 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 435 64 Découverts bancaires -24 0 Valeur mobilière de placement 3 817 11 172   4 228 11 236   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels de la société Foncière Massena, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe qui décrit le changement de méthode comptable appliqué au 1er janvier 2006 au titre des frais d'émission d'emprunts. Nous avons également procédé, conformément aux nonnes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.   Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 8 septembre 2006.  Les commissaires aux comptes :   Cabinet Denjean : Thierry Denjean ; Ernst & Young Audit : Fabrice Chaffois.     0614609

Description : 0612552 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA (ex. SOCIM) Société en commandite par actions au capital de 28 409 435,05 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires (hors taxes). (En milliers d’euros) Loyers du deuxième trimestre 2006 en progression de 11%.   (En K€) Loyers Chiffre d'affaires   2006 2005 Variation en % 2006 2005 Premier trimestre 1 121 1 009 11% 1 206 1 057 Deuxième trimestre 1 146 1 033 11% 1 231 1 035 Troisième trimestre   1 040     1 796 Quatrième trimestre   1 230     1 572   Total 2 267 4 312   2 437 5 460         0612552

Description : 0610887 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     FONCIERE MASSENA   Société en commandite par actions au capital de 28 409 435,05 € Siège social : 10 rue Cimarosa, 75116 Paris 632 019 261 R.C.S. Paris.   Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30/06/2006, le capital se composait de 3 892 000 actions et représentait un total de 3 892 000 droits de vote. Par suite de l'augmentation de capital décidée lors de cette assemblée générale, le capital se compose à présent de 6 845 647 actions et représente un total de 6 845 647 droits de vote.       Le Gérant     0610887

Description : 0610826 10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 28 409 435,05 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  I. — Comptes sociaux. Les comptes annuels clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2006 (Bulletin n°49), ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2006, sans aucune modification. L’assemblée générale a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2005 d’un montant de 119 461,33 euros, au compte « Report à nouveau ».     II. — Attestation des commissaires aux comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 et 2.3.2 de l’annexe qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l’application des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2004-06 relatif à la définition et l’évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changement de méthodes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite, ainsi que de sa correcte application. — Estimations comptables : Le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés qu’au regard des expertises externes et en application des principes comptables décrits en note 2 de l’annexe, aucune provision n’était nécessaire au 31 décembre 2005. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion .   Fait à Levallois Perret et Paris-La-Défense, le 22 février 2006. Les commissaires aux comptes :   Cabinet Denjean : Thierry Denjean ; Ernst & Young Audit : Marie-Henriette Joud.     0610826

Description : 0608961 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         FONCIERE MASSENA   Société en Commandite par Actions au capital de 16 151 800 €.  Siège social : 10 Rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.    Avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société Foncière Masséna sont informés qu’ils sont convoqués, par la Gérance, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le vendredi 30 juin 2006, à 11 heures, au siège social situé 10 Rue Cimarosa à Paris 16ème, au 3ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire.  — Lecture du rapport de gestion du Gérant ; — Lecture du rapport du Conseil de Surveillance ; — Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus à la Gérance ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Paul GIRAUD en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Constatation de la fin du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, la Société Ernst & Young Audit ; — Proposition de renouvellement de son mandat avec nomination d’un nouvel associé chargé de la mission ; — Constatation de la fin du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Alain Vincent ; — Proposition de renouvellement de son mandat ; — Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.   A titre extraordinaire.  — Modification de l’article 20 des statuts ; — Modification de l’article 21 des statuts ; — Autorisation à donner à la Gérance pour réduire le capital social par annulation d'actions ; — Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; — Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; — Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation du montant global des autorisations financières ; — Autorisation donnée à la Gérance de mettre en oeuvre, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, les autorisations consenties aux termes des 11ème à 17ème résolutions, dans les conditions prévues par l’article L. 233-33 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; — Approbation de l’apport par Primvet de (i) douze immeubles détenus en pleine propriété, (ii) un contrat de crédit-bail relatif à un immeuble à usage commercial et (iii) des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction ; — Augmentation du capital social consécutive à l’apport ; — Constatation de la réalisation définitive de l’apport ; — Modification corrélative des statuts de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.                   Texte des projets de résolutions proposées a l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire.  A titre ordinaire.   Première résolution. – Approbation des comptes. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par une perte nette de 119 461,33 euros. L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l'exécution de sa gestion pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. – Affectation du résultat. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2005 d’un montant de 119 461,33 euros, au compte « Report à nouveau » qui deviendrait débiteur de ce montant. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée rappelle que les dividendes distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende Avoir Fiscal 31 décembre 2004 4,50 € 2,25 € 30 juin 2003 14,40 € 7,20 € 30 juin 2002 11,82 € 5,91 €     Troisième résolution. – Approbation des conventions réglementées. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport dans son intégralité.   Quatrième résolution. – Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Paul Giraud décidée par le Conseil de surveillance du 20 octobre 2005, en remplacement de Monsieur Emmanuel de Villeneuve démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution. – Proposition de renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la fin du mandat du Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit représentée par Madame Marie Henriette JOUD, décide sur proposition de la Gérance, de renouveler son mandat pour la durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2011 ; le nouvel associé chargé de la mission sera Fabrice Chaffois.   Sixième résolution. – Proposition de renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la fin du mandat du Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Alain Vincent, décide sur proposition de la Gérance, de renouveler son mandat pour la durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution. – Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 15 euros, étant précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. En application de l'article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée fixe à 389.200 le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 5.838.000 euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 15 € autorisé ci-dessus. Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation sera automatiquement porté à 684.564, correspondant à un montant maximal de 10.268.460 euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 15 € autorisé ci-dessus, dans le cas où les 21ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente assemblée générale seraient adoptées. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La présente autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — Animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — Remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, — Conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et ce dans les limites prévues par la réglementation applicable, — Attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, — Annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l'Autorité des marchés financiers) et généralement faire tout le nécessaire.  A titre extraordinaire.   Huitième résolution. – Modification de l’article 20 des statuts. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de modifier comme suit le paragraphe 3°) de l’article 20 des statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, insérées par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, relatives aux quorums des assemblées générales ordinaires :  « Article 20 - Assemblées générales ordinaires. (…) 3°) L’assemblée générale ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. (…) » Le reste de cet article demeure inchangé.     Neuvième résolution. – Modification de l’article 21 des statuts. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de modifier comme suit le paragraphe 2°) de l’article 21 des statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, insérées par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, relatives aux quorums des assemblées générales extraordinaires :  « Article 21 - Assemblées générales extraordinaires. (…) 2°) Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. (…) » Le reste de cet article demeure inchangé.     Dixième résolution. – Autorisation à donner à la Gérance pour réduire le capital social par annulation d'actions. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce : — A annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions présente ou future conférée par l'assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ; — A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L'assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations et, plus généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée à la Gérance par la 7ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2004.     Onzième résolution. – Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :  1. Délègue à la Gérance la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;  2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée à la Gérance, ne pourra excéder 100 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;  3. Décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès aux capitales et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 millions d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;  4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.  Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  5. Décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;  6. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;  7. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres d'emprunt, la Gérance aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée à la Gérance par la 8ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2004.     Douzième résolution. – Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 :  1. Délègue à la Gérance la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;  2. Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;  3. Décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toutes sociétés dont la société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec l’accord de cette dernière ;  4. Décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;  5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;  6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  7. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;  8. Décide qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre des alinéas 1 à 6 ci-dessus dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;  Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus ;  9. Décide que la Gérance pourra, dans la limite de l'augmentation de capital fixée à l'alinéa 2 ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L 225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;  10. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange en cas d'offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  En cas d'émission de titres d'emprunt, la Gérance aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.  La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée à la Gérance par la 9ème résolution de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2004.     Treizième résolution. – Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Quatorzième résolution. – Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la 11ème et/ou de la 12ème résolution, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la 17ème résolution, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.     Quinzième résolution. – Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, dans le cadre de la 12ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social, sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 12ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.     Seizième résolution. – Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise. L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :  1. Délègue à la Gérance la compétence de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 11ème, 12ème, 14ème ou 15ème résolutions, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;  2. Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;  3. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment : — D'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — De décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; — De prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.     Dix-septième résolution. – Limitation du montant global des autorisations financières. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, comme conséquence de l'adoption des 11ème à 16ème résolutions : — Décide de fixer à 100 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ; et  — Décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     Dix-huitième résolution. – Autorisation donnée à la Gérance de mettre en oeuvre, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, les autorisations consenties aux termes des 11ème à 17ème résolutions, dans les conditions prévues par l’article L. 233-33 du Code de commerce. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à faire usage, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L. 233-33 du Code de commerce, des autorisations consenties aux termes des 11ème à 17ème résolutions. L’autorisation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution. – Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :  1. Délègue à la Gérance la compétence de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de vingt six mois à compter de la présente assemblée au profit des adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;  2. Autorise la Gérance dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l'article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;  3. Décide de fixer à 1 million d’euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en application de la présente résolution ;  4. Décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;  5. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;  6. Confère tous pouvoirs à la Gérance à l'effet notamment de : — Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; — Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ; — Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — Fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne d'entreprise ou au plan partenarial d'épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ; — Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ; — Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ; — Constater la réalisation des augmentations de capital ; — Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; — Modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.     Vingtième résolution. – Approbation de l’apport en nature par Primvet de (i) douze immeubles détenus en pleine propriété, (ii) un contrat de crédit-bail et (iii) des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de Messieurs Dominique Ledouble et William Nahum, Commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 25 janvier 2006, ainsi que du traité d’apport en date du 19 mai 2006 conclu entre la Société et la société Primvet, société à responsabilité limitée au capital de 49.392 €, dont le siège social est sis 30 rue des Châteaux – ZI de la Pilaterie – 59290 Wasquehal, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 316 916 246 – RCS Roubaix - Tourcoing (« Primvet »), - Approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation de l’apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ; et - Approuve en conséquence l’apport en nature par Primvet à la Société de (i) douze immeubles détenus en pleine propriété, (ii) un contrat de crédit-bail et (iii) des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction, pour une valeur globale de 25.106.000 (vingt cinq millions cent six mille) euros.     Vingt-et-unième résolution. – Augmentation du capital social consécutive à l’apport. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, comme conséquence de la 20ème résolution qui précède,  1. Décide d’augmenter en nominal le capital social de la Société de 12 257 635,05 euros, assorti d’une prime d’apport de 12 848 364,95 euros, par émission de 2.953.647 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4,15 euros chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à Primvet en rémunération de son apport à la Société.  Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’apport porteront jouissance au 1er janvier 2006 et n’ouvriront en conséquence pas droit au dividende qui serait versé en 2006 au titre de l’exercice 2005. Elles seront pour le reste entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Eurolist d’Euronext Paris sera demandée immédiatement après la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire.  2. Décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d’apport" pour un montant de 12.848.364,95 euros sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur laquelle la Gérance pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.     Vingt-deuxième résolution. – Constatation de la réalisation définitive de l’apport. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, en conséquence de l’adoption des 20ème et 21ème résolutions qui précèdent : - Constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues à l’article 4 du traité d’apport en date du 19 mai 2006 ; - Constate en conséquence que l’apport à la Société de (i) douze immeubles détenus en pleine propriété, (ii) un contrat de crédit-bail et (iii) des biens et droits immobiliers résultant de six baux à construction par la société Primvet et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ; - Donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à un tiers de son choix, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.     Vingt-troisième résolution. – Modification corrélative des statuts. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, constate que l’augmentation de capital qui résulte de l’apport susvisé est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :  « Article 6 - Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 28 409 435,05 euros, divisé en 6 845 647 actions de 4,15 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »     Vingt-quatrième résolution. – Pouvoirs pour formalités. L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré cinq jours au moins avant la date d’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, à CMC CIC Securities c/o CMC CIC Titres, Service assemblées, 3 Allée de l'Etoile – 95014 Cergy-Pontoise Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du CMC CIC Securities puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. L’avis prévu par l’article du décret n°67-236 du 23 mars 1967 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°65 du 31 mai 2006.         Le Gérant     Massena property   0608961

Description : 0605556 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE MASSENA (Ex. SOCIM) Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 euros. Siège social : 10 rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006. Chiffre d’affaires 2006 comparé (hors taxes) (En milliers d’euros.) Loyers du 1er trimestre 2006 en progression de + 11%.     Loyers Chiffre d'affaires   2006 2005 Variation en % 2006 2005 Premier trimestre 1 121 1 009 11% 1 206 1 057 Deuxième trimestre   1 033     1 035 Troisième trimestre   1 040     1 796 Quatrième trimestre   1 230 (*)   1 572     Total 1 121 4 312   1 206 5 460 (*) Remarque : Les loyers du 4ème trimestre 2005 comprennent un droit d’entrée de 160 k€.     0605556

Description : 0601984 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FONCIERE MASSENA  Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris.    Documents comptables annuels I. Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)     Actif   Exercice 2005 (du 01/01/05 au 31/12/05) Exercice 2004 (du 01/07/03 au 31/12/04) Brut Amortissement et provisions Net Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :             Logiciels     0 0 0 0     Mali technique     509 959 0 509 959 0   Immobilisations corporelles :             Terrains     18 936 090 0 18 936 090 17 221 842     Gros oeuvres     22 851 360 868 127 21 983 233 21 131 398     Façades et couvertures     4 713 736 285 897 4 427 839 4 593 739     Installations générales et techniques     6 098 531 632 708 5 465 823 6 098 531     Agencements     1 664 036 389 818 1 274 218 1 664 037   Autres immobilisations corporelles     0 0 0 0 Immobilisations financières :           Titres de participation     0 0 0 0   Autres immobilisations financières     3 553 0 3 553 0     Total I     54 777 265 2 176 550 52 600 715 50 709 547 Actif Circulant :           Clients et comptes rattachés     1 314 920 19 960 1 294 960 50 594   Autres créances     55 800 0 55 800 5 646 470   Valeurs mobilières de placement     11 171 948 0 11 171 948 11 368 723   Disponibilités     63 558 0 63 558 443 222   Charges constatées d'avance     3 805 0 3 805 0     Total II     12 610 031 19 960 12 590 071 17 509 009       Total général (I+II) 67 387 296 2 196 510 65 190 786 68 218 556         Passif   Avant répartition 31/12/2005 (01/01/05 au 31/12/05) Avant répartition 31/12/2004 (01/07/03 au 31/12/04) Capitaux propres :       Capital social     16 151 800 16 151 800   Parts des commandités     10 000 10 000   Primes d'émission, de fusion, d'apport     8 469 806 8 506 969   Réserve légale     703 371 461 480   Réserves statutaires     15 139 15 139   Réserves réglementées     4 710 4 710   Autres réserves     0 331 924   Report à nouveau     0 38 977   Acompte sur dividendes     0 -5 004 000   Résultat de l'exercice      -119 461 4 837 828     Total I     25 235 365 25 354 827 Provisions pour risques et charges :       Provisions pour risques     0 11 635     Total II     0 11 635 Dettes :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     39 097 922 38 275 000   Emprunts et dettes financières divers     180 763 13 849   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     5 187 5 187   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     232 190 1 049 863   Dettes fiscales et sociales     405 681 7 749   Autres dettes     30 505 3 500 446   Produits constatés d'avance     3 173 0     Total III     39 955 421 42 852 094       Total général (I+II+III)     65 190 786 68 218 556 II. Compte de résultat. (En euros.)            Exercice 2005 (du 01/01/05 au 31/12/05 ) Exercice 2004 (du 01/07/03 au 31/12/04 ) (12 mois) (18 mois) Produits d'exploitation 5 490 723 1 402 066   Chiffre d'affaires 5 459 797 697 357   Reprises de provisions 6 905 600 028   Transferts de charges d'exploitation 0 100 219   Autres produits 24 021 4 462 Charges d'exploitation 4 177 831 5 697 851 Achats de matières et fournitures     0 0 Autres charges externes     1 219 783 2 269 315 Impôts et taxes     636 179 2 672 897 Salaires et traitements     0 57 283 Charges sociales     0 24 768   Dotations aux amortissements et aux provisions :       Dotations aux amortissements sur immobilisations     2 159 149 60 332   Dotations aux provisions sur immobilisations     0 0   Dotations aux provisions sur actif circulant     0 0   Dotations aux provisions pour risques et charges     0 7 629   Autres charges     162 720 605 627 Résultat d'exploitation     1 312 892 -4 295 785 Produits financiers     324 429 405 598 Produits financiers      7 762 21 760 Reprises sur provisions et transferts de charges     7 622 7 622 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     309 045 383 838 Charges financières     1 665 876 14 686 Intérêts et charges assimilées     1 665 876 14 686 Dotations aux amortissements et provisions     0 0 Résultat financier     -1 341 447 390 912 Résultat courant avant impôt     -28 555 -3 904 873 Produits exceptionnels     11 635 13 254 440 Produits sur opérations de gestion     0 24 202 Produits sur opérations en capital     0 13 230 238 Reprises sur provisions et transfert de charges     11 635 0 Charges exceptionnelles     18 440 1 913 960 Charges sur opérations de gestion     10 818 36 286 Charges sur opérations en capital     7 622 1 877 674 Dotations aux amortissements et provisions     0 0 Résultat exceptionnel     -6 805 11 340 480 Impôt sur les sociétés     84 102 2 597 779 Résultat net     -119 461 4 837 828    Actif net réévalué . — L’actif net réévalué de la société au 31 décembre 2005 établi à partir de valeurs d’expertises hors droits du patrimoine s’élève à 28 304 209 €, soit 7,27 € par action. En cas de perte de statut d’associé commandité par transformation de la société en société anonyme, la valeur d’ANR diluée par action pour le commanditaire est égale à : — A l’actif net réévalué, soit 28 304 209 € : – minoré du montant de la valeur de référence soit -1 698 252 € ; La conversion des droits des commandités s’effectue selon un ratio déterminé statutairement. Le calcul de ce ratio conduit à calculer une valeur de référence qui vient minorer l'ANR de la part revenant aux commandités. – divisé par le nombre d’action formant le capital social avant droit de conversion  soit 3 892 000. Soit une valeur de  6,84 € par action de commanditaire (+9,6 % par rapport au 30 juin 2005 et +14,4 % par rapport au 31 décembre 2004). III. Affectation du résultat. Le gérant propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 de la manière suivante : Perte de l’exercice     119 461,33 € Au « report à nouveau »     119 461,33 € qui deviendrait débiteur de ce montant. IV. Annexes aux comptes annuelsau 31 décembre 2005. (En euros.)  Note 1. — Evénements principaux de l’exercice. 1.1. Option pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC). — La société a opté pour le régime fiscal prévu à l’article 208 C du code général des impôts des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC) le 15 mars 2005, avec effet au 1er janvier 2005.  Cette option est irrévocable. La société sera exonérée d’impôt sur les sociétés au titre des actifs entrant dans le champ d’application du régime SIIC. En contrepartie de cette exonération, pour ces actifs, la société est tenue de distribuer 85% des résultats opérationnels du secteur SIIC, 50% des résultats de cession et 100% des dividendes versés par ses filiales soumises à l’impôt sur les société ayant opté pour ce régime.   1.2. Participation Sarl Meubles Art Parisien. — Aux termes d’un acte en date du 28 avril 2005, la société Foncière Masséna a acquis 800 parts sociales, composant l’intégralité du capital social, de la Sarl Meubles Art Parisien pour un coût d’acquisition de 1 546 177 €. Ladite société était propriétaire d’un ensemble immobilier, à destination de commerce et d’entrepôt, situé à Paris 20ème, rue Ménilmontant, rue Pixéricourt et rue des Pyrénées. Le 8 septembre 2005, la SCA Foncière Masséna a décidé de procéder à la dissolution sans liquidation de la Sarl Meubles Art Parisien dans les conditions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil. Cette dissolution a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la Sarl Meubles Art Parisien à la société SCA Foncière Masséna au 8 octobre 2005.   Note 2. — Principes et méthodes comptables. 2.1. Référentiel. — Les comptes annuels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre à l’exception de la comptabilisation et de l’évaluation des actifs conformément aux règlements CRC 2004-06 (cf. 2.3.2. Immobilisations corporelles) et CRC 2002-10 sur l’approche par composants (cf. 2.3.2. Immobilisations corporelles) ; Ces changements de méthodes comptables n’ont pas d’impact sur les capitaux propres de l’exercice d’ouverture du changement de méthode. — Indépendance des exercices, et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2. Date de clôture de l’exercice. — Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année. Suite à l’assemblée générale mixte du 24 mai 2004, les actionnaires ont décidé la transformation de la société en Société en commandite par actions ainsi que toutes les modifications statutaires qui suivent : — Changement de date de clôture au 31 décembre contre 30 juin initialement (d’où un exercice exceptionnel de 18 mois allant du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004) ; — Changement de dénomination sociale de Socim en Foncière Masséna ; — Extension de l’objet social ; — Adoption d’une nouvelle forme sociale de société en commandite par actions, accompagnée de la nomination de nouveaux dirigeants : un gérant (Masséna Property) et un conseil de surveillance composé de quatre membres ; — Nomination d’associés commandités en les personnes de Masséna Property et Massimob et création de 100 parts de commandités. Dans ce contexte, les comptes de l'exercice 2005 ne sont pas comparables à ceux de l'exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2004. Ainsi, les comptes de l'exercice 2004 ont enregistré la finalisation du programme de cession des actifs qui avaient été acquis préalablement générant une plus-value comptable avant impôts de 11 354 K€ pour un montant brut de 13 230 K€. A la suite de la transformation de la société, la SCA Foncière Masséna a amorcé un nouveau programme d’investissements par l’acquisition, le 29 décembre 2004 d’un portefeuille d’actifs commerciaux composé des murs de 21 magasins « hard discount » (enseigne Ed), de 2 supermarchés (enseigne Champion) et de 8 galeries commerciales attenantes à ces supermarchés Champion.   2.3. Méthodes d’évaluation : 2.3.1. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent au mali technique constaté lors de la confusion de patrimoine de la Sarl Meubles Art Parisien en date du 8 octobre 2005. Ce mali technique est affecté extra-comptablement au terrain de l’immeuble situé à Paris 20ème, rue Ménilmontant, rue Pixéricourt et rue des Pyrénées.   2.3.2. Immobilisations corporelles : — Valeur brute des immeubles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. A compter du 1er janvier 2005, en application du règlement CRC 2004-06, les frais d’acquisition antérieurement constatés en charge de la période seront dorénavant inclus dans le coût d’acquisition. A compter du 1er janvier 2005, la société applique les dispositions du CRC 2002-10 sur l’approche par composants (cf. 2.3.2. Immobilisations corporelles). Cependant, les actifs de la société acquis en décembre 2004 étant déjà comptabilisés par nature, le changement de méthode n’a pas d’impact sur les capitaux propres d'ouverture de l’exercice.   — Amortissements des immeubles : Une analyse par composants a été réalisée pour l’ensemble des actifs commerciaux. Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité :   Composants Durée d’utilité pour actif neuf Gros oeuvre 30 à 50 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 30 ans Installations techniques (chauffage, électricité, etc …) 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans   — Dépréciation des immeubles : Les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de marché sur la base d'expertises externes. Des dépréciations sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise droits compris et la valeur nette comptable.   2.3.3. Immobilisations financières : Les titres de participation, figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. A compter du 1er janvier 2005, les frais d'acquisition sont intégrés au coût d'acquisition. Au titre de l'exercice, la société a ainsi incorporé au coût d’acquisition des titres de la Sarl Meubles Art Parisien avant sa dissolution sans liquidation, un montant de 211 827 €. Les titres de participation sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net réévalué, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition.   2.3.4. Clients et comptes rattachés : Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.3.5. Valeurs mobilières de placement : Les placements de trésorerie sont enregistrés au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture pour les OPCVM). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   2.3.6 – Comptabilisation de loyers : Les baux en vigueur ne comportant aucune disposition spécifique, les loyers correspondants sont enregistrés sur les bases de facturation contractuelles Note 3. — Commentaires chiffrés.  3.1. Explication des postes du bilan actif : 3.1.1. Immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2005 Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/05 Logiciels     15 105   -15 105   Mali technique (*)       509 959 0 509 959 Total     15 105 509 959 -15 105 509 959 (*) Le mali technique a été affecté extra comptablement au terrain apporté sis rue des Pyrénées à Paris (cf. 1.2. Participations Sarl Meubles Art Parisien).   Amortissements Au 01/01/2005 Dotations Reprise Au 31/12/2005 Logiciels     15 105   -15 105   Total     15 105   -15 105     3.1.2. Immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2005 Augmentation (*) Diminution Valeur brute au 31/12/05 Terrains     17 221 842 1 714 248   18 936 090 Gros oeuvres     21 131 398 1 719 962   22 851 360 Façades et couvertures     4 593 739 119 997   4 713 736 Installations générales et techniques     6 098 531     6 098 531 Agencements, aménagements     1 664 037     1 664 037 Autres     5 577   -5 577     Total     50 715 124 3 554 207 -5 577 54 263 754 (*) Il s’agit de l’actif commercial transmis suite à la dissolution sans liquidation de la Sarl Meubles Art Parisien (cf. Note 1. — Evènements principaux de l’exercice).    Amortissements Amortissements au 01/01/05 Augmentation Diminution Amortissements au 31/12/05 Gros oeuvres       868 127   868 127 Façades et couvertures       285 897   285 897 Installations générales et techniques       632 708   632 708 Agencements, aménagements       389 818   389 818 Autres     5 577   -5 577     Total     5 577 2 176 550 -5 577 2 176 550    3.1.3. Immobilisations financières :   Valeurs brutes Valeur brute au 01/01/2005 Augmentation (*) Diminution (*) Valeur brute au 31/12/2005 Titres de participation :         Sarl Socim     7 622   -7 622   Sarl Meubles Art Parisien       1 546 177 -1 546 177   Autres immobilisations financières :         Fond de roulement       3 553   3 553   Total     7 622 1 549 730 -1 553 799 3 553 (*) Le 5 septembre 2005, la SCA Foncière Masséna a cédé l’intégralité du capital social de la Sarl Socim. Les titres de la Sarl Meubles Art Parisien ont été acquis le 28 avril 2005. Le 8 octobre 2005, la société a été dissoute sans liquidation (cf. §1.2).   Provisions Au 01/01/2005 Dotations Reprises Au 31/12/2005 Sarl Socim     7 622   -7 622     Total     7 622   -7 622     3.1.4. Etat des échéances des créances :   Créances Montant brut  Montant net Échéance à 1 an au plus Échéance à plus d' 1 an Actif circulant :           Clients et comptes rattachés     1 314 920 1 294 960 1 294 960 0   Etat et collectivités     46 558 46 558 46 558 0   Groupe et associés     0 0 0 0   Débiteurs divers     9 242 9 242 9 242 0   Totaux     1 370 720 1 350 760 1 350 760 0   3.1.5. Etat des disponibilités : Au 31 décembre 2005, les comptes bancaires présentent tous un solde positif en comptabilité pour un montant total de 63 558 €. Les valeurs mobilières de placement s’élève au 31 décembre 2005 à 11 171 948 €. Elles sont composées de Sicav pour 4 845 746 € et de bons monétaires pour 6 326 202 €. Les plus values latentes à la clôture de l’exercice sont de 5 724 €.    3.2. Explication des postes du bilan passif : 3.2.1. Capitaux propres :     Capital social (*) Prime Réserve légale Réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat net Total Au 1er juillet 2002     4 614 800 1 282 461 480 351 773 7 0 13 286 341 18 715 683 Affectation résultat 2002     0 0 0 0 13 286 341 0 -13 286 341 0 Dividendes             -13 270 021     -13 270 021 Résultat au 30 juin 2003     0 0 0 0 0 0 16 035 451 16 035 451 Au 1er juillet 2003     4 614 800 1 282 461 480 351 773 16 327 0 16 035 451 21 481 112 Affectation résultat 2003     0 0 0 0 16 035 451 0 -16 035 451 0 Dividendes             -16 012 800     -16 012 800 Acompte sur résultat 2004     0 0 0 0 0 -5 004 000   -5 004 000 Transformation en SCA     10 000 0 0 0 0 0 0 10 000 Augmentation capital     11 537 000 8 505 687 0 0 0 0 0 20 042 687 Résultat au 31 décembre 2004     0 0 0 0 0 0 4 837 828 4 837 828 Au 31 décembre 2004     16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 977 -5 004 000 4 837 828 25 354 827 Affectation résultat 2004     0 -37 163 241 891 -331 924 -38 977 5 004 000 -4 837 828 0 Résultat au 31 décembre 2005     0 0 0 0 0 0 -119 461 -119 461 Au 31 décembre 2005     16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 0 0 -119 461 25 235 365 (*) Nombre d’actions : 3 892 000 actions de 4,15 € et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.   Les statuts de Foncière Masséna comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité. Ces dispositions ont pour objet la transformation de la société en société anonyme à la survenance soit d’un terme, fixé par les statuts à 15 ans, soit d’une offre publique visant les titres de la Société. La conversion des droits des commandités s’effectue selon un ratio déterminé statutairement. A la suite de la transformation de la société en société en commandite par actions le 24 mai 2004, 100 parts de 100 € ont été émises et souscrites par les associés commandités : Massimob et Masséna Property. Par ailleurs, afin de financer de nouveaux investissements et en vue d’opter pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC), une augmentation de capital en numéraire a été réalisée en décembre 2004 pour un montant nominal de 11 537 000 € par l’émission de 2 780 000 actions au prix de 7,30 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 3,15 € de prime d’émission.   3.2.2. Provision pour risques et charges :     Valeur brute au 01/01/2005 Augmentations Diminution Valeur brute au 31/12/2005 Provisions risques 11 635   -11 635     Total     11 635   -11 635     Il s’agit de la reprise de provision pour risques sur la filiale Sarl Socim (Note 4 – Filiales et participations)   3.2.3. Etat des échéances des dettes :   Dettes Montant brut Échéance à 1 an au plus Échéance d'1 an et de moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunt Royal Bank of Scotland (*) 36 843 146 1 907 194 8 534 056 26 401 895 Emprunt Crédit Foncier (**) 1 875 714 85 231 373 995 1 416 489 Intérêts courus sur emprunts 379 062 379 062 0 0 Dépôts de garantie 180 763 0 0 180 763 Locataires créditeurs 5 187 5 187 0 0 Dettes fournisseurs 232 190 232 190 0 0 Dettes fiscales et sociales 405 681 299 614 106 067 0 Associés, dividendes à payer 13 171 13 171 0 0 Autres dettes 17 334 17 334 0 0 Produits constatés d'avance 3 173 3 173       Total 39 955 422 2 942 157 9 014 118 27 999 147   (*) L’emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland pour financer les acquisitions du 29 décembre 2004 d’actifs commerciaux, composé des murs de 23 magasins (enseignes Ed et Champion) et de 8 galeries commerciales, est amortissable sur une durée de quinze années et porte intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les intérêts sont payés trimestriellement à terme échu. La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés : — Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1 ; — Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM) : inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 82,135 % pour fin 2004, 78% pour fin 2005. (**) L’emprunt souscrit par Meubles Art Parisien auprès de Crédit Foncier pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier sis Paris 20ème 127/133 rue de Ménilmontant, 1/9 rue Pixéricourt, 274 rue des Pyrénées. Le montant de l'emprunt est de 2 000 000 € et sa durée de 15 ans. L'emprunt est amorti à hauteur de 1 600 000 € sur 15 ans et à hauteur de 400 000 € in fine lors de la dernière échéance. Il porte intérêt au taux variable Euribor 3 mois majoré de 1,4 % révisable trimestriellement. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu.   3.2.4. Dettes à payer et créances à recevoir :   Créances à recevoir Dettes à payer Financières :   Financières :       Intérêts courus sur emprunts     379 062 D'exploitation :   D'exploitation :   Clients et comptes rattachés     274 544 Fournisseurs, factures non parvenues     195 120 Créances fiscales et sociales     30 391 Dettes fiscales et sociales     62 240 Autres créances     0 Autres dettes     17 032   Total     304 935   Total     653 454   3.2.5. Note sur les engagements hors bilan : Les engagements donnés à la Royal Bank of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38 275.000 euros sont les suivants : — Un privilège de prêteur de deniers : Un privilège de prêteur de deniers est inscrit sur les immeubles au profit de la Royal Bank of Scotland pour le montant principal de l’emprunt ainsi que pour les intérêts et pour les accessoires évalués à 7% du montant des actifs ; — Une délégation légale d’assurances ; — Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété ; — Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs. Les engagements donnés au Crédit Foncier en garantie de l’emprunt d’un montant initial de 2 000 000 €, souscrit à l’origine par la Sarl Meubles Art Parisien pour financer l’acquisition de l’ensemble immobilier sis à Paris, rue Ménilmontant, Pixéricourt et Pyrénées, sont les suivants : — Privilège de prêteur de deniers en premier rang à hauteur de 2 000 000 € en principal sis à Paris, rue Ménilmontant, Pixéricourt et Pyrénées ; — Cession de créances professionnelles soumis aux dispositions des articles L.313-23 et L.313-34 du Code Monétaire et Financier. Par ailleurs, la SCA Foncière Masséna s’est engagée auprès de Carrefour à conserver pendant 5 ans les actifs « Champion » et « Ed » acquis le 29 décembre 2004. De plus, dans la continuation de sa politique d’acquisition, la société s’est engagée à acquérir avant le 30 juin 2006 le patrimoine immobilier commercial du Groupe Devianne dans le cadre d’une opération d’externalisation en « sale and lease back ». Cette acquisition pourrait s’effectuer par voie d’apport d’actifs à la Foncière Masséna. Le patrimoine immobilier du Groupe Devianne a été valorisé à 25 M€.    3.3. Explication des postes du compte de résultat : 3.3.1. Produits d’exploitation : La SCA Foncière Masséna a réalisé un chiffre d’affaires de 5 459 797 € composé des loyers pour un montant de 4 311 513 €, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 1 148 284 €.   3.3.2. Autres achats et charges externes : Les autres achats et charges externes de 1 219 783 € sont constitués principalement des postes suivants :   Charges liées à l’activité immobilière     993 196 € Honoraires de tenue et de contrôle des comptes     107 549 € Honoraires juridiques et avocats     28 142 € Publicités légales et financières     22 722 €   3.3.3. Impôts et taxes : Le poste impôts et taxes, d’un montant total de 636 179 € représente principalement les taxes foncières (dont 601 986 € refacturées aux locataires).   3.3.4. Dotations aux amortissements et provisions :     Au 31/12/05 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles :   Gros oeuvres     854 206 Façades et couvertures     282 417 Installations générales et techniques     632 708 Agencements, aménagements     389 818 Total     2 159 149   3.3.5. Autres charges : Ce poste d’un montant total de 162 720 € est essentiellement composé d’une indemnité d’éviction de 160 000 € totalement compensé par la facturation d’un droit d’entrée de même montant (comptabilisé en loyer).   3.3.6. Résultat financier : Le résultat financier négatif de 1 341 447 € se compose principalement : — Des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement pour 309 045 € ; — Des charges d’intérêts sur emprunt pour 1 665 374 €.   3.3.7. Résultat exceptionnel : La perte exceptionnelle d’un montant de 6 805 € se décompose de la manière suivante : — Reprise de provision pour risques sur titres Sarl Socim pour 11 635 € suite à la cession de cette filiale ; — Perte sur comptes courants de la Sarl Socim pour 10 818 € suite à la cession du compte courant à l’acquéreur de cette filiale ; — Valeur comptable des titres de participation de la Sarl Socim cédés pour 7 622 € (la provision pour dépréciation des titres constitués antérieurement pour 7 622 € a été reprise en résultat financier).   3.3.7. Impôt sur les bénéfices :     Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 31/12/2005 Résultat d'exploitation     1 286 858 26 035 1 312 892 Résultat financier     -1 665 876 324 430 -1 341 447 Résultat exceptionnel     0 -6 805 -6 805 Impôt sur les sociétés     0 -84 102 -84 102 Bénéfice ou perte     -379 019 259 558 -119 461 (*) cf. 1.1 - Option pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées    Note 4. — Filiales et participations.  Le 5 septembre 2005, la SCA Foncière Masséna a cédé l’intégralité du capital social de la Sarl Socim. Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat de la SCA Foncière Masséna. Le 8 septembre 2005, la SCA Foncière Masséna a décidé de procéder à la dissolution sans liquidation de la Sarl Meubles Art Parisien dans les conditions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil. Au 31 décembre 2005, la SCA Foncière Masséna ne détenait plus de participation.    Note 5. — Rémunération des organes de gestion et de direction.  5.1. La Gérance. — Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts : — Une rémunération trimestrielle égale à 0,10 % de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la société ou directement ou indirectement ; — Une rémunération égale à 0,75 % du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la société ou par une de ses filiales ; — Une rémunération égale à 0,50 % du prix de cession d’un actif immobilier par la société ou par une de ses filiales. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la société.   5.2. Les associés commandités. — Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   5.3. Les membres du conseil de surveillance. — Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée. Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Il n'y a pas eu de jetons de présence alloués au titre de l'exercice 2005.    Note 6. — Evènements postérieurs à la clôture.  Dans le cadre de l’engagement d’acquisition avant le 30 juin 2006 du patrimoine immobilier Devianne, il est proposé à l’assemblée générale extraordinaire une augmentation de capital par voie d’apport d’actifs.     Note 7. — Tableau des flux de trésorerie.  (En milliers d’euros) 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 18 mois Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net     -119 4 838   Amortissements et provisions     2 133 -530   Elimination des plus ou moins values de cession     19 -11 620 Marge brute d'autofinancement      2 032 -7 312 Variation du BFR lié à l'activité     445 -1 624 Flux net de trésorerie généré par l'activité     2 477 -8 936 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisitions d'immobilisations corporelles     -1 600 -50 710   Cessions d'immobilisations corporelles     0 13 230   Acquisitions d'immobilisations financières et prêts     0 0   Remboursement d'immobilisations financières et prêts     0 6 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement     -1 600 -37 474 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital net des frais associés     0 20 053   Dividendes versés aux actionnaires      0 -21 017   Précompte sur distribution     0 0   Emprunts 0 38 275   Remboursement d'emprunts -1 453 0 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -1 453 37 311 Variation de trésorerie nette -576 -9 099 Trésorerie d'ouverture :       Disponibilités à l'actif     443 23   Découverts bancaires 0 0 VMP 11 369 20 888 Trésorerie de clôture 11 812 20 911       Disponibilités à l'actif 64 443 Découverts bancaires     0 0 VMP 11 172 11 369   11 236 11 812       0601984

Description : 0601045 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE MASSENA (ex. SOCIM)     Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.  Chiffre d’affaires (hors taxes). (En milliers d’euros.)    Période du 01/01/2005 au 31/12/2005 Période du 01/07/2003 au 31/12/2004 Premier trimestre     1 057 347 Deuxième trimestre     1 035 268 Troisième trimestre      1 796 42 Quatrième trimestre      1 572 40     Total     5 460 697   Sur l’ensemble de l’exercice, la Foncière Masséna a réalisé un chiffre d’affaires de 5,46 M€ constitué de 4,31 M€ de loyers et de 1,15 M€ de charges refacturées aux locataires. Ces loyers, issus principalement du portefeuille d’actifs commerciaux acquis auprès du groupe Carrefour, sont conformes aux objectifs de la Foncière Masséna. Ils intègrent au quatrième trimestre à hauteur de 0,16 M€ un droit d’entrée exceptionnel facturé à l’occasion de la commercialisation d’une boutique. Pour rappel, en septembre dernier, la Foncière Masséna a signé un protocole d’accord pour reprendre le patrimoine immobilier du groupe Devianne avant le 30 juin 2006, par voie d’apport d’actifs. Ce portefeuille immobilier comprend les murs d’une vingtaine de magasins représentant plus de  23 000 m2 principalement exploités par l’enseigne Devianne.       0601045

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENA (Ex SOCIM. ) Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €. Siège social  : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Chiffre d'affaires (hors taxes). (En milliers d'euros.)     Période du 1er janvier au 31/12/05 Période du 01/07/03 au 31/12/04 Premier trimestre 1 057 347 Deuxième trimestre 1 035 268 Troisième trimestre 1 795 42   05322

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €. Siège social  : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris. Exercice allant du 1er janvier au 31 décembre   A. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   1. Faits caractéristiques de la fin de l'exercice précédant et du premier semestre  :   -- Acquisition d'actifs immobiliers  : La société Foncière Massena a acquis fin décembre 2004 auprès du Groupe Carrefour un portefeuille d'actifs immobiliers à usage de locaux commerciaux.   -- Ce portefeuille comporte 23 supermarchés (2 Champion et 21 ED) et 8 galeries marchandes et représente un investissement hors frais et droits d'acquisition de l'ordre de 51 M€.   -- La foncière Massena a financé l'acquisition de ce portefeuille par recours au financement bancaire à long terme à hauteur de 38 M€, et pour le solde, en fonds propres, grâce à une augmentation de capital.   -- Le 28 avril 2005, la société a pris le contrôle de la Société à responsabilité limitée Meubles Art Parisien propriétaire d'un ensemble immobilier commercial de 1 450 m2 loué à l'enseigne Champion et situé à Paris 20e.   -- Option pour le régime fiscal des SIIC  : Comme prévu, la société a opté le 15 mars 2005 avec effet rétroactif au 1er janvier 2005 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). La société sera exonérée d'impôt sur les sociétés au titre des actifs entrant dans le champ d'application du régime des SIIC.   L'option pour le régime des SIIC a également été prise par la Sarl Meubles Art Parisien à l'issue de son acquisition par notre société.   2. Evénements postérieurs à la clôture et évolution prévisible. -- La totalité des cinq cents parts sociales de la société Socim a été cédée le 5 septembre 2005, sans aucune incidence sur le résultat de notre société.   Le 8 septembre 2005, il a été décidé de procéder à la dissolution sans liquidation de la SARL Meubles Art Parisien détenue à 100 % dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil. Cette dissolution par confusion de patrimoine a eu pour effet la transmission universelle du patrimoine de Meubles Art Parisien à notre société à l'issue du délai d'opposition offert aux créanciers sociaux, le 9 octobre 2005.   A ce jour, la société Foncière Massena ne détient aucune filiale ni participation.   Dans la continuation de sa politique d'acquisition, la société s'est engagée à acquérir avant le 30 juin 2006 le patrimoine immobilier commercial du Groupe Devianne dans le cadre d'une opération d'externalisation en «  sale and lease back  ». Cette acquisition pourrait s'effectuer par voie d'apport d'actifs à la Foncière Massena. Le patrimoine immobilier du groupe Devianne a été valorisé à 25 M€.   3. Résultats de la société au cours du premier semestre  :   -- Présentation des comptes semestriels  : Les comptes semestriels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases  :     -- Continuité de l'exploitation  ;     -- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre à l'exception de la comptabilisation et de l'évaluation des actifs conformément aux règlements CRC 2004-06 (cf. Immobilisations corporelles et Immobilisations financières) et CRC 2002-10 sur l'approche par composants (cf. Immobilisation corporelles).   Ces changements de méthodes comptables n'ont pas d'impact sur les capitaux propres de l'exercice d'ouverture du changement de méthode  ;     -- Indépendance des exercices, et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   -- Examen des comptes semestriels  : Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   -- L'exercice clos le 31 décembre 2004 a eu une durée exceptionnelle de 18 mois du fait du changement de la date de clôture reportée du 30 juin au 31 décembre.   -- Le chiffre d'affaires de 2 286 K€, lié au portefeuille Arche, est constitué des loyers (2 042 K€) et des charges refacturées aux locataires (244 K€).   -- Le résultat de la période se décompose de la manière suivante  :     -- un résultat d'exploitation positif de 705 K€  ;     -- un résultat financier négatif de 1 035 K€  ;     -- un résultat courant avant impôts négatif de 330 K€     -- une perte nette de 376 K€, après dotations aux amortissements des actifs immobiliers (1 074 K€), des charges d'intérêt sur l'emprunt bancaire lié à l'acquisition de notre patrimoine (826 K€) et une dotation pour dépréciation des titres de la société à responsabilité limité Meubles Art Parisien de 305 K€ correspondant principalement au paiement de l'exit tax.   Le total du bilan s'établit à 63 658 K€ contre 68 219 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Cette variation est due à l'acquisition de la société à responsabilité limité Meubles Arts Parisien.   L'actif net réévalué s'élève au 30 juin 2005 à 25 831 462 €.   L'actif net réévalué de liquidation par action pour le commanditaire s'élève au 30 juin 2005 à 6,24 € (+ 5 % par rapport au 31/12/04 qui était de 5,98 %).   Notre société doit poursuivre sa stratégie par l'acquisition de nouveaux investissements.   B. -- Comptes semestriels au 30 juin 2005.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif Exercice 2005 (du 01/01/05 au 30/06/05) Exercice 2004 Brut Amortis-sements et provisions Net Net(du 01/07/03au 31/12/04) Actif immobilisé  :             Immobilisations incorporelles  :               Logiciels 15 105 15 105 0 0     Immobilisations corporelles  :               Terrains 17 221 842 0 17 221 842 17 221 842       Gros oeuvres 21 131 398 422 498 20 708 900 21 131 398       Façades et couvertures 4 593 739 140 057 4 453 682 4 593 739       Installations générales et techniques 6 098 531 316 354 5 782 177 6 098 531       Agencements 1 664 037 194 909 1 469 128 1 664 037       Autres immobilisations corporelles 5 577 5 577 0 0     Immobilisations financières  :               Titres de participation 1 553 799 312 403 1 241 396 0       Autres immobilisations financières     0     0     0     0       Total I 52 284 028 1 406 903 50 877 125 50 709 547 Actif circulant  :             Clients et comptes rattachés 450 630 25 608 425 022 50 594     Autres créances 2 242 375 10 740 2 231 635 5 646 470     Valeurs mobilières de placement 9 313 961 0 9 313 961 11 368 723     Disponibilités 794 505 0 794 505 443 222     Charges constatées d'avance     15 535     0     15 535     0       Total II     12 817 007     36 348     12 780 659     17 509 009       Total général (I + II) 65 101 036 1 443 252 63 657 784 68 218 556     Passif Avant répartition 30/06/05 (01/01/05 au 30/06/05) Avant répartition 31/12/04 (01/07/03 au 31/12/04) Capitaux propres  :         Capital social 16 151 800 16 151 800     Parts des commandités 10 000 10 000     Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 469 806 8 506 969     Réserve légale 703 371 461 480     Réserves statutaires 15 139 15 139     Réserves réglementées 4 710 4 710     Autres réserves 0 331 924     Report à nouveau 0 38 977     Acompte sur dividendes 0 - 5 004 000 Résultat de l'exercice     - 375 960     4 837 828       Total I 24 978 866 25 354 827 Provisions pour risques et charges  :         Provisions pour risques     2 546     11 635       Total II 2 546 11 635 Dettes  :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 38 127 772 38 275 000     Emprunts et dettes financières divers 175 811 13 849     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 5 187     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 223 734 1 049 863     Dettes fiscales et sociales 129 373 7 749     Autres dettes 19 682 3 500 446     Produits constatés d'avance     0     0       Total III     38 676 372     42 852 094       Total général (I + II + III) 63 657 784 68 218 556     II. -- Compte de résultat. (En euros.)     Exercice 2005 (01/01/05 au 30/06/05) 6 mois Exercice 2004 (01/07/03 au 31/12/04) 18 mois Exercice2003 (01/07/03 au 31/12/03) 6 mois Produits d'exploitation 2 322 569 1 402 066 867 829     Chiffre d'affaires 2 285 977 697 357 615 143     Reprises de provisions 10 345 600 028 117 330     Transferts de charges d'exploitation 0 100 219 134 973     Autres produits 26 247 4 462 382 Charges d'exploitation 1 617 888 5 697 851 645 462     Achats de matières et fournitures 0 0 2 672     Autres charges externes 568 119 2 269 315 331 236     Impôts et taxes - 34 790 2 672 897 72 166     Salaires et traitements 0 57 283 27 105     Charges sociales 0 24 768 13 945     Dotations aux amortis-sements et aux provisions  :             Dotations aux amortis-sements sur immobilisations 1 073 818 60 332 48 047       Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 0       Dotations aux provisions sur actif circulant 10 740 0 41 741       Dotations aux provisions pour risques et charges 0 7 629 12 621     Autres charges     1     605 627     95 927 Résultat d'exploitation 704 681 - 4 295 785 222 367         Produits financiers 96 153 405 598 302 668     Produits financiers 2 797 21 760 21 408     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 93 356 383 838 281 260 Charges financières 1 131 084 14 686 786     Dotations aux amortis-sements et provisions 304 781 0 0     Intérêts et charges assimilées     826 303     14 686     786 Résultat financier     - 1 034 931     390 912     301 882 Résultat courant avant impôt - 330 250 - 3 904 873 524 249         Produits exceptionnels 0 13 254 440 8 521 795     Produits sur opérations de gestion 0 24 202 1 253     Produits sur opérations en capital 0 13 230 238 8 520 542     Reprises sur provisions et transfert de charges 0 763 431 0 Charges exceptionnelles 0 1 913 960 1 699 196     Charges sur opérations de gestion 0 36 286 8 000     Charges sur opérations en capital 0 1 877 674 1 691 196     Dotations aux amortis-sements et provisions     0     0     0 Résultat exceptionnel 0 11 340 480 6 822 599 Impôt sur les sociétés     45 710     2 597 779     2 579 455 Résultat net - 375 960 4 837 828 4 767 393     III. -- Annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2005. (En euros.)   Note 1. - Evénements principaux de l'exercice.   1.1. Option pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). -- La société a opté pour le régime fiscal prévu à l'article 208 C du code général des impôts des sociétés d'investissements immobiliers cotés (SIIC) le 15 mars 2005, avec effet au 1er janvier 2005.   Cette option est irrévocable.   La société sera exonérée d'impôt sur les sociétés au titre des actifs entrant dans le champs d'application du régime SIIC.   En contrepartie de cette exonération, pour ces actifs, la société est tenue de distribuer 85 % des résultats opérationnels du secteur SIIC, 50 % des résultats de cession et 100 % des dividendes versés par ses filiales soumises à l'impôt sur les société ayant opté pour ce régime.   1.2. Acquisition de la société SARL Meubles Art Parisien. -- Aux termes d'un acte en date du 28 avril 2005, la société Foncière Massena a acquis 800 parts sociales, composant l'intégralité du capital social, de la SARL Meubles Art parisien pour un coût d'acquisition de 1 546 177 €.   Ladite société est propriétaire d'un ensemble immobilier, à destination de commerce et d'entrepôt, situé à Paris 20ème, rue Ménilmontant, rue Pixéricourt et rue des Pyrénées.   Cette société est vouée à être dissoute sans liquidation (cf. Note 6, Evénements postérieurs à la clôture).   Note 2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Référentiel   Les comptes semestriels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases  :   . continuité de l'exploitation,   . permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre à l'exception de la comptabilisation et de l'évaluation des actifs conformément aux règlements CRC 2004-06 (cf. 2.3.2 - Immobilisations corporelles et 2.3.3 - Immobilisations financières) et CRC 2002-10 sur l'approche par composants (cf. 2.3.2 - Immobilisations corporelles).   Ces changements de méthodes comptables n'ont pas d'impact sur les capitaux propres de l'exercice d'ouverture du changement de méthode.   . indépendance des exercices,   et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.   2.2. Date de clôture de l'exercice   Les exercices sociaux ont une durée de 12 mois et débutent le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.   Suite à l'assemblée générale mixte du 24 mai 2004, la société a été transformée en société en commandite par actions et l'exercice clos le 31 décembre 2004 a eu une durée exceptionnelle de 18 mois du fait de la date de clôture reportée du 30 juin au 31 décembre.   Le résultat présenté en comparatif pour la période de 6 mois du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2003 intègre les cessions du patrimoine réalisées sur cette période dans le cadre du programme de cession de l'ancien portefeuille d'actifs immobiliers qui s'est achevé en février 2004.   2.3. Méthodes d'évaluation  :   2.3.1. Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles (logiciels) sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur une durée de 1 à 5 ans.   2.3.2. Immobilisations corporelles  :   -- Valeur brute des immeubles  : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. A compter du 1er janvier 2005, en application du Règlement CRC 2004-06, les frais d'acquisition antérieurement constatés en charge de la période seront dorénavant inclus dans le coût d'acquisition.   -- Pour la mise en oeuvre de la méthode des composants, la société a opté, selon l'avis 03-E du Comité d'urgence du CNC, pour la réallocation des valeurs comptables.   -- Cette méthode consiste à réallouer les valeurs nettes comptables actuelles pour reconstituer les composants de l'actif.   -- Elle n'a donc pas d'impact sur les capitaux propres de l'exercice d'ouverture du changement de méthode.   -- Amortissements des immeubles  : Une analyse par composants a été réalisée pour les actifs commerciaux acquis fin décembre 2004.   -- Les plans d'amortissements ont été calculés sur la base des prix d'acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d'utilité  :   Composants Durée d'utilité pour actif neuf Gros oeuvre 30 à 50 ans Façade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures 30 ans Installations techniques (chauffage, électricité, etc...) 20 ans Agencements intérieurs et décoration 10 ans     -- Provisions pour dépréciation des immeubles  : Les immeubles en patrimoine font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur marché par expertise externe.   Des provisions sont constatées sur les actifs dès lors qu'un écart existe de manière durable entre la valeur d'expertise droits compris et la valeur nette comptable.   2.3.3. Immobilisations financières  : Les titres de participation, figurent désormais au bilan pour leur coût d'acquisition. A compter du 1er janvier 2005, les frais d'acquisiton sont intégrés au coût d'acquisition.   Au titre de la période, la société a ainsi incorporé au coût d'acquisition des titres nouvellement acquis, un montant de 211 827 €.   Les titres de participation sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net réévalué, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition.   2.3.4. Clients et comptes rattachés  : Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale.   Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.   2.3.5. Valeurs mobilières de placement  : Les Sicav de trésorerie sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d'inventaire (cotation au jour de la clôture). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   Note 3. - Commentaires chiffrés.   3.1. Explication des postes du bilan actif  :   3.1.1. Immobilisations incorporelles  :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/05 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/05 Logiciels     15 105                       15 105       Total 15 105     15 105     Amortis-sements Au 01/01/05 Dotations Reprise Au 30/06/05 Logiciels     15 105                       15 105       Total 15 105     15 105     3.1.2. Immobilisations corporelles  :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/05 Augmen-tation Diminution Valeur brute au 30/06/05 Terrains 17 221 842     17 221 842 Gros oeuvres 21 131 398     21 131 398 Façades et couvertures 4 593 739     4 593 739 Installations générales et techniques 6 098 531     6 098 531 Agencements, aménagements 1 664 037     1 664 037 Autres     5 577                       5 577       Total 50 715 124     50 715 124     Il s'agit d'actifs commerciaux, acquis le 29 décembre 2004, composé des murs de 23 magasins (enseignes Ed et Champion) et de 8 galeries commerciales.   Amortis-sements Amortis-sements au 01/01/05 Augmen-tation Diminution Amortis-sements au 30/06/05 Gros oeuvres 0 422 498   422 498 Façades et couvertures 0 140 057   140 057 Installations générales et techniques 0 316 354   316 354 Agencements, aménagements 0 194 909   194 909 Autres     5 577     0     0     5 577       Total 5 577 1 073 818 0 1 079 395     3.1.3. Immobilisations financières  :   Valeurs brutes Valeur brute 01/01/05 Augmen-tation Diminution Valeur brute au 30/06/05 Sarl Socim 7 622     7 622 Sarl Meubles Art Parisien (*)              1 546 177              1 546 177       Total 7 622 1 546 177   1 553 799   (*) cf. 1 2. - Acquisition de la société à responsabilité limité Meubles Art Parisien.   cf. Note 6. - Evènements postérieurs à la clôture.     Provisions Au 01/01/05 Dotations Reprises Au 30/06/05 Sarl Socim 7 622     7 622 Sarl Meubles Art Parisien              304 781              304 781       Total 7 622 304 781   312 403     3.1.4. Etat des échéances des créances  :   Créances Montant brut Montant net Echéance à 1 an au plus Echéance à plus d'1 an Actif circulant  :             Clients et comptes rattachés 450 630 425 022 425 022 0     Etat et collectivités 1 860 228 1 860 228 1 860 228 0     Groupe et associés 381 749 371 009 371 009 0     Débiteurs divers     399     399     399     0       Totaux 2 693 005 2 656 657 2 656 657 0     3.1.5. Etat des disponibilités  : Au 30 juin 2005, les comptes bancaires présentaient tous un solde positif en comptabilité pour un montant total de 794 505 €.   Les valeurs mobilières de placement s'élevaient au 30 juin 2005 à 9 313 961 €. Elles étaient composées de Sicav pour 3 129 500 € et de bons monétaires pour 6 184 462 €.   Les plus-values latentes à la clôture de l'exercice étaient de 106 267 €.   3.2. Explication des postes du bilan passif  :   3.2.1. Capitaux propres  :     Capital social (*) Prime Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat net Total Au 1er juillet 2002 4 614 800 1 282 461 480 351 773 7 0 13 286 341 18 715 683 Affectation résultat 2002 0 0 0 0 13 286 341 0 - 13 286 341 0 Dividendes         - 13 270 021     - 13 270 021 Résultat au 30 juin 2003     0     0     0     0     0     0     16 035 451     16 035 451 Au 1 juillet 2003 4 614 800 1 282 461 480 351 773 16 327 0 16 035 451 21 481 112 Affectation résultat 2003 0 0 0 0 16 035 451 0 - 16 035 451 0 Dividendes         - 16 012 800     - 16 012 800 Acompte sur résultat 2004 0 0 0 0 0 - 5 004 000   - 5 004 000 Transformation en SCA 10 000 0 0 0 0 0 0 10 000 Augmentation capital (**) 11 537 000 8 505 687 0 0 0 0 0 20 042 687 Résultat au 31 décembre 2004     0     0     0     0     0     0     4 837 828     4 837 828 Au 31 décembre 2004 16 161 800 8 506 969 461 480 351 773 38 977 - 5 004 000 4 837 828 25 354 827 Affectation résultat 2004 0 - 37 163 241 891 - 331 924 - 38 977 5 004 000 - 4 837 828 0 Résultat au 30 juin 2005     0     0     0     0     0     0     - 375 960     - 375 960 Au 30 juin 2005 16 161 800 8 469 806 703 371 19 849 0 0 - 375 960 24 978 866   (*) Nombre d'actions  : 3 892 000 actions de 4,15 € et nombre de parts sociales  : 100 parts de 100 €.     Les statuts de Foncière Massena comportent des dispositions concernant la perte du statut d'associé commandité.   Ces dispositions ont pour objet la transformation de la société en société anonyme à la survenance soit d'un terme, fixé par les statuts à 15 ans, soit d'une offre publique visant les titres de la société. La conversion des droits des commandités s'effectue selon un ratio déterminé statutairement.   3.2.2. Provision pour risques et charges  :     Valeur brute 01/01/05 Augmentation Diminution Valeur brute au 30/06/05 Provisions risques     11 635              9 089     2 546       Total 11 635   9 089 2 546     Au 30 juin 2005, la provision pour risques figurant au bilan pour un montant de 2 546 € correspond au risque de comblement de passif sur la participation dans sa filiale Sarl Socim.   3.2.3. Etat des échéances des dettes  :   Dettes Montant brut Echéance à 1 an au plus Echéance d'1 an et de - 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes éts crédit (*) 37 763 397 1 860 812 8 354 960 27 547 625 Dépôts des garantie 175 811 0 0 175 811 Intérêts courus sur emprunt 364 375 364 375 0 0 Dettes fournisseurs 223 734 223 734 0 0 Dettes fiscales et sociales 129 373 129 373 0 0 Associés, dividendes à payer 16 146 16 146 0 0 Autres dettes     3 536     3 536     0     0       Totaux 38 676 372 2 597 976 8 354 960 27 723 436   (*) L'emprunt souscrit auprès de la Royal Bank of Scotland, d'un montant initial de 38 275 000 €, sera amortissable sur une durée de quinze années et portera intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les intérêts seront payés trimestriellement à termes échus.     La société s'est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d'actifs financés.   -- Ratio de couverture du service de la dette (CSD)  : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieur à 1.1  ;   -- Ratio de l'encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM)  : inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0,82135 % pour fin 2004, 0,78 % pour fin 2005.   3.2.4. Dettes à payer et créances à recevoir  :   Créances à recevoir  :       Financières  :         Intérêts courus sur compte-courant       D'exploitation  :         Clients et comptes rattachés 73 951       Créances fiscales et sociales 1 788 863       Autres créances                Total 1 862 814 Dettes à payer  :       Financières  :         Intérêts courus sur compte-courant         Intérêts courus s/emprunts 364 375       Intérêts courus s/dettes       D'exploitation  :         Fournisseurs, factures non parvenues 113 594       Dettes fiscales et sociales 69 389       Autres dettes                Total 547 357     3.2.5. Note sur les engagements hors bilan  : Les engagements donnés à la Royal Bank Of Scotland en garantie de l'emprunt d'un montant de 38 275 000 € sont les suivants  :   -- Un privilège de prêteur de deniers  : Un privilège de prêteur de deniers est inscrit sur les immeubles au profit de la Royal Bank Of Scotland pour le montant principal de l'emprunt ainsi que pour les intérêts et pour les accessoires évalués à 7 % du montant des actifs  ;   -- Une délégation légale d'assurances  ;   -- Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété  ;   -- Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.   Par ailleurs, la SCA Foncière Massena s'est engagé à conserver pendant 5 ans les actifs «  Champion  » et «  Ed  » acquis le 29 décembre 2004.   3.3. Explication des postes du compte de résultat  :   3.3.1. Produits d'exploitation  : La Sca Foncière Masséna a réalisé un chiffre d'affaires de 2 285 977 € et composé des loyers pour un montant de 2 042 481 €, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 243 497 €.   3.3.2. Autres achats et charges externes  : Les autres achats et charges externes de 568 119 € sont constitués principalement des postes suivants  :   Publicité légale et financière 13 511 Honoraires de tenue et de contrôle des comptes 47 134 Charges liées à l'activité immobilière     473 543   534 188     3.3.3. Impôts et taxes  : Le poste impôts et taxes, d'un montant créditeur de 34 790 €, résulte de la différence entre les droits d'enregistrements du portefeuille «  Arche  » réellement facturés en 2005 et le provisionnement de ces mêmes droits au 31 décembre 2004.   3.3.4. Dotations aux amortissements et provisions  :     Au 30/06/05 Dotations aux amortis-sements sur immobilisations incorporelles  :       Logiciel   Dotations aux amortis-sements sur immobilisations corporelles  :       Gros oeuvres 422 498     Façades et couvertures 140 057     Installations générales et techniques 316 354     Agencements 194 909 Dotations aux provisions  :       Compte courant 10 740     Risques et charges                1 084 558     3.3.5. Résultat financier  : Le résultat financier de (1 034 931) € se compose principalement  :   -- des produits nets sur cession de VMP pour 93 356 €  ;   -- d'une dotation pour dépréciation des titres SARL Meubles Art Parisien pour 304 781 €  ;   -- des charges d'intérêts sur emprunt pour 826 014 €.   3.3.6. Impôt sur les bénéfices  :     Secteur exonéré (*) Secteur imposable Total 30/06/05 Résultat d'exploitation 682 828 21 853 704 681 Résultat financier - 1 131 084 96 153 - 1 034 931 Résultat exceptionnel       Impôt sur les sociétés              - 45 710     - 45 710 Bénéfice ou perte - 448 256 72 296 - 375 960   (*) Cf. 1.1. Option pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées.     Note 4. - Filiales et participations.   Sociétés Capital Capitaux propres autres que le résultat Quote part de capital en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis Chiffres d'affaires Bénéfice ou perte Société à responsabilité limitée Socim 7 620 - 11 395 100 7 622 0 10 540 0 - 1 894 Sarl M. A.P 8 000 1 029 609 100 1 546 177 1 241 396 371 009 16 453 - 40     Note 5. - Rémunération des organes de gestion et de direction.   5.1. La Gérance. -- Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts  :   -- Une rémunération trimestrielle égale à 0,10 % de la valeur d'expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la Société ou directement ou indirectement  ;   -- une rémunération égale à 0,75 % du prix d'acquisition, hors droits, ou du coût de construction d'un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales  ;   -- une rémunération égale à 0,50 % du prix de cession d'un actif immobilier par la Société ou par une de ses filiales.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.   Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'il fera dans l'intérêt de la société.   5.2. Les associés commandités. -- Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu'ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu'ils aviseront.   5.3. Les membres du conseil de surveillance. -- Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.   Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.   Note 6. -- Evénements postérieurs à la clôture.   Le 5 septembre 2005, la SCA Foncière Massena a cédé l'intégralité du capital social de la Sarl Socim.   Le 8 septembre 2005, la SCA Foncière Massena a décidé de procéder à la dissolution sans liquidation de la Sarl Meubles Art Parisien dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.   Cette dissolution entraîna la transmission universelle du patrimoine de la Sarl Meubles Art Parisien à la société SCA Foncière Massena au 9 octobre 2005.   Dans la continuation de sa politique d'acquisition, la société s'est engagée à acquérir avant le 30 juin 2006 le patrimoine immobilier commercial du groupe Devianne dans le cadre d'une opération d'externalisation en «  Sale and lease back  ». Cette acquisition pourrait s'effectuer par voie d'apport d'actifs à la Foncière Massena. Le patrimoine immobilier du groupe Devianne a été valorisé à 25 M€.   Note 7. - Tableau des flux de trésorerie.   (En K€) 30/06/05 6 mois 31/12/04 18 mois Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net - 376 4 838     Amortis-sements et provisions 1 379 - 530     Elimination des plus ou moins-values de cession     0     - 11 620     Marge brute d'autofinancement 1 003 - 7 312     Variation du BFR lié à l'activité     - 649     - 1 624     Flux net de trésorerie généré par l'activité 354 - 8 936 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisitions d'immobilisations corporelles 0 - 50 710     Cessions d'immobilisations corporelles 0 13 230     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts - 1 546 0     Remboursement d'immobilisations financières et prêts     0     6     Flux nets de trésorerie liés aux opérations l'investissement - 1 546 - 37 474 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Augmentation de capital net des frais associés 0 20 053     Dividendes versés aux actionnaires 0 - 21 017     Précompte sur distribution 0 0     Emprunts 0 38 275     Remboursements d'emprunts     - 512     0     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 512     37 311 Variation de trésorerie nette - 1 703 - 9 099     Trésorerie d'ouverture  :           Disponibilités à l'actif 443 23       Découverts bancaires 0 0       VMP     11 369     20 888         11 812 20 911     Trésorerie de clôture  :           Disponibilités à l'actif 795 443       Découverts bancaires 0 0       VMP     9 314     11 369         10 108 11 812     C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels.   (Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967). Période du 1er janvier au 30 juin 2005.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats, présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Foncière Massena, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2004-06 sur la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires. Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 20 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Cabinet Denjean  :   THIERRY DENJEAN  ;  Ernst & Young Audit  :   MARIE-HENRIETTE JOUD. 98918

Description : FONCIERE MASSENA (Ex Socim.) FONCIERE MASSENA (Ex Socim.)Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.Chiffre d’affaires (hors taxes).(En milliers d’euros.)Période du 1er janvier au 31 décembre 2005Période du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004Premier trimestre1 057347Deuxième trimestre1 035268Troisième trimestre42Quatrième trimestre0Cinquième trimestre0Sixième trimestre40Total2 09269794222

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENA Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.I. — Les comptes annuels clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2005, sans aucune modification.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de dix-huit mois clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Massena, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 9 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Cabinet Denjean :thierry denjean ;Ernst & Young Audit :marie-henriette joud.93104

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENA Société anonyme au capital de 16 151 800 € divisé en 3 892 000 actions de 4,15 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.En application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 28 juin 2005, date à laquelle l'assemblée générale ordinaire des actionnaires s'est tenue :Le nombre total :— des actions était de 3 892 000 ;— des droits de vote était de 3 892 000.Le conseil d'administration.92601

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENASociété en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les commanditaires, sont informes que les commanditaires de notre société sont convoqués, le mardi 28 juin 2005, à 19 heures, au siège social situé 10, rue Cimarosa à Paris (16e) au 3e étage, en assemblée générale ordinaire annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du Gérant ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus au Gérant ;— Affectation du résultat ;— Transfert du poste de réserve légale des plus-values à long terme vers le poste de réserve légale ordinaire ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et approbation dudit rapport ;— Constat de la démission de M. Michel Haustgen de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Raymond Wibaux en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en son remplacement ;— Constat de la démission de M. Emmanuel de Villeneuve de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Benoît Fournial en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en son remplacement ;— Pouvoirs.Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2005Première résolution. — L’assemblée générale, après présentation du rapport de gestion du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice de 4 837 827,56 €.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.L’assemblée générale donne en conséquence au Gérant quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du Gérant, et après avoir eu connaissance du fait que les associés commandités ne seront pas rémunérés au titre du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 compte tenu de la quote-part de résultat généré depuis la transformation en SCA, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004 d’un montant de 4 837 827,56 €, de la manière suivante :Bénéfice de l’exercice4 837 827,56 €Dotation à la réserve légale à hauteur de 5 %241 891,37 €Le solde4 595 936,19 €Auquel s’ajoute le report à nouveau38 977,18 €Soit un bénéfice distribuable de4 634 913,37 €Auquel s’ajoutent : Une somme prélevée sur les autres réserves pour331 923,99 €Une somme prélevée sur les primes de fusion pour1 281,61 €Une somme prélevée sur les primes d’émission pour35 881,03 €Soit des sommes distribuables de369 086,63 €Soit un montant distribuable de5 004 000,00 €A titre de dividendes5 004 000,00 €Soit un dividende de 4,50 € par action, donnant droit à chaque actionnaire à un avoir fiscal fixé selon la nature du bénéficiaire conformément aux dispositions de l’article 158 bis du Code général des impôts, déjà distribué sous forme d’acompte sur dividendes par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2004 et mis en paiement au siège social le 5 avril 2004.Conformément à ce qui avait été indiqué dans la note d’opération relative à l’augmentation de capital, il est à nouveau précisé que les actions nouvelles émises lors de l’augmentation de capital ont porté jouissance à compter de leur date d’émission et ne donnent pas droit à la fraction du dividende susvisé relatif à l’exercice 2003/2004 correspondant à l’acompte mis en paiement le 5 avril 2004.Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceDividendeAvoir fiscal30 juin 200314,40 €7,20 €30 juin 200211,82 €5,91 €30 juin 20011,02 €0,51 €Troisième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du Gérant, et afin de tenir compte de la réforme du régime d’imposition des plus-values à long terme introduite par l’article 39 de la Loi de finances rectificative pour 2004, décide de transférer au poste de réserve légale ordinaire la totalité des sommes inscrites à la réserve légale des plus-values à long terme, soit 101 280 €.Quatrième résolution. — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport dans son intégralité.Cinquième résolution. — L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Michel Haustgen du conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée générale.Sixième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance, décide de nommer en son remplacement à compter de ce jour :M. Raymond Wibaux, né à Tourcoing (Nord) le 17 juillet 1938, de nationalité française, demeurant 230, rue de Londres, 59420 Mouvaux, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Septième résolution. — L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Emmanuel de Villeneuve du conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée générale.Huitième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance, décide de nommer en son remplacement à compter de ce jour :M. Benoît Fournial, né à Jonzac (17) le 8 juillet 1956, de nationalité française, demeurant 21, rue Pierre Nicole, 75005 Paris, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, des commanditaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée.Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec la demande d’avis de réception.Tout commanditaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte administré cinq jours au moins avant la date d’assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, à Crédit industriel et commercial, c/o Cicotitres, service assemblées, 4, rue des Chauffours, 95014 Cergy-Pontoise Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte et justifier de leur identité.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les commanditaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre commanditaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux commanditaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit industriel et commercial puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Nous vous prions d’agréer, Mmes et MM. les commanditaires, l’expression de nos salutations distinguées.Le Gérant,Masséna Property.89681

Description : FONCIERE MASSENA (Ex SOCIM) FONCIERE MASSENA (Ex SOCIM)Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.Chiffre d’affaires (hors taxes).(En milliers d’euros.)Période du 1er janvier au 31/12/05Période du 01/07/03 au 31/12/04Premier trimestre1 057347Deuxième trimestre 268Troisième trimestre 42Quatrième trimestre 0Cinquième trimestre 0Sixième trimestre 40Total1 05769787758

Description : FONCIERE MASSENA FONCIERE MASSENASociété en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifExercice 2004 (du 01/07/03 au 31/12/04)Exercice 2003BrutAmortissements et provisionsNetNet (du 01/07/02 au 30/06/03)Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Logiciels15 10515 1050764Immobilisations corporelles :Terrains17 221 842017 221 842296 718Constructions33 487 705033 487 7051 373 233Autres immobilisations corporelles5 5775 57701 758Immobilisations financières :Titres de participation7 6227 62200Autres immobilisations financières0005 992Total I50 737 85128 30450 709 5471 678 465Actif circulant :Clients et comptes rattachés77 45826 86450 594250 198Autres créances5 646 47005 646 4702 043 541Valeurs mobilières de placement11 368 723011 368 72320 887 571Disponibilités443 2220443 22222 729Charges constatées d’avance00031 786Total II17 535 87326 86417 509 00923 235 825Total général68 273 72455 16868 218 55624 914 291PassifAvant répartition 31/12/04 (01/07/03 au 31/12/04)Avant répartition 30/06/03 (01/07/02 au 30/06/03)Capitaux propres :Capital social16 151 8004 614 800Parts des commandités10 0000Primes d’émission, de fusion, d’apport8 506 9691 282Réserve légale461 480461 480Réserves statutaires15 13915 139Réserves réglementées4 7104 710Autres réserves331 924331 924Report à nouveau38 97716 327Acompte sur dividendes– 5 004 0000Résultat de l’exercice4 837 82816 035 451Total I25 354 82721 481 113Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques11 63529 056Total II11 63529 056Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit38 275 0000Emprunts et dettes financières divers13 8492 857 494Avances et acomptes reçus sur commandes en cours5 187100 594Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 049 86321 816Dettes fiscales et sociales7 749302 001Autres dettes3 500 446122 217Produits constatés d’avance00Total III42 852 0943 404 122Total général (I + II + III)68 218 55624 914 291III. — Compte de résultat.(En euros.)Exercice 2004 (01/07/03 au 31/12/04) 18 moisExercice 2003 (01/07/02 au 30/06/03) 12 moisProduits d’exploitation1 402 0663 908 212Chiffre d’affaires697 3573 133 329Reprises de provisions600 02853 590Transferts de charges d’exploitation100 219711 641Autres produits4 4629 652Charges d’exploitation5 697 8512 632 798Achats de matières et fournitures00Autres charges externes2 269 3151 584 332Impôts et taxes2 672 897460 326Salaires et traitements57 283117 407Charges sociales24 76865 004Dotations aux amortissements et aux provisions :Dotations aux amortissements sur immobilisations60 332361 516Dotations aux provisions sur immobilisations00Dotations aux provisions sur actif circulant035 339Dotations aux provisions pour risques et charges7 6290Autres charges605 6278 874Résultat d’exploitation– 4 295 7851 275 414Produits financiers405 598227 941Produits financiers21 76088 745Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement383 838139 196Charges financières14 6862 126Dotations aux amortissements et provisions01 301Intérêts et charges assimilées14 686825Résultat financier390 912225 815Résultat courant avant impôt– 3 904 8731 501 229Produits exceptionnels13 254 44028 787 266Produits sur opérations de gestion24 202– 353Produits sur opérations en capital13 230 23828 024 188Reprises sur provisions et transfert de charges0763 431Charges exceptionnelles1 913 9605 445 724Charges sur opérations de gestion36 28643 930Charges sur opérations en capital1 877 6745 395 451Dotations aux amortissements et provisions06 343Résultat exceptionnel11 340 48023 341 542Impôt sur les sociétés2 597 7798 807 321Résultat net4 837 82816 035 451III. — Affectation de résultat.A titre exceptionnel, à la suite de la transformation de la société en Société en commandite par actions le 24 mai 2004, les associés commandités ne seront pas rémunérés au titre du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 compte tenu de la quote-part de résultat généré depuis la transformation.Bénéfice de l’exercice4 837 827,56 €Dotation à la réserve légale à hauteur de 5 %241 891,37 €Le solde4 595 936,19 €Auquel s’ajoute le report à nouveau38 077,18 €Soit un bénéfice distribuable de4 634 913,37 €Auquel s’ajoutent :Une somme prélevée sur les autres réserves pour331 923,99 €Une somme prélevée sur les primes de fusion pour1 281,61 €Une somme prélevée sur les primes d’émission pour35 881,03 €Soit des sommes distribuable de369 086,63 €Soit un montant distribuable de5 004 000,00 €A titre de dividendes5 004 000,00 €Soit un dividende de 4,50 € par action distribué sous forme d’acompte sur dividendes par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2004 et mis en paiement au siège social le 5 avril 2004.IV. — Annexe aux comptes de l’exercice.(En euros.)Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.1.1. Modifications statutaires et changement de date de clôture. — Suite à l’assemblée générale mixte du 24 mai 2004, les actionnaires ont décidé la transformation de la société en Société en commandite par actions ainsi que toutes les modifications statutaires qui suivent :— Changement de date de clôture au 31 décembre contre 30 juin initialement (d’où un exercice exceptionnel de 18 mois allant du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004) ;— Changement de dénomination sociale de Socim en Foncière Masséna ;— Extension de l’objet social ;— Adoption d’une nouvelle forme sociale de Société en commandite par actions, accompagnée de la nomination de nouveaux dirigeants : un gérant (Masséna Property) et un conseil de surveillance composé de quatre membres ;— Nomination d’associés commandités en les personnes de Masséna Property et Massimob et création de 100 parts de commandités.1.2. Versements de dividende. — Deux distributions ont eu lieu durant l’exercice :— le versement d’un dividende de 16 012 800 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2003 décidé lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 9 décembre 2003 ;— la distribution d’un acompte sur dividendes de 5 004 000 € au titre du résultat 2003/2004 décidé en conseil d’administration réuni en date du 30 mars 2004.1.3. Evolution du patrimoine. — Au cours des deuxième semestre 2003 et premier semestre 2004, la SCA Foncière Masséna a poursuivi son programme de cession d’actifs avec les cessions présentées ci-après :— Cessions en bloc :bureaux de Nanterre (92), avenue du Maréchal Joffre,résidence « la Tourelle » à Saint-Marcel (27),résidence « Jean Mermoz » à Courbevoie (92),parkings « Le Baliveau » à Sevran (93),— Cessions par lot :résidence Irène à Sevran (93) (lots n° 217-228-277).Ces cessions ont été réalisées pour un montant brut de 13 230 K€, générant une plus-value comptable avant impôts de 11 354 K€.Au 6 février 2004, la société ne possédait plus d’actif immobilier.Au cours du deuxième semestre 2004, la SCA Foncière Masséna a amorcé un nouveau programme d’investissements par l’acquisition, le 29 décembre 2004 d’un portefeuille d’actifs commerciaux composé des murs de 23 magasins (enseignes Ed et Champion) et de 8 galeries commerciales attenantes à ces supermarchés Champion.1.4. Augmentation de capital. — Afin de financer de nouveaux investissements et en vue d’opter pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC), la gérance a décidé, le 10 novembre 2004, de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 11 537 000 € par l’émission de 2 780 000 actions au prix de 7,30 € chacune dont 4,15 € de valeur nominale et 3,15 € de prime d’émission.Le 13 décembre 2004, la gérance a constaté la souscription et la libération intégrale de 2 780 000 actions nouvelles de la société, et corrélativement la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’émission de 2 780 000 actions nouvelles de la société de 4,15 € de valeur nominale chacune, portant le capital social de la société à 16 151 800 €.Note 2. – Principes et méthodes comptables.2.1. Référentiel. — Les comptes annuels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et permettent de fournir une image fidèle du patrimoine de la société.Les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2003 étaient également présentés suivant ces règles.2.2. Date de clôture de l’exercice. — L’exercice clos le 31 décembre 2004 a eu une durée exceptionnelle de 18 mois du fait du changement de la date de clôture reportée du 30 juin au 31 décembre.Les exercices sociaux futurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.2.3. Méthodes d’évaluation :2.3.1. Immobilisations incorporelles : les immobilisations incorporelles (logiciels) sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de 1 à 5 ans.2.3.2. Immobilisations corporelles :— Valeur brute des immeubles : les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition (droits d’enregistrement, frais de notaire, ...) qui sont passés en charges.— Amortissements des immeubles : pour les immeubles historiques dont le dernier immeuble a été cédé le 6 février 2004, les constructions ont été amorties linéairement sur des durées allant de 25 à 40 ans selon la nature des immeubles et les aménagements ont été amortis sur 10 ans.Pour les actifs commerciaux acquis fin décembre 2004 une analyse par composants a été réalisée.Les plans d’amortissements ont été calculés sur la base des prix d’acquisition en fonction de la nature des immobilisations et de leurs durées de vie résiduelles établies à partir des durées d’utilité :ComposantsDurée d’utilité pour actif neufGros œuvre30 à 50 ansFaçade, étanchéité, couverture, et menuiseries extérieures30 ansInstallations techniques (chauffage, électricité, etc. ...)20 ansAgencements intérieurs et décoration10 ans— Provisions pour dépréciation des immeubles : les immeubles en patrimoine font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur marché par expertise externe.Des provisions sont constatées sur les actifs dès lors qu’un écart existe de manière durable entre la valeur d’expertise droits compris et la valeur nette comptable.2.3.3. Immobilisations financières : les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net réévalué, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition.2.3.4. Clients et comptes rattachés : les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale.Lorsque le recouvrement est compromis, une provision pour dépréciation est calculée au cas par cas sur la valeur brute de la créance.2.3.5. Valeurs mobilières de placement : les Sicav de trésorerie sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée à la valeur d’inventaire (cotation au jour de la clôture). Si cette dernière est inférieure à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est comptabilisée.Note 3. – Commentaires chiffrés.3.1. Explication des postes du bilan actif :3.1.1. Immobilisations incorporelles :Valeurs brutesValeur brute 01/07/03AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04Logiciels15 10515 105Total15 10515 105AmortissementsAu 01/07/03DotationsRepriseAu 31/12/04Logiciels14 34176415 105Total14 34176415 1053.1.2. Immobilisations corporelles :Valeurs brutesValeur brute 01/07/03Augmentation (*)Diminution (*)Valeur brute au 31/12/04Terrains296 71817 221 842– 296 71817 221 842Constructions3 913 73933 487 705– 3 913 73933 487 705Agencements, aménagements286 429– 286 429Parkings8 385– 8 385Autres7 121– 1 5445 577Total4 512 39250 709 547– 4 506 81550 715 124AmortissementsAmortissements au 01/07/03AugmentationDiminution (*)Valeur brute au 31/12/04Constructions2 583 39550 1102 633 5050Agencements, aménagements248 0044 125252 1290Parkings3 9213 5767 4970Autres5 3631 7581 5445 577Total2 840 68359 5692 894 6755 577(*) Cf. 1.3. Evolution du patrimoine.3.1.3. Immobilisations financières :Valeurs brutesValeur brute 01/07/03AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04S.A.R.L. Socim7 6227 622Total7 6227 622ProvisionsAu 01/07/03DotationsReprisesAu 31/12/04S.A.R.L. Socim7 6227 622Total7 6227 6223.1.4. Etat des échéances des créances :CréancesMontant brutMontant netEchéance à 1 an au plusEchéance à plus d’1 anActif circulant :Clients et comptes rattachés77 45850 59450 5940Etat et collectivités2 873 8892 873 8892 873 8890Groupe et associés10 54010 54010 5400Débiteurs divers2 762 0422 762 0422 762 0420Totaux5 723 9295 697 0655 697 06503.1.5. Etat des disponibilités. — Au 31 décembre 2004, les comptes bancaires présentaient tous un solde positif en comptabilité pour un montant total de 443 222 €.Les valeurs mobilières de placement s’élevaient au 31 décembre 2004 à 11 368 723 €. Elles étaient composées de sicav pour 5 184 261 € et de bons monétaires pour 6 184 462 €.Les plus-values latentes à la clôture de l’exercice étaient de 89 170 €.3.2. Explication des postes du bilan passif :3.2.1. Capitaux propres :Capital social (*)PrimeRéserve légaleAutres réservesReport à nouveauAcompte sur dividendeRésultat netTotalAu 1er juillet 20024 614 8001 282461 480351 7737013 286 34118 715 683Affectation résultat 2002000013 286 3410– 13 286 3410Dividendes– 13 270 021– 13 270 021Résultat au 30 juin 200300000016 035 45116 035 451Au 1er juillet 20034 614 8001 282461 480351 77316 327016 035 45121 481 112Affectation résultat 2003000016 035 4510– 16 035 4510Dividendes– 16 012 800– 16 012 800Acompte sur résultat 200400000– 5 004 000– 5 004 000Transformation en SCA10 00000000010 000Augmentation capital (**)11 537 0008 505 6870000020 042 687Résultat au 31 décembre 20040000004 837 8284 837 828Au 31 décembre 200416 161 8008 506 969461 480351 77338 978– 5 004 0004 837 82825 354 827(*) Nombre d’actions : 3 892 000 actions de 4,15 € après l’augmentation de 2 780 000 actions sur l’exercice (cf. 1.4 - Augmentation de capital) et nombre de parts sociales : 100 parts de 100 €.(**) Les frais d’augmentation de capital net d’impôt sur les sociétés viennent en diminution de la prime d’émission pour un montant de 251 313 €. - Cf. 1.4 - Augmentation de capital.Les statuts de Foncière Masséna comportent des dispositions concernant la perte du statut d’associé commandité.Ces dispositions ont pour objet la transformation de la société en société anonyme à la survenance soit d’un terme, fixé par les statuts à 15 ans, soit d’une offre publique visant les titres de la Société.La conversion des droits des commandités s’effectue selon un ratio déterminé statutairement.3.2.2. Provision pour risques et charges :Valeur brute 01/07/03AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04Provisions risques29 0567 62925 05011 635Total29 0567 62925 05011 635Au 31 décembre 2004, la provision pour risques figurant au bilan pour un montant de 11 635 € correspond à la couverture du risque de perte sur la participation dans son unique filiale S.A.R.L. Socim.3.2.3. Etat des échéances des dettes :DettesMontant brutEchéance à 1 an au plusEchéance d’1 an et de – de 5 ansEchéance à plus de 5 ansEmprunts et dettes établissements crédit (*)38 275 0002 372 4158 354 95927 547 626Emprunts et dettes financières13 84913 84900Locataires créditeurs5 1875 18700Dettes fournisseurs1 049 8631 049 86300Dettes fiscales et sociales7 7497 74900Associés, dividendes à payer18 15718 15700Autres dettes3 482 3893 482 28900Totaux42 852 0946 949 5098 354 95927 547 626(*) Une convention de crédit en date du 29 décembre 2004 a été signée entre la Royal Bank of Scotland et Foncière Masséna afin de financer le portefeuille immobilier commercial acquis auprès du groupe Carrefour.Cet emprunt d’un montant de 38 275 000 € sera amortissable sur une durée de quinze années et portera intérêt au taux nominal fixe de 4,34 %. Les intérêts seront payés trimestriellement à termes échus.La société s’est engagée à respecter deux ratios de solvabilité affectés au portefeuille d’actifs financés :— Ratio de couverture du service de la dette (CSD) : (revenu locatif annuel net / service de la dette) supérieure 1.1 ;— Ratio de l’encours du crédit sur la valeur de marché des actifs (EVM) : inférieur à un taux contractuel annuel défini en fonction des échéances et représentant 0,82135 % pour fin 2004, 0,78 % pour fin 2005.3.2.4. Dettes à payer et créances à recevoir :Créances réalisables et disponiblesDettes exigiblesFinancières :Financières :Intérêts courus sur compte-courant223Intérêts courus sur compte-courantIntérêts courus sur emprunts13 849Intérêts courus sur dettesD’exploitation :D’exploitation :Clients et comptes rattachésFournisseurs, factures non parvenues996 403Créances fiscales et sociales184 894Dettes fiscales et socialesAutres créancesAutres dettes2 774 575Total185 117Total3 784 8273.2.5. Note sur les engagements hors bilan : les engagements donnés à la Royal Bank of Scotland en garantie de l’emprunt d’un montant de 38 275 000 € sont les suivants :— Un privilège de prêteur de deniers : un privilège de prêteur de deniers est inscrit sur les immeubles au profit de la Royal Bank of Scotland pour le montant principal de l’emprunt ainsi que pour les intérêts et pour les accessoires évalués à 7 % du montant des actifs ;— Une délégation légale d’assurances ;— Des cessions de créances résultant des assurances, des baux, des titres de propriété ;— Un nantissement des comptes bancaires affectés à la collecte des revenus locatifs.3.3. Explication des postes du compte de résultats :3.3.1. Produits d’exploitation :— Chiffre d’affaires et transfert de charges : la SCA Foncière Masséna a réalisé un chiffre d’affaires de 697 357 €, essentiellement liés aux anciens actifs de Socim, et composé des loyers pour un montant de 687 736 €, et des charges refacturées aux locataires pour un montant de 9 621 €.Les comptes de transfert de charges correspondent aux provisions des charges locatives appelées auprès des locataires pour un montant de 100 220 €.— Reprise de provisions : la SCA Foncière Masséna a constaté une perte sur créances irrécouvrables relatives aux immeubles cédés par Socim de 603 040 €, couverte pour une majeure partie par la reprise de provision de 574 978 € créée à cet effet les exercices précédents.3.3.2. Autres achats et charges externes : les autres achats et charges externes de 2 269 315 € sont constitués principalement des postes suivants :Honoraires d’acquisition730 784Honoraires de notaires (y compris débours)512 898Honoraires juridiques et avocats241 572Charges de l’activité immobilière (anciens actifs Socim)230 140Autres honoraires (rapports et expertise diverses)149 8613.3.3. Impôts et taxes : le poste impôts et taxes, d’un montant de 2 672 897 €, est principalement composé des droits d’enregistrements liés à l’acquisition du nouveau portefeuille d’actifs commerciaux, soit 2 519 665 €.3.3.4. Charges de personnel : au 31 décembre 2004, le poste charges de personnel s’élevait à 82 051 €. Il est composé des salaires et traitements pour 57 283 € et des charges sociales pour 24 768 €. Depuis le 31 mars 2004, notre société n’emploie plus de salarié.3.3.5. Dotations aux amortissements et provisions :Au 31/12/04Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles :Logiciel764Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles :Immeubles50 110Agencement4 125Parkings3 576Matériel de bureau1 758Dotations aux provisions :Risques et charges7 62967 9613.3.6. Autres charges : ces charges correspondent principalement aux pertes sur créances irrécouvrables relatives aux immeubles cédés pour 603 040 € et couverte pour partie par une reprise de provision de 574 978 € (cf. 3.3.1).3.3.7. Résultat financier : le résultat financier se compose principalement :— des produits nets sur cession de VMP pour 383 838 € ;— des produits sur les avances de trésorerie en compte courant consenties à la S.A.R.L. Socim et à la S.A.S. Immobilière Apolline pour 21 760 € ;— des charges d’intérêts courus dues à la Royal Bank of Scotland pour 13 849 €.3.3.8. Résultat exceptionnel : le résultat exceptionnel fait ressortir un profit de 11 340 479 € principalement constitué des plus-values réalisées sur les cessions de l’ancien patrimoine (Cf. 1.3 - Evolution du patrimoine).3.3.9. Impôt sur les bénéfices :BrutImpôt associéNetRésultat courant– 3 906 5151 527 331– 2 379 184Résultat exceptionnel11 342 121– 3 993 7127 348 409I.S. sur frais d’augmentation de capital(*)– 131 397– 131 397Total7 435 606– 2 597 7784 837 828(*) Pour neutralisation du produit d’I.S. imputé sur la prime d’émission.Note 4. – Filiales et participations.SociétésCapitalCapitaux propres autres que le résultatQuote-part de capital en %Valeur brute comptable des titresValeur nette comptable des titresPrêts et avances consentisChiffres d’affairesBénéfice ou perteS.A.R.L. Socim7 620– 8 903100 %7 622010 5400– 2 751Note 5. – Rémunération des organes de gestion et de direction.La transformation de la société en SCA a eu pour effet la fixation des rémunérations suivantes :1. La Gérance. — Le gérant commandité a le droit à la rémunération suivante fixée par les statuts :—  Une rémunération trimestrielle égale à 0,10 % de la valeur d’expertise, hors droits des actifs immobiliers détenus par la société ou directement ou indirectement ;— Une rémunération égale à 0,75 % du prix d’acquisition, hors droits, ou du coût de construction d’un actif immobilier par la société ou par une de ses filiales ;— Une rémunération égale à 0,50 % du prix de cession d’un actif immobilier par la société ou par une de ses filiales.Aucune autre rémunération ne peut être attribuée au gérant, en raison de sa fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.Le gérant a droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’il fera dans l’intérêt de la Société.2. Les associés commandités. — Les associés commandités ont droit à 10 % du bénéfice distribuable, qu’ils soient gérants ou non gérant, ce pourcentage étant réparti entre lesdits ayants droits dans telle proportion qu’ils aviseront.3. Les membres du conseil de surveillance. — Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.Note 6. – Evénements postérieurs à la clôture.La société a opté pour le régime fiscal prévu à l’article 208 C du Code général des impôts des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC) le 15 mars 2005, avec effet au 1er janvier 2005.Cette option est irrévocable.La société sera exonérée d’impôt sur les sociétés au titre des actifs entrant dans le champs d’application du régime SIIC.En contrepartie de cette exonération, pour ces actifs, la société est tenue de distribuer 85 % des résultats opérationnels du secteur SIIC, 50 % des résultats de cession et 100 % des dividendes versés par ses filiales soumises à l’impôt sur les société ayant opté pour ce régime.Note 7. – Tableau des flux de trésorerie.(En K€)31/12/04 18 mois30/06/03 12 moisFlux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net4 83816 035Amortissements et provisions– 530– 412Elimination des plus ou moins-values de cession– 11 620– 22 629Marge brute d’autofinancement– 7 312– 7 006Variation du BFR lié à l’activit閠1 624– 1 155Flux net de trésorerie généré par l’activit閠8 936– 8 161Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations corporelles– 50 710– 1Cessions d’immobilisations corporelles13 23027 987Acquisitions d’immobilisations financières et prêts00Remboursement d’immobilisations financières et prêts60Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 37 47427 986Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentation de capital net des frais associés20 0530Dividendes versés aux actionnaires– 21 017– 7 250Précompte sur distribution0– 126Emprunts38 2750Remboursements d’emprunts00Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement37 311– 7 376Variation de trésorerie nette– 9 09912 449Trésorerie d’ouverture :Disponibilités à l’actif23192Découverts bancaires00VMP20 8888 27020 9118 462Trésorerie de clôture :Disponibilités à l’actif44323Découverts bancaires00VMP11 36920 88811 81220 91187009

Description : FONCIERE MASSENA (Ex Socim.) (*) FONCIERE MASSENA (Ex Socim.) (*) Société en commandite par actions au capital de 16 151 800 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.632 019 261 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004 (*).Chiffre d’affaires (hors taxes). (En milliers d’euros.)Période du 01/07/03 au 31/12/04Période du 01/07/02 au 30/06/03Premier trimestre347975Deuxième trimestre268940Troisième trimestre42712Quatrième trimestre0506Cinquième trimestre0(*)Sixième trimestre40(*)Total(**) 6973 133(*) L’assemblée générale mixte du 24 mai 2004 a entériné :1°) Le changement de dénomination sociale de « Socim » en « Foncière Masséna » ;2°) Le changement de forme sociale de « société anonyme » en « société en commandite par actions » ;3°) Le changement de date de clôture de l’exercice social ramenée au « 31 décembre » au lieu du « 30 juin » avec un exercice 2003/2004 de 18 mois allant du 1er juillet 2003 au 31 décembre 2004.(**) La baisse du chiffre d’affaires composé de recettes locatives est consécutive aux cessions d’actifs immobiliers réalisées au cours des exercices 2001, 2001/2002, 2002/2003 et sur les trois premiers trimestres de la période 2003/2004 ; la cession du dernier immeuble ayant eu lieu en février 2004.Au cours du deuxième semestre 2004 Foncière Masséna a amorcé un nouveau programme d’investissements et s’est portée acquéreur le 29 décembre 2004 d’un portefeuille d’actifs commerciaux composé des murs de 21 magasins « hard discount » (enseigne ED), de 2 supermarchés (enseigne Champion) et de 8 galeries commerciales attenantes à des supermarchés Champion ; les nouvelles recettes locatives, réalisées pour les ED et les Champion dans le cadre de baux à long terme (12 ans dont 9 ans fermes), apparaissent pour 40 K€ en fin du sixième trimestre (soit 3 jours de loyers).82687